美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13G*日程安排
（规则13d-102）
根据规则13d-1(a)及其修订要求，需要包括的信息
根据§ 240.13d-1(b)，(c)和(d)及其修订文件提交的修订文件
根据§ 240.13d-2提交
（第三修订案）
| Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（能源再想象收购公司）。 |
| （发行人名称） |
| BSAQ |
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（证券类别的标题）
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| G72556122** |
| （CUSIP号码） |
| 2024年6月28日 |
| （需要提交声明的事件的日期） |
勾选适用的方案以指定根据此安排提交的规则:
| ¨ | 13d-1（b）规则 |
| x | 13d-1（c）规则 |
| ¨ | 13d-1（d）规则 |
*此页面的其余部分应填写报告人关于特定证券类别的初始申报，以及任何后续修正，其中包含可以改变先前标题页提供的披露信息的信息。
发行单位的CUSIP编号如上所示。
此页面其余所需的信息不被视为根据1934年（“Act”）证券交易法第18条的目的而“提交”，亦不存在该部分规定的任何其他责任，但应受到该法案的所有其他规定的约束（但请参见注释）。
|
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Radcliffe Capital Management，L.P. |
|
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) （a） ¨ (b) x
|
|
所有板块 |
仅供SEC使用
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4。 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权 0
|
|
6. |
具有共同投票权 0 | |
|
7. |
具有唯一处理权 0 | |
|
8. |
具有共同处理权 0 |
|
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量 0 |
|
10. |
如果第（9）行的总数不包括某些股票，请勾选 （参见说明） ¨
|
|
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% |
|
12. |
报告人类型（请参阅说明）。
IA，PN |
|
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
RGC Management Company，LLC |
|
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) （a） ¨ (b) x
|
|
所有板块 |
仅供SEC使用
|
|
4。 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权 0
|
|
6. |
具有共同投票权 0 | |
|
7. |
具有唯一处理权 0 | |
|
8. |
具有共同处理权 0 |
|
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量 0 |
|
10. |
如果第（9）行的总数不包括某些股票，请勾选 （参见说明） ¨
|
|
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% |
|
12. |
报告人类型（请参阅说明）。
HC，OO |
|
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Steven B. Katznelson |
|
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) （a） ¨ (b) x
|
|
所有板块 |
仅供SEC使用
|
|
4。 |
公民身份或组织地点
加拿大、美国和英国 |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权 0
|
|
6. |
具有共同投票权 0 | |
|
7. |
具有唯一处理权 0 | |
|
8. |
具有共同处理权 0 |
|
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量 0 |
|
10. |
如果第（9）行的总数不包括某些股票，请勾选 （参见说明） ¨
|
|
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% |
|
12. |
报告人类型（请参阅说明）。
HC，印度 |
|
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Christopher Hinkel |
|
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) （a） ¨ (b) x
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|
所有板块 |
仅供SEC使用
|
|
4。 |
公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权 0
|
|
6. |
具有共同投票权 0 | |
|
7. |
具有唯一处理权 0 | |
|
8. |
具有共同处理权 0 |
|
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量 0 |
|
10. |
如果第（9）行的总数不包括某些股票，请勾选 （参见说明） ¨
|
|
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% |
|
12. |
报告人类型（请参阅说明）。
HC，印度 |
|
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 |
|
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) （a） ¨ (b) x
|
|
所有板块 |
仅供SEC使用
|
|
4。 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权 0
|
|
6. |
具有共同投票权 0 | |
|
7. |
具有唯一处理权 0 | |
|
8. |
具有共同处理权 0 |
|
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量 0 |
|
10. |
如果第（9）行的总数不包括某些股票，请勾选 （参见说明） ¨
|
|
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% |
|
12. |
报告人类型（请参阅说明）。
OO，PN |
|
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Radcliffe SPAC GP有限责任公司 |
|
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) （a） ¨ (b) x
|
|
所有板块 |
仅供SEC使用
|
|
4。 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权 0
|
|
6. |
具有共同投票权 0 | |
|
7. |
具有唯一处理权 0 | |
|
8. |
具有共同处理权 0 |
|
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量 0 |
|
10. |
如果第（9）行的总数不包括某些股票，请勾选 （参见说明） ¨
|
|
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% |
|
12. |
报告人类型（请参阅说明）。
HC，OO |
| 项目1（a）。 |
发行人名称： Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（能源再想象收购公司）。
| ||
| 项目1(b)。 |
发行人主要执行办公室的地址： 3 Lagoon Drive, Suite 170 加利福尼亚州雷德伍德城94065 | ||
| 项目2(a)。 | 申报人姓名： | ||
|
Radcliffe Capital Management，L.P. RGC Management Company，LLC Steven B. Katznelson Christopher Hinkel Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 Radcliffe SPAC GP有限责任公司
| |||
| 第2(b)项。 | 主要业务地点或居住地地址： | ||
|
50 Monument Road，Suite 300 Bala Cynwyd，PA 19004
| |||
| 第2(c)项。 | 国籍： | ||
|
Radcliffe Capital Management，L.P. – 美国特拉华州 RGC 管理公司，LLC – 美国特拉华州 Steven B. Katznelson – 加拿大、美国和英国 克里斯托弗·亨克尔 - 美国 Radcliffe SPAC主基金，L.P. - 开曼群岛 Radcliffe SPAC GP，LLC - 美国特拉华州
| |||
| 第2(d)项。 | 证券种类名称： | ||
| BSAQ | |||
| 第2(e)项。 | CUSIP编号： | ||
|
G72556122**
发行单位的CUSIP编号如上所示。
| |||
| 第3项。 | 如果此声明依据§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交，请勾选提交人是否为: | ||
| （a） | ¨ | 依据该法案第15节（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商； | |
| （b） | ¨ | 在《证券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(6)条下定义的银行； | |
| （c） | ¨ | 在《证券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(19)条下定义的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 依据1940年投资公司法第8节（15 U.S.C. 80a-8）注册的投资公司； | |
| (e) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)，投资顾问; | |
| (f) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)，雇员福利计划或基金; | |
| (g) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)，作为控股公司或控制人的父公司; | |
| (h) | ¨ | 根据联邦存款保险法(12 U.S.C. 1813)第3(b)条款定义的储蓄联合会； | |
| （i） | ¨ | 根据投资公司法第3（c）（14）条（15 U.S.C. 80a-3）的规定排除的教堂计划； | |
| “Closing”在第2.8条中所指； | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，非美国机构; | |
| (k) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)，集体。 | |
如果根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)规定以非美国机构身份进行申报，请指明机构类型：__________。
| 事项4。 | 所有权: | ||
| 提供有关发行人在项目1中确定的证券类别的总数和百分比的以下信息。 | |||
| （a） |
受益拥有的数量：
Radcliffe Capital Management，L.P.认为拥有0股受益所有权。 RGC Management Company，LLC认为拥有0股受益所有权。 Steven B. Katznelson认为拥有0股受益所有权。 Christopher Hinkel认为拥有0股受益所有权。 Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.认为拥有0股受益所有权。 Radcliffe SPAC GP，LLC认为拥有0股受益所有权。
| ||
| （b） |
类别百分比：
Radcliffe Capital Management，L.P.认为拥有0.00%的受益所有权。 RGC Management Company，LLC认为拥有0.00%的受益所有权。 Steven B. Katznelson持有的受益股份比例为0.00%。 Christopher Hinkel持有的受益股份比例为0.00%。 Radcliffe SPAC Master Fund, L.P.持有的受益股份比例为0.00%。 Radcliffe SPAC GP, LLC持有的受益股份比例为0.00%。
| ||
| （c） | Radcliffe Capital Management, L.P.持有的股票数量为： | ||
| （i） | 独立表决权或指示表决权：0 | ||
| （ii） | 共同行使投票权或指示投票权：0 | ||
| （iii） | 独立处置权或指示处置权：0 | ||
| （iv） | 共同拥有或控制处置权：0 | ||
| RGC Management Company, LLC持有的股票数量为： | |||
| （i） | 独立表决权或指示表决权：0 | ||
| （ii） | 共同表决权或指示表决权：0 | ||
| （iii） | 独立处置权或指示处置权：0 | ||
| （iv） | 共同拥有或控制处置权：0 | ||
| Steven B. Katznelson持有的股票数量为： | |||
| （i） | 独立表决权或指示表决权：0 | ||
| （ii） | 共同表决权或指示表决权：0 | ||
| （iii） | 独立处置权或指示处置权：0 | ||
| （iv） | 共同拥有或控制处置权：0 | ||
| Christopher Hinkel持有的股票数量为： | |||
| （i） | 独立表决权或指示表决权：0 | ||
| （ii） | 共同表决权或指示表决权：0 | ||
| （iii） | 独立处置权或指示处置权：0 | ||
| （iv） | 共同拥有或控制处置权：0 | ||
| Radcliffe SPAC Master Fund, L.P.持有的股票数量为： | |||
| （i） | 独立表决权或指示表决权：0 | ||
| （ii） | 共同表决权或指示表决权：0 | ||
| （iii） | 独立处置权或指示处置权：0 | ||
| （iv） | 共同拥有或控制处置权：0 | ||
| Radcliffe SPAC GP, LLC持有的股票数量为： | |||
| （i） | 独立表决权或指示表决权：0 | ||
| （ii） | 共同表决权或指示表决权：0 | ||
| （iii） | 独立处置权或指示处置权：0 | ||
| （iv） | 共同拥有或控制处置权：0 | ||
| 项目5。 | 持有不超过某一类别百分之五的所有权： | ||
| 如果此声明是用于报告截至本日期，报告人已不再持有超过该证券种类5％的受益所有权，请勾选以下内容。 x | |||
| 项目6。 | 代表他人持有超过百分之五的所有权： | ||
| 不适用 | |||
| 项目7。 | 收到此安全证券报告的母公司所持有的子公司的身份和分类： |
| 请参见附表B。 |
| 项目8。 | 小组成员的身份和分类： |
| 不适用 | |
| 项目9。 | 解散小组通知： |
| 不适用 | |
| 项目10。 | 认证： |
| 我在此确认，据我所知和相信，上述证券是在业务正常进行中获得并持有，并不是为了改变或影响证券发行者的控制权而获得或持有，并不是为了参与任何具有上述目的或影响的交易而获得或持有。 |
签名
经过合理的查询并据我所知和信仰，本声明中所列信息属实、完整和正确。
| 2024年6月28日 | |
| （日期） | |
| Radcliffe Capital Management，L.P. | /s/Steven B. Katznelson |
| 由RGC Management Company，LLC， | 签名 |
| 其一般合伙人* | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 | |
| RGC Management Company，LLC* | /s/Steven B. Katznelson |
| 签名 | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 | |
| 史蒂芬·B·卡茨内尔森* | /s/Steven B. Katznelson |
| 签名 | |
| 克里斯托弗·亨克尔* | /s/Christopher Hinkel |
| 签名 | |
| Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 | /s/Steven B. Katznelson |
| 由Radcliffe SPAC GP，LLC， | 签名 |
| 其一般合伙人* | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 | |
| Radcliffe SPAC GP，LLC* | /s/Steven B. Katznelson |
| 签名 | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 |
*报告人特此否认其除其金钱利益以外的股票所有权。
原声明应由提交声明的每个人或其授权代表签署。如果授权代表非提交人的执行官或一般合伙人，则应提交代表授权代表签署该声明的证明，该代表有权为上述人签署。该声明可能附有用于此目的的授权书已在注册处备案。签署声明的每个人的姓名和任何头衔应在其签字下方打印或打印出来。但是注意：有意的虚假声明或事实省略构成联邦刑事违法行为。
注意：故意的误导陈述或者遗漏事实构成联邦犯罪行为
(请参阅18 U.S.C. 1001） 。
附录 A
协议
本人同意，代表本人提交本声明，报告日期为2024年6月28日，针对 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.每股普通股，面值为$0.0001。
| 2024年6月28日 | |
| （日期） | |
| Radcliffe Capital Management，L.P. | /s/Steven B. Katznelson |
| 由RGC Management Company，LLC， | 签名 |
| 它的总合伙人 | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 | |
| RGC Management Company，LLC | /s/Steven B. Katznelson |
| 签名 | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 | |
| Steven B. Katznelson | /s/Steven B. Katznelson |
| 签名 | |
| Christopher Hinkel | /s/Christopher Hinkel |
| 签名 | |
| Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 | /s/Steven B. Katznelson |
| 由Radcliffe SPAC GP，LLC， | 签名 |
| 它的总合伙人 | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 | |
| Radcliffe SPAC GP有限责任公司 | /s/Steven B. Katznelson |
| 签名 | |
| Steven B. Katznelson | |
| 总经理 |
附件B
Radcliffe SPAC Master基金是相关实体，RGC Management Company有限责任公司、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可被视为控制人。Radcliffe SPAC GP有限责任公司是相关实体，Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可被视为控制人。