如 于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号333-280071

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

修正案 nO. 1至

表格：S-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

服务 Robotics Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

百老汇730号

加州红杉市，邮编：94063

(818) 860-1352

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Ali·卡沙尼

首席执行官

百老汇730号

加利福尼亚州红木城

(818) 860-1352

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

阿尔伯特·范德兰，Esq.

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222号，套房2000

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

(617) 880-2219

本注册声明宣布生效后不时会出现。

（建议 开始向公众出售的大致日期）

如果根据1933年证券法第415条，在 本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下 框。 ☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记 声明号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于根据上述第8(A)节采取行动的美国证券交易委员会确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股票的股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本初步招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期：2024年6月28日

初步招股说明书

4,813,041股普通股

本招股说明书涉及标题为“”的出售股东的登记和转售出售股东在本招股说明书中(本招股说明书中使用的术语包括其各自的受让人、质权人、分配人、受让人和权益继承人，每个人都是“出售股东”和统称为“出售股东”)最多4,813,041股Serve Robotics Inc.(“公司”)的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(I)因转换某些可转换承诺票(“可转换本票”)而发行的2,104,562股我们的普通股；(Ii)500,000股我们可发行的普通股 ，因行使向宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)发行的认股权证(“承销商认股权证”)而发行， 与本公司普通股的公开发行和提升有关，如本文中更全面描述的(“公开发行”)；(Iii)在公开发售结束时向网络1金融证券有限公司(“网络1”)发行的认股权证(“网络1认股权证”)行使后可发行的63,479股本公司普通股，作为可转换本票的配售代理 ；及(Iv)2,145,000股可于行使认股权证时发行的普通股(“麦格纳认股权证”，连同承销商认股权证及Network 1认股权证，“认股权证”)，与我们与麦格纳的战略合作伙伴关系有关。

我们不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。然而，我们将获得认股权证的任何现金行使的收益。 出售股东可以不时通过本招股说明书标题下所述的方式出售本招股说明书提供的普通股股份。配送计划.”

我们将承担与普通股登记有关的所有费用、费用和手续费。出售股东将承担因各自出售普通股而产生的所有折扣、优惠、佣金和类似的 出售费用。

我们的普通股目前在 纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，股票代码为“SERV”。2024年6月27日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股出售价格为每股2.00美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款 。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，因此符合降低上市公司报告要求的资格。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响” 。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，请先阅读“风险因素“ 在本招股说明书第7页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日之供股章程 ，2024年。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记声明的一部分，根据该声明，出售股东 可以不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们不会 从出售股东出售本招股说明书中所述的证券中获得任何收益。

除本招股说明书中包含的信息、通过引用并入本文的信息、任何适用的招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会的任何自由撰写的招股说明书外，我们没有、出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和出售股票的股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供附加信息或与美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些文档各自的日期之前是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

针对非美国投资者

我们和出售股票的股东均未 在除美国以外的任何司法管辖区内，允许本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 发售或拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书、任何招股说明书增刊或免费撰写招股说明书的美国境外人员，必须告知自己 发行普通股和分发本招股说明书、任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括标题为 “风险因素，” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”我们的业务描述，包括经修订的1933年《证券法》第27A节(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及我们对我们的业务、运营、财务业绩和状况的计划、目标和预期，可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“将”、“可能”、“项目”、“目标”、“潜力”等术语进行识别，“ ”继续“和类似的表述，而不仅仅是与历史问题有关。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但此类表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在标题为“风险因素“ 以及在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，以及我们在其中引用并已完整提交美国证券交易委员会的文件 ，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书包含、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书可能包含、估计、预测和其他有关我们的行业、我们的业务和某些机器人市场的信息。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和我们认为可靠的类似来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及此类数据的来源 。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除本招股说明书中列出的其他信息外，在考虑投资我们的普通股时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书中包含的其他信息、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中可能列出的任何风险因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的工商业相关的风险

由于我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们无法向您保证我们能够或将能够盈利。

我们 是一家初创公司。我们成立于2021年1月，并开始运营。我们面临着新公司面临的所有风险，包括来自现有和新兴竞争对手的激烈竞争，其中一些竞争对手是老牌的，获得资金的途径更好。 此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素 。我们将需要从一家处于早期阶段的公司转型为一家能够支持更大规模商业活动的公司。 如果我们不能成功完成这样的转型，我们的业务、业绩和财务状况将受到损害。

我们 到目前为止还没有盈利，我们预计不久的将来会出现运营亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，我们 创造了90万美元的收入，净亏损900万美元。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们 分别创造了21万美元和11万美元的收入，我们分别产生了约2481万美元 和2186万美元的净亏损。不能保证我们未来不会继续蒙受净亏损。我们可能无法成功扩大我们的客户群和产品供应，即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入 。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。此外，即使我们的业务成功扩张，我们也可能无法控制管理费用。我们未能实现并保持盈利将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化，甚至继续运营的能力。

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

我们 面临与处于早期阶段的企业相关的风险，这些企业的经营历史有限，其前景很难评估。 对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在此阶段经常遇到的不确定性、延误、困难和费用 ，其中通常包括与 产品开发和测试、产品审批或批准、法规遵从性、生产、产品介绍和营销以及竞争有关的 问题和额外成本。例如，我们在过去几年中每年都出现亏损，这主要是由我们在研究和开发成本方面的投资推动的。其中许多因素都不是我们管理层所能控制的。此外，我们的业绩将受到我们无法控制的其他 因素的影响，包括总体经济状况和机器人行业的状况。因此，我们的业务和成功面临发展中公司在竞争环境中面临的不确定性风险。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的 审计师已经发布了一份“持续经营”的意见。

我们的 审计师已对我们的财务报表发表了“持续经营”意见，这意味着他们不确定我们是否能够在没有额外融资的情况下 作为一家企业取得成功。在截至2023年12月31日(我们最后一次审计财务报表的日期)的一年中，我们产生了21万美元的收入，我们遭受了2481万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6833万美元。我们持续经营直至实现盈利的能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力，以及筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。虽然从2024年1月1日至2024年5月31日，我们成功地通过债务和股权融资累计筹集了约4500万美元 ，但我们的持续运营费用现在每月约为240万美元，尚未产生任何实质性对应 收入。我们无法筹集更多资本，这不仅会对我们的财务状况产生负面影响，还会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的新一代机器人系统。

我们 打算进行大量投资，以扩大我们的业务。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计 我们的扩展将包括：

如果 获得市场渗透许可，我们打算继续为我们的机器人系统和服务招聘大量额外人员，包括工程师、 设计、生产、运营人员和服务技术人员。由于我们技术的创新性 ，拥有必要经验的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量的时间和费用来招聘和留住有经验的员工，并对任何新聘用的员工进行适当培训。对具有设计、生产和维修机器人及其软件经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的收入和利润会受到波动的影响。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，这些在未来可能会因多种因素而波动。 这些因素可能包括公司对我们的机器人交付和品牌服务的兴趣的不利变化、公司可用于投资于我们的服务的 美元、总体经济状况、我们向公司推销公司的能力、员工人数和 其他运营成本以及一般行业和监管条件和要求。由于上面列出的因素和其他未列出的因素，我们的经营业绩可能每年都会波动。有时，这些波动可能很大，可能会影响我们运营业务的能力 。

我们很大一部分收入集中在有限数量的客户身上。

我们收入的很大一部分集中在有限数量的客户身上。在截至2024年3月31日的三个月内，一个客户占公司收入的90%，占公司应收账款的83%。在2023年同期，另一家客户贡献了公司50%的收入。只要总收入的很大 百分比集中在有限的客户数量上，就会存在固有的风险。如果我们的任何一个重要客户违反、取消或修改我们与他们的协议，可能会对我们的收入、手头现金和盈利能力产生过大的影响。此外， 我们可能会更有兴趣接受任何修正案中不太有利的条款。

我们 依赖于一般经济条件。

我们的商业模式依赖于购买我们的机器人送货和品牌服务的公司。因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不确定的经济状况在美国造成了波动。这种不利的国家和国际经济状况可能会减少公司未来必须在我们的服务上花费的美元，这将 对我们的收入产生负面影响，并可能对我们继续运营的能力产生负面影响。例如，近年来不断上涨的劳动力成本 导致了人们对最后一英里自动化的兴趣增加，而利率上升导致投资活动减少， 硬件初创企业的整体资本配置减少。全球经济状况的恶化在过去和未来都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，而该国某些特定地区的经济状况恶化可能会影响我们在这些领域的业务扩张和成功。

我们的 董事可能参与了一系列可能导致利益冲突的商业活动。

我们 可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高管和董事可能从事一系列业务 活动。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要此类活动不会对他们欠我们的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些业务利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，也可能会对我们的运营产生不利影响。这些业务利益可能需要我们的高管和董事投入大量时间和精力。此外，我们还可能参与与我们的董事和管理人员的利益相冲突的其他交易，他们可能会不时与我们可能进行交易的个人、公司、机构或公司打交道，或者 可能正在寻求与我们希望的投资类似的投资。这些人的利益可能与我们的利益冲突。例如，我们的董事之一詹姆斯·巴克利·乔丹目前是多家公司的董事高管或顾问，包括在我们的行业、机器人和自动化领域竞争的MISO Robotics 和VEBU Labs。

不利的 利率和外币汇率变化可能会对我们的财务状况、流动性和经营结果产生不利影响。

利率和汇率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。这些利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括国内和国外的总体经济状况，以及各种政府和监管机构的货币和财政政策。任何这种普遍的经济状况都可能对我们的供应链合作伙伴和整个行业产生负面影响 ，这可能会大幅减少我们的利润和现金流。由于全球半导体行业面临供应短缺、通货膨胀和利率上升，我们为我们的机器人购买零部件的成本增加。 由于其他不利的宏观经济状况，我们或我们的供应链合作伙伴可能会继续提价。

我们的供应链无法交付某些关键的电子组件(如半导体)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

用于制造我们的机器人的某些高度复杂的组件是从单一或有限的来源获得的，我们可能不得不与机器人、消费电子和汽车市场的其他参与者进行竞争。如果我们的供应链未能及时向我们提供足够的质量和数量的产品，我们将面临满足我们的目标生产和开发时间表的挑战 ，并可能产生大量额外费用，以加快运费和其他相关成本。我们的供应链也可能受到我们无法控制的事件的不利影响，包括宏观经济事件、贸易限制和经济衰退。例如，在整个2022年和2023年，我们经历了供应链交付延迟、交付期延长和关键组件短缺的情况。供应链中断 推迟并可能继续推迟我们机器人的生产和维护时间，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。

我们的机器人依赖于半导体。近年来，半导体一直处于短缺状态。半导体供应链条复杂，产能限制贯穿始终。我们已经并将继续与我们的供应商密切合作，以最大限度地减少全球半导体芯片短缺的任何潜在不利影响，并监控半导体芯片和其他关键组件的供应情况，以及可能出现的任何其他供应链效率低下问题。为了缓解这些风险，在某些情况下，我们可能 必须因供应链弹性投资以及确保可用库存或与半导体供应商作出不可取消的采购承诺而产生更高的成本 如果我们的预测和假设被证明是不准确的，这将带来库存风险。此外， 如果我们不能缓解半导体芯片短缺的影响，任何直接或间接的供应链中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 如果未来不能吸引和留住高素质人才，可能会损害我们的业务。

我们 是一家创新技术公司。我们可能无法找到或吸引合格的人员担任重要职位，例如软件工程师、机器人工程师、机器视觉和机器学习专家等，这可能会影响我们发展 和扩大业务的能力。我们还可能面临来自众多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他类似情况的技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。

此外，新员工通常需要大量培训，在许多情况下，他们需要大量时间才能实现最高生产率。 例如，我们最近任命了一位新的首席财务官，从2024年4月29日起生效，我们的 高管管理团队未来可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们可能会在吸引和留住合格人员方面产生巨大的 成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出 ，而且我们可能会在实现招聘和培训新员工的收益 之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工的工作效率可能不会达到我们的预期，因为我们可能会在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。如果我们不能及时或彻底地吸引、整合和留住符合我们技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

诉讼 或法律程序可能会使我们承担重大责任，占用我们管理层的大量时间和注意力 并损害我们的声誉。

我们 可能会不时成为各种诉讼索赔和法律程序的一方。我们将评估这些索赔和诉讼程序 以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能)。我们的供应商、分销商、客户、竞争对手或现任或前任员工提出或威胁的索赔可能会对我们的关系产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。与辩护法律索赔和支付损害赔偿相关的成本可能会很高。我们的声誉也可能受到此类索赔的不利影响，无论 成功与否。

我们未来的收入计划依赖于与第三方交付平台、品牌赞助商和/或直接向商家销售的合作。

我们最大的预计收入来源来自最大限度地利用我们的机器人执行送货。由于各种原因，我们可能无法最大限度地利用 ，包括商家参与不足、平台合作伙伴匹配算法、未能交付商业级产品 以及商家和/或收货人对产品缺乏接受度。到目前为止，我们在与优步的合作伙伴关系中 能够不断提高我们的机器人利用率，这得益于我们集成的持续改进、商家的高度参与以及优步平台用户对产品的广泛接受。我们尚未与其他合作伙伴实现这样的 利用率水平，因为这些集成还不够完整。为了更好地实现盈利，我们需要继续 提高我们与优步的利用率目标，使其高于当前水平，并与其他合作伙伴保持这些水平。由于这需要 第三方合作，因此无法保证在特定的时间范围内实现。

我们的 财务预测还预计将从品牌赞助商那里获得收入，这些赞助商将付费将他们的品牌放置在我们的机器人上，将其 作为一种户外(哦)品牌推广形式。哦，机器人上的品牌是一种新现象，因此，这是一种未经证实的模式。到目前为止， 对于我们数量有限的机器人，我们已经能够在包括房地产、时尚和娱乐在内的不同行业与几个品牌进行定期的Ooh广告活动，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别有22%和50%的收入来自Ooh广告。未来，如果我们无法实现这些销售，我们的商业模式和入市战略将受到威胁。

我们的服务提供商出现故障或我们的外包关系中断可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。

我们的某些远程试点服务目前由第三方供应商提供，有时还由美国以外的服务中心提供。 根据与这些第三方供应商的安排提供的服务可能会因他们无法控制的事件而中断 例如停电、网络安全事件、互联网流量拥塞或延迟增加或经济状况恶化。 类似地，与此类安排相关的协议到期或提供商之间的服务过渡可能导致 机构知识的丢失或服务中断。虽然到目前为止，我们还没有经历过此类中断的实质性影响，但我们对其他服务提供商的依赖可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的现金流产生实质性的不利影响。

我们的机器人在公共场所运行，人工管理、网络连接问题、第三方软件或自动化造成的任何错误都可能对我们的商业关系产生不利影响。

我们吸引和留住客户(包括商家、平台合作伙伴和品牌赞助商)的能力在很大程度上取决于我们提供安全可靠服务的能力 。我们的安全和安保记录在帮助我们吸引和留住现有客户方面发挥了重要作用。由于我们在公共人行道上作业，我们的机器人的性能非常明显，我们必须保持公共安全的最高标准。我们的操作程序和自动化系统旨在确保我们的机器人为车辆、行人以及其他人行道和道路使用者提供通行权。例如，仅在行人“步行”信号期间穿越受控制的十字路口，以及在行人从任何方向接近机器人时减速或停车。我们的合作伙伴，如优步，要求及时报告任何重大安全事件，如果他们无法确定我们维护 安全运营的能力，我们的商业关系可能会受到损害。到目前为止，我们没有经历过任何物质安全事件，我们的合作伙伴也没有对我们的安全标准和记录提出任何担忧。但是，由我们的人力主管、网络连接问题、第三方软件或自动化可能导致的任何实际或感知的公共安全事件 都可能危及我们的商业关系和财务可行性。

我们的机器人依赖包含第三方组件和网络的复杂软件技术来运行，而无法 维护软件技术许可证、我们许可证中的软件错误或开源许可证条款中的错误可能会导致 成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的机器人需要某些第三方软件和网络才能安全有效地运行，我们的业务依赖于从其他公司获得许可的某些第三方软件。我们预计，在未来，我们将继续依赖此类第三方软件。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本高昂。此外，集成新的第三方软件可能需要 大量工作，并需要投入大量的时间和资源。我们使用其他或替代第三方软件 将要求我们与第三方签订许可协议，而这些许可协议可能无法按商业合理的条款或根本无法获得。与使用第三方软件相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。此外，性能下降或无法访问此类软件和网络可能导致交付性能较差 ，甚至在问题得到解决之前停飞我们的整个机队，这可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。

此外， 为我们的技术系统提供支持的软件包含开源许可证所涵盖的软件。许多开源许可证的条款 尚未得到美国法院的解释，因此这些许可证的解释方式可能会对我们的系统运行能力施加意想不到的 条件或限制。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布受影响的源代码部分，或者重新设计我们的全部或部分技术系统，其中每一项都可能降低或消除我们技术系统的价值。此类风险可能很难或不可能消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品为客户带来的好处可以被其他技术或解决方案或竞争对手的产品取代，这些技术或解决方案或竞争对手的产品以更有效的方式利用了与我们类似的技术。

我们的产品为客户带来的好处可以被其他技术或解决方案或竞争对手的产品取代，这些技术或解决方案或竞争对手的产品以更有效的方式利用了与我们类似的技术。我们不能确定人工智能、工业自动化或其他技术、流程或行业的替代技术或改进不会与我们的产品相匹敌或超越我们的优势，或者比我们的产品更具成本效益。任何能够与我们的产品竞争或取代我们产品的替代技术的开发可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，包括以我们目前没有预料到的方式。 如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重 推迟我们新的和增强的产品的开发和引入，这可能会导致我们的机器人系统和解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以 适应新技术或不断变化的技术。虽然我们计划随着我们或其他人开发新技术而升级和调整我们的机器人系统和解决方案，但如果我们无法采购 并将最新技术集成到我们的系统和解决方案中，我们的机器人系统和解决方案可能无法与替代产品有效竞争。

我们 将我们的产品大规模商业化的经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。

我们 将机器人系统大规模商业化的经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。我们长期业务战略的一个关键要素是销售、营销、培训、客户服务和维护以及服务运营的持续增长，包括招聘具有必要经验的人员。管理和维护这些业务既昂贵又耗时，如果不能有效利用或根本不能利用这样的组织，可能会阻碍潜在的销售或订阅 以及我们的产品在新市场的渗透和采用。此外，我们在努力维持适当支出水平的过程中，就这些 领域的人员编制做出的某些决定可能会对我们的收入产生意想不到的负面影响，例如削弱销售、营销、维护和服务基础设施，或降低客户服务质量。

我们 在很大程度上依赖于我们与供应商和服务提供商之间的关系，以获得我们机器人的零部件以及制造我们的机器人。如果这些供应商或服务合作伙伴中的任何一个选择不与我们做生意，我们将在采购和生产我们的机器人方面遇到重大困难，我们的业务前景将受到严重损害。

我们的机器人包含数百个组件，由第三方制造合作伙伴组装而成。与第三方合作制造机器人存在风险，涉及我们无法控制的操作。全球供应链问题 直接影响我们以经济高效的方式获得这些组件的能力。如果我们当前或未来的合作伙伴不能继续与我们开展业务，不能满足商定的时间表，遇到产能限制，或者无法 按预期交付组件或制造机器人，我们可能会遇到延误。例如，由于之前的第三方供应限制，我们不得不推迟增加我们机队中的机器人数量 。Serve与一家领先的LIDAR供应商达成协议，将在有限的时间内以极具竞争力的 价格购买LIDAR。如果不能充分利用该协议，或未能就可能因供应链中断而面临供应限制的组件获得类似的供应商协议，可能会导致这些组件的价格更高，进而可能 增加制造机器人的成本，并对我们的交付经济造成不利的财务影响。

存在与合作伙伴潜在纠纷的风险，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对合作伙伴制造商的机器人或由同一合作伙伴制造的其他机器人质量的看法的不利影响 。此外， 虽然我们打算参与供应链和制造过程中的材料决策，但鉴于我们也依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将能够保持高质量标准。

我们 未来可能会与各种第三方 建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大影响。

围绕PDDS不断变化的法规可能会对我们的业务和新市场的增长前景产生重大影响。

人行道机器人，与在公共街道上运行的自动车辆不同，在大多数司法管辖区，默认情况下并不禁止机器人运行。 但不能保证当前允许的环境在未来不会改变，尤其是随着更多人行道机器人的部署 。虽然我们目前在我们经营的地区获得了当地市政当局的必要许可和支持，但法规或许可要求的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们积极与立法者、学者、标准制定组织、城市规划非营利组织、残疾人权利倡导者、老年公民组织和地区自行车联盟进行接触，以 预测和缓解潜在的监管挑战。

美国十几个州已经制定了监管PDDS的立法，使用的定义包括像我们这样的人行道机器人 。虽然这些法规在很大程度上是对行业友好的，旨在简化PDDS在这些司法管辖区的推出，但它们还不是统一的，在我们寻求在新市场部署时可能会带来一些挑战。例如，华盛顿州和哥伦比亚特区有100磅的空载重量限制，莫尼卡市圣塔莫尼卡市禁止在人行道上操作自动设备 ，这将需要修改，以便我们扩展到这些司法管辖区。

此外， 我们机器人中包含的蜂窝网络和无线电系统由联邦通信委员会(“FCC”)监管，该委员会分配蜂窝和无线带宽，以确保运营商之间的冲突降至最低。我们机器人中的电池组使用定制的锂离子电池。锂离子电池的运输和有效存储受到美国交通部(DOT)和其他监管机构的严格监管。任何不遵守DOT的存储和运输要求或FCC的无线通信法规的行为都可能导致罚款、丧失许可证和执照或其他监管 后果，这可能会限制我们制造和交付机器人系统的能力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

监管机构对户外广告的基于内容的限制(可能包括我们的人行道机器人上的广告)可能会限制我们可以在人行道机器人上显示的内容类别 。

对某些产品、服务或其他内容的户外广告的限制 是或可能由市、县或州的法律法规实施的。例如，在美国大多数司法管辖区，烟草产品实际上已被禁止在户外广告中使用。此外，某些市政当局可能会限制户外广告。基于内容的限制可能会通过限制我们能够向其提供广告服务的内容合作伙伴而导致我们的内容收入减少，更广泛地说，此类限制或任何扩展的限制可能会限制我们在人行道机器人上做广告的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品或运行这些产品的软件存在缺陷、故障或故障 、我们的产品无法按预期运行、连接问题或操作员错误 可能会导致产品召回，导致客户的投资回报低于预期，并可能导致重大的安全问题，每一种情况都可能对我们的运营结果、财务状况和我们的声誉造成不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、故障、故障、 中央处理器与外围车辆子系统之间的连接问题、操作员错误、我们的机器人系统的意外使用、与使用人行道机器人相关的风险披露不充分，以及其他固有风险，都可能导致受伤、财产损失或其他不良事件。我们对我们的设备进行广泛的测试，在某些情况下与我们的客户合作，以确保任何此类问题都可以在产品商业发布之前发现和解决。但是， 不能保证我们能够确定所有此类问题，或者，如果确定，解决这些问题的努力将在所有 案例中有效。

此外，如果我们产品的制造被外包，我们可能不知道可能发生的制造缺陷。此类不利的 事件可能会导致我们的产品出现意外故障，在某些情况下，还可能导致我们的产品退出 市场。产品召回可能会导致巨额成本。如果发生任何制造缺陷，我们与第三方制造商的协议可能包含对第三方制造商责任的限制，因此我们可能被要求承担大部分相关成本。产品缺陷或召回还可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在监管事态发展的情况下，延迟新产品的接受。

我们的 产品包含复杂的计算机软件。复杂的软件经常包含错误，尤其是在首次引入时。 我们的软件将来可能会遇到错误或性能问题。如果我们产品的硬件或软件的任何部分出现故障，服务任务可能会受到影响。此外，用户可能不会按照安全协议和培训使用我们的产品，这可能会放大故障风险。任何此类事件都可能导致市场延迟接受我们的产品、损害我们的声誉、产品召回、增加服务和保修成本、产品责任索赔以及与此类硬件或软件缺陷相关的收入损失。

我们 预计，作为我们正常业务过程的一部分，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔涉及我们产品的设计或制造方面的缺陷。产品责任索赔，无论我们的价值或最终结果如何，都可能导致巨额法律辩护成本和高额惩罚性损害赔偿。虽然我们维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制，可能不足以支付未来的索赔。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维护我们现有的产品责任保险。

即使 我们的产品正常运行并按预期使用，如果操作员在使用我们的产品时受到任何伤害，我们也可能承担责任，我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到不利影响。

我们的 产品包含复杂的技术，必须按照设计和预期使用，才能安全有效地运行。虽然我们希望 开发培训、客户服务以及维护和服务基础设施，以确保用户具备以安全方式操作我们的产品的能力 ，但我们不能确保产品最终将按设计和预期使用。此外，我们不能确定 我们是否能够预测使用或误用产品可能导致伤害或财产损失的所有方式，而且我们的培训资源可能无法成功预防所有事故。如果运营商在使用我们的产品时，以符合我们的培训和说明或其他方式的方式造成任何人身伤害或财产损失，我们可能会承担责任，我们的运营结果、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

我们 所处的行业竞争激烈，技术日新月异，竞争对手可能拥有或获得比我们更多的资源和/或更大的市场认知度。

随着我们未来继续开发机器人系统并将其商业化，我们的竞争对手基础可能会发生变化或扩大。其中一些公司 是直接竞争对手，而其他公司则提供邻近的服务，如在街道上使用自动驾驶车辆送货，这可能会影响我们的市场 。其中一些公司可能拥有或可能获得比我们更多的资源和/或更大的市场认知度。这些或 其他竞争对手可能会开发新技术或产品，为客户提供卓越的结果，或者比我们的产品更便宜。我们的技术和产品可能会因为这样的发展而降低竞争力。

我们的 竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、 营销、制造和其他资源，或者可能比我们更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。此外，潜在客户可能与竞争对手有长期或合同关系。潜在客户 可能不愿采用我们的产品，尤其是当他们与这些现有关系支持的产品或技术的需求/利用率存在竞争或潜在竞争或降低需求/利用率的情况下。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到负面影响。

此外，由于我们在一个新市场运营，竞争对手的行为可能会对我们的业务产生不利影响。与竞争产品或类似产品有关的产品缺陷或法律索赔等不良事件可能会对整个机器人市场造成声誉损害 ，并因此对我们的业务造成损害。

如果我们不能保护、维护并在必要时强制执行我们的知识产权，我们开发和商业化产品的能力可能会受到不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们技术的专有性质的能力。我们必须起诉并 维护我们现有的专利并获得新的专利。我们的某些专有信息可能无法申请专利，也无法 保证其他公司不会利用类似或更优秀的解决方案与我们竞争。我们不能保证我们将开发可申请专利的专有 产品，并且如果发布，任何专利都将给我们带来竞争优势，或者该专利不会受到第三方的挑战 。获得专利的过程可能很耗时，而且不一定会成功，因为专利可能不会颁发，或者可能没有足够的范围或力量来保护它打算保护的知识产权。我们不能向您保证，我们 保护我们专有权利的方法是否足够，或者其他人不会围绕向我们颁发的专利或其他知识产权独立开发具有竞争力的技术或设计 。如果我们的任何产品或支持我们产品的技术受到第三方专利或其他知识产权的保护，我们可能会受到各种法律诉讼。即使颁发了专利 ，也不保证其有效或可强制执行。我们或我们的许可方在未来获得或获得的任何专利都可能被质疑、无效或无法强制执行。如有必要，我们打算采取行动保护我们的知识产权，这将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

如果第三方声称我们的产品侵犯了他们的专利、版权或其他知识产权，我们的 经营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们的产品不会或将来不会侵犯他人持有的专利。虽然没有相关指控，但我们不能向您保证将来不会收到第三方或竞争对手的此类信件。这样的断言可能会导致昂贵且不可预测的诉讼，分散管理层和技术人员的注意力。为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效、挪用或其他索赔进行抗辩，可能有必要提起诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和转移我们的资源。此外，此类诉讼导致的任何和解或不利判决可能要求我们获得继续使用索赔标的的技术的许可证，或者以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们可能无法按照可接受的 条款获得任何所需的许可证(如果有的话)。如果此类诉讼不成功，可能会对我们的业务产生不利影响，包括禁令、排除令 和向第三方支付使用费。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的专有信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

我们 依靠与我们的产品开发和制造活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息来为我们提供竞争优势。我们通过与员工、顾问、战略合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护这些信息。我们还设计我们的计算机系统和网络，并实施各种程序，以限制未经授权访问我们的专有信息。

我们 面临内部和外部数据安全威胁。例如，现任、离职或离职员工或第三方可能尝试 不当使用或访问我们的计算机系统和网络，以复制、获取或挪用我们的专有信息，或以其他方式中断我们的业务。与其他公司一样，我们也受到各种原因造成的重大系统或网络中断的影响，包括计算机病毒和其他网络攻击、设施访问问题、新系统实施和能源中断。

安全漏洞、计算机恶意软件、网络钓鱼、欺骗和其他网络攻击近年来变得更加普遍和复杂。 我们不认为此类攻击到目前为止对我们造成了任何实质性损害，但由于计算机黑客和其他人访问或破坏网络所使用的技术不断发展，通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法 预测、对抗或改进所有这些技术。因此，我们和我们客户的专有信息可能会被盗用， 我们无法预测未来任何事件的影响。此类信息的任何丢失都可能损害我们的竞争地位，导致 客户对我们的威胁缓解和检测流程和程序的充分性失去信心，导致我们产生巨额 费用来补救事件造成的损害，并转移管理和其他资源。我们经常对我们的网络安全保障措施进行改进，并将越来越多的资源投入到我们的信息技术系统的安全中。但是， 我们无法向您保证，此类系统改进是否足以防止或限制未来任何网络攻击或网络中断造成的损害。

与网络攻击或其他安全威胁或计算机系统中断相关的 成本通常不会由其他人完全投保或赔偿 。因此，上述任何事件的发生都可能导致从我们的知识产权中获得的竞争优势的丧失。此外，这些事件可能导致管理层和关键信息 技术和其他资源的注意力转移，或者对我们的内部运营和声誉产生不利影响，或者降低我们的财务业绩 和股价。

我们 可能会受到员工、客户或其他第三方或与其有关的个人数据的盗窃、丢失或滥用，这可能会增加我们的费用、损害我们的声誉或导致法律或监管程序。

在我们的正常业务过程中，我们可以访问有关员工的敏感、机密或个人数据或信息 以及受隐私和安全法律法规约束的其他信息。因此，由我们或我们的第三方服务提供商(包括业务流程软件应用程序提供商和其他有权访问敏感数据的供应商)收集、使用、存储或转移的个人数据被盗、丢失或滥用可能会损害我们的声誉，扰乱我们的业务活动 ，显著增加业务和安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。例如，在2023年7月， 个第三方演员试图窃取我们的一个机器人。我们不知道在任何破坏行为或盗窃未遂事件中获得了任何数据。

我们 也知道某些媒体报道将我们的机器人用作执法监视工作中的元素。作为一般 政策，我们不与执法部门共享数据，除非在以下情况下：(1)当我们收到逮捕令或传票时被要求共享数据 ，或(2)存在保险索赔、正在进行的事件调查或武装暴力行为 或涉及公司人员或财产的盗窃企图。

全球 该领域的隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境 。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，要求公司遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及其数据存储的人员更正或删除有关其自身的此类数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球收入4%的罚款。此外，消费者和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用通常是不确定和不稳定的，可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。 因此，遵守这些不断变化的法律已经并可能继续导致我们产生巨额成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，不遵守现有或新的规则可能会导致重大处罚或 命令停止所谓的不合规活动。最后，即使我们无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律法规，也可能导致政府 实体或其他机构对我们进行审计、监管调查或提起诉讼。

我们的业务计划需要大量资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或包含对我们或我们的投资者不利的条款。

我们 将需要大量资本来运营我们的业务，并为未来几年的资本支出提供资金。未来支出的水平和时间将取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。虽然我们预计我们将 有足够的资本为我们目前计划的运营提供资金，但我们可能需要筹集额外的资本来为我们的业务提供资金，包括为持续研发成本、制造、任何重大的计划外或加速支出 以及新的战略联盟或收购提供资金。我们在大规模商业化机器人送货系统方面的经验有限，再加上我们的产品在商业和机器人送货市场上代表着一个新的产品类别，这意味着我们对机器人系统的需求历史数据有限。此外，我们预计我们的资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，因为我们将继续对我们的商业产品进行代际改进，我们的资本支出水平 将受到客户对我们机器人系统需求的显著影响。因此，我们未来的资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资来为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受或根本不能接受的条款 获得此类融资，或者此类资金即使筹集到，也将是足够的。

我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟 或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们 可能没有足够的资源来开展预计的业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或 停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

如果我们无法在需要或需要时筹集更多资金，我们可能会被迫缩减或放弃增长计划，这可能会对公司、业务、发展、财务状况、经营业绩或前景造成不利的 影响。

我们 将被要求筹集额外资金，以开发我们的技术并扩大我们的商业交付业务。但是， 我们可能无法筹集到为我们的业务提供资金和发展所需的额外资金。

我们 将需要额外的资金来开发下一版本的服务机器人，并扩大我们的商业送货业务。如果我们不能筹集额外的债务和/或股权融资，我们将无法 继续产品开发和商业交付。

我们 可能无法通过进行额外的债务或股权融资来增加资本资源。即使我们完成此类融资， 它们也可能导致我们现有投资者的股权被稀释，并包括可能不利于我们现有投资者基础的额外权利或条款。这些情况可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并削弱我们实现业务目标的能力。此外，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款或采取其他行动(包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款)，否则将符合我们股东的最佳利益 。

影响金融服务业的不利事态发展，例如国内和国际金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或违约的实际事件或担忧 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

涉及流动性减少或有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响国内和国际金融机构或金融服务业或金融服务业的其他公司，或对任何此类事件的担忧或谣言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，硅谷银行于2023年3月10日被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司为接管人。我们与硅谷银行保持着银行关系，根据我们与硅谷银行签订的贷款和担保协议，我们必须 在硅谷银行保留存款。虽然我们在硅谷银行关闭时有债务，但在关闭后，债务随后由First Citizens Bank&Trust承担，我们 没有受到关闭的影响。然而，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致 不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约 ，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的 条款或根本无法获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，或导致我们违反财务和/或合同义务。上述任何影响，或由上述因素或其他相关 或上文未描述的类似因素引起的任何其他影响，可能会对我们的流动资金以及我们当前和/或预计的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不继续通过网站、移动设备和其他平台使用互联网，特别是在在线订餐方面，我们的业务和增长前景将受到损害。

我们的业务和增长前景在很大程度上取决于互联网作为食客有效交易媒介的持续使用 。互联网使用可能不会继续以历史速度发展，用餐者可能不会继续使用互联网和其他在线服务 以当前或增长的速度订购食物，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，互联网和移动应用程序可能不会继续被接受为可行的平台或资源 ，原因包括：

我们的业务依赖于合作伙伴平台上的餐厅所在地区和整个经济领域的可自由支配支出模式。影响美国和全球经济的经济衰退或其他事件(如冠状病毒变种或类似的大范围健康/大流行疫情) 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在餐厅和餐饮接待服务地点的购买对消费者来说是可自由支配的，因此我们 容易受到合作伙伴平台上的餐厅所在地理区域和整个经济中可自由支配支出模式的变化或经济放缓的影响。可自由支配的消费者支出可能受到一般经济状况、失业、消费者债务、通货膨胀、汽油价格上涨、利率、消费者信心和其他宏观经济因素的影响。我们认为，消费者一般更愿意在经济条件较好的情况下进行可自由支配的购买，包括送餐、送餐或送餐。整体经济的中断(包括冠状病毒或类似健康/流行病事件造成的中断)，包括高失业率、通胀、汽油价格上涨、金融市场波动和不可预测性以及相关的消费者信心下降，可能会对整个餐饮业的食品和饮料销售产生负面影响，包括我们合作伙伴平台的订单 。此外，我们合作伙伴平台上的商家可能会受到一般经济状况、供应链问题、劳动力短缺、通货膨胀或其他宏观经济因素的负面影响，这些因素可能会对他们履行订单的能力产生负面影响。还有一种风险是，如果不确定的经济状况持续很长一段时间或恶化， 消费者可能会对其可自由支配的支出行为进行长期的改变，包括点餐外卖、就餐或 外出的频率降低。美国经济应对这种不确定性的能力可能会受到许多国内和国际因素的影响，这些因素是我们无法控制的。这些因素，包括国家、地区和地方的政治经济状况、新冠肺炎疫情的持续影响、消费者可支配收入和消费者信心，也会影响可自由支配的消费支出。如果这些因素中的任何一个导致餐厅停止运营或停止使用我们合作伙伴的平台，也可能因这些风险因素中其他部分列出的原因而严重 损害我们的财务业绩。总体或部分市场的经济持续不确定或恶化，以及食客对这些趋势的反应可能会对我们的业务产生不利影响， 导致我们减少新市场开放的数量和频率，或停止在现有市场的运营。

此外，通货膨胀还增加了制造和操作机器人所需的劳动力和材料成本。例如，我们观察到，在过去一年中，现场管理和维护机器人的人力成本增加了 。然而，从更长的时间范围来看，技术进步将继续降低传感器、电池和计算机等关键部件的成本。虽然操作机器人的单位劳动力成本将随着时间的推移而随着通货膨胀而增加，但机器人送货比手动快递更有效地利用劳动力。 因此，我们认为劳动力膨胀增加了手动快递和机器人送货的类似替代方案的成本 它增加了机器人送货成本。然而，我们相信机器人自主性的提高将继续降低劳动力使用率。

我们的 产品和服务对送货服务行业具有颠覆性，有关我们当前和未来产品和服务的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。

市场对我们送货机器人的需求和采用未经证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。尽管我们一直在与潜在客户进行对话，但我们没有购买产品和服务的具有约束力的 承诺。现有或新的法规或安全标准，或客户员工和工会的抵制，所有这些都不在我们的控制范围内，都可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的采用，这 将对我们的增长、财务状况和前景产生不利影响。考虑到我们经营的市场的不断变化的性质， 很难预测客户对我们产品的需求或采用率，或者我们预期目标市场的未来增长。 如果一个或多个目标市场的客户或潜在客户需求发生变化，我们的产品可能无法有效竞争， 并且可能无法完全开发为商业产品。因此，本招股说明书中的财务预测必须 反映可能被证明不准确的各种估计和假设，这些预测可能与实际结果大不相同 ，因为本招股说明书中包含的风险“风险因素“部分，以及其他。如果需求没有按预期发展，或者我们不能准确预测产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们的产品为客户带来的好处和预期的投资回报尚未通过长期的试用或使用得到证实。

我们的 核心产品对客户的好处和预期的投资回报尚未通过长期试用或 使用得到证实。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的机器人交付系统的性能，我们的业务前景依赖于此。不能保证这样的机器人系统将为客户提供预期的好处。我们的机器人系统可能无法与客户的期望保持一致的性能，也不能有效地与其他可能上市的机器人产品竞争。如果我们的机器人系统和软件未能按预期运行，可能会损害我们的声誉，并导致 负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用 ，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，竞争对手或其他公司在送货机器人市场上遇到的问题和缺陷可能会对客户对我们的机器人送货系统的认知和需求产生负面影响。

即使我们成功地营销了我们的机器人系统，如果我们的客户拒绝使用和采用这些系统，这些系统的购买或订阅、采用和使用也可能受到实质性的负面影响。

我们 设计和开发了机器人系统，目标是减少运营成本和温室气体排放。即使我们成功地向客户推销我们的产品和服务，如果我们的客户抵制或推迟使用和采用这些新技术产品和服务，产品的购买、采用和使用也可能受到实质性的负面影响 。客户可能会因为几个原因而抵制或推迟采用我们的产品和服务，包括对自动和半自动送货工具缺乏信心。 如果我们的客户抵制或推迟采用我们的机器人送货服务，我们的业务、前景、财务状况和运营 结果将受到重大不利影响。

我们的系统、产品、技术和服务以及相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。

我们的增长战略在一定程度上依赖于开发系统、产品、技术和服务。这些可重复使用的系统、产品、技术以及服务和系统的使用寿命有限。虽然我们打算将我们的产品和技术设计为一定的使用寿命， 这对应于若干个周期，但不能保证产品的实际使用寿命或单个组件的使用寿命将与其设计寿命保持一致。许多因素将影响我们产品和系统的使用寿命 ，其中包括其设计和构造的质量、其组件的耐用性和任何替换组件的可用性，以及在发射和在轨期间发生任何异常或一系列异常或其他影响技术的风险 。此外，任何技术改进都可能使我们现有的产品、设计或我们 产品的任何组件在其生命周期结束之前过时。如果我们的系统、产品、技术和服务以及相关设备的使用寿命比我们目前预期的短，这可能会导致我们后续工作和新业务的速度延迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们一直在 学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习来能够 使用更少的当前安装的设备来制造我们的产品和设备，这可能会使我们现有的库存过时。

我们进行的任何 收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系或合资企业。 我们可能无法成功确定收购、合作伙伴关系或合资企业候选者。此外，我们可能无法继续 此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购的或与其形成合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能有潜在的收购资产冲销和/或任何商誉减值记录为收购的结果 。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业可能不会 成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。此外，根据市场状况、投资者对我们的看法以及其他 因素，我们可能无法以可接受的条款获得融资，或根本无法实施任何此类交易。我们不能保证 我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生实质性的不利影响。

作为业务增长的一部分，我们可能会进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，那么 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时进行收购以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入 新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，未能获得此类批准和许可 可能会导致延迟和成本增加，并可能扰乱我们的业务战略。此外，新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的收购和后续整合 需要我们的管理层高度重视，并可能 导致我们现有业务的资源分流，进而对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外， 确定和完成收购的成本可能很高。

我们的 管理团队将在制定战略决策以执行其增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，并且不能保证我们的管理层的决策将成功实现我们的业务目标或不会产生对我们的增长前景产生负面影响的意外后果 。

我们的 管理团队在做出战略决策以执行其增长计划时将拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司 资源用于新的或扩展的解决方案产品、潜在收购、潜在客户或其他计划，这些计划不一定 改善我们的运营业绩或促进我们的增长。管理层未能做出最终对我们的增长起到促进作用的战略决策，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，这些都可能导致 普通股价格下跌。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的设施或运营或任何第三方制造商或供应商的设施或运营可能会受到我们 或其控制之外的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和其他灾难。我们的机器人通宵充电，并依赖 宽带互联网连接来运行；因此，停电和宽带连接中断将对我们的 运营产生不利影响。此外，作为硬件，我们的机器人可能会因火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖或恶意袭击或类似事件的影响而损坏或无法修复地摧毁。

我们， 任何制造合作伙伴和供应商都可能依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和 不确定性。

我们， 任何第三方制造合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装、维修和维护我们的机器人系统，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。 我们的运营设施以及任何第三方制造合作伙伴和供应商的运营设施由或预计将由结合许多组件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营绩效和成本可能很难预测，并且经常受到我们或任何第三方制造合作伙伴和供应商控制之外的 因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人人身伤害或死亡、 生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、 环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们 可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们 将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和生产我们的商用机器人系统和其他产品，建立或扩大设计、研发、生产、运营和维护及服务设施 ，以及建立我们的品牌和合作伙伴关系。我们已经并预计将继续产生大量费用，这些费用将影响我们的盈利能力，包括研发费用、采购成本、业务开发、运营和集成费用 当我们建造和部署我们的机器人车队时，以及在我们扩展我们的运营、确定和投入资源 以调查新的需求领域和作为一家上市公司产生成本时的一般和管理费用。此外，我们可能会产生大量维修、维护和翻新我们的机器人的成本，我们预计维修和维修我们的机器人的成本将随着时间的推移而增加。我们未来盈利的能力不仅取决于我们完成机器人的设计和开发以满足预期的性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们的机器人服务的能力，而且还取决于我们是否能够直接或通过订阅以实现预期利润率和控制成本所需的价格销售我们的系统，包括与我们的机器人运营、维护和融资相关的风险和成本。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地设计、开发、制造、营销、部署、分发和服务我们的机器人，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大影响。

我们 未来能否按时生产出足够质量的产品是不确定的，我们产品的设计、生产和 发布的延迟可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行设计、开发、制造、营销、部署和服务我们产品的计划的能力。我们打算将我们机器人系统的制造外包给第三方制造合作伙伴。虽然这种安排 可能会降低运营成本，但可能会对我们应对不断变化的情况的灵活性产生不利影响。

我们还计划保留第三方供应商和服务提供商来设计、设计和测试我们单位的一些关键系统和组件 。虽然这使我们能够借鉴此类第三方的行业知识和专业知识，但不能保证 此类系统和组件将按照我们的规范成功开发或及时交付，以满足我们的计划时间要求 。

与气候变化、环境问题以及健康和安全相关的法律、法规和其他立法努力可能导致 运营成本增加、对我们产品和服务的需求减少或失去未来的业务。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们 相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能要求我们减少产品能耗，并参与强制回收和回收我们的产品或 组件。我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及这些影响是否会对我们的业务产生实质性影响。

此外，气候变化法律、环境法规和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响， 这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求。如果地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加 ，则此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步监管。

我们 可能会受到与我们的产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的新的或不断变化的政府法规的约束，包括气候变化的结果，如果我们无法 修改我们的产品以符合要求，可能会导致我们的产品从市场上撤回 或召回，推迟我们的预计收入，增加成本或使我们的业务无法生存。

我们 可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改我们的产品， 这可能会对我们的收入和财务状况造成实质性的不利影响。此类法律和法规还可能导致诸如罚款和处罚、财产损失、人身伤害和清理费用等责任。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、 停产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回。

气候变化法和环境法规可能会增加运营成本，减少对我们服务的需求。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们 相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造机器人或利用能源提供服务的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们在机器人中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能要求我们减少产品能源使用，并参与强制回收和回收我们的机器人或组件。 我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及此类影响是否会对我们的业务产生重大影响。

此外，气候变化法律、环境法规和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响， 这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求。如果地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加 ，则此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步监管。

恶劣的天气条件和气候变化可能会减少我们机器人的工作时间，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的机器人设计用于在我们所部署的市场的常见环境条件下运行。目前，我们的机器人在温暖干燥的气候下运行，我们不会在罕见或极端的条件下运行机器人，例如强风暴或异常高的 或低温。虽然对于每一代新一代机器人，我们计划不断扩大它们的操作能力(例如，引入管理冰雪的能力)，我们相信这反过来可以扩大我们的地理覆盖范围，但不能保证我们的努力 将成功克服所有恶劣天气条件。

我们 的操作系统、安全系统、基础设施、产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的数据都存在网络安全风险。

我们的业务和运营涉及收集、存储、处理和传输个人数据以及协作者、客户和其他人的某些其他敏感和 专有数据。此外，我们还维护与我们的业务相关的敏感和专有信息，例如我们自己的专有信息和与员工相关的个人数据。越来越多的组织 披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的 和高度针对性的攻击。我们可能成为国家支持的行为者和其他旨在扰乱我们运营的人攻击的目标，或者 试图访问我们的系统或在我们的业务中处理或维护的数据。新冠肺炎大流行的持续影响增加了人员远程工作的安全风险。

我们 面临以下情况中断、中断和破坏的风险：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程等操作系统；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(D)我们单位中的集成软件；或(E)我们处理的客户数据或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。由于用于对信息系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常变化，并且可能在针对目标发起攻击之前是未知的，因此我们可能无法预测或预防这些攻击、及时做出反应或实施充分的预防措施，并且可能在检测或补救安全漏洞以及其他与隐私和安全相关的事件时面临延迟。此类事件可能：严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失； 泄露客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全或影响我们单位的产品内技术和集成软件的性能。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现、补救或以其他方式做出反应。

我们 计划包括利用数据连接来监控性能并及时捕获机会的产品服务和功能 ，以增强性能并实现安全和节约成本的预防性维护。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的尝试的损坏或中断 。我们打算使用我们的产品服务和功能来记录每台设备的使用信息，以帮助我们进行诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会要求我们实施新的或修改后的数据处理策略和机制，增加我们的单位维护成本以及与数据处理和处理相关的成本，并损害我们的业务前景 。

尽管我们正在实施某些旨在保护我们控制范围内的数据和系统的系统和流程， 防止数据丢失并防止其他安全违规和安全事故，但这些安全措施不能保证安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问 数据，包括我们和我们的客户、合作伙伴和合作伙伴的个人数据和其他敏感和专有数据，以及我们员工的 个人数据或其他敏感和专有数据，可通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误 可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或 其他安全事件。

此外， 与开发、改进、扩展和更新我们当前的系统相关的固有风险，例如中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的设备、充分保护我们的知识产权、实现并保持遵守或实现适用法律、法规和合同下的可用利益的能力。我们不能确定我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，是否会按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们不按计划成功实施、维护或扩展这些系统 ，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务结果的能力可能会受到损害，并且我们的财务报告内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们证明财务结果的能力。 此外，我们的专有信息或知识产权可能会受到损害或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响 。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何实际或认为的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或其他对我们业务中使用的系统的中断，都可能中断我们的运营，导致数据的丢失或不当访问，或获取或披露数据，或失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管 和财务风险，任何此类事件或认为我们的安全措施不足的任何看法都可能导致对我们失去信心 并损害我们的声誉，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何实际或预期的侵犯隐私或安全的行为或其他安全事件，影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方技术提供商)，都可能产生类似的影响。我们预计在检测和防止隐私和安全违规以及其他隐私和安全相关事件方面会产生巨大成本，并可能面临增加的 成本和要求，以便在发生实际或预期的隐私或安全违规或其他事件时花费大量资源。

我们 受制于与数据隐私和安全法律和法规相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务 ，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额 罚款和责任，或以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管理我们的个人信息的收集、存储、 保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类法律可能不一致，或者可能会更改，或者可能会采用其他法律。 此外，我们与某些客户达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露 代价高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心 ，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或预期的安全漏洞造成的问题 。

全球数据保护格局正在快速发展，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定 。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私 框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。 CCPA包括一个具有潜在严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求承保企业 向加州居民提供新的披露信息，为他们提供新的方式选择不披露某些个人信息， 并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA从2022年1月1日开始创建与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。CPRA大幅修改了CCPA，潜在地导致了进一步的不确定性。一些观察人士指出，CCPA 可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。其他州已经开始提出并颁布类似的法律。例如，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，该法案规定了与CCPA类似的义务，并于2023年1月1日生效。随着我们业务的扩大，CCPA、CPRA和其他与隐私和数据安全相关的法律法规 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制 来遵守这些法律法规。

此外， 随着我们国际业务的扩大，我们可能会受到美国以外国家法律法规的约束或面临越来越多的义务 ，其中许多法律法规，如欧盟的GDPR和补充GDPR的国家法律，以及在英国实质上实施GDPR的立法，比目前在美国执行的法律要严格得多。GDPR要求公司满足有关处理位于欧洲经济区(“EEA”)的个人数据的严格要求。GDPR还包括对违规行为的重大处罚， 对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或集团上一财年全球营业额4%的罚款。英国版本的GDPR，即英国GDPR，它与其数据保护法(统称为“英国GDPR”)一起维护，还规定了实质性的处罚，对于最严重的违规行为，最高可达1,750万GB或上一财年集团全球营业额的4%。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经颁布立法，规定在本地存储数据或以其他方式规定与收集、使用和其他处理个人数据有关的隐私、数据保护和数据安全义务 。

我们 发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或 其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能会失败 或可能被认为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规， 如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档。如果发现此类故障具有欺骗性、不公平或与我们的实际操作不符，我们可能会被政府或监管机构采取行动。我们还注意到某些媒体报道称，我们的机器人被用作执法监视工作的组成部分。作为一般政策，我们不与执法部门共享数据，除非在某些特殊情况下(1)我们 在收到逮捕令或传票时被要求共享数据，或(2)涉及我们的人员或财产的保险索赔、正在进行的事件调查 或武装暴力行为或盗窃企图。公众对我们参与此类监视活动的看法可能会损害我们的声誉，从而损害我们的业务前景和财务状况。我们任何实际或被认为不能充分解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全或适用隐私通知相关的适用法律、规则和法规的情况，都可能导致政府 实体和私人当事人的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任。任何此类索赔或其他诉讼程序都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们 受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们 受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律 的约束。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、商业合作伙伴、第三方中间人、代表和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给政府官员、政治候选人、政党或商业合作伙伴，目的是获得或保留业务或获得不正当的商业优势。

我们 与外国官员有直接和间接的互动，包括促进对非美国国家/地区的政府实体的销售。我们有时利用第三方在海外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理商可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 。我们可能要为员工或这些第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。《反海外腐败法》和其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但不能保证我们的所有员工、业务合作伙伴、第三方中介、代表和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为， 我们可能最终要对此负责。随着我们国际业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

任何违反上述法律法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、 巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、丧失 出口或进口特权、暂停或取消政府合同、税务重估、违约和欺诈诉讼、 声誉损害和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，对任何调查或行动做出回应可能会导致管理层的注意力和资源的大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

作为一家上市公司，可能会带来管理负担，并将显著增加我们的法律和财务合规成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守《证券法》、《交易法》和其他相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)。此外，纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规则和法规将显著增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。除其他事项外，作为一家上市公司，我们必须：

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息并向股东提供经审计的报告的成本 昂贵，而且远远高于私人持股公司的成本，遵守这些规章制度将需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 以及我们董事会和管理层的关注。此外，作为一家上市公司， 我们购买董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能会被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用来获得此承保范围。这些因素还可能使我们 更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

尽管《就业法案》可能会在有限的一段时间内降低遵守这些额外法规和其他要求的成本，但我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的管理层作为一个整体，在运营上市公司方面的经验有限。

我们的 管理团队可能无法成功或有效地管理作为受重大监管监督和美国证券法规定的报告义务约束的上市公司的运营。作为一个整体，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将 导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训 。我们未能有效和高效地履行作为上市公司的义务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致法律责任或其他 负面后果。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的 股票价格可能会波动，因此您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会 削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力，这可能会降低您股票的公平市值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价达成战略合作伙伴关系或获得未来产品或许可证的能力 。

此外，我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们 无法控制的。这些波动可能会导致您在我们的普通股投资中损失全部或部分价值。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致重大责任 ，无论结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

参见 “主要股东“有关我们的主要股东对我们已发行普通股的所有权的更多信息，请点击下面的链接。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

金融行业监管局(“FINRA”)已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性证券或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据这些规则的解释， FINRA已表示其认为投机性或低价证券很可能不适合 至少部分客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使经纪自营商 更难建议至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能对我们的普通股的市场和价格产生不利影响。

我们 发现截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们 是一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节，管理层必须提交一份报告，内容除其他外，包括在我们的10-K表格年度报告中对财务报告的内部控制的有效性。有效的财务报告内部控制对于可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，这种内部控制旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，都可能导致我们无法履行其报告义务。无效的内部控制 还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。

管理层的报告要求披露我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。 然而，只要我们是JOBS法案中规定的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条 证明财务报告内部控制的有效性。管理层对内部控制的评估可以发现内部控制的问题，我们的审计师对内部控制有效性的独立评估可以发现管理层评估 可能无法发现的进一步问题，并可能导致发现其他未确定的重大弱点。未发现的材料 内部控制中的弱点可能会导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。我们 被要求每季度披露内部控制和程序方面的变更。为符合这些要求，我们 可能需要采取各种措施，例如实施新的内部控制程序以及聘用会计或内部审计人员。

我们 正处于开发系统和处理文档的早期阶段，以执行遵守第404节所需的评估，我们可能无法及时完成所需的评估、测试和任何所需的补救措施。 在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中的重大弱点，我们将 无法断言财务报告的内部控制有效。

正如本注册声明中的其他部分所述，我们于2023年7月31日完成了合并。在合并之前，Serve是一家私人公司，因此，其控制不需要根据交易法规则13a-15和15d-15进行设计或维护。合并后财务报告内部控制的设计和实施已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。正因为如此，我们的财务报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展处于初步阶段。因此， 管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制进行全面评估。然而，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防 或及时发现。管理层的结论是，我们没有全面和正式的会计和财务报告 政策和程序手册，详细说明了我们的财务报告流程所需的信息，而且我们也没有强有力的 审查流程，管理层可以通过它来监控潜在的错误或技术会计要求。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在被要求时无法对其内部控制的有效性发表意见，包括由于上述重大弱点，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或处罚。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上报价。

我们 是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些减少的报告 和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

只要出现下列情况之一，我们作为新兴成长型公司的 地位将立即终止：

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此， 截至上市公司生效日期，我们的合并财务报表可能无法与符合新的或修订的会计声明的公司的合并财务报表进行比较 。

我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家“较小的报告公司” 。我们可能会利用规模较小的报告公司可使用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个工作日低于250.0美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于700.0美元。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会使我们的股东受益 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的在合并完成后生效的章程 包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使 股东难以选举非我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括 对我们的管理层进行变动。这些规定包括：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼； 根据特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何针对我们的索赔受内部事务原则管辖的诉讼。

证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们修订并重述的公司注册证书规定： 除非我们书面同意另一替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》(“联邦论坛条款”)提出诉因的任何投诉的独家论坛。 我们决定采用联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类条款 具有表面效力。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须 向联邦法院提起，而不能向州法院提起。虽然排他性法院条款和联邦法院条款都不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔享有专属的联邦管辖权。因此，我们的股东执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和据此颁布的法规。

购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何 个人或实体应被视为已通知 并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东 就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。

此外，DGCL第203节可能会阻止、推迟或阻止对我公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

一般风险因素

我们 可能面临与证券诉讼相关的风险，这些风险可能导致巨额法律费用和和解或损害赔偿。

我们 未来可能会受到指控违反证券法或其他相关索赔的索赔和诉讼，这可能会 损害我们的业务，并要求我们产生巨额成本。巨额诉讼费用可能会影响我们遵守信贷协议下的某些财务契约的能力。在法律允许的范围内，我们通常有义务对在这类诉讼中被点名为被告的现任和前任董事和官员进行赔偿。无论结果如何，诉讼可能需要 管理层的高度重视，并可能导致巨额法律费用、和解费用或损害赔偿，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，以及分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露的方式。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们业务的研究。如果很少或没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师下调我们的普通股评级，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能 减少我们普通股的交易量。

由于流行病、其他传染性疾病的暴发和其他灾难性事件，我们 正在并可能继续受到全球经济衰退的重大影响。

任何灾难性事件对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括此类事件的持续时间和全球对此事件的反应、对资本和金融市场的影响、对全球供应链的影响，以及 这些影响是否会导致消费者行为等方面的暂时或永久性变化，这些变化具有很高的不确定性，无法 预测。

此外，我们无法预测未来的任何大流行、其他传染性疾病的爆发或其他灾难性事件将对我们的业务合作伙伴以及第三方商家和供应商造成的影响，我们可能会因为我们的业务合作伙伴以及第三方商家和供应商遭受的不利影响而受到不利影响。例如，如果我们由于制造 菌株而无法生产我们的机器人，我们可能无法按计划制造和部署我们的机器人，也无法扩展我们的业务。这将意味着我们需要 筹集额外资本，以支付我们的运营费用和实现我们的收入目标。如果大流行或其他 灾难性事件对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会增加本文件中描述的许多其他 风险。风险因素“部分。上述任何因素，或目前无法预见的大流行的其他连锁影响，都可能对我们的业务、财务业绩以及运营状况和结果产生不利影响。

说明：合并、定向增发、公开发行及相关交易

桥梁融资

于2023年4月至2023年4月，我们以私募方式(“桥梁融资”)向若干认可投资者发售及出售本金3,001,500美元的优先有担保可转换票据(“桥梁债券”)。桥梁票据的利息为年息10%，于2023年10月21日支付，但须按下文所述的较早转换日期支付。在参与Bridge融资的认可投资者中，包括首席执行官Ali·卡沙尼和马克·汤普金斯，他们持有超过5%的我们的普通股。

桥梁票据的利息 本应于到期时支付；然而，在如下所述的桥梁票据转换时，应计利息 已获豁免。除某些有限的例外情况外，桥接票据以Serve及其子公司的所有资产的第二优先担保权益作为担保。这项担保权益于桥梁债券转换时终止。

根据证券法第4(A)(2)节和美国证券交易委员会颁布的第506(B)条规则，桥梁票据的发行以及桥梁认股权证和桥梁经纪权证的授予(定义见下文)获豁免 注册。 桥梁票据出售给第(D)条所界定的“认可投资者”，并以“合理的最大努力”为基础进行发行。

于完成合并及私募(定义见下文)后，桥梁债券的已发行本金金额将自动按每股3.20美元的转换价转换为本公司普通股的937,961,000股股份，而桥梁债券的投资者将获 一份认股权证，购买相当于桥梁债券 转换为普通股的股份数目50%的普通股股份，行使价为每股3.20美元，为期三年(“桥梁认股权证”)。如在私募最终结束后第120天(“注册生效日期”)后的任何时间， 并无有效的注册说明书登记转售，或其中所载招股章程无法转售， 可由持有人行使过桥认股权证而发行的普通股股份，亦可于该时间以“无现金”净额行使的方式行使全部或部分过桥认股权证。桥式认股权证具有加权平均反稀释保护 ，但有惯例例外。

在出售Bridge Notes时，向Laidlaw&Company(UK)Ltd.和Network 1(统称为“Bridge Brokers”)支付给各自为美国注册经纪交易商的Serve，收取募集资金的8%的现金佣金，如果是从Serve的现任高级管理人员、董事和股东及其各自的朋友和家人(“内部投资者”)筹集的资金，则收取4%的现金佣金，并且 同意在合并和私募完成后安排我们向他们发行：购买数量相当于Bridge Notes将在合并和发售结束时转换为普通股的普通股数量的认股权证(不包括由 内部投资者购买的普通股)，行使价为每股3.20美元，期限为3年(“Bridge Broker认股权证”)。Bridge Broker认股权证具有加权平均反稀释保护，受惯例例外情况的限制。

桥梁经纪商获得总计239,400美元的佣金，并有权获得桥梁经纪权证，以购买我们普通股的总计74,662,000股。Serve还向他们报销了25,000美元，以支付他们与Bridge融资有关的法律和其他费用。

我们 同意在法律允许的最大范围内，就桥接票据可能产生的某些责任(包括证券法下的某些民事责任)对桥经纪人进行赔偿，如果没有此类赔偿，则 为配售代理及其子代理可能被要求就该等债务支付的款项提供赔偿。

本文中对桥式认股权证和桥梁经纪人认股权证的所有描述通过参考其作为证据提交的文本来进行整体限定，其通过引用并入本文。

反向 合并

于2023年7月31日，本公司、收购附属公司及SERVE订立合并协议。根据合并协议的条款， 于2023年7月31日，收购附属公司合并并投入服务，而Serve继续作为尚存的公司及我们的全资附属公司。

作为合并的结果，我们收购了Serve业务，该业务设计、开发和运营一个先进的、由AI驱动的机器人移动平台，其第一个应用是在城市进行最后一英里的送货. 在向特拉华州州务卿提交反映合并的合并证书 时，Serve在紧接合并完成之前发行和发行的每股股本被转换为有权获得0.8035股我们的普通股(如果是由认可投资者持有的股份)，可向Serve股本的前持有人发行的普通股的最大数量等于20,948,917股，经四舍五入调整后为零碎股份。紧接在合并生效时间(“合并生效时间”)之前，我们的股东在合并前持有的总计3,500,000股公司普通股被没收和注销。

此外，根据合并协议，(I)假设并转换购买1,984,951,000股Serve普通股的期权，并将其转换为购买1,594,800股我们普通股的期权 ；(Ii)假设并转换为认购权证，购买17,314,000股在紧接合并完成前已发行和已发行的Serve普通股 ，并将其转换为认股权证，以购买13,911股普通股。(Iii)购买160,323股Serve‘s Series种子优先股的权证 已于紧接合并完成前发行及发行，并转换为认股权证，以购买128,819股我们的普通股；及(Iv)总计15,551,953美元的保险箱转换为4,372,613股我们的普通股。

合并协议包含各方的惯常陈述和担保、成交前和成交后的契诺以及惯常的成交条件。

作为合并的一个条件，我们于2023年7月31日与我们的前高级职员和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿该等前高级职员和董事在他们以官方身份就考虑、批准和完成合并及某些相关交易所采取的行动。

出于财务报告的目的，此次合并被视为我们的资本重组和反向收购。出于会计目的，Serve被视为收购方 ，在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，我们合并前的历史财务报表将被合并前的历史财务报表 取代。根据修订后的1986年《国税法》第368(A)条 ，此次合并将被视为免税重组。

私募配售

紧随合并生效时间后，吾等根据本公司与普通股购买人之间的认购协议(“认购协议”)，分多次发售3,183,671,000股本公司普通股，收购价为每股4.00美元(“销售价格”)。此次定向增发在本文中称为“定向增发”。我们还发行了937,961,000股普通股，以转换与完成合并相关的已发行桥梁票据的未偿还本金和利息。

私人配售的总收益总额约为1,574万美元(包括如上所述转换的桥式票据本金总额 ，扣除配售代理费和私人配售的开支前)。

是次私募，包括授出配售代理权证(定义见下文)，获豁免根据证券法第(4)(A)(2)(br}节及美国证券交易委员会颁布的第(D)条第506(B)条注册。私募中的普通股 被出售给D规则所定义的“认可投资者”，私募是在“合理的 尽力”的基础上进行的。

此外，我们在Bridge票据持有人转换前向他们发行了Bridge认股权证，以购买我们普通股的468,971,000股。

关于私募，在私募结束后，吾等同意向配售代理Aegis和Network 1(统称“配售代理”)分别支付一名美国注册经纪-交易商、现金配售费用为私募向投资者募集的总收益的8%(或从内部投资者筹集的总收益的4%)，并向他们发行(A)认股权证，以购买相当于私募 出售的普通股数量的8%的普通股(向内部投资者除外)，于普通股开始在纳斯达克或纽约证券交易所(“纽交所”)买卖三年后届满，行使价为每股4.00美元(“配售代理A认股权证”)及 (B)认股权证，分别购买125,000股普通股股份，其年期与配售代理A认股权证相同 ，行使价为每股0.001美元(“配售代理B认股权证”，连同配售代理A 认股权证)。我们还同意支付配售代理与私募相关的某些费用。

由于上述原因，吾等向配售代理支付总计817,209美元的佣金(不包括因出售Bridge Notes而支付的佣金)，并向他们发行配售代理A认股权证以购买153,909股我们的普通股 及配售代理B认股权证以购买与私募完成 相关的总计250,000股我们的普通股。我们还向配售代理报销了约60,000美元与私募相关的费用。

在符合某些惯例例外的情况下，我们已同意在法律允许的最大范围内，就私募可能产生的某些责任，包括证券法项下的某些民事责任，向配售代理提供赔偿， 并且在没有此类赔偿的情况下，支付配售代理及其子代理可能被要求 就该等责任支付的款项。

注册 权利

关于合并及私募，吾等于2023年7月31日订立注册权协议(“注册权协议”)，据此吾等同意除惯常例外外，吾等将于私募最终完成后不迟于60个历日内迅速向美国证券交易委员会提交一份注册声明(“注册声明”)， 涵盖(I)于私募中发行的普通股股份(包括桥票据转换后发行的普通股)；(br}(Ii)因行使过桥认股权证而可发行的普通股股份；(Iii)因行使过桥经纪权证及配售代理权证而可发行的本公司普通股股份；(Iv)因 股份转换而发行的本公司普通股股份；及(V)本公司股东于合并前持有的1,500,000股本公司普通股(I)-(V)统称为 “可登记证券”)。我们还承诺将尽我们在商业上合理的努力，确保该注册声明在私募最终结束后120个历日内宣布生效。

在符合惯例例外的情况下，如果(I)我们延迟提交注册声明，(Ii)注册声明未在私募最终结束后120天内宣布生效(前提是该注册声明未能在一百二十(120)个历日内宣布生效)( “注册生效日期”)，(Iii)我们未能维持注册声明的有效性，(Iv)可注册证券的持有人 不得使用注册声明转售可注册证券的连续 个交易日以上(除非在某些禁售期内(定义见下文)暂停使用注册声明)，或(V) 在场外交易市场、纳斯达克、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纽约证券交易所美国交易所上市或纳入报价后，本公司普通股的交易将暂停或暂停超过三个完整的连续交易日((I)-(V))(br}“注册事件”)，我们将根据销售价格向每位注册证券持有人支付罚款，金额相当于该持有人持有或购买并在此期间受影响的可注册证券总价值的 至12%；只要我们支付的最高罚金金额不超过总价值的5%。对于以下情况，不会产生金钱上的 处罚：(1)因美国证券交易委员会工作人员提出的限制可纳入注册表的普通股数量的评论 而从注册表中删除的任何可注册证券，(2)可在没有销售限制、当前信息要求、成交量限制或规则144下的其他限制或证券法下的其他豁免的情况下转售的任何可注册证券，(3)因持有人未提供持有人信息及美国证券交易委员会规则要求披露的持有人应登记证券的分销方式而被排除在登记声明之外的 证券；及(4)美国证券交易委员会在私募最终结束后120天或之前未宣布登记声明生效的 ，美国证券交易委员会决定的理由是：(A)任何须登记证券的发售构成本公司的主要 发售证券；(B)不得依据证券法第415条登记任何或所有可登记证券的转售，及/或(C)任何可登记证券的持有人必须被指定为承销商，而该持有人并不同意在登记声明中被如此指名。尽管有前述规定，如果美国证券交易委员会没有在注册生效日期之前宣布注册声明生效，在某些情况下，如果我们没有继续使用我们当时有权使用的一个或多个注册声明，在美国证券交易委员会允许的第一时间使用我们的商业合理努力注册转售所有该等应注册证券，我们仍可能承担 违约赔偿金。 任何因缩减评论而导致的削减应根据每位持有人持有或可向其发行的此类 股票的总数按比例适用于可注册证券。根据注册权协议，“禁售期”是指公司确定该注册声明所涵盖的可注册证券的注册或分销将对本公司及其股东造成严重损害的期间。自本公司通知股东须暂停发售及出售可注册证券之日起至(I)导致封闭期的重大非公开资料向公众披露或不再具重大意义之日及(Ii)本公司根据登记声明通知股东可恢复销售之日(以较早者为准)止。

吾等 同意采取商业上合理的努力，使注册声明的有效期为五年，自美国证券交易委员会宣布生效之日起计，或直至所有应注册证券均已转让给注册权协议项下允许的特定受让人以外的其他注册证券之日止。

此外， 我们同意支付注册权协议中规定的与注册义务相关的所有费用，包括但不限于所有注册、备案和证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和支出、我们的律师和独立公共会计师的费用和支出，以及一名律师向可注册证券持有人支付的合理费用和支出，不超过35,000美元。每个持有人将负责自己的 销售佣金(如果有)、转让税以及该持有人决定雇用的任何其他律师或顾问的费用。

公开募股

于2024年4月17日，吾等与作为其附表一所列数家承销商(统称为“承销商”)代表的宙斯盾订立了一份承销协议(“承销协议”)，内容有关公开发售1,000,000股本公司普通股，每股公开发行价为4.00美元，同时提升至纳斯达克。

承销商 担保

根据承销协议，于2024年4月22日公开发售结束时，本公司向Aegis发出承销商认股权证。 承销商认股权证将可按每股行使价5.00美元行使，并可由2024年10月14日起随时及不时全部或部分行使。承销商认股权证将于2029年4月17日到期。

承销商认股权证还包括惯例的反稀释条款和与承销商认股权证相关的普通股股票登记的即时附带登记权。

承销认股权证在承销协议日期后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列人士除外：(I)持有人(按承销商认股权证的定义)或承销商、配售代理、 或参与公开发售的选定交易商，或(Ii)持有人或任何此等承销商、配售代理或选定交易商的真诚高级人员或合伙人，在每种情况下均须符合FINRA行为守则第5110(E)(1)条。此外，在同一时期内，在行使承销商认股权证时可发行的证券不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非 FINRA规则5110(E)(2)所规定的交易会导致对承销商认股权证或其下的证券进行有效的经济处置。

根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，承销商认股权证的发行免于根据《证券法》注册。Aegis向本公司表示，它是证券法规则501所界定的“经认可的投资者”，并且 收购承销商认股权证是出于投资目的，而不是为了进行任何分销或与其分销相关而出售 。

网络 1个担保

根据配售代理协议，Network 1作为我们于2024年1月向某些认可投资者发行500万美元可转换本票(统称为“票据”及票据拟进行的交易) 的独家配售代理。与交易有关，吾等同意发行Network 1(或其指定的 联属公司)认股权证(“Network 1认股权证”)，以购买经转换向我们介绍的Network 1向Investors 1发行的票据的普通股股份的10%。

在公开发售方面，票据转换为我们的普通股，并于2024年4月22日，我们发行了网络1的 网络1认股权证，以每股2.42美元的行使价购买最多63,479股我们的普通股。Network 1认股权证 将于2029年4月17日到期，其中包括惯常的反稀释条款。

使用收益的

我们 正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许持有者持有标题为“出售股东“转售这类股份。我们不会从出售股东转售 本招股说明书提供的任何股份中获得任何收益。然而，我们将收到任何现金行使的权证收益 。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得总计约490万美元的收益。如果我们真的收到任何收益，我们目前打算将收益用于一般公司用途，包括营运资金。

我们普通股和股利政策的市场信息

市场 我们普通股的价格

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SERV”。2024年6月27日，我们普通股的收盘价为每股2.00美元。

截至2024年5月31日，我们拥有约187名登记在册的股东持有的已发行普通股37,098,653股。

分红政策

我们 从未为我们的股本支付过任何现金股息，并且预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、 资本要求和董事会认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读本招股说明书中包含的关于本公司财务状况和经营业绩的以下讨论和分析，以及本公司的合并财务报表和相关说明及其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述 ，这些陈述涉及标题下所述的风险和不确定性。关于前瞻性陈述的特别说明“ 本招股说明书中的其他部分。因此，您应审阅本招股说明书中“风险因素”标题下的披露 ，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们正在塑造可持续的自动驾驶交付的未来 。我们设计、开发和运营低排放机器人，在公共场所为人们服务，从送餐开始。从2017年开始，我们的核心技术是由我们在加利福尼亚州旧金山的联合创始人和我们的大多数产品和工程团队开发的 作为Postmate的一个特别项目，Postmate是美国开创性的外卖初创公司之一。到2020年底，团队 已经开发了一支人行道机器人车队，成功地为加州的邮递员进行了10,000多次商业送货， 扩大了邮递员的人类快递员队伍。Postmate于2020年被优步收购，2021年2月，优步领导层同意贡献团队开发的知识产权和与此项目相关的资产。作为对这笔贡献和对该公司的现金投资的回报，优步收购了我们业务的少数股权。

反向兼并

2023年7月31日，Patricia Acquisition Corp.， Serve Acquisition Corp.，一家于2023年7月10日在特拉华州成立的公司(“收购子公司”)和Serve签订了合并协议。根据合并协议的条款，收购附属公司合并并投入服务，而SERVE继续作为尚存的公司及吾等的全资附属公司。作为合并的结果，我们收购了Serve的业务，并将继续 Serve作为一家名为Serve Robotics Inc.的公共报告公司的现有业务运营。同时，Serve的前身更名为Serve运营公司。出于财务 报告目的，Serve被视为我们的资本重组和反向收购，Serve在会计上被视为收购方。由于合并以及我们业务和运营的变化，对Patricia Acquisition Corp.过去财务业绩的讨论是不相关的，根据适用的会计原则，会计收购方Serve在合并前的历史财务业绩被视为我们的历史财务业绩 。

公开发行

于2024年4月17日，本公司与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)就按每股4.00美元公开发售10,000,000股本公司普通股订立承销协议(“公开发售”)。本公司公开发售所得款项净额，扣除承销折扣及本公司应付的其他估计发售开支后，约为3,570万元。作为公开发行的结果，公司的普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为“SERV”。

根据包销协议，于二零二四年四月二十二日公开发售结束时，本公司向宙斯盾发出认股权证，以购买500,000股普通股( “代表认股权证”)。代表认股权证可按每股行使价相等于 $5.00行使，并可自2024年10月14日起随时及不时全部或部分行使。代表的保证书将于2029年4月17日到期.

可转换票据

在2024年1月2日的初始交易 以及随后的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日的交易中，公司向某些认可投资者发行了5,014,500美元的可转换本票，公司为此获得了4,844,625美元的净收益(“1月 票据”)。因此，本公司产生了169,875美元的费用，这笔费用在未经审计的简明综合财务报表中作为债务贴现入账。可转换承付票的利息年利率为6.00%，按年复利，并应每名投资者的要求于每笔票据最初发行日期的12个月或之后到期并支付。一月份的票据 必须在符合条件的发售(定义见一月份的票据)时转换为普通股，价格为每股支付价格 乘以75%，或商数为80,000,000美元除以普通股流通股所得的商数，按紧接合资格发售前的全部 摊薄基准计算。

公开发售结束时，1月份的票据根据每股2.42美元的转换价格转换为2,104,562股普通股。此外，本公司向1月份债券的配售代理授予63,479份认股权证，以每股2.42美元的行使价购买普通股。

应付票据相关 方

2023年12月，公司向其首席执行官签发了一张高级担保本票，SERVE为此获得了7万美元的收益。票据 的年利率为7.67%。该票据已于2024年1月3日全额偿还。

麦格纳认股权证

2024年2月1日， Serve与Magna签订了主服务协议（“MTA”），自MTA生效日期起追溯生效。

关于与麦格纳的战略合作伙伴关系，公司于2024年2月7日向麦格纳发行了“麦格纳令”，以购买最多2，145，000股其普通股（“麦格纳令股份”），行使价为每股0.01美元。Magna令状 是根据双方于2024年4月签署的与MTA相关的生产协议发出的，根据该协议，Magna将 协助公司组装机器人送货车辆。

麦格纳认股权证可分两个等量部分行使：(I)第一批可在2024年5月15日开始行使，但须受某些条件的限制；及(Ii)根据麦格纳或其附属公司就我们的自动送货机器人的合同制造而订立的生产和采购协议中所述，当麦格纳达到特定制造里程碑时，将可行使第二批认股权证。尽管如此，麦格纳认股权证股份将于任何“控制权变更”时归属及行使 (按麦格纳认股权证的定义)。

根据布莱克-斯科尔斯期权定价方法，截至2024年3月31日，麦格纳权证的公允价值为8,566,184美元。

我们业务面临的前景和挑战

影响我们业务的行业因素有很多，其中包括：

合作伙伴平台上的最后一英里交付的总体需求。

我们的增长潜力在很大程度上取决于我们合作伙伴平台对食品和其他物品最后一英里送货的持续需求 。这种需求可能会根据不同的市场周期、天气和当地社区健康状况以及不断变化的竞争动态而波动。我们预计的最大收入来源是最大限度地利用我们的机器人在我们的合作伙伴平台上执行交付。这些平台上的匹配算法以及它们的商家和最终客户在机器人送货中的参与程度 直接影响我们机器人的利用率， 这两个因素都很难预测。这些不确定性使得我们和我们的合作伙伴的需求难以预测。

客户集中度。

通常，我们目前的客户数量有限 。在截至2024年3月31日的三个月中，一个客户占我们收入的90%，占我们应收账款的83%。在2023年同期，另一家客户占我们收入的50%。如果我们的任何一个重要客户 违反、取消或修改我们与他们的协议，可能会对我们的收入、手头现金和盈利能力产生过大的影响。 我们的业务开发团队正在积极寻求新的交付和品牌客户，以使我们的客户基础多样化。

通货膨胀和市场考虑；材料的可获得性， 劳动力和服务。

我们认为大多数按需购买是消费者的可自由支配支出，因此我们容易受到可自由支配支出模式的变化和合作伙伴平台上的商家所在地区以及整个经济的经济放缓的影响。可自由支配的消费者支出可能受到一般经济状况、失业、消费者债务、通胀、汽油价格上涨、利率、消费者信心和其他宏观经济因素的影响。通货膨胀可能会导致餐馆和商家的材料和劳动力成本增加，进而可能会提高他们销售的商品的价格，从而可能导致对这些商品的需求减少。通货膨胀在一定程度上降低了经济活动和消费者对我们交付产品的需求，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。总体或部分市场的经济持续不确定或恶化，以及消费者对这些趋势的反应，可能会对我们的业务产生不利影响 ，并导致我们减少新市场开放的数量和频率，或停止在现有市场的运营。然而，值得注意的是，通货膨胀也可以作为顺风，随着劳动力成本的上升和人工送货成本的上升，将加快自动化机器人最后一英里送货的采用。

知识产权。

我们依赖专利和非专利专有信息，这些信息与我们业务的产品开发、制造能力和其他核心能力有关。保护知识产权 至关重要。因此，额外的专利申请、保密和保密协议以及其他安全措施等步骤非常重要。虽然我们相信我们拥有强大的专利组合，并且没有实际或据我们所知 可能因专利相关事项对我们提起诉讼，但诉讼或威胁诉讼是有效执行 或保护知识产权的常见方法。此类行动可能由我们发起，也可能针对我们发起，需要大量的管理时间和 费用。

供应链限制。

电子组件的全球供应短缺，包括半导体芯片和对制造和维护我们的机器人至关重要的其他硬件组件，在整个2024年持续影响我们的供应链。因此，我们经历了制造机器人所需的交付期和某些组件成本的增加。我们不能确定全球供应链短缺是否会影响我们未来的机器人制造计划。为了降低供应链风险，我们需要产生更高的成本来确保可用库存，并向供应商作出不可取消的采购承诺，如果我们的预测和假设被证明是不准确的，这可能会带来库存风险。更高的零部件成本将影响我们的现金跑道，我们机器人制造的延迟将推高我们的收入预期。

政府和监管条件。

我们的增长潜力取决于我们的机器人执行送货任务的地方政府和市政当局的持续许可和接受。法规的变化，如对机器人数量设置上限，或技术要求，如机器人的大小和重量限制，或对特定地理区域内的自主性的限制，可能会降低或限制我们在这些 市场上创造收入的能力和/或影响我们的单位经济。

未来的前景。

我们预计在2024年和2025年，随着我们寻求实施我们的长期战略计划，我们将继续经历 运营亏损，利用公开募股的净收益 通过增加研发支出、扩大我们的机器人车队、扩大我们的销售和 业务开发努力以及增加我们的整体员工人数来加快我们的发展，以便通过规模增长实现效率。我们在未来两年的目标是将我们的运营机队规模扩大10倍，并将我们的地理覆盖范围扩大到我们目前在洛杉矶的运营区域以外的新市场。有了这样的增长，我们预计资本成本、管理费用和运营费用将按比例增长。 我们最初实现盈利的能力取决于许多因素，包括收入的发展、一般业务和经济状况，以及其他风险和不确定性，包括标题下列出的风险和不确定性。风险因素“ 本招股说明书中的其他部分。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入目前包括(1)交付收入，(2)品牌收入和(3)软件服务收入。

运营费用

收入成本主要包括用于收入生产活动的机器人资产折旧的分配 、与收入活动相关的人员时间以及与数据、软件和类似成本相关的成本，使机器人能够按预期运行，并使公司在服务期间与其机器人进行通信 。

运营。业务费用主要包括外地业务人员的费用。

研究与开发。本公司产品研发发生的成本 计入已发生的费用。研发成本包括产品 设计、硬件和软件成本。

销售和市场营销。销售和营销费用 包括人员成本和公关费用。广告成本在发生时计入销售和营销费用 。

一般和行政。一般和行政费用主要包括行政管理和行政职能的人事相关费用，包括财务和会计、法律和人力资源，以及一般公司费用和一般保险。一般和行政费用还包括财产和设备的折旧以及使用权资产的摊销。这些成本在发生时计入费用 。

利息支出

利息支出包括规定的融资工具利率、与融资工具相关的费用或债务贴现的增加。

未来股权债务的公允价值变动

未来权益简单协议(“安全”)的公允价值变动与更新的假设和估计有关，并在经营报表中确认。

其他收入，净额

扣除其他费用后的其他收入主要由我们的计息存款账户产生的收入构成。

财务概述

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的收入分别为946，711美元和40，252美元，净亏损分别为9，037，971美元和5，138，122美元。

截至2024年3月31日，我们的累计赤字为77，372，352美元。

经营成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营结果比较

下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的运营报表中反映的我们的 经营业绩，并提供了有关这些期间美元和百分比增加（或减少）的信息。

截至2024年3月31日的三个月，收入从2023年同期的40万美元增加到95万美元。这一增长主要是由于该公司与Magna签订的软件服务合同产生了0.85美元的收入。该公司还确认，在截至2024年3月31日的三个月中，交付和品牌推广收入增加了10万美元，而2023年同期为40万美元。麦格纳的服务将于2024年第二季度完成。未来的服务收入流可能不一致。

在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本减少了10万美元，降至35万美元，而2023年同期为37万美元，主要原因是与软件服务相关的增量成本抵消了折旧费用的减少。

截至2024年3月31日的三个月，一般和行政费用从2023年同期的102万美元减少到101万美元，主要是由于上市公司的额外成本，如审计、法律、美国证券交易委员会备案费用和董事以外的薪酬，这些费用被2023年因裁员而减少的工资成本和因机器人资产减值而减少的折旧部分抵消了 。

截至2024年3月31日的三个月，运营费用从2023年同期的52万美元增加到54万美元，这主要是由于租金、网络和电话等设施成本的增加。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，研发费用分别占我们总运营费用的80%和53%，在截至2024年3月31日的三个月中增加了455万美元 ，达到663万美元，而2023年同期为208万美元。这一增长主要是由于可归因于麦格纳认股权证的420万美元的股票补偿，以及随着公司执行其技术路线图，员工人数和软件的运营费用增加。

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用从2023年同期的28万美元减少到12万美元，减少了16万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，本公司在众筹活动和努力中产生了更多的广告成本，这在2024年同期没有发生。

截至2024年3月31日的三个月的利息支出为133万美元，与硅谷银行的债务和与1月份票据有关的债务贴现摊销有关。截至2023年3月31日的三个月的利息支出为40万美元，与公司于2022年3月与硅谷银行签订的贷款协议中债务贴现的摊销有关。

截至2024年3月31日的三个月，保险箱的公允价值变动为000万美元，而截至2023年3月31日的三个月的公允价值变动为87万美元。费用减少与 不再签订安全协议有关。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩比较

下表 总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表中反映的运营业绩， 并提供了有关这些期间美元和百分比增加（或减少）的信息。

截至2023年12月31日止年度的收入为21万美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为11万美元。这一增长是因为 2023年有全年运营，而2022年有部分运营，这导致运费增加。

截至2023年12月31日止年度的收入成本 为173万美元，而截至2022年12月31日止年度的收入成本为115万美元。增加 是因为2023年有全年运营，而2022年有部分运营，这导致成本增加。

一般和行政费用 从截至2022年12月31日的年度的379万美元增加了83万美元至截至2023年12月31日的年度的462万美元，主要是由于与行政职能相关的成本增加，包括财务和会计、法律和人力资源 以及一般企业费用。

截至2023年12月31日的年度，运营费用 增加了53万美元，达到256万美元，而截至2022年12月31日的年度，运营支出为204万美元，这主要是因为为规模更大的机器人机队提供服务。

研发费用 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别占总运营费用的51.8%和68.1%， 截至2023年12月31日的年度减少362万美元至995万美元，而截至2022年12月31日的年度为1357万美元 主要是由于自2022年12月31日起减少员工人数。

销售和营销费用 在截至2023年12月31日的一年中增加了80万美元，从截至2022年12月31日的53万美元增加到61万美元。这主要是由于人员成本和公关费用的增加。

截至2023年12月31日止年度，确认长期资产支出减值147万美元。基于对资产剩余使用年限内的预测现金流和技术的评估，一旦新一代机器人预计将推出，管理层将在2024年对资产进行全额减值。由于贴现现金流在剩余使用寿命(2024年11月)期间为负值，且一旦推出新一代机器人，该技术将被淘汰，因此确定存在减值并确认费用。

运营费用 从截至2022年12月31日的1,991万美元减少至截至2023年12月31日的1,920万美元，主要原因是自2022年12月31日起裁员。

截至2023年12月31日的年度，利息支出 增加163万美元至226万美元，而截至2022年12月31日的年度利息支出为64万美元。这一增长与债务折扣的增加有关，这是由于债务包含要求衍生会计的赎回特征 以及与债务贴现的债务一起发行的认股权证所致。增加的大部分是由于增值 ，其次是法南租赁的利息。

截至2023年12月31日的年度，未来股权债务的公允价值较截至2022年12月31日的年度的27万美元增加141万美元至167万美元，这主要是由于保险箱在紧接转换为普通股之前进行了重估。

截至2023年12月31日止年度的衍生工具负债公允价值较截至2022年12月31日止年度的公允价值变动增加1,000,000美元至1,500,000美元 ，主要是由于紧接转换为普通股前衍生工具的重估所致，而上一年度并无该等衍生工具。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的其他开支分别为409万美元及90万美元，主要由于上述利息开支增加所致。

截至2023年12月31日的财年，净亏损从2022年同期的2186万美元增加到2481万美元，增幅为296万美元。净亏损增加主要归因于将保险箱和衍生负债转换为普通股等其他费用，以及机器人资产在2023年的减值。

关键指标

我们定期审查以下关键业务 指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出 战略决策：

日常活动机器人：我们将每日活跃的机器人定义为在此期间执行每日送货的机器人的平均数量。日常活动机器人反映了我们运营团队让活动机器人在现场执行送货和/或产生品牌收入的能力。随着我们提高自主性和由此产生的人与机器人的比例，并增加我们平台上的商家和品牌广告商的数量，我们密切关注并努力 高效地增加我们的日常活跃机器人。

每日供应时间：我们将每日供应 小时定义为我们的机器人在此期间准备接受报价和执行每日送货的平均小时数。供应小时数 表示我们每天可以使用机器人送货的机器人总小时数。供应时间随着我们 添加活动机器人并在一天内增加这些机器人的操作窗口而增加。我们密切关注并努力有效地增加我们机队的每日补给时间。

流动性与资本资源

我们通过为活动融资而产生的现金和现金等价物是我们流动性的主要来源。截至2024年3月31日，我们拥有43万美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资，而不是在正常业务过程中持有供出售的投资。

于2024年4月17日，本公司与宙斯盾就公开发售10,000,000股本公司普通股订立 承销协议，公开发行价为每股4.00美元。扣除承销折扣及本公司应付的其他估计发售开支后，本公司公开发售所得款项净额约为3,570万美元。

我们将需要额外的资金来支持我们的运营 ，其中包括我们的研发以及一般和管理费用，我们可以从额外的融资、公共产品、研究资金、额外的合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些费用。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集足够资本以弥补运营亏损的能力，直到我们能够从我们的业务运营中产生流动性。 如果没有足够的资金可用，我们可能无法或可能延迟开发我们的产品和履行我们的义务 。我们将继续根据可用现金评估我们的预计支出，并评估融资选择 以满足我们的营运资金和其他现金需求。

现金流

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为43万美元。下表显示了我们这几个时期的现金流摘要(以百万为单位)：

经营活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为408万美元和371万美元。36万美元的增长主要是由于营运资金的变化。

投资活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金分别为最低 。

融资活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为450万美元和186万美元。2024年，公司从1月份的票据中获得了484万美元的净收益，部分被硅谷银行租赁债务的偿还所抵消。

负债

2022年3月，我们与硅谷银行签订了一项定期贷款，总收益为250万美元，到期日为2025年3月1日。贷款按年利率或最优惠利率较大的3.25%计提利息。本金于2022年10月1日开始支付，贷款分30期等额偿还，本金和应计利息 。

2022年6月，我们与Farnan Street Financial，Inc.(“Farnam”)签订了一份设备融资租赁协议，从2022年11月开始支付制造机器人的成本，基于机器人零部件和制造成本的预期总成本446万美元，我们要求每月24个月支付约19万美元。2023年12月，该协议被修改为要求每月偿还三次，每次约为10万美元，每月偿还12次，每次约为19万美元，受某些条款的限制，于2024年1月生效。

表外交易

在本报告所述期间，我们没有，我们目前也没有任何表外融资安排或与未合并实体或金融 合作伙伴关系的任何关系，这些合作伙伴关系是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的，例如结构性融资或特殊目的实体。

关键会计政策和估算

与我们在截至2023年12月31日的2023年年报10-K表格中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司提前采用或推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择使用JOBS法案下的 延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

我们也是一家“较小的报告公司” 意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。在以下情况下，我们可能会继续成为较小的报告公司：(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，并且由非关联公司持有的我们的股票的市值低于7亿美元。 如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖于豁免 某些适用于较小报告公司的披露要求。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以 选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

会计与财务披露的变更与分歧

于合并生效时间，(I)Grassi &Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)被辞退为本公司的独立注册会计师事务所，及(Ii)本公司的 董事会委任dbbmckennon(“dbbmckennon”)为独立注册会计师事务所，以审核截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度的财务报表及审计本公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

于截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的财政年度，以及截至Grassi被解聘之日止的随后过渡期内，与Grassi 在会计原则或实务、财务报表披露或审核范围或程序等事项上并无任何分歧，若不能令Grassi满意地解决这些分歧，将会导致Grassi在其报告中参考其主题事项，其报告亦无载有不利意见或免责声明，或就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修订。

在截至2022年12月31日、2022年和2021年的财政年度，以及截至Grassi被解职之日的后续过渡期内，我们或代表我们行事的任何人都没有就会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或 可能在我们财务报表上提出的审计意见类型咨询DBbmckennon。

生意场

形成历史

Serve运营公司于2021年1月15日在特拉华州注册成立。Serve是从全球叫车和最后一英里送货平台Uber剥离出来的。服务计划 最初成立于2017年，当时是美国一家开创性的外卖初创公司Postmate的X部门。优步在2020年收购了Postmate，包括PostMates X部门。

2021年初，优步领导层 同意贡献Postmate公司X部门团队开发的知识产权、相关资产以及资本投资，以换取该业务的少数股权。

术语和缩略语词汇

以下是本招股说明书中使用的技术术语表 ：

AI-人工智能

无人机--自动驾驶汽车

温室气体--温室气体

GPS-全球定位系统

GPU-图形处理单元

IMU-惯性测量单元

激光雷达-一种数字传感器，用于测量到物体的距离，它使用雷达原理，但使用激光

奇数操作设计 领域描述自动驾驶系统被设计为正常操作的特定操作条件，包括但不限于道路类型、速度范围和环境条件

逆向物流-将货物从客户运回卖家或制造商的一种供应链管理

概述

我们的使命是通过改变货物在人与人之间的流动方式来实现可持续的未来 。

Serve开发了一个先进的、由人工智能驱动的机器人移动平台，将城市的最后一英里送货作为其第一个应用。根据美国运输统计局的数据，2017年，美国45%的汽车出行是为了购物和跑腿，而在2019年，联邦快递表示，超过60%的商家 客户居住在距离商店位置三英里的范围内。通过消除不必要的汽车交通，降低最后一英里的交通成本，SERVE的目标是将城市重塑为可持续、安全和友好的环境，当地经济蓬勃发展。

Serve的第一个产品是低排放机器人，它在公共场所为人们提供服务，从送餐开始。2017年，我们的核心技术开发开始于我们的联合创始人 和不断壮大的产品和工程团队。2020年，该团队在洛杉矶推出了送货机器人，在新冠肺炎大流行期间执行非接触式送货 。到当年年底，服务机器人已经成功地为加州的Postmate完成了10,000多次商业送货 ，从而增加了Postmate的人类快递员队伍。

PostMates于2020年被优步收购，2021年2月底，优步领导团队同意贡献团队开发的知识产权和与此项目相关的资产来服务。作为对这一贡献和对该公司的现金投资的回报，优步收购了该业务的少数股权 。到2021年第一季度末，在PostMates 加入的团队中，大多数都是全职员工。

在2021年从优步剥离出来后，Serve与优步建立了商业合作伙伴关系，从2022年1月开始小规模交付。2022年5月，优步宣布了一项与Serve的试点计划，到6月，它与Serve签署了一项商业规模的协议，将在美国各地部署多达2000台机器人。

Serve目前的机队由100多个机器人组成，我们计划在筹集更多 轮融资后，在未来几年通过建造和部署数百个新机器人来扩大我们的机队。我们的目标是到2025年底部署所有2000台优步机器人，但确切的时间和机器人数量将取决于未来的资金供应情况。我们目前预计不能在2024年基于我们现有的资本 制造和部署机器人。我们与加州洛杉矶的Uber Eats和7-Eleven，Inc.进行了平台级集成，这意味着服务机器人可以 在这些平台上提供实时在线状态和状态更新，并根据需要接收与这些平台上的客户订单相关的送货请求 。我们还成功地为沃尔玛、一家主要的披萨快餐店和一家主要的咖啡连锁店进行了试点。到目前为止，优步Eats是我们已经为其完成了大量送货的唯一合作伙伴。我们的战略投资者包括NVIDIA、优步、7-Ventures和Delivery Hero的企业风险投资部门，以及其他世界级投资者。

因为我们是从一家外卖公司起步的，所以我们的团队在外卖方面拥有深厚的专业知识。此外，我们的工程团队在人工智能、自动化和机器人方面拥有丰富的经验。我们的领导团队包括来自优步、PostMate、Waymo、苹果、Blue Origin，LLC、GoPro，Inc.、Godaddy和Anki，Inc.的资深人士。我们相信，我们的专业知识使我们能够为不断增长的按需送餐市场提供服务。

根据我们专有的历史送货数据， 美国大约一半的送餐距离不到250万英里，这使得这些送货非常适合 由人行道机器人送货。我们提供机器人送货体验，可以取悦客户，提高商家的可靠性 ，并减少交通拥堵和车辆排放。此外，在充分利用和高度自主的规模下，我们相信我们的机器人 有潜力将平均送货成本降低到1.00美元以下，低于目前人类快递员的送货成本，使我们运营的地区的按需送货 更实惠和更容易获得。事实上，根据2024年方舟投资的一份报告，通过使用自动化 来降低递送成本，机器人和无人机运送食品和包裹的潜在市场可能在2030年增长到4500亿美元。

最后一英里的递送成本

尽管过去几十年出现了新的技术创新，以及越来越多地采用在线商务和送货上门，但最后一英里的送货仍然成本高昂，效率低下。 从2020年到2023年，美国最大的食品配送平台DoorDash，Inc.报告收入增长了近200%，而 收入成本在这四年期间增长了235%。根据我们自己的估计，除了人工成本外，司机错误(例如，送货失败或遗失物品)导致的欺诈和 退款等问题使快递员每次送货的平均送货成本增加了1美元以上。

除了按需递送，次日包裹递送也在为最后一英里的成本而苦苦挣扎。例如，2023年5月，亚马逊宣布了一项计划，向特定客户提供10美元的价格，让他们从附近的商店提货，从而降低送货成本。

自动化的顺风

虽然越来越多的消费者在网上购物并要求更快的送货速度，但许多因素导致最后一英里的成本居高不下：

劳动力成本上涨和监管压力 作为顺风，预计将加快自动化机器人最后一英里送货的采用。虽然劳动力成本通常会随着时间的推移而增加，但硬件和技术成本通常会降低。我们预计相机、GPU处理器、电机、电池 和激光雷达等先进传感器的成本将继续下降，因为人工智能算法变得更强大、更便宜 ，移动网络变得更快、更可靠，带宽和地理覆盖更高，我们相信这将导致 制造和操作机器人的成本下降，并成为采用机器人的额外顺风。

送货机器人、无人机和自主车辆

我们认为，城市机动性的发展格局将转向传统车辆交通的分拆，可能会开启一个专门的机器人和自动化车辆将在机动性中发挥核心作用的时代。据报道，在20世纪初汽车问世后，美国经历了从20世纪20年代的2500万匹马到2020年代超过2.83亿辆汽车的过渡-超过11辆车取代了一匹马。根据这一趋势，我们相信未来专门、高效的机器人的发展有可能导致现有车辆上类似的机器人扩散。

例如，以货物递送为例，这是当今车辆的主要应用。送货因距离、货物大小、货物敏感度和时间要求等因素而异。如今，大多数次日包裹都是用卡车递送的，而按需送餐主要是用私人车辆 。总体而言，一小部分短途送货是在自行车上进行的。

随着自动化的引入，我们相信不同的自动化技术将最适合不同的交付。AVS将最适合更远距离和更大规模的送货，尽管专家们目前认为AVS距离规模化、有利可图的运营还有很多年的时间。然而，送货机器人和无人驾驶飞机已经在各种环境中商业运营了几年，预计将在未来几年扩大规模。我们认为 机器人最适合在人口稠密的环境中进行短距离送货，而无人机最适合长距离和人口较少的地区。当不同的自动化车辆大规模出现时，我们预计将看到相当大比例的交付使用多种技术协作完成。

例如，虽然无人机可以在更远的距离和人口较少的地区提供更快的送货体验，但在从人口稠密地区的许多餐厅领取订单 时，它们面临着许多挑战：对人行道行人的安全担忧、噪音污染以及每个商店门面缺乏专用房地产 等。相反，我们预计送货机器人将能够在繁忙的街道和城市环境中拾取物品，并将它们送到附近交接地点的无人机上。在运动中，电池供电的送货机器人通常比飞行的无人机产生的噪音更少，携带的动能也更少。通过与现有基础设施相结合 而不会带来明显的噪音或安全问题，送货机器人可能会使无人机能够访问人员最密集的空间中的物品 ，否则无人机将来可能无法访问这些物品。

同样，当自动取款机在商业上可行时，它们将面临在停车有限的拥堵街道上访问商家的挑战。餐厅的服务员通常太忙了，无法走到最近的可用停车位装上影音。我们预计送货机器人将促进这一过程，并通过使其在现有城市基础设施中实现商业化，帮助加速采用AVs。

总而言之，送货机器人、无人机和自动取款机对于不同属性的送货都很有效，三者都可以协同工作，创建更高效的自动化最后一英里送货网络。机器人在送货中的应用范围很广，从按需食品和杂货到方便商品、酒精、药品、包裹等。根据2023年商业内幕的一份报告，送货机器人的市场预计到2030年将增长到1万亿美元。

送货机器人作业

我们的送货机器人每天从位于其作业区附近的中心枢纽开始。枢纽的员工每天早上都会确保机器人得到清洁，执行常规维护项目，并且机器人通过日常诊断测试，从而为派遣机器人做好准备。虽然大多数机器人在没有进一步车辆协助的情况下会自动部署到作业区域和从作业区域返回，但一些机器人可能会用人驾驶的车辆运送到更远的作业区域。

在现场，我们估计服务机器人 能够自主导航80%以上的环境。它们由远程操作员通过移动连接和视频流进行监督，这些操作员可以在必要时协助机器人，例如在十字路口或当机器人无法在某些情况下导航(例如，堵塞的路径、施工区等)。在不太常见的情况下，如果机器人需要物理帮助，如 机器人电池电量太低而无法回家或如果机器人已损坏，则会派遣附近的员工修复或送回机器人 。截至2024年1月，我们每500个机器人送货中只有不到1个需要物理帮助。

一整天，每个机器人都会收到来自合作商户和送货平台的一系列 送货订单。接受任何此类订单后，机器人会导航到提货地点 ，在外面等待并通常通过其现有的送货平板电脑或销售点设备通知商户工作人员。一旦 商户工作人员将包裹装载到机器人中，机器人就会导航到其投递目的地。类似的事件序列导致客户 在路边遇到机器人，使用送货应用程序或屏幕上的说明解锁货物，并取回他们的包裹。

在夜间，机器人返回其中央枢纽进行充电、维护、升级，并为第二天早上的部署做好准备。此外，由于磨损(例如，轮胎、马达和电池)，各种机器人组件 有时也会被更换。其他组件，如计算机和激光雷达等关键传感器，使用寿命长达数年，很少被更换。总体而言，机器人的使用寿命以年数衡量，根据单个组件的平均寿命按其成本加权计算 。

考虑到人行道环境的限制，送货机器人在载货量和移动速度方面存在固有限制。目前的服务机器人可运载多达13加仑的货物，最大移动速度为每小时7英里。这对机器人的可寻址递送、旅行时间和利用率 施加了限制。例如，由于其速度，送货机器人最适合短途送货，尽管美国约有一半的送餐距离在2.5英里以下，因此在人行道机器人的送货范围内。假设目标客户送货等待时间约为30分钟，送餐机器人每天工作12小时，每天最多可执行20至30次送货，具体取决于分批送货的速度。

此外，我们的机器人配备了许多安全功能，以防止其货物及其相关数据和IP未经授权访问。机器人的安全货舱 只能通过送货应用程序的界面或使用在机器人触摸屏上输入的安全代码来解锁。 此外，使用加密的通信协议和数据存储以及安全身份验证方法，保护每个机器人上的数据和软件免受未经授权的访问。最后，机器人还配备了冗余的实时位置跟踪系统 作为警报和通信功能，以阻止破坏行为，并在不太可能发生的盗窃事件中快速追回资产。

机器人送货的影响

随着自动化降低最后一英里的送货成本并导致更多人采用，我们预计从长远来看会有机会产生影响：

此外，更快、更便宜的本地送货以及更容易、更具成本效益的逆向物流可能会导致新的消费者行为，并增加对电子商务的使用 。例如，从亚马逊订购一双鞋的客户可能会等几天才收到一双不合脚的鞋，而他们必须在等待下一双鞋的几天后才能退货。相比之下，从当地商店订购鞋子的顾客可以在一小时内让机器人将三双不同尺码的鞋子送到他们的前门。他们可能会试穿，挑选最合适的一对，然后让机器人中的其他一对返回。

送货机器人的重量比汽车轻得多，移动速度也比汽车慢；因此，平均而言，一辆汽车携带的动能是单一机器人的一千多倍。我们预计，用送货机器人取代汽车可以为行人和骑自行车的人带来更安全的城市。

服务技术

我们的机器人技术是基于以下关键原则开发的：

以下是我们技术开发方法的主要亮点 ：

人工智能-人工智能使服务机器人能够安全高效地在城市人行道上导航并与环境互动。我们使用最新的人工智能方法 在服务机器人上设计、培训和部署大量模型。

目前，我们的人工智能模型用于执行各种任务，包括识别人行道表面、十字路口、交通信号灯、障碍物、行人和车辆，以及 预测其他动态代理的轨迹。

在过去六年的开发中，我们 继续创建具有新功能的人工智能模型，同时提高现有模型的性能。我们预计将继续开发能力越来越强的人工智能模型，以提高机器人的性能，并将服务与替代产品和解决方案区分开来。 随着人工智能领域的更广泛发展，我们希望通过提高我们机器人的效率和有效性来从这些进步中受益。

第四级自主-在2022年1月至2022年1月，我们宣布部署能够以4级自主操作的新一代送货机器人。

当4级自主机器人在其预期的操作环境中运行时，它们可以在一段时间内在无人参与的情况下驾驶(也称为“赔率”)。 具体地说，服务机器人能够在某些人行道上自主驾驶，而无需远程人类主管监督它们的移动。这一能力使我们能够以比我们竞争对手使用的远程操作机器人更低的成本操作我们的机器人，因为它使单个远程操作员能够同时执行多个送货。

目前，我们估计服务机器人可以在许多不同的人工智能模型的帮助下，自主地 导航超过80%的操作环境，这些模型可以检测人、物体和地形 并预测动态参与者的未来状态。服务机器人的自主功能使一个远程管理员能够安全地监控最多四个移动机器人。

通过频繁的软件更新，Serve的 AI模型不断完善。我们相信，在接下来的几年里，我们可以使用新的和改进的人工智能模型和更多的训练数据，包括我们的运营舰队每天遇到的新的边缘案例，稳步提高我们机器人的自主能力。

安全问题-实现4级自主要求服务机器人即使在没有监督的情况下也要保持安全。因此，我们设计了坚固的机载安全系统，严重依赖于Serve的先进传感器和人工智能能力。这显著降低了碰撞的可能性 即使在监控机器人的情况下也是如此。

事实上，我们认为严重依赖人类安全的机器人不够安全，因为如果没有自动化的车载安全功能，人类很容易出错。此外，用于远程监控的数据网络经常出现故障、速度减慢或中断。因此，过度依赖容易出错的人和容易发生故障的数据网络会导致人在环路中的安全不足。

相比之下，目前的服务机器人配备了大量的板载技术，确保安全可靠的操作，而不过度依赖人类。服务机器人 利用多层冗余系统实现关键导航功能，包括多种传感器模式--激光雷达和超声波等主动传感器以及摄像头等被动传感器--在繁忙的城市人行道上安全导航。我们的机器人 具有多种功能，例如：

机器人设计-在Serve成立之初，作为PostMate的一个部门，我们可以访问数百万条历史交付记录。这使我们能够基于对最后一英里送货的专有见解 从头开始设计机器人。

当前的发球机器人由许多关键的 系统组成：

我们的机器人使用转向架，而不是固定的轴距，转向架通过差速器将机器人两侧的两个轮子连接在一起。相对于主底盘， 每对车轮都可以向相反的方向旋转，以保持对所有四个车轮的完全牵引力，而不会出现路面不平的情况。因此，服务机器人可以可靠地导航具有挑战性的城市人行道，包括树井、倒下的树枝、树根和其他 意想不到的障碍物。

我们的转向架设计灵感来自于NASA于1988年首次为火星漫游者Sojerner开发的悬挂安排。从那时起，NASA也在火星漫游车上使用了类似的设计精神、机遇, 好奇感而且，最近，坚持不懈。

发展阶段-尽管服务机器人仍处于开发成熟周期的早期阶段，但它是六年多工程和开发的结果。每天，我们都在继续努力提高我们机器人的能力，包括让它们更快、更安全、更智能、更实惠。

下表提供了服务机器人的当前规格列表：

服务机器人设计为在每个运营市场的公共环境条件下运行。目前，我们将SERVE的运行限制在温暖和干燥的气候中，并且不会在罕见或极端的条件下操作机器人，例如强风暴或异常高或低的温度。

随着进一步开发需要额外的资金，我们预计每一代新一代机器人都将不断扩大其运行范围(例如，引入管理冰雪的能力)，我们相信这反过来可以扩大我们的市场覆盖范围。我们的路线图包括在2025年推出新一代机器人(假设有足够的资本)，包括更快的传动系统、更长的电池寿命、更高的温度范围 和耐雨性等。面向新一代机器人的努力于今年早些时候开始，需要持续的资金 才能完成。

发展过程-我们的开发工作始于2017年，进行了广泛的市场研究。使用专有的PostMates交付数据，我们运行了数千个 模拟场景，以定义所需的机器人规格、最佳部署和运营模型以及投放市场策略 ，以实现最高效、低成本和可扩展的最后一英里机器人交付。由此产生的规范导致了 机器人原型的开发，这些机器人迅速部署在旧金山和洛杉矶，以便在为客户和商家提供服务的同时学习实际运营 。

如今，后续的每一代机器人和渐进式软件改进都从原型开始，然后是反复的测试和开发。在部署之前，我们使用扩展的预定义验证测试、在线模拟和内部测试设施进行广泛的质量保证测试。 验证测试包括安全验证，以确保任何新软件或硬件能够达到或超过预定义的 安全标准。当安全验证失败时，需要额外的开发和测试周期。

一旦机器人通过部署前测试，就会启动一组具有代表性的机器人的小规模部署测试。在收集了足够数量的性能指标后，将决定是否在整个机队中部署任何新软件或硬件，这是最终的决定。

设计和开发过程还受到某些地区的法规要求的影响，例如一些实施了机器人交付许可框架的州和市政当局。这些要求包括对机器人重量、速度、操作条件、灯光可用性和识别标签等方面的限制。最后，还有在设计和开发过程中考虑的有关电磁辐射和电池安全的硬件设计要求。

对于对相关组件进行 更改的每一代新硬件，我们都会构建一组初始评估单元，并使用它们来获得必要的认证。目前，美国唯一适用于人行道机器人操作的认证要求是UN 38.3。我们已经确定了 未来在美国操作人行道机器人可能需要的其他认证，并在我们设备的设计和测试中考虑了这些认证。

制造-我们的机器人 由Serve的高素质机械、电气和系统工程师团队设计，不仅可以满足产品要求，还可以提供组件的可用性以及可伸缩性的制造和组装。

大多数组件广泛供应 和/或使用常见制造工艺(包括来自多个来源的机械加工、模压、冲压和添加剂制造)从原材料制造而成。然而，某些高度复杂的组件是从单一或有限的来源获得的，我们可能不得不与机器人、消费电子和汽车市场的其他参与者竞争。因此，这些组件有时会出现全行业短缺，导致交付期较长，价格波动较大。在这种情况下，为了维持生产计划，可能需要临时采购价格更高的兼容替代组件。除了提供摄像机、超声波传感器、电子马达和调制解调器的供应商外，单一和有限来源组件的主要供应商还包括NVIDIA和OUSTER，Inc.。为了降低此类供应风险，我们通常会搜索更多可用的替代方案和/或达成战略合作伙伴关系和协议，以确保零部件的定价和供应。

最后，在确保组件供应之后，机器人的制造和组装将由第三方合同制造商进行。我们已经证明了设计和组装多代服务机器人的第一手经验，我们相信我们的设计非常适合合同制造商外包 。因此，我们不依赖任何特定的外包合作伙伴，相反，我们能够审查顶级合同制造商 的DFM(制造设计)能力，并利用他们现有的规模以最具成本效益的方式及时组装机器人。这通常从SMT(表面贴装技术)拾取和贴装机器开始，以批量组装PCBA(印刷电路 电路板组件)，然后通过子组件在所有剩余组件上进行FATP(最终组装测试和封装)，形成完全 完成的机器人，然后发货并部署到我们的市场。

最近一批Serve机器人是由加利福尼亚州的一家一级合同制造商在几个月内组装的，并且以最高的产量和吞吐量上市的，所有这些制造成本 只占我们机器人总成本的一小部分。这说明了我们与所有零部件供应商 和合同制造商一起设计和执行的能力，随着我们的批量扩大，我们希望进一步改进。

我们计划利用合同制造合作伙伴 来制造未来的机器人。我们的目标是获得足够的资金和资源，开始扩大我们的车队规模，首先是在2025年底之前为Uber部署2，000个机器人的车队。我们目前预计无法根据我们的现有资本在2024年建造和部署机器人。

我们与Farnam签订了一份于2022年6月6日生效的租赁协议(“Farnan Lease”)，根据该协议，我们租赁了我们的机器人硬件。Farnam租赁的初始期限为24个月，于2023年12月修改为15个月，从2024年1月1日起 。根据Farnam租赁，我们有购买选择权，允许我们在延长租赁期的最后一天(I)以原始设备成本的45%加适用税的全部价格购买受Farnan租赁约束的设备，但受某些 条件的限制，或(Ii)以原始设备成本的20%加适用税的部分购买，但Farnan租赁 须再续签12个月。Farnam Lease还包括优先购买权，要求我们将我们打算接受的第三方向我们出租机器人的任何善意 要约通知Farnam(“第三方要约”)。在接受此类要约之前，我们必须按照与第三方要约相同的条款和条件向Farnam提出要约。此优先购买权与法南租赁同时到期 。

赢得人心的机器人

新技术在被广泛接受之前，往往会面临最初的阻力和怀疑。我们相信送货机器人也不例外。因此，我们投入了大量的时间和精力来创造将受到社会欢迎的机器人。到目前为止，我们多年的商业运营表明，我们正在按计划完成我们的使命。

为了让机器人为公众所接受， 我们制定了我们的设计努力，并提出了一些关键目标：

Serve才华横溢的设计团队在研究人行道上人与机器人的互动时应用了上述原则，他们创造了一个独树一帜的机器人设计。

业务战略

经过六年对我们机器人的人工智能、自主性、安全性和效率的研发投资，我们处于领先地位，可以与世界上最大的送餐平台、餐厅、零售商和便利品牌合作，增强他们最后一英里的人工送货能力。我们的业务战略 依赖于为合作伙伴提供完整的端到端交付解决方案，并根据合作伙伴类型收取每次交付费用或每小时费用 。

此外，机器人还可以在运行中执行其他增值任务，并获取额外收入。例如，2022年，我们大约50%的收入来自Uber Eats平台上的送货费用，另外50%来自品牌推广。自19世纪有轨电车时代以来，各品牌就在公共交通车辆上使用了OOW品牌。与如今的广告牌和公交车类似，各品牌也在服务机器人的外表上贴上了美国存托股份。

我们预计未来送货机器人将带来更多收入机会。例如，能够将我们的技术许可给希望为其他应用创造自己的机器人的合作伙伴 ，包括我们与Magna的协议。此外，机器人可以为地图提供商提供新的、更精细和及时的数据源 。它们还可以让城市识别基础设施问题。随着机器人变得越来越普遍，我们希望找到 机器人在运营时创造价值的新方法。

来自机器人品牌和其他服务的新收入 补充了送货收入，因此与现有的送货解决方案相比，送货机器人具有更好的经济性。

伙伴关系

我们为送货平台或合作商家运营送货机器人，作为共享车队或专用、独家车队的一部分。对于我们的机器人执行送货，它们 需要与我们合作伙伴的平台进行某种程度的集成，以便接收订单、确定其是否适合机器人送货、接受或拒绝该订单，并在整个送货过程中向商家和收件人提供状态更新和通知。

我们目前所有活跃的商用机器人送货活动都基于共享车队模式，合作伙伴向我们发送他们的机器人送货请求，并只为我们选择接受和完成的那些请求向我们付款。在目前的共享车队模式中，我们对机器人拥有合法的监护权，并对其进行维护和运营，收取在我们的机器人上执行送货和投放广告的费用，同时承担与机器人及其操作相关的所有成本和风险。我们未来可能会探索其他合作模式，例如向合作伙伴提供独家机队，该合作伙伴负责维护和安置机器人，并每月向我们支付机器人的运营费和租赁费。

2021年，我们与优步签署了一项商业协议。2022年初开始试点交付，这成功地导致在2022年6月执行了一项额外的协议，使我们的服务能够 在多个市场上使用多达2000台智能机器人进行商业扩展。目前，这是我们唯一的大型商业合同。

优步于2022年8月推出了其首个自主应用程序 编程接口，Serve是其首批集成合作伙伴之一。自去年以来，我们已经为洛杉矶的Uber Eats客户完成了数千次送货 ，并继续扩大我们的业务。优步也是Serve 的战略投资者，并参与了多轮融资，因此它拥有我们公司的少数股权。

除了Uber和7-Eleven，Serve还在其位于阿肯色州本顿维尔的总部为沃尔玛、加拿大温哥华的一家大型披萨快餐店和加利福尼亚州洛杉矶的一家大型咖啡连锁店进行了 试点。所有三个试点都成功地达到了各自的目标绩效标准，我们与这些各方的下一阶段接触有待进一步谈判。

Serve还在与Delivery Hero进行讨论， 也是战略投资者，以确定北美以外的合适市场来启动他们的第一次部署。

最后，SERVE正在与许多其他餐厅品牌、餐厅集成商平台、送货平台和物流公司进行不同阶段的谈判。

牵引力

截至2023年12月31日，我们拥有100多个机器人，在洛杉矶多个社区的Uber Eats平台上为300多家餐厅提供机器人送货。 到目前为止，我们已经完成了50,000多份向Uber Eats客户的送货，自2022年初以来，我们的送货量按月增长了25%以上。

服务机器人的交付可靠性是其最显著的优势之一。我们专有的历史送货数据表明，平均而言，人类快递员每1000次送货无法完成5个或更多订单(即99.5%的可靠性)。相比之下，服务机器人的送货可靠性高达99.94%，即每1000次送货中有0.5次送货失败。改进的送货质量改善了顾客和餐厅的体验，并减少了因快递错误而导致的额外退款成本。

通过快速增长我们的送货量并证明我们的机器人比人类快递员更可靠，我们已经成功结束了与优步合作的试点阶段， 签署了一项协议，将在美国各地部署多达2,000台移动机器人。我们的目标是在2025年部署这些机器人，条件是确保所需的资金。我们目前预计不能在2024年基于我们现有的资本建造和部署机器人。

增长战略

我们计划继续发展我们的送货业务 ，并成为自动化最后一英里送货领域事实上的全球领先者。我们的增长将得益于对硬件、软件和人工智能开发的持续投资，以提高我们机队的性能和效率。

在接下来的24个月里，我们计划将我们的运营机队增加10倍，并在至少两个市场运营。要做到这一点，我们必须首先获得额外的资本。我们现有的合作伙伴关系 使我们能够获得足够的需求，以满足我们在该时期及以后的预期增长。假设我们预计交付平台合作伙伴将使用机器人 ，我们相信，根据我们与优步的现有合同，全面部署2,000个机器人，我们将 能够产生6,000万至8,000万美元的年收入，实现50%以上的贡献利润率，同时到2025年底达到正现金流。

此外，我们计划继续与许多食品和杂货品牌以及其他送货和餐厅订购平台进行合作伙伴关系 讨论。

目前，我们没有计划将业务扩展到美国和加拿大以外的地区，但我们会不时进行合作伙伴关系讨论，以评估将 扩展到不同地区的潜力。

战略投资和关系

除了收入合作伙伴关系外，我们还与机器人和交付领域的市场领先者建立了战略关系并进行了合作。这样的合作使我们能够改进我们的产品， 加快我们的增长，探索新的市场机会并获得更多资金。

英伟达公司-作为高性能GPU计算芯片的领先供应商，NVIDIA是Serve的早期技术合作者。我们与NVIDIA的机器人和工程团队合作了五年多。自2022年以来，NVIDIA已在服务方面投资超过1200万美元。

Delivery Hero SE-德国跨国在线订餐平台Delivery Hero在欧洲和亚洲拥有大量业务，也是Serve的早期投资者。

优步技术公司- 如前所述，优步通过贡献Serve的初始IP和Postmate X部门开发的资产，以及通过参与多轮融资，持有Serve的少数股权。优步是一个重要的商业合作伙伴，使我们能够在他们的平台上推出后的几周内接触到数百家餐厅和数千名客户。

7-Eleven Inc.和7-Ventures，LLC -一家全球便利店，截至2023年1月7-Eleven在美国和加拿大拥有超过13,000家门店，是另一家服务的早期战略投资者。我们的合作伙伴谈判始于2020年，当时Serve是Postmate的一部分。7-Eleven是我们第一次进军便利市场，也是我们第一次与零售连锁店直接整合。7-Ventures，LLC是一家投资公司，作为7-11的风险投资部门运营^®。该公司主要投资于拥有新兴零售技术、以消费者为中心的服务和颠覆性CPG产品的公司，这些产品补充了7-11的创新遗产。

除了现有的合作伙伴关系外，我们正在与其他潜在的战略合作伙伴进行谈判，以使我们能够更快地增长并接触到更多的客户。

机器人送货的经济学

机器人交付的单位成本可分为两个主要组成部分：与车队管理人员相关的人工成本(远程监督、现场操作和硬件操作) 和与机器人相关的成本(许可软件、移动数据费和机器人租赁费)。在我们的共享机队模式中，劳动力和机器人成本都由我们承担。

交付成本效率的两个最重要的驱动因素是自主性和机器人利用率。通过增加每个远程主管和现场操作员的送货次数，提高了自主性，从而降低了人力成本。同样，增加机器人利用率(即每个机器人每天的送货次数)会导致每次送货成本更低，因为固定成本将分摊到更多的送货中，并且劳动力将得到更有效的利用。

其他成本驱动因素包括硬件摊销 期间、前期资本成本以及现场和远程运营的小时工资。

值得注意的是，摊销期在硬件设计选择中的重要性。设计更耐用的机器人，以及使用可重复使用的组件，将有助于降低交付成本。例如，LIDAR传感器和GPU计算机的初始资本成本较高，因此一些人决定不使用它们；然而，它们是可以在数年内摊销的耐用组件，最重要的是，它们提高了自主 性能并降低了更重要的劳动力成本。

除了提高自主性性能和机器人利用率，实现运营盈利还需要扩大机队规模。规模化运营可以更有效地利用劳动力， 同时制造更大数量的机器人还可以降低硬件的单位成本。

竞争

人行道机器人领域现有的直接竞争对手包括Kiwibot、Starship Technologies、Coco和Cartken。Kiwibot和Starship主要专注于大学校园。与我们的城市环境目标市场相比，大学校园环境是较小的市场。根据教育数据倡议， 2022年美国大学招收了近1800万学生，而根据密歇根大学可持续系统中心的数据，生活在城市环境中的学生超过2.74亿。

与SERVE类似，COCO专注于城市配送 ，但没有与主要的第三方配送平台进行直接市场集成，我们认为这严重限制了他们的扩展能力。通过与现有配送市场(如Uber Eats)的集成，SERVE可以快速且经济高效地接触到新市场中的客户和商家，而无需与每个商家签约并获得每个客户。直接市场集成 还提高了机器人的利用率，因此，通过增加机器人可用的送货池并确保它们更有可能收到适合机器人的送货任务，可以降低每次送货的成本。直接市场集成还可通过降低市场的每次交付成本而使其受益。

最后，我们认为Coco缺乏高级自主性， 需要人工远程操作员始终驾驶每个机器人，从而降低了成本效益、可扩展性和安全性。Cartken是该领域的新进入者，运营有限。

定位为成功

我们相信，我们世界级的团队、卓越的技术和市场领先的合作伙伴关系使我们在机器人送货竞赛中处于领先地位。

我们的产品开发和上市策略 由我们作为PostMate部门有权访问的专有历史交付数据提供了信息。我们开发了复杂的模拟工具来预测机器人交付的动态，并相应地设计我们的硬件、软件和操作。

作为我们访问专有数据的结果， 我们创建了以下内容：

除了拥有一流的自主性、强大的战略合作伙伴关系和重要的部署合同外，我们还组建了一支高度正直、才华横溢的团队，在创建创新产品和业务方面具有丰富的经验和执行力。

我们的价值观

Serve是一家使命驱动型公司，基于一套 价值观，这些价值观驱动着我们是谁，我们做什么：

为人们赋权-我们服务于我们的社区并支持当地企业。我们超越了自身利益，考虑到了我们的社区。我们用信任和自主性增强彼此的力量，以解决重大问题，建设可持续的未来。

热情、真实和善良- 我们以使命为导向。我们彼此看重。我们庆祝里程碑和时刻，无论是在服役期间还是在我们的个人生活中。

值得信赖-我们以诚信经营。 我们言行一致。我们诚实、透明、尊重他人。

安全没有商量余地-我们为安全设定了标准。我们的目标是消除安全风险。我们的承诺超越了人行道-我们保护客户的数据、我们的员工和公众。

取得所有权，给予信用-这不是我的，也不是你的，而是我们的。我们作为一个分布式、跨职能的团队共同解决重大的大胆问题。 我们为我们的工作质量感到自豪，没有任何任务低于我们。

把棉花糖放在最上面--我们是被未知而卑微，而不是被击败。我们在模棱两可中看到了机会。我们不需要逐个转弯的路线，而是规划自己的路线，甚至为别人寻找路线。面对不确定性，我们欣然接受实验。

在人行道上发现真相-我们迅速地进行实验，并在现实世界中热切地发现。我们行动迅速，收集数据，在交付中学习。

给我们的客户带来快乐-无论是对我们的客户 还是对彼此！我们超出了客户的期望。我们把喜悦带到我们的工作和我们的社区。

环境影响

根据我们的内部数据，我们估计去年由服务机器人完成的95%以上的送货将由私人车辆完成。在规模上，我们估计送货机器人可以通过取代私人车辆送货来取代石油需求，从而每年减少全球温室气体排放近7.62亿吨。这意味着根据全球碳项目2022年12月提供的2022年排放数据，全球371.5亿吨的排放量减少了约2%。

根据国际能源署的数据，2022年全球乘用车排放二氧化碳35.3亿吨，约占全球与能源相关的二氧化碳 排放量的10%。 发表在交通研究D部分：运输与环境(第85卷，20120年8月，102443)上的一项研究表明，与传统的燃气发动机乘用车相比，送货机器人每公里的能耗降低了97.5%以上(相比之下，乘用车电动汽车的能耗降低了80%)。与汽油发动机车辆相比，送货机器人产生的排放量减少96%。 假设美国运输统计局2017年估计的准确性，即美国45%的汽车出行是用于购物和跑腿，并且我们的专有送货数据表明多达一半的购物出行可以由送货机器人完成 ，全球估计7.94亿吨的二氧化碳排放可能归因于我们认为 送货机器人可能适合执行的购物旅行。因此，我们认为，与燃气发动机车辆相比，二氧化碳排放量减少了96%。 规模化使用机器人送货可以每年减少全球乘用车高达7.62亿吨的二氧化碳排放量。

政府规章

在美国，送货机器人被默认允许在人行道上操作。截至2023年12月31日，已有20多个州和多个城市建立了法律框架，明确允许使用送货机器人。城市欢迎送货机器人的例子远远超过了它们被禁止运营的少数几个例子。送货机器人的这一积极监管势头可能归因于许多因素：

我们目前在加利福尼亚州西好莱坞和加利福尼亚州洛杉矶运营，并持有这两个城市所需的许可证。美国其他州和直辖市可能对PDD部署有法律要求，但目前这些要求不适用于我们的运营。

西好莱坞的PDD许可计划 是通过征集申请和后续采购流程进行管理的。截至2022年9月，Serve提交了申请并获得了运营许可证。许可证将机器人的操作限制在二十(20)个或更少，并要求每月提交一份报告，概述城市内的事件、地理数据和基础设施改善领域。

根据《市政法典》第71.30条，洛杉矶交通部有权颁布PDD试点计划。这些规则包括尺寸和重量要求、速度限制、3-1-1一体化、设备上的盲文识别标记、与位置报告的移动数据规范的整合 以及可能发生的事件的定期沟通。

加州目前没有全州范围内管理PDDS运营的要求 。根据加州健康和安全法规113982和113930.5节，通过第三方递送服务 递送餐饮的餐厅必须使用防篡改包装。此外，洛杉矶县公共卫生局还为第三方送货服务司机的送餐和取餐提供指导。但是，目前没有专门针对PDDS等自动化和机器人送货工具的 要求。

随着我们扩大业务，我们将继续 与当地市政当局和监管机构合作，将我们的创新技术引入新的社区。

目前，美国对人行道机器人的硬件认证要求 包括联合国38.3标准，这些标准是服务机器人所遵守的。我们已经确定了 未来在美国操作人行道机器人可能需要的其他认证，并在我们设备的设计和测试中考虑了这些认证。

知识产权

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的核心技术和知识产权。截至2023年12月31日，我们已经在各个司法管辖区申请了18项专利：中国(1项专利)、美国(11项专利)、加拿大(6项专利)，并通过《专利合作条约》 。

截至2023年12月31日，我们已经申请了18项专利中的9项--4项在美国，4项在加拿大，1项在中国。我们授予的 专利将在2029年5月至2039年6月之间到期，假设所有维护费都已支付，专利的任何部分都没有被最终放弃，专利也没有失效。在某些司法管辖区和某些情况下，专利期 可以延长或缩短。

我们寻求通过美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利以及合同措施来保护我们的知识产权和 专有技术和软件。然而，这些法律、协议和程序只能提供有限的保护。法律保护只能为我们的技术提供有限的保护。虽然我们目前主要在美国境内运营，但一些国家的法律对我们的所有权的保护程度不如国内法律，而且许多外国国家没有像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。

我们鼓励我们的员工继续发明和开发新技术，以保持我们在市场上的竞争力。我们通常与我们的员工、顾问、供应商和客户签订保密和保密协议，并通常限制对我们专有信息的访问和分发。 我们还与我们的员工和顾问签订发明转让协议，这些协议赋予我们在协议期限内对他们的发明的权利。

尽管我们尽了最大努力，但我们保护我们的专有权利的手段可能并不充分。我们当前的专利或我们后来获得的专利可能会被成功挑战或全部或部分作废。我们也有可能无法为我们未决的专利申请或我们寻求保护的其他发明获得已颁发的专利。在这方面，我们有时允许某些知识产权在适当的情况下失效或被放弃，并且由于起诉专利申请的固有不确定性，有时专利申请被拒绝，我们 随后放弃它们。授予我们的任何专利也可能不会为我们提供任何竞争优势，或者 其他人的专利将损害或完全排除我们开展业务的能力。此外，未经授权的各方和我们的竞争对手 可能会试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息，或者独立开发与我们的产品类似的技术，从而降低我们受保护的产品的价值，如果该设计在 市场上获得好评的话。

员工与人力资本资源

我们的员工是我们最大的资产。我们重视并支持聘用优秀人才来开发我们的核心技术并推动我们的业务增长。我们努力通过在多样化、包容性和安全的工作场所提供具有竞争力的薪酬和福利来实现这些目标 。此外，我们还为员工提供成长和发展的机会。

截至2023年12月31日，我们通过我们在加拿大的全资子公司在美国拥有59名员工 ，在加拿大拥有10名员工。按主要工作职能划分，我们约有70%的员工 担任工程或产品职务，25%从事运营工作，6%担任业务开发或其他管理职务。 我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

有竞争力的薪酬和福利

我们提供我们认为在行业内具有竞争力的薪酬和福利方案 。我们结合使用现金和股权薪酬以及其他福利来吸引、 激励和留住员工，包括股票期权奖励、退休计划、基于部门的弹性或带薪假期以及健康和健康福利。此外，我们定期对薪酬和福利方案进行基准评估，以保持与同行的竞争力，并在整个组织中吸引和留住人才。

员工招聘、留住和发展

我们相信，我们的企业文化、有竞争力的薪酬和福利计划以及职业发展和发展机会有助于延长员工任期并减少流动率。自2021年成为独立公司以来，我们一直享有较高的员工保留率，并监控员工流失率，因为我们的成功 有赖于留住和投资于我们的高技能技术人员。

多样性、公平性和包容性

我们重视包容性和多样性的团队为我们公司带来的独特性。因此，我们专注于创造一个充分利用每个员工的视角和贡献的环境 。

安全、健康和健康

我们把安全的工作条件放在首位。我们致力于无伤害工作场所，并提供全面的工作场所培训和支持，以减少或消除健康和安全风险 。

设施

我们目前的总部位于加利福尼亚州雷德伍德市，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了4200平方英尺的办公和工业空间。我们可以 选择将租期延长四年。我们的总部包括研发、运营和销售、一般 和管理职能以及我们机器人的测试赛道。我们还在洛杉矶租用了另外两个办公室，这是我们目前的送货区 。

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来满足我们的运营。

法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害业务。

我们目前不知道我们是当事人或我们的任何财产是标的的任何未决法律程序，也不知道任何政府当局 正在考虑的任何此类程序。

管理

行政人员及董事

下表提供了截至2024年5月31日有关我们的高管和董事的信息：

行政人员

Ali·卡沙尼Serve Robotics Inc.于2021年1月与他人共同创立，此后一直担任Serve的首席执行官和董事会成员。在联合创办Serve之前，他于2017年7月至2021年1月至 担任点播外卖平台PostMates的副总裁。在加入Postmate之前，Kashani博士是Neurio Technology，Inc.的联合创始人兼首席技术官，Neurio Technology，Inc.是一家智能家居技术公司，于2019年被Generac Power Systems，Inc.(纽约证券交易所代码：GNRC)收购。卡沙尼博士是一位发明家，拥有15项已授予或正在申请的专利。Kashani博士在不列颠哥伦比亚省大学获得了计算机工程理学学士学位和机器人学博士学位，并获得了加拿大亚历山大·格雷厄姆·贝尔加拿大研究生奖学金。我们相信Kashani博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为公司的联合创始人兼首席执行官带来了机构知识，以及他的商业和机器人经验。

图拉吉·帕朗自2021年3月以来一直担任SERE的首席运营官和董事会成员，并于2022年7月被任命为SERVE的总裁。 在加入SERE之前，总裁先生于2014年5月至2021年3月在Godaddy(纽约证券交易所代码：GDDY)工作，在那里他开始担任企业发展部高级 董事，最近担任企业发展部副总裁总裁。在此之前，他是UpCounsel Technologies，Inc.(于2020年被持久风险投资公司收购)的创始首席运营官，Webs，Inc.战略与企业发展副总裁总裁 (于2011年被Vistaprint N.V.收购)，以及 Jaxtr，Inc.(于2009年被SABSE Technologies Inc.收购)的联合创始人兼首席运营办公室。陈帕朗先生在斯坦福大学获得哲学和经济学学士学位，在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。我们相信，巴朗先生有资格在Serve的 董事会任职，因为他在早期初创企业方面拥有丰富的经验，并曾在一家上市公司担任过领导职务。

尤安·亚伯拉罕自2022年1月至今，一直担任SERVE的硬件工程部高级副总裁。在加入公司之前，亚伯拉罕先生于2018年10月至2021年9月在拉奇公司(纳斯达克：LTCH)担任硬件工程高级副总裁 总裁。在此之前，他于2015年10月至2018年10月在高锐公司(纳斯达克代码：GPRO) 担任硬件工程副总裁总裁。亚伯拉罕先生在谢菲尔德大学获得了工程学学士学位。

布莱恩·里德自2024年4月29日以来一直担任Serve的首席财务官。在此之前，Read先生于2023年4月至2024年4月担任Apptronik Inc.的财务总监，2021年2月至2023年3月担任REE Automotive Ltd.(纳斯达克：REE)的全球财务总监，并于2019年1月至2021年1月担任Coherent Corp.(纽约证券交易所代码：COHR)的助理全球财务总监。2011年7月至2017年1月，里德先生也是普华永道会计师事务所的合伙人和 高级合伙人。Read先生拥有杜奎恩大学工商管理(会计)理学学士学位，是宾夕法尼亚州注册公共会计师。

非雇员董事

詹姆斯·巴克利·乔丹自2021年10月以来一直担任Serve董事会成员。乔丹先生于2018年10月创立了食品机器人和自动化解决方案公司VEBU Labs，从那时起一直担任该公司的首席执行官。他也是美索机器人公司的联合创始人，这是一家食品机器人公司，他于2016年联合创立，目前担任该公司的代理总裁和董事会主席。乔丹先生还于2018年7月创立了风险投资基金Canyon Creek Capital，此后一直担任其管理合伙人。他在印第安纳大学获得政治学学士学位，在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位。我们相信，由于乔丹先生在科技公司的早期投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

萨夫拉兹·马雷迪亚自2023年7月至今一直担任本公司董事会成员。自2014年9月以来，马雷迪亚先生一直受雇于优步，最近担任送货副总裁总裁和美洲负责人，领导优步Eats在美国、加拿大和拉丁美洲的市场业务，并监督PostMate。在加入优步之前，马雷迪亚先生于2011年9月加入IQVIA(前身为IMS Health)，这是一家专注于医疗保健的全球性信息和技术服务公司，在那里他被提升为企业发展部副 总裁，直至2014年9月。他之前曾在贝恩公司担任管理顾问，为技术客户提供咨询服务，并分别在TPG和Dodge&Cox担任私募股权和公开市场投资者。马雷迪亚先生从得克萨斯大学奥斯汀分校获得金融学士学位。我们相信，马雷迪亚先生领导世界上最大的点播交付平台之一的独特职位，以及他在领导、运营、财务和技术方面的经验 使他有资格担任我们的董事会成员。

Ali·波尔达自2023年7月起担任本公司董事会成员 。自2021年3月以来，Pourda先生一直担任总部位于巴哈马的全球金融科技经纪交易商Quantury Trading Limited的首席执行官。在被任命为首席执行官之前，布尔达德先生曾在2019年9月至2021年3月期间担任Quantury的顾问。2013年1月至2019年9月，Pourda先生担任消费金融科技公司Progressa首席执行官。Pourda先生 是加拿大特许专业会计师，拥有西蒙·弗雷泽大学金融学学士学位。我们相信 普尔达德先生有资格在我们的董事会任职，因为他以前的董事会经验和丰富的上市公司审计经验，包括为纽约证券交易所和多伦多证交所上市公司的审计经验。普尔达德先生已表示，他不会在将于2024年7月举行的公司年度股东大会(“年会”)上竞选连任公司董事 。

奥利维尔·文森特自2023年7月至今一直担任本公司董事会成员。文森先生是Autozen Technology Ltd.的联合创始人和首席执行官，该公司自2020年3月以来一直是汽车界的一家市场初创企业。在加入Autozen之前，文森先生在2019年1月至2020年3月期间担任人工智能技术公司Spliqs的首席执行官。从2016年12月到2019年1月， 文森先生担任天气应用WeatherBug的总裁。自2020年12月以来，文森先生一直在加拿大上市公司Wishpool科技有限公司(多伦多证券交易所股票代码：WPNDF)的董事会任职。文森先生拥有巴黎高等技术学院(ENSTA)的计算机科学工程硕士和巴黎高等商业学院(HEC)的商业创业硕士学位。我们相信文森先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他有成长和管理科技公司的经验。

非员工董事提名人

David·戈德堡是我们 董事会的提名人选。戈德堡先生最近在2023年9月至2024年3月期间担任我们公司的顾问。在此之前，他在2022年2月至2023年3月期间担任电动汽车开发商和制造商REE汽车有限公司(纳斯达克代码：REE)的首席财务官。在加入REE Automotive之前，Goldberg先生在Magna International担任过各种职务，包括2021年1月至2022年1月担任企业发展高级副总裁 以及2018年5月至2020年12月担任财务与企业发展副总裁。Goldberg先生拥有西方大学艾维商学院的工商管理学位。我们相信，由于他在汽车和移动行业的经验和专业知识，戈德堡先生有资格 在我们的董事会任职。

公司治理

高级船员的委任

我们的高管由董事会任命，并由董事会酌情决定，但董事会可授权本公司的首席执行官 任命首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以外的任何高管。

董事会组成

我们的董事会目前由六名成员组成：詹姆斯·巴克利·乔丹、Ali·卡沙尼、萨尔弗拉兹·马雷迪亚、图拉·帕朗、Ali·波达德和奥利维尔·文森特。Pourda先生已表示 他不会在股东周年大会上竞选连任本公司董事董事。我们的提名和治理委员会已经推荐， 我们的董事会已经批准David·戈德堡作为提名人，在年会上当选为董事I类成员。如果当选，戈德堡先生将担任董事的第一类成员，直至2027年的年度股东大会。

我们的每一位现任董事将继续任职，直到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她之前去世、辞职、取消资格或被免职。

分类董事会

我们的董事会由六名成员组成， 分为三类董事，指定为I类、II类和III类，任期交错三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期 即将届满的同一类董事。因此，在我们的股东年度会议上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续 。我们的现任董事分为以下三类：

本公司第I类董事、第II类董事及第III类董事的任期将于本公司于2024年、2025年及2026年举行的股东周年大会上选出继任董事及取得继任董事资格后届满。每一位董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止，或者其先前去世、辞职、取消资格或被免职。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订、修订及重述的章程授权，在任何系列优先股持有人选举董事的特别权利的规限下，只有本公司的董事会才可填补董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少都将分配给三个类别，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。 我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事独立自主

我们根据董事上市要求中提出的独立于纳斯达克的标准来评估独立性。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的 测试，包括董事不是、至少三年没有成为我们的员工，董事 及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。根据这些规则，我们的董事会 已经确定，除Ali·卡沙尼和图拉·帕朗之外，所有董事会成员都是独立董事。在作出这样的 独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他 事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

根据纳斯达克的规定，独立董事 必须在上市指定期间内在上市公司董事会中占多数。此外，规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名、治理和公司责任委员会的每个成员都是独立的。根据这些规则，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断的关系 时，才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他有偿费用，或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人，以被视为独立。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查 ，并考虑了每个董事是否与我们有实质性的关系，可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。审查的结果是，我们的董事会确定乔丹、马雷迪亚、普尔达德、文森特和戈德堡先生为 美国证券交易委员会适用规则和规定以及纳斯达克上市要求和规则所界定的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及与我们和我们的管理层可能相关的当前和先前关系的信息，包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权 以及标题为“某些 关系和关联方交易.”

家庭关系

本公司董事会成员或本公司其他高级管理人员之间或之间没有家族关系。

董事会各委员会

我们的董事会有审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，根据各自的章程，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职至辞职或董事会另有决定为止 。

审计委员会

我们的审计委员会由Jordan先生、Pourda先生和文森特先生组成，假设Goldberg先生当选，年会后将由Goldberg先生、Jordan先生和文森特先生组成。 Pourda先生是我们审计委员会的主席，假设Goldberg先生在年会上当选，则将由Goldberg先生担任。 我们审计委员会的每一名成员都懂财务。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一位成员 在纳斯达克独立标准和美国证券交易委员会审计委员会成员适用规则的含义内是独立的。 我们的董事会还确定每一位Messers.Pourda和Goldberg是美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家” 。

我们审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的公司会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计制度的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的主要职能包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由乔丹先生和文森特先生组成。文森先生是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的主要职能包括：

我们薪酬委员会的每位成员都是 《交易法》第16 b-3条中定义的非员工董事。我们的董事会还确定， 我们薪酬委员会的每位成员也是纳斯达克董事独立性标准和适用的 SEC规则含义内的独立董事。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由Ali·布尔达德 组成，他也是我们提名和治理委员会的主席，假设戈德堡先生当选，将由 戈德堡先生组成。假设Goldberg先生在年会上当选，他还将在此后担任提名和治理委员会的主席。本公司董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，普尔达德先生和戈德堡先生是独立的 。我们的提名和治理委员会的主要职能包括：

商业行为和道德准则

我们已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、 和履行类似职能的人员）的书面商业行为准则和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的公司治理部分 中获取，网址： Https://www.serverobotics.com.此外，我们还在我们的网站上发布法律或 纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修改或豁免。我们在本招股说明书中包含了我们的网站 地址，仅作为非活动文本参考。对我们网站地址的引用并不构成引用我们网站上包含或通过我们网站提供的信息的注册 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员 目前或在任何时候都不是我们的官员或员工。此外，在拥有一名或多名高管 在我们的董事会任职的任何实体中，我们的高管均未担任过董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。

高管和董事薪酬

高管薪酬

在整个章节中，除非另有说明， “我们”、“公司”和类似的术语指的是合并结束前的服务，以及合并结束后的本公司及其子公司。

本部分讨论《2023年薪酬摘要表》中列出的公司指定高管薪酬计划的主要组成部分 。2023年，被任命的高管及其在本公司的职位如下：

本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。实际薪酬 我们采用的计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

2023薪酬汇总表

下表列出了有关 公司最近财年指定高管薪酬的信息。

工资

2023财年，卡沙尼博士、巴朗先生和亚伯拉罕先生的年基本工资分别为105,738美元、238,500美元和270,000美元，以补偿他们为服务所提供的服务 。2022财政年度，卡沙尼博士、帕朗先生和亚伯拉罕先生的年基本工资分别为192,991美元、260,583美元和295,000美元，以补偿他们为服务所提供的服务。支付给卡沙尼博士、巴朗先生和亚伯拉罕先生每人的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。

股权奖

2021年4月27日，卡沙尼博士购买了1,499,866股SERVE普通股，总购买价为1,866.67美元(“卡沙尼时间奖励”)。 2021年5月6日，巴朗先生购买了535,163股SERVE普通股，总购买价格为828.92美元( “巴朗时间奖励”)。2021年12月23日，亚伯拉罕先生获得了购买200,875股SERVE普通股的选择权(“亚伯拉罕时间奖”，与卡沙尼时间奖和巴朗时间奖一起，称为“时间奖”)。卡沙尼时间奖、巴朗时间奖和亚伯拉罕时间奖分别定于2022年2月18日、2022年3月22日和2022年11月1日分别授予25%的股份 和1/48^这是在此后的36个月期间，以高管在每个归属日期期间的继续受雇为条件，按月持有股份。

2021年4月27日，巴沙尼博士以933.34美元购买了SERVE普通股749,933股(“卡沙尼里程碑奖”)。 2021年5月6日，巴朗先生以414.46美元购买了267,581股SERVE普通股( “巴朗里程碑奖”)。2021年12月23日，亚伯拉罕先生被授予购买100,437股SERVE普通股的选择权 (“亚伯拉罕里程碑奖”，以及卡沙尼里程碑奖和Parang 里程碑奖，“里程碑奖”)。

每个基于里程碑的奖项都计划在1/48授予 ^这是在2022年9月30日之前达到里程碑后的48个月内每月持有的股票。 在2022年10月至11月期间，我们的董事会追溯修改了归属时间表，允许48个月的归属期限从2022年6月15日开始，而不考虑里程碑式的成就。

2023年6月6日，卡沙尼博士、巴朗先生和亚伯拉罕先生分别被授予购买45,182股、11,403股和12,909股服务普通股的选择权，这将在合并完成一个月的周年日全部归属 ，但高管必须继续受雇到归属日期。此外，2023年6月6日，卡沙尼博士、巴朗先生和亚伯拉罕先生分别被授予购买19,373股、8,451股和4,795股服务普通股的选择权。计划于1/48授予^这是于2023年7月1日及其后每月持有期权股份，但须视乎行政人员持续受雇至每个归属日期为止。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日，每个被任命的高管持有的每个未行使的股票期权或未授予的股票奖励的信息。