附录 10.2

董事提名协议

本董事提名协议（本 “协议”）于2024年6月28日（“生效日期”）签订， 由特拉华州的一家公司坦博兰资源公司（“公司”）和谢菲尔德控股有限责任公司（“谢菲尔德控股公司”）共同创建。

演奏会

而， 公司已同意允许谢菲尔德集团指定两名董事提名参加公司董事会（“董事会”）的选举，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到其中包含的共同盟约和协议以及其他良好而宝贵的考虑， 特此确认其已收到并已充足，本协议各方同意以下事项：

第一条

定义

第 1.01 节定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

就特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个人的任何其他人 中介机构，控制机构，由特定人员控制或受其共同控制；前提是公司和任何受公司控制的人员不得被视为谢菲尔德任何成员的关联公司 根据本协议为任何目的分组。

“协议” 的含义见序言。

就证券而言, “受益所有人” 是指通过任何合同, 安排直接或间接地通过任何合同, 理解、关系或以其他方式拥有或共享 (a) 投票权，包括投票权或指导此类证券的投票权，或 (b) 投资权，包括处置权或指挥权 这样的担保的处置。“实益拥有” 一词应具有相关含义。为避免疑问，任何CHESS存托权益的所有权均应构成基础普通股的实益所有权 用于本协议所有目的的股票。

“董事会” 的含义在演奏会中规定。

“章程” 是指经不时修订或重述的公司章程。

“公司注册证书” 是指经不时修订或重述的公司注册证书 时间。

“公司” 的含义见序言。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或指挥管理层的权力，以及 个人的政策，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语应具有相关含义。

“指定董事” 的含义见第 2.01 (a) 节。

“生效日期” 的含义见序言。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“独立董事” 是指截至发布之日符合资格的董事 根据证券交易所适用规则，该董事作为董事会（或其任何委员会）的当选或任命为 “独立董事”，以及自作出该决定的任何其他日期起， 由董事会决定，并在审计委员会成员资格适用范围内，根据《交易法》第10A-3条和任何相应要求确定的 “独立董事” 适用于审计委员会成员的证券交易规则，以及董事会确定的当时适用于公司的美国证券法的任何其他要求。

“个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托， 国内外的商业协会、组织、任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府机构、董事会、局或部门及其任何分支机构或其他实体，还包括 任何管理的投资账户。

“继续” 的含义见第 4.08 节。

“证券交易所” 是指公司普通股，面值为0.001美元的美国国家证券交易所 然后列出每股。

“选定法院” 的含义见第 4.08 节。

“谢菲尔德” 最初是指谢菲尔德控股公司，但包括谢菲尔德集团指定的任何继任者 给公司。

“谢菲尔德集团” 是指由 (i) 布莱恩·谢菲尔德先生、(ii) 布莱恩组成的小组 谢菲尔德的配偶、直系后代（无论是血统还是收养）和继承人（无论是遗嘱还是无遗嘱），（iii）任何信托、家族合伙企业或家族有限责任公司，其受益人、合伙人或成员包括 布莱恩·谢菲尔德、布莱恩·谢菲尔德的配偶或布莱恩·谢菲尔德的直系后代（无论是通过血统还是收养）和继承人（无论是遗嘱还是无遗嘱）以及（iv）由任何人管理或以其他方式控制的基金或合伙企业 第 (i) 至 (iii) 条中列出，包括谢菲尔德控股公司，但不包括上述任何公司的任何投资组合公司。以上每一个人也是 “谢菲尔德集团的成员”。双方承认, 谢菲尔德, 如上所定义，是谢菲尔德集团在本协议下的所有目的的授权代表。

“谢菲尔德 控股” 的含义见序言。

就权利而言，“终止日期” 是指 谢菲尔德集团以下为生效日期后谢菲尔德集团的投票百分比首次低于5.0％的日期。

“终止触发器” 的含义见第 3.01 节。

就任何人而言，“投票百分比” 是指在董事大选中的投票权百分比 该公司由该人实益拥有的所有有表决权的股票代表。

“有表决权的股票” 是指普通股票 公司的股票，以及有权在董事会董事选举中普遍投票的公司任何其他类别或系列的股本。

第 1.02 节其他定义和解释性条款。“此处”、“此处” 和 本协议中使用的 “下述条款” 和类似措辞是指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。以单数形式提及 “他”、“她”、“它” 如果上下文需要，“本身” 或其他类似参考文献，以及复数或阴性或阳性参考文献中的提法，也应视为包括复数或单数，或阳性或阴性 视情况而定，参考。除非另有说明，否则提及的序言、叙文、条款和章节均指本协议的序言、叙文、条款和章节。本协议中的标题是为了方便起见 仅用于识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图。凡提及任何法规均应视为指经不时修订的法规 时间和

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遵守据此颁布的任何规则或条例。凡提及任何协议或合同，均指根据以下规定不时修订、修改或补充的该协议或合同 以及本协议及其条款。无论是否有明确规定，本协议中提及的 “包括”、“包括” 和 “包括” 均应视为后面带有 “但不限于” 一词。这个 本协议的解释不考虑任何推定或其他规则，要求对起草和促成起草本协议的一方进行解释。

第二条

提名 权利

第 2.01 节董事会候选人。

(a)

根据本协议的条款和条件，自生效之日起至终止 在董事会或其委员会的每次会议上，在董事会任命公司董事或由公司股东提名参选的日期，谢菲尔德集团应有权利，但不是 义务：

(i)

提名两名董事参加董事会选举，直至其投票百分比首次达到 谢菲尔德集团股价低于12.5％，其中一人应为第一类董事，另一人应为二类董事并应为独立董事；以及

(ii)

当总投票百分比达到时，可随时提名一名董事参加董事会选举 谢菲尔德集团的投票比例首次低于5.0％之前，谢菲尔德集团的投票率一直低于12.5％，谢菲尔德集团将成为I类董事。

根据第 2.01 (a) 节指定的每位此类董事被称为 “指定董事”。最初的 截至生效日期，指定董事是瑞安·道尔顿和斯蒂芬妮·里德。

(b) 受 第 2.01 (c) 条，公司应 (1) 采取所有行动（在适用法律允许的范围内）以 (i) 将每位指定董事纳入董事候选人名单中，供公司选举 公司的股东以及 (ii) 在公司为每一次与选举有关的股东会议征集代理人而准备的委托书中包括每位指定董事 董事会成员，以及每次休会或延期，以及经董事会书面同意就董事会成员选举采取的每项行动或批准，以及 (2) 不公开反对或反对 选举任何指定董事。

(c) 根据第 2.01 (b)、(d) 和 (e) 节，公司的义务应为 前提是每位被指定为指定董事的被提名人或继任者（如适用）完整地提供（i）根据上市标准在任何申报或报告中需要披露的任何信息 证券交易所和适用的法律或监管指导或要求，(ii) 根据证券交易所上市标准确定指定董事的独立地位所需的任何信息 证券交易所和适用法律，以及（iii）如果适用法律要求，则此类个人书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事。

(d) 如果指定董事由于死亡、残疾而未被任命、提名或当选为董事会成员， 取消资格、退出被提名人资格或出于其他原因，(i) 谢菲尔德集团有权指定另一名被提名人，并应在未任命该指定董事后尽快这样做， 被提名或当选为董事会成员，以及 (ii) 在指定之前，不得填补原指定董事被提名的董事职位。

(e) 如果由于指定董事死亡、残疾、丧失资格、辞职或免职或任何其他原因而出现空缺 原因，谢菲尔德集团有权指定该人的继任者，公司特此同意，在适用法律（包括特拉华州法律规定的信托义务方面）允许的最大范围内，立即指定该人的继任者 用此类继任者填补空缺，但有一项谅解，任何此类继任者应在被指定人接替的指定董事的剩余任期内任职。

在出现任何此类空缺后，谢菲尔德集团应尽快根据本第 2.01 (e) 节指定继任者。

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(f) 如果谢菲尔德集团不再有权指定 根据本协议规定，任何现任指定董事应 (i) 如果不合理地预计这种辞职会违反该董事的信托制度，则应当时在职的多数董事的要求立即辞职 适用法律规定的职责，应当时在职的大多数董事的此类要求，谢菲尔德集团应采取合理必要的行动为此类辞职提供便利，或 (ii) 如果没有提出此类请求，则继续 在公司下一次年度股东大会上任职至其任期届满。

第三条

效力和终止

第 3.01 节终止。谢菲尔德集团的权利应在 (a) 终止日期（以较早者为准）终止 以及 (b) 谢菲尔德集团向公司发出书面通知，同意终止其在本协议下的权利（均为 “终止触发器”）。本协议将终止且不再生效 终止触发器发生后生效。

第四条

杂项

第 4.01 节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并且 应亲自配送，由国家认可的隔夜快递发送，或通过挂号信或挂号信邮寄给该方，地址如下，或通过电子邮件传输（或类似方式）发送 其他地址或联系信息（应在同类通知中注明）：

如果是给公司：		坦博兰资源公司
		收件人：埃里克·戴尔；罗汉·瓦尔达罗
		悉尼国际大厦一号塔39层01号套房
		澳大利亚新南威尔士州巴兰加鲁大道 100 号 2000
		eric.dyer@tamboran.com；rohan.vardaro@tamboran.com
如果去谢菲尔德		***
群组：
将副本复制到：		瑞生和沃特金斯律师事务所
		科罗拉多街 300 号，2400 套房
		德克萨斯州奥斯汀 78701
		收件人：迈克尔·钱伯斯
		michael.chambers@lw.com

当亲自送达或通过非自动回复确认收到电子邮件时、向国家认可的隔夜快递公司存款一个日历日后以及存入后五个日历日后，通知将被视为已根据本协议发出 美国邮件。

第 4.02 节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，无效或 任何条款的不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用被认定无效，或 在任何司法管辖区都不可执行，(a) 应以适当和公平的条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内实现此类无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受此类无效或不可执行性的影响，此类无效或不可执行性也不得影响其有效性或 此类条款在任何其他司法管辖区的可执行性或其适用。

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第 4.03 节对应项。本协议可以以任意数量的形式执行 对应方，每份对应方均应视为原件，所有对应方合起来应视为同一份协议。

第 4.04 节完整协议；无第三方受益人。本协议 (a) 构成整个协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议，并且 (b) 无意向除本协议各方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施。

第 4.05 节进一步保证。各方应执行、交付、确认和归档此类其他文件并拿走此类文件 本协议其他各方可能不时合理地要求采取进一步行动，以使本协议所设想的交易生效和执行。

第 4.06 节适用法律；公平补救措施。本协议应受以下法律管辖，并根据这些法律进行解释 特拉华州（不执行其法律冲突原则）。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议执行，将造成无法弥补的损失 特定条款或以其他方式被违反。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令和其他公平补救措施，以防止违反本协议并具体执行条款和 任何选定法院（定义见下文）的本协议条款，这是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。与此类补救措施相关的任何保证金的担保或存款的任何要求是 本协议各方特此放弃。双方还同意，如果针对此类违反或强制执行特定履约行为采取任何禁令或其他公平补救措施的诉讼，则双方不会提出以下辩护： 法律上的补救措施就足够了。

第 4.07 节同意管辖权。关于任何诉讼、诉讼或诉讼 （“程序”）源于本协议或与本协议有关的，本协议各方在此不可撤销地 (a) 服从大法官法院的非专属管辖权 特拉华州和美国特拉华特区地方法院及其上诉法院（“选定法院”），并放弃对选定法院审理地点的任何异议，无论是基于 法庭理由不方便或其他原因，特此同意除在选定法院之外不启动任何此类诉讼；但是，前提是当事一方可以在法院以外的法院提起任何诉讼 选定法院仅为执行选定法院之一发布的命令或判决；(b) 同意在任何诉讼中通过挂号或挂号信邮寄其副本、邮资的方式送达诉讼程序 预付款，或通过认可的国际快递承运人或配送服务发送至本协议第 4.01 节中提及的公司或谢菲尔德各自的地址；但前提是此处没有任何内容 应影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利；以及 (c) 在适用法律未禁止的范围内，不得放弃、放弃和不主张的承诺（无论是 原告、被告或其他）在本协议下或与本协议有关的全部或部分诉讼中接受陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是将来产生的，无论是合同、侵权行为还是其他方面，以及 同意，他们中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方在知情、自愿和讨价还价的情况下达成不可撤销的协议的书面证据，即放弃受审权 陪审团参与双方之间与本协议有关的任何诉讼，并要求由没有陪审团的法官在具有司法管辖权的法院审理与本协议有关的所有事项。

第 4.08 节修正案；豁免。

(a) 除非以书面形式签署并签署本协议的任何条款，否则不得修改或放弃本协议的任何条款 由公司和谢菲尔德修改，或者，如果是豁免，则由豁免对之生效的适用方修改。

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(b) 任何一方均未履行或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权 应视为弃权，任何一次或部分行使均不得妨碍其任何其他或进一步的行使

或行使任何 其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 4.09 节作业

未经事先书面说明，本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 另一方的同意；前提是，谢菲尔德控股公司有权将其在本协议下的权利转让给谢菲尔德集团的任何成员（谢菲尔德集团的任何成员均可将其在本协议下的权利转让给谢菲尔德集团的任何其他成员） 谢菲尔德集团）未经公司事先书面同意，只要该方书面同意受本协议条款的约束。本协议将对本协议具有约束力、受益并可由其执行 双方及其各自的继承人和允许的受让人。

第 4.10 节第三方受益人

无论本协议中有任何相反的规定，均同意谢菲尔德集团的每个成员均为明确的第三方 本协议的任何条款的受益人并可以执行本协议的任何条款，本协议应明确为谢菲尔德集团成员的利益提供保障，谢菲尔德集团的每个成员都有权依赖和 执行本协议的条款，并确保本协议（以及本协议的任何其他条款，前提是对该条款的修正、补充、豁免或其他修改将修改本第 4.10 节的实质内容） 未经谢菲尔德书面同意，不得以在任何实质性方面对谢菲尔德集团任何实质权利不利的方式修改、补充、修改或放弃。

6

为此，双方促成本协议得到正式执行， 已交付，均截至上面首次规定的日期。

[董事提名协议的签名页]

[董事提名协议的签名页]