附录 10.1

注册权协议

本注册权协议（可能会不时修改、重申、补充或以其他方式修改） “协议”）由特拉华州的一家公司坦博兰资源公司（以下简称 “公司”）、特拉华州有限合伙企业谢菲尔德控股有限合伙企业（“谢菲尔德”）于2024年6月28日生效 控股”）和可注册证券持有人（定义见下文），以及根据本协议规定加入本协议的其他可注册证券持有人。本协议当事方的此类可注册证券持有人是 此处统称为 “持有人”。

第一条

定义

在这个 协议：

“关联公司” 的含义见规则 12b-2 根据《交易法》颁布，自本文发布之日起生效。

“协议” 的含义在 序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日或商业银行所在的其他日子以外的某一天 适用法律授权或要求在纽约州纽约州关闭。

“普通股” 是指普通股 公司股票，面值为每股0.0001美元，以及将此类普通股重新分类或重组为公司的任何其他股本。

“公司” 的含义见序言。

“控制”（包括其相关含义，“受共同控制” 和 “受共同控制”） with”）是指直接或间接地拥有指挥或促成管理或政策方向的权力（无论是通过持有证券或合伙企业或其他所有权权益，还是通过合同或其他方式） 人。

“按需发行” 的含义见本文第 2.1 (a) 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例， 因为可以不时修改同样的内容.

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司

“持有者” 的含义见序言。

“首次公开募股” 是指普通股首次在股票上市所依据的交易或行动 美国国家证券交易所。

“封锁期” 有 意思是与公司首次公开募股相关的承保协议中规定的承销协议。

“发售需求通知” 的含义见本文第 2.1 (a) 节。

“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限公司 责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、合作社、非法人组织或其他形式的商业组织，无论根据适用法律是否被视为法人实体，或任何 政府机构或其任何部门、机构或政治分支机构。

“认可交易所” 是指 “新交易所” 约克证券交易所或纳斯达克股票市场。

“可注册证券” 是指持有人截至年底持有的股份 持有人不时收购本协议及以下日期；但是，在以下情况下，可注册证券将不再是可注册证券：(i) 涵盖此类可注册证券转售的注册声明 美国证券交易委员会已根据《证券法》宣布生效，此类可注册证券已根据此类有效注册声明处置；(ii) 此类可注册证券 (a) 已根据规则出售 144 或《证券法》第145条（或当时生效的任何后续规则或条例）或（b）可根据第144条（包括任何当前的公共信息要求）无条件地自由出售；或（iii）此类规定 可注册证券不再流通（或可在交易所发行）。

“注册费用” 是指所有费用 与履行或遵守本协议相关的费用，包括：

(a) 所有美国证券交易委员会，股票 交易所或FINRA注册和申请费（如果适用，包括任何 “合格独立承销商”（该术语定义见FINRA第5121条）及其律师的合理费用和开支）；

(b) 遵守证券法或蓝天法律的所有费用和开支（包括 与可注册证券的蓝天资格有关的承销商合理的律师费用和支出）；

(c) 所有印刷、送信和送货费用；

(d) 与可注册证券在任何证券交易所上市有关的所有费用和开支，或 FINRA和所有评级机构费用；

(e) 公司及其法律顾问的合理费用和支出 独立公共会计师，包括此类业绩和合规要求或与之相关的任何特别审计和/或安慰信的费用（包括但不限于与财务有关的任何此类审计和安慰函） 根据第S-X条例第3-05条及其下的第11条作出的声明）；

(f) 承销商通常由证券发行人或卖方支付的任何费用和支出，包括责任 如果公司愿意，或者承销商有此要求，则为保险，以及为申请注册而聘请的任何特别专家的合理费用和开支，但为避免疑问，不包括承保费， 折扣、销售佣金和转让税；

(g) 不超过一家律师事务所（如果参与此类注册，则由谢菲尔德集团选择）的合理费用和自付开支，以及大多数可注册证券的持有人以其他方式支付的费用 包括在此类注册中）所有持有人因注册而产生的；

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(h) 公司与分析师和投资者有关的成本和开支 与可注册证券的注册和/或营销有关的演示或任何 “路演”（包括合理的 持有人的自付费用（以公司邀请持有人参与为限）；以及

(i) 通常由证券发行人支付的任何其他费用和支出。“SEC” 是指美国 证券交易委员会或任何继任机构。

“证券” 指股本、有限合伙企业 任何人的各种类型和性质的利益、有限责任公司权益、受益权益、认股权证、期权、票据、债券、债券和其他证券、股权、所有权权益和类似义务。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例，即 可以不时对其进行修改。

“股份” 是指公司普通股和任何其他股权 因任何股票分红、股票分割、合并、重组、资本重组、资本重组、转换为另一股而发行的公司权益或公司任何继任者的股权 涉及公司资本结构变化的实体类型或类似事件。

“谢菲尔德” 最初的意思是 谢菲尔德控股公司，但包括谢菲尔德集团指定为该公司的任何继任者。

“谢菲尔德 团体” 指由 (i) 布莱恩·谢菲尔德先生、(ii) 布莱恩·谢菲尔德的配偶、直系后代（无论是血缘还是收养）和继承人（无论是通过遗嘱还是无遗嘱继承）、(iii) 任何信托、家庭组成的群体 合伙企业或家族有限责任公司，其受益人、合伙人或成员包括布莱恩·谢菲尔德、布莱恩·谢菲尔德的配偶或布莱恩·谢菲尔德的直系后代（无论是血统还是收养）和继承人（无论是 遗嘱或无遗嘱）以及（iv）由第（i）至（iii）条所列任何人管理或以其他方式控制的基金或合伙企业，包括谢菲尔德控股公司，但不包括上述任何投资组合公司。每一个 上图也是 “谢菲尔德集团的成员”。双方承认，就本协议的所有目的而言，如上所定义，谢菲尔德是谢菲尔德集团的授权代表。

“谢菲尔德控股公司” 的含义见序言。

“货架需求通知” 的含义见本文第 2.3 节。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他 其商业实体：(i) 如果是公司，则有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、代表或受托人选举中投票的股票总投票权的大多数是 当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制；或 (ii) 如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体， 当时，有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的股票（或等值所有权权益）的总投票权的大多数由任何人或任何人直接或间接拥有或控制，或 更多该人的子公司或其组合。就本文而言，一个或多个个人应被视为在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权，如果是 个人或个人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者应成为或控制此类有限责任公司的董事总经理或普通合伙人， 合伙企业、协会或其他商业实体。

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“WKSI” 是指经验丰富的知名发行人，定义见以下第405条 《证券法》。

第二条

需求权和搭便车权

2.1 要求承保注册发行的权利。

(a) 根据谢菲尔德集团在封锁期满后的任何时候提出的书面要求 期限和根据第3.1节（“发行需求通知”），公司将以本协议中所述的方式为承保注册发行（通过提交报价）提供便利 谢菲尔德集团要求将可注册证券纳入此类发行的新注册声明（或通过从已经存在的上架注册声明中删除），前提是（i）市场 根据发行需求通知发布之日前一个工作日普通股的收盘价，要求纳入此类注册发行的可注册证券总额的价值为 至少2500万美元，并且（ii）公司没有义务提出多项此类承保的注册发行需求（“需求发行”）。

(b) 根据公司的选择，任何即期发行可能包括公司为自己的账户出售的股票，还将包括 根据本协议第2.2节行使相关搭便权的持有人出售的可注册证券，以及由其他注册权的持有人出售的任何其他可注册证券 而不是根据本协议行使此类权利，在每种情况下都应在及时行使这些权利的范围内。为了有效，要约需求通知必须提供中描述的信息 本协议第 3.1 节（如果适用）和本协议第 4.55 节，或根据本协议第 4.55 节的要求提供此类信息。

(c) 在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的前提下，如果一份涵盖所有内容的货架注册声明 此类发行需求通知所涵盖的可注册证券在合理可行的情况下在发行需求通知发布时不会尽快生效，但在任何情况下都不得迟于收到令人满意的有效发行需求通知后的30天内生效 根据本第2.1节规定的标准，公司应尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖该发行需求所涵盖的所有可注册证券的注册声明 通知以及根据本协议第2.2节正确申请注册的任何其他可登记证券（通过生效前的修正案可以包括哪些其他可注册证券）以及根据与公司签订的其他注册权协议正确要求的任何其他可登记证券，但在每种情况下都受到任何削减 符合本协议第 3.5 节和本协议第 2.5 节中规定的限制。希望参与即期发行的持有人应在可行范围内使用 努力与公司和任何承销商合作，以促进与按需发行相关的任何注册声明、招股说明书和其他发行文件的准备工作，进行商业上合理的努力。

2.2 搭售注册产品的权利。与任何所涵盖的股份的注册发行有关 公司首次公开募股后的注册声明（无论是根据要求权的行使还是应公司的倡议），持有人均可行使搭便权，将此类发行纳入可注册的内容 他们持有的证券，在每种情况下均须根据本协议第3.5节和本协议第2.5节规定的限制进行任何削减。公司将在以下方面提供便利 本协议中描述的任何此类注册发行的方式。持有人行使此类搭便权不构成即期发行。

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2.3 要求和被纳入货架登记的权利。在 谢菲尔德集团根据第3.1节（a）“货架需求” 随时向公司发出书面要求，要求公司有资格提交S-3表格 通知”），公司将按照本协议所述的方式促进所有持有人持有的可注册证券的上架登记。在收到任何此类要求后（但无论如何不得超过15天）立即收到 收到此类注册的要求），公司应尽其商业上合理的努力，在S-3表格上提交与此类要求有关的注册声明。任何依据提交的货架登记 根据本第2.13节，公司涵盖的股份将涵盖每位持有人（以及任何特定持有人）持有的所有可注册证券，前提是该持有人遵守以下规定 第 4.55 节）以及本协议第 2.55 节中规定的限制。公司应促使根据本第 2.13 节提交的此类注册声明 此后一直有效，直到不再有任何可注册证券。如果公司在向公司提交任何货架需求通知时是WKSI，则该注册声明应自动保存 注册声明（定义见《证券法》第405条）。

2.4 货架的需求和搭载权 下架。根据上文第2.3节提交的货架注册声明生效后，根据谢菲尔德集团随时提出的书面要求，公司将以这种方式提供便利 在本协议中描述了根据此类有效上架注册声明承销的可注册证券的发行，前提是此类要求的货架下架构成即期发行，并受 本协议的条款，包括本协议第 2.1 节。与任何承保的货架拆除有关（无论是根据任何持有人行使此类要求权，还是应持有人主动行使此类要求权） 公司），持有人可以行使搭便权，将他们持有的在上架登记的可注册证券纳入此类下架登记的可注册证券。

2.5 对需求和搭载权的限制。

(a) 任何要求提交注册声明或注册发行或撤销的要求，以及行使任何搭便权的要求， 将受到任何适用的封锁安排的限制，任何此类要求都必须推迟到此类封锁安排不再适用为止。尽管本协议中有任何相反的规定，但持有人不会 与公司以下注册初次发行相关的搭便车或其他注册权：（i）仅与员工福利计划相关的注册；（ii）在表格上注册 S-4或S-8（或当时根据《证券法》生效的其他类似继任表格）；（iii）公司据以提供自有交易权的注册 其他证券的证券；（iv）仅与股息再投资或类似计划相关的注册声明；（v）仅根据该声明的初始购买者和后续债务受让人 公司或任何可转换为普通股且最初根据《证券法》第144A条和/或S条例发行的子公司的证券可以转售此类票据并出售此类票据所在的普通股 可以转换；(vii) 不以现金出售可注册证券的登记；(vii) 交易所登记；或 (viii) 发行时进行证券登记 善意 提供债务 证券，即使此类证券可以转换为股票，也可以交换或行使为股票。

(b) 公司可能会推迟 提交所要求的注册声明或暂停任何货架注册声明的生效，“封锁期” 不超过 (i) 在任何 90 天内不超过 60 天，(ii) 90 天 在任何 12 个月期限内，如果公司董事会（“董事会”）善意地确定此类注册或发行可能 (i) 对某项注册或发行造成重大干扰 博纳 国际棋联 公司或其子公司的业务、重组、收购或剥离或融资交易；(ii) 要求披露公司拥有的重大非公开信息 善意 保密的业务目的；或 (iii) 合理可能保密

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要求过早披露信息，过早披露信息可能实质性和 对公司产生不利影响；前提是，公司在任何12个月内延迟提交任何所要求的注册声明的次数不得超过两次（公司有能力的除外） 如果公司在公司定期安排之前的15天内行使该权利，则在任何12个月内两次以上使用该权利 季度收益公告以及在这12个月期间的延期总天数不超过90天）。(i) 在以下情况下，封锁期将以较早的日期结束 一个 善意 业务、收购或剥离或融资交易，自延期开始之日起不迟于60天的日期，以及 (ii) 如果是披露非公开信息 信息，(x) 公司提交下一份10-K表年度报告或10-Q表季度报告的时间越早，或 (y) 此类信息以其他方式被披露或成为公众知情的日期。

第三条

通知、削减和其他事项

3.1 有关注册声明的通知。为了让谢菲尔德集团行使其要求权 根据提交注册声明的第二条，谢菲尔德集团必须在该发行需求通知或货架需求通知（如适用）中包括寻求注册的可注册证券的数量以及 拟议的分配计划。

3.2 有关注册搭便车权的通知。

(a) 如果公司收到 (i) 根据本协议第2.1或2.3节提出的任何要求，或 (ii) 如果公司 提议就任何其他注册发行（为自己的账户或其他第三方的账户）提交注册声明，公司将在不迟于立即向每位持有人发出书面通知 对于第 (i) 条，纽约时间下午 5:00 之前，(x)，在公司收到此类要求后的第五个工作日之前，或 (y) 如果是第 (ii) 条，则在拟议申请日期前十 (10) 个工作日之前 此类注册声明。任何希望对任何此类注册声明行使搭便权的持有人都必须将其寻求纳入的可注册证券数量通知公司和其他持有人 书面通知中的此类注册声明。此类通知必须尽快发出，但无论如何都不得迟于纽约时间下午 5:00，也就是初步招股说明书原定日期之前的第五个工作日 将用于相关产品的生效前营销工作，预计将最终确定。

(b) 在按要求进行公开披露之前，在遵守适用的法律要求的前提下，各方将对其保密 关于预期注册的讨论。

3.3 有关要求的承保要约的通知。

(a) 公司将向持有人合理通报公司发起的任何承保发行的所有相关方面，或 非根据本协议授予的注册权的持有人，以便持有人有合理的机会行使其相关的搭便权。在不限制公司的义务的前提下，如上所述 前一句话，如果有合理的机会，公司必须将预期的承销要约通知持有人（无论是根据其他持有人提出的要求还是公司主动提出的要求）不是 不迟于纽约时间下午 5:00（如果适用），即打算使用初步招股说明书或招股说明书补充文件之日的第二个工作日 此类下架的预定价营销工作已经完成，(ii) 在所有其他情况下，在相关下架定价之日之前的第二个工作日完成。

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(b) 任何希望对承保人行使搭便权的持有人 现货发售必须向公司和其他持有人通报其希望在此类清理中包含的可注册证券的数量。此类通知必须尽快发出，但无论如何都不得迟于纽约市下午 5:00 时间，在 (i)（如果适用）预计将用于相关发行的营销工作的初步招股说明书或招股说明书补充文件定稿之日之前的一个工作日，以及 (ii) 在所有其他情况下，为相关下架定价之日之前的工作日。

(c) 待处理任何 要求公开披露，在遵守适用的法律要求的前提下，各方将对有关可能的承保下架的讨论保密。

3.4 分配、承销商和顾问计划。在按需发行中，谢菲尔德集团将有权 确定分配计划，为此类发行选择管理承销商和任何咨询服务提供商；前提是，此类投资银行家或银行家、经理和咨询服务提供商应是 令公司相当满意。否则，公司或非根据本协议授予的注册权的持有人将有权确定分配计划并选择管理承销商和任何 咨询服务提供商。

3.5 削减。如果管理承销商向公司和卖方持有人提供建议 他们认为，要求纳入承保发行的可注册证券的数量超过了此类发行中可以出售的数量，而不会对可注册证券的分配产生不利影响 所发行、此类发行中将支付的价格或其适销性，此类发行将仅包括承销商建议在该次发行中可以按以下优先顺序出售的可注册证券的数量：

(a) 如果此类承销要约是根据本协议第二条进行的即期发行，则对于每个类别提出的要求 注册:

(1) 第一，持有人实益拥有的可登记证券被要求纳入此类证券 需求登记，已分配 按比例计算 根据每位持有人实益拥有的可注册证券的数量，在实益拥有此类可注册证券的相应持有人中间；

(2) 第二，本公司为自己的账户出售的任何股份；以及

(3) 第三，第三方持有的根据要求纳入此类需求登记的其他股份 授予此类第三方持有人的注册权。

(b) 如果此类承保发行是由公司发起的，那么，对于 对于每个拟注册的课程：

(1) 第一，本公司为自己的账户出售的任何股份；

(2) 第二, 要求列入谢菲尔德集团成员实益拥有的可登记证券, 根据每位持有人实益拥有的可注册证券的数量，按比例分配给实益拥有此类可注册证券的相应持有人

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(3) 第三，持有人实益拥有的可注册证券 （谢菲尔德集团成员除外）被要求纳入其中，根据每位持有人实益拥有此类可注册证券的数量，按比例分配给实益拥有此类可注册证券的相应持有人 该持有人；以及

(4) 第四， 根据注册要求纳入的第三方持有的其他股份 授予此类第三方持有者的权利。

(c) 如果此类承保要约是由任何第三方持有人发起的，那么，对于 对于每个拟注册的课程：

(1) 第一，根据要求纳入的第三方持有的股份 授予该第三方持有人的注册权；

(2) 第二，受益人为可注册证券 由被要求纳入的谢菲尔德集团成员拥有，根据每位受益人拥有的可注册证券的数量，按比例分配给实益拥有此类可注册证券的相应持有人 持有人

(3) 第三，持有人（谢菲尔德成员除外）实益拥有的可注册证券 Group）要求被包括在内，根据每位持有人实益拥有的可登记证券的数量，按比例分配给实益拥有此类可注册证券的相应持有人；以及

(4) 第四，本公司将以自己的账户出售的任何股票。

3.6 提款。即使持有人持有的可注册证券是注册承销的一部分 发行，该持有人可以在不迟于与管理承销商确定公开发行价格和承销商折扣之时拒绝出售为其发行的全部或任何部分可注册证券 账户。

3.7 封锁。对于任何承销的股票发行，本公司，每股 公司的董事和高级管理人员以及参与此类发行的每位持有人将同意（就持有人而言，分别受其实益拥有的所有股份）受其要求的封锁限制的约束 经公司同意的承保协议（必须以类似的方式适用于所有协议）。

第四条

促进注册和发行

4.1 一般情况。如果公司根据本协议有义务促进注册和发行 公司代表持有人注册证券时将以与公司以自有账户注册和发行股票时合理预期的相同程度的谨慎和派遣方式进行登记。没有限制 这项一般性义务，公司将履行本第四条所述的具体义务。

4.2 注册声明。对于持有人根据本协议要求的任何注册声明或以其他方式适用哪些搭便车，公司将使用商业上合理的条款 努力：

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(a) (i) 用适当的表格准备并向美国证券交易委员会提交注册声明 涵盖适用的可注册证券，（ii）根据需要提交修正案，（iii）尽快寻求其生效，（iv）视情况向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件 必须与谢菲尔德集团（如果谢菲尔德集团没有或不再持有证券，则征求其他持有人的证券）进行磋商，并在允许发行和出售此类证券的合理必要时进行 根据适用的分配计划可注册证券；

(b) (i) 在申报前的合理时间内 在任何注册声明、任何招股说明书、任何注册声明修正案、招股说明书或任何免费书面招股说明书的修正或补充（在每种情况下都包括随之提交的所有证物）中，提供此类文件的副本 致销售持有人和承销要约的承销商（如果适用），以及他们各自的律师；公平地考虑在提交文件之前或之后对任何此类文件进行合理的修改 持有人或承销商或承销商可能要求的律师；并按销售持有人或任何承销商的合理要求安排公司代表参与讨论此类文件；以及 (ii) 在提交任何以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件之前的合理时间内，向持有人和承销商的律师提供该文件的副本；公平地 应持有人或承销商的律师的要求，考虑在提交文件之前或之后对该文件进行合理的修改；并按照持有人或承销商的合理要求对公司代表作出相应的修改 可供讨论此类文件的律师；

(c) 尽一切合理努力生成每份注册声明及相关声明 招股说明书及其任何修正或补充，自该注册声明、修订或补充生效之日起，以及在注册可注册证券分发期间 (x)，以符合所有重大方面的规定 符合《证券法》（包括根据该法颁布的规章制度）的要求，以及（y）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述其中要求陈述或必要的重大事实 使其中的陈述不具误导性；

(d) 在合理可行的情况下尽快通知每位持有人，并应持有人的要求， 以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效，以及如果注册声明或生效后的修正案未生效，则其任何生效后的修正案和补充何时生效 根据证券法第462条（ii）美国证券交易委员会或任何州证券管理局发布的任何暂停令、禁令或其他暂停生效的命令或要求后，自动生效 注册声明或为此目的启动任何程序，(iii) 如果在注册声明生效之日到根据注册声明所涵盖的任何协议结束该声明所涵盖的任何证券出售之间 公司是当事方，如果公司收到任何有关暂停资格的通知，则该协议中包含的公司陈述和保证在所有重大方面均不再真实和正确 在任何司法管辖区出售的可注册证券或为此目的启动的任何程序，以及 (iv) 在注册声明生效期间发生的任何事件，其结果是 注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实；

(e) 为每位承销商（如果有）提供律师，并为持有人提供与美国证券交易委员会通信或任何州证券的副本 与注册声明或招股说明书相关的权限；

(f) 遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度，包括 向其证券持有人提供涵盖至少12个月的收益表，该收益表应符合《证券法》第11（a）条及其第158条（或当时生效的任何类似条款）的规定；以及

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(g) 要求撤回任何暂停登记效力的命令 尽早声明。

4.3 注册发行。与任何可注册的发行有关 证券，公司将：

(a) 与承销股票发行的卖方持有人和管理承销商合作， 如果有，为及时准备和交付代表待售股份且不带有任何限制性图例的证书；并使此类股票能够采用此类面值（符合管理法的规定） 其文件），并以承销股票发行的销售持有人或管理承销商（如果有）等名义注册，可以合理地要求在出售此类股票之前至少五（5）个工作日；

(b) 免费向参与相关发行的每位持有人和每位承销商（如果有）提供尽可能多的副本 适用的招股说明书，包括每份初步招股说明书、其任何修正案或补充，以及持有人或承销商为促进公开销售或其他处置而可能合理要求的其他文件 可注册证券；

(c) (i) 尽一切合理努力注册或认证所发行和出售的可登记证券， 不迟于适用的注册声明生效之时，根据每个承销商（如果有）或持有该承销商所涵盖的可注册证券的任何持有人等司法管辖区的所有适用州证券或蓝天法 注册声明，应合理地提出要求；(ii) 尽一切合理努力，使每项此类注册或资格在该注册声明必须保持生效的期限内保持有效；以及 (iii) 做任何事情 以及所有其他可能合理必要或可取的行为和事情，以使每位此类承销商（如果有）和持有人能够在每个此类司法管辖区完成对该持有人拥有的此类可注册证券的处置； 但是，前提是公司没有义务在其不具备外国公司资格的司法管辖区成为外国公司或证券交易商，也没有义务同意接受一般服务 在任何此类司法管辖区办理手续（与此类注册或资格相关的任何可注册证券的出售除外）；

(d) 使出售的所有可登记证券都有资格纳入任何可登记的认可交易所或在其中上市 然后，如果持有人提出要求，或者承销商或承销商提出可注册证券（如果有）的承销商或承销商的要求，公司发行的证券即符合条件或上市；

(e) 配合和协助任何人向美国金融监管局提交的任何文件以及开展任何尽职调查所需的尽职调查 承销发行中的承销商；

(f) 促进根据以下规定发行的任何可注册证券的分销和销售 本协议，包括但不限于进行 “路演” 演示、与潜在投资者举行会议和致电以及采取持有人或主要管理层要求的其他行动 承销发行的承销商；以及

(g) 订立习惯协议 (包括在承保要约的情况下, 以习惯形式签订承保协议，包括有关传统形式的赔偿和缴款的条款，并符合本文中有关赔偿和缴款的条款），并采取所有措施 为加快或促进此类可注册证券的处置而采取的其他习惯和适当行动，以及与此相关的行动：

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(1) 向销售持有人作出此类陈述和保证 承销商（如果有），其形式、实质内容和范围与发行人通常在类似承销产品中向承销商提供的形式、实质内容和范围相同；

(2) 就销售产品时要求的意见中通常涵盖的事项征求公司法律顾问的意见 证券或承销发行；

(3) 获取 “寒冷慰藉” 信件及其更新（包括，不是 限制，根据第S-X条例第3-05条及其第11条）与财务报表有关的任何此类审计和安慰信 公司的独立注册会计师哪些信函的形式应符合惯例，并应涵盖通常在给承销商的与主要承保人有关的 “冷酷安慰” 信中涵盖的那种事项 产品；以及

(4) 在相关交易的要求和惯例范围内，进行证券销售 与持有人达成的协议，该协议在形式、实质和范围上应是习惯性的，并应包含惯常陈述、担保和承诺。

4.4 尽职调查。关于持有人出售的可注册证券的每次注册和发行， 公司将按照惯例，根据公司根据第4.3节提交的注册声明，让参与任何处置的承销商查阅， 以及此类承销商保留的所有相关财务和其他记录、相关的公司文件和财产，以及相关主管、经理、员工、外部法律顾问和会计师的任何法律顾问或会计师 公司应提供任何此类承销商、法律顾问或会计师在尽职调查工作中合理要求的所有信息，包括通过面对面会议，但须遵守以下条件： 习惯特权限制。

4.5 持有人提供的信息。每位持有可注册证券的持有人 拟受任何注册声明保护的公司将立即向公司提供注册声明中要求或FINRA或美国证券交易委员会要求的与其相关的信息 此类注册声明、该持有人对可注册证券的所有权以及公司可能不时以书面形式合理要求的此类可注册证券的拟议分配。

4.6 费用。与任何注册声明或注册发行有关的所有注册费用 持有人持有的可注册证券的承保范围将由公司承担。但是，适用于以持有人账户出售的可注册证券的承销商、经纪人和交易商费用、折扣和佣金将 由该持有人承担。

第五条

赔偿

5.1 本公司的赔偿。如果根据本协议中授予的持有人持有的可注册证券的权利通过任何注册声明根据《证券法》进行注册，则公司将 赔偿持有人、其高级职员、董事和关联公司、此类证券的每位承销商以及《证券法》所指控制任何持有人或此类承销商的其他个人（如果有）免受任何损害 损失、索赔、损害赔偿或

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连带或多项负债（包括合理的书面法律费用和法院费用） 持有人或此类承销商或控股人可能会成为《证券法》或其他规定的受制人，包括为和解任何已启动或威胁的诉讼而支付的任何款项，并应在任何时候立即向这些人偿还款项 他们因调查任何索赔和为任何诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的任何诉讼）是由或引起的 是基于公司违反或涉嫌违反发行此类股票的任何州或国家的《证券法》、任何蓝天法、证券法或其他适用法律以及与所采取的行动或行动相关的任何违规行为，或 要求公司不采取与此类发行有关的行动，或因以下各项注册声明中包含的任何不真实陈述或据称对任何重大事实 (i) 的不真实陈述而产生或基于此类要约的不真实陈述 哪些此类证券是根据《证券法》或对上述任何条款的任何修正或补充注册的，或者是由于遗漏或涉嫌遗漏而产生的，或基于该遗漏或涉嫌遗漏而需要陈述的重要事实，或 如果在该注册声明生效日期之前使用，则必须在其中作出不具有误导性的陈述，或者 (ii) 包含在任何初步招股说明书中；如果是公司，则必须在最终招股说明书（经修订或补充）中使用 应向美国证券交易委员会提交最终招股说明书的任何修正案或补充，或因疏漏或涉嫌遗漏而产生或基于该招股说明书中必须陈述的或制作所必需的重大事实 此类招股说明书中的陈述不具误导性；并将向持有人和每位此类承销商以及每位此类控股人偿还他们在调查或辩护任何股票时合理产生的任何法律或任何其他费用 此类损失、索赔、损害或责任；但是，在任何此类情况下，本公司对任何此类损失、索赔、损害或控制人均不承担任何责任 责任源于或基于此类注册声明或此类修订或补充中依赖信息并根据信息作出的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 由该持有人以书面形式向公司或该承销商提供，专门用于准备这些文件。

5.2 持有人的赔偿。作为将可注册证券纳入此类注册声明的条件，每位持有人将赔偿并使其免受损害（方式和范围与中规定的方式和范围相同） 本协议第5.1节）公司、公司的每位董事、应签署注册声明的公司每位高管以及任何在《证券法》所指的控制公司的人员， (i) 关于该注册声明中的任何陈述或遗漏，或对该声明的任何修订或补充，前提是该声明或遗漏是依据并根据该注册声明向公司提供的信息作出的 持有人以书面形式专门用于编制此类注册声明或修正案或补充，以及 (ii) 该持有人在进行出售或其他处置时遵守适用法律的情况 此类注册声明所涵盖的证券。

5.3 赔偿程序。收货后立即 受赔方收到任何涉及本协议第 5.1 节和第 5.2 节所述索赔的诉讼启动的通知，如果要就此提出索赔，受赔方将 向赔偿方发起或可能对赔偿方提起诉讼，向该赔偿方发出书面通知。任何受补偿方未发出通知均不应免除赔偿方在以下方面的义务 本第五条，除非赔偿方因未发出通知而实际受到损害。如果对受赔方提起任何此类诉讼，则赔偿方将有权参与和 假设受赔偿方有相当满意的律师为诉讼进行辩护，在赔偿方通知该受赔方选择为诉讼进行辩护后，赔偿方不会 除合理的调查费用外，应向该受补偿方承担与诉讼辩护相关的任何法律或其他费用。受赔方应有权单独雇用 律师参与任何诉讼或诉讼并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应获得这样的补偿

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当事方的费用，除非 (i) 雇用此类律师已获得特别授权 (ii) 赔偿方在三十分钟内没有假定被补偿方合理满意的辩护方和聘用的律师的信函，不得无理地拒绝授权； (30) 在收到任何此类行动或程序的通知后，或 (iii) 任何此类诉讼或程序的指定当事方（包括任何已实施的当事方）包括受赔方和赔偿方，受赔方应 已被该律师告知，受补偿方可能有一项或多项法律辩护，这些辩护不同于或补充赔偿方可用的法律辩护（在这种情况下，赔偿方不应有 代表受补偿方为此类诉讼或诉讼进行辩护的权利），但有一项谅解，即赔偿方不得就任何一项此类诉讼或单独但实质上相似的诉讼进行辩护，或 在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而采取的相关行动，应承担多家独立律师事务所的合理费用和开支（此外还有所有必要的当地律师， 赔偿方的律师和受补偿方的律师（为了充分代表受补偿方）都真诚地认为，受赔方的所有费用和开支均应按以下方式报销： 它们是根据书面要求和出示发票产生的。无论赔偿方是否进行辩护，赔偿方都不会对未经其同意（不是）达成的任何和解承担任何责任 不合理地拒之门外）。任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，(i) 不包括申诉人或原告向受赔偿方提供免责的无条件条款 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任，或（ii）涉及向受赔方施加公平补救措施或强加任何非财务义务。

5.4 贡献。如果赔偿方无法获得本第五条所要求的赔偿，或 不足以使受赔方在任何应予赔偿的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用方面免受损害，则赔偿方应缴纳受赔方因以下原因支付或应付的金额 按适当比例列出的损失、索赔、损害赔偿、责任或支出，以反映 (i) 赔偿方和受补偿方的相对利益，以及 (ii) 如果第 (i) 款的分配不允许 适用的法律，以适当的比例反映第 (i) 款中提及的相对利益，以及受赔方和赔偿方在导致此类行为的相关行为方面的相对过失 损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。一方获得的相对收益应被视为与发行净收益总额的比例相同（之前 其收到的扣除费用）构成对方收到的总金额（对于任何承销商，包括任何承保佣金和折扣）。赔偿方和受补偿方的相对过失 除其他外，应参照该赔偿方是否采取了任何有关行动，包括任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述，或是否与该赔偿方提供的信息有关来确定；或 当事方，以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。一方因所涉损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额 上述内容应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用或开支。公司和持有人同意，如果出资，那将是不公正和公平的 根据本第 5.4 节的规定由 按比例计算 分配或采用未考虑到本条款先前条款中提及的公平考虑的任何其他分配方法 第 5.4 节。

尽管有本第 5.4 节的规定，但不提供赔偿 当事方必须缴纳的金额超过该赔偿方向公众发行证券的总价格超过该赔偿方所获得的任何损害赔偿金额的金额 否则由于不真实的陈述或遗漏而被要求付款.任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何有欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 对这种欺诈性的虚假陈述不认罪。

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第六条

其他协议

6.1 分配。未经公司和谢菲尔德控股公司事先书面同意，公司或任何持有人均不得转让本协议的全部或任何部分；但是，前提是没有事先书面同意 经公司同意，谢菲尔德控股公司可将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给 (i) 谢菲尔德集团的任何成员和/或 (ii) 任何在以下情况下成为可注册证券持有人的人 谢菲尔德向其成员、有限合伙人或股东（如适用）分发股份，后者通过执行并向公司交付转让和合并协议而成为本协议当事方，主要以附录的形式分配 对本协议的答复。除非本协议另有规定，否则本协议将使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。

6.2 合并或合并。如果公司进行合并或合并，其中应注册人 证券被转换为另一家公司的证券，公司应采取商业上合理的努力，确保此类证券的发行人继续向持有人提供本协议中规定的注册权 证券。

6.3 规则 144。如果公司受第 13、14 或 15 (d) 节要求的约束 《交易法》，公司承诺将提交《证券法》和《交易法》要求其提交的任何报告（或者，如果公司受《交易法》第13、14或15（d）条的要求约束，但是 无需提交此类报告，它将应任何持有人的要求公开此类信息），并将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够出售 Registrable 在 (a)《证券法》第144条规定的豁免范围内，未根据《证券法》注册的证券，该规则可能会不时修订，或 (b) 任何后续规则或法规 此后被美国证券交易委员会采用，为避免疑问，包括采取商业上合理的努力促使公司的律师就删除任何与之相关的限制性传说发表习惯法律意见 通过出售此类股票。

6.4 实物分配。如果有持有人寻找 为了向其直接或间接股权持有人进行全部或部分可注册证券的实物分配，在适用封锁的前提下，公司将与该持有人和 公司的过户代理人将按照持有人合理要求的方式促进此类实物分发。应任何寻求进行此类分配的持有人的合理要求，本公司 如果初始注册声明中未包含任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，则必须采取任何合理必要的行动，以纳入促进此类分发的措辞，或 如果谢菲尔德认为合理有必要修改此类措辞以实现任何此类分发。

第七条

杂项

7.1 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式通过亲自递送、挂号头等邮件、电报、传真或空运快递发出，以保证送达有关人员 在下文所列的相应地址或根据当事人为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示。

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(a)	如果是给公司，那就是：

坦博兰资源公司

悉尼国际大厦一号塔39层01号套房

澳大利亚新南威尔士州巴兰加鲁大道 100 号 2000

注意：埃里克·戴尔；罗汉·瓦尔达罗

电子邮件：eric.dyer@tamboran.com；rohan.vardaro@tamboran.com

附上副本至（不构成通知）：

瑞生和沃特金斯律师事务所

科罗拉多街 300 号，2400 套房

得克萨斯州奥斯汀 78701

注意： 迈克尔·钱伯

电子邮件：michael.chambers@lw.com

(b)	如果寄给持有人，请发送至本协议签名页上列出的通知地址。

(i) 任何此类通知、请求、要求或其他信函如果送达，应视为已在交付之日正式送达 亲自或通过传真或电子传输，(ii) 如果通过国家认可的隔夜送达服务送达，则在寄出后的第一个工作日内；(iii) 在实际收到隔夜送达服务或五个工作日之前，以较早者为准 如果通过邮件送达，则在存入美国邮件之日后的几天内。

7.2 章节标题。这篇文章和 本协议中的章节标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。本协议中提及指定的 “条款” 或 “部分” 是指条款或 除非另有特别说明，否则为本协议的部分。

7.3 适用法律。本协议应为 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

7.4 同意管辖权 和诉讼程序的送达；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议各方特此同意服从本协议的管辖 在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序中，纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院以及其中任何一方的上诉法院。

(b) 本协议各方特此不可撤销地放弃在由或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 适用于本协议或本协议中设想的交易。

7.5 修正案。

(a) 本协议可以修改、修改、取代、取消、续订或延长，本协议的条款和条件可能是 只有通过由（x）公司和（y）大多数可注册证券的持有人签署的书面文书才能放弃；前提是，不得以以下方式修改或修改本协议的任何条款 根据董事会的真诚裁定，每种情况都对任何持有人构成不成比例的实质性不利影响，或者在可注册证券方面对任何持有人的待遇都不如任何其他持有人，在每种情况下，都不是 该持有人的事先书面同意；此外，任何可能对谢菲尔德集团下述权利产生不利影响的修正均需事先获得谢菲尔德控股公司的书面同意。为了避免 怀疑，只要没有持有人参与相关公众，大多数可登记证券的持有人可以放弃任何持有人根据本协议第二条参与搭便注册的所有权利 提供。

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7.6 任期。本协议将 (i) 在以下情况下终止：对任何持有人 它不再持有可注册证券，并且（ii）任何持有人均未持有可注册证券。尽管如此，第五条第7.1节和 第 7.3 节将在任何终止后继续有效。

7.7 未来的注册权。该公司 未经（i）谢菲尔德控股公司和（ii）当时尚未发行的大多数可注册证券的事先书面同意，不得与本公司任何证券的当前或未来持有人签订任何协议，以便 允许该现有或未来持有人在优先于本协议赋予持有人权利的基础上，要求公司在公司的任何注册声明或承保发行中包括证券。

7.8 完整协议。本协议包含双方对标的的的全部理解 在这里。本协议授予的注册权取代根据任何其他协议授予的任何可注册证券的任何注册、资格认证或类似权利，以及任何先前存在的此类注册 权利特此终止。

7.9 可分割性。本条款的任何具体条款无效或不可执行 协议不得使其任何其他条款失效或使其不可执行。在切实可行的情况下，本协议中任何被视为无效或不可执行的条款在使其有效和可执行的必要范围内进行了修改 并在法律允许的范围内，符合本协议各方的意图。

7.10 同行。本协议可以在多个对应方中执行（包括通过传真或电子邮件、.pdf 或任何其他形式的电子交付（包括任何符合美国的电子签名）。 联邦《电子设计法》（2000年）），每项协议均应视为原始协议，合为同一协议。

7.11 第三方。除非根据第 V 条，否则本协议不得向除本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人及其他人以外的任何人赋予任何权利或补救措施 此处明确命名。

7.12 公平补救措施。本协议双方同意将发生无法弥补的损害 如果本协议各方未按照其具体条款或条件充分履行本协议的任何协议和条款或以其他方式被违反，并且金钱赔偿不足以补救措施 违反本协议，原因是难以确定和量化本协议各方在不按照其条款或条件履行的情况下将遭受的损失金额 否则就违反了。因此，特此同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以限制、禁止和防止其他各方违反本协议，并具体执行本条款和 美国任何法院或任何具有管辖权的州的本协议条款，此类补救措施是对其他当事方在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利和补救措施的补充，但不能代替这些权利和补救措施。

[页面的剩余部分故意留空]

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以下签署人自上述首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

坦博兰资源公司注册权协议的签名页

坦博兰资源公司注册权协议的签名页

附录 A

转让和合并诉讼的形式

[]，20 []

提到了坦博兰资源公司之间于2024年6月28日签订的注册权协议， 特拉华州公司（“公司”），以及持有可注册证券（定义见下文）并成为其当事方的某些持有人（“注册权协议”）。使用了大写术语但没有 此处另有定义的含义应具有《注册权协议》中赋予此类术语的含义。

依照 《注册权协议》第 6.1 节，[]（“转让人”）特此转让 [部分] [或者： [完全] 其在《注册权协议》下对每个人的权利和义务 []、[] 和 []（均为 “受让人”，统称为 “受让人”）。[为避免疑问，转让人仍将是登记权协议的当事方 在将其根据该协议所承担的部分权利和义务转让给下列签名的受让人之后。]

以下签名的每位受让人特此通知 同意并确实成为《注册权协议》的当事方。本转让和加入书应作为《注册权协议》的对应签名页，在下方执行以下签名的受让人被视为拥有 签署了注册权协议，其效力和效力与最初指定该协议的当事方相同，根据注册权协议，每位受让人的普通股应作为可注册证券包括在内。

[页面的剩余部分故意留空]

A-1

以下签署人自最初确定的日期起正式执行了本项转让和合并诉讼，以昭信守 在上面第四。