美国
证券交易所
华盛顿特区20549

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14A日程安排表

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根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明
证券交易法1934年的规定计算的费用

请勾选适当的框:

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.

开曼群岛公司
(公司号码 385606)
麦迪逊大道437号27楼
纽约，NY 10022，(646)978-5180
股东

特别股东大会机会通知
于2024年 [      ] 召开
将于2024年7月10日举行

致DENALI CAPITAL ACQUISITION CORP.的股东:

诚挚邀请您出席Denali Capital Acquisition Corp.（"公司"）的股东特别大会（“特别大会”），该特别大会将于美国东部时间2024年7月10日上午9:30在US Tiger Securities, Inc位于437 Madison Avenue, FL27, New York, NY 10022 公司举行。

股东特别大会的唯一目的是审议和投票以下提案:

• 提案1 - 延期修正提案 - 提案以特别决议的形式修订并重制公司的修订后备忘录和公司记录，其形式载于随附的代理声明（“延期修正案”及此类提案，“延期修正案提案”）中，以延长(“延长”)公司必须完成以下任务的日期：(i)进行合并，股票交易，资产收购、股票购买，重组或涉及公司和一个或多个企业或实体的类似业务组合（“初始业务组合”）；(ii)如果未能完成这样的初始业务组合，则停止其运营，除了用于清算的目的；和(iii)从2024 年7月11日（“终止日期”）到2025年4月11日赎回公司的100% A类普通股，每股面值为$0.0001美元(“A类普通股”)，A类普通股包括在公司在2022年4月11日完成的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位中，通过每次按月选择性地延长日期以完成初始业务组合的方式，最多延长九（9）次，并每次延长一个月，无需进一步获得公司股东的任何进一步批准，前提是Denali Capital Global Investments LLC（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将根据每个这样的一个月的延期向与IPO相关的设立信托账户（“信托账户”）的赞助商（或其关联公司或允许的指定人）存入延期付款（“延期付款”），该款项为所剩余未赎回到任何此类一个月的延期前的公共股份的数量不超过20,000美元或每股0.02美元，除非完成了公司的初始业务组合，否则以非利息支付的应兑现可转让票据的形式支付;及

《延期修正提案》和如有必要的《延期提案》的目的是为我们额外提供完成初始商业组合的时间，并为我们提供按月潜在延期的额外灵活性。 2023年1月25日，我们与Denali SPAC Holdco，Inc. (Holdco)，Denali SPACMerger Sub, Inc， Longevity Merger Sub, Inc 及Longevity Biomedical, Inc.达成了一项《合并协议》。根据合并协议，各方将进行业务组合交易（“业务组合”，与合并协议所述的其他交易一起，称为“交易”），根据这些交易，（i） Denali Merger Sub将与公司合并，使公司成为Denali Merger的存续实体，（ii） LongevityMerger Sub将与Longevity合并，将Longevity作为longevity Merger的存续公司。交易完成后，公司和Longevity将各成为Holdco的子公司，而Holdco将成为一家上市公司，持有公共股。在交割中，Holdco将更名为Longevity Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以代码“LBIO”上市。关于与Longevity的业务组合更多信息，请参见我们于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的《8-K文件》。虽然我们正在尽最大努力尽快完成初始业务组合，但董事会认为，在截至日之前将没有足够的时间来完成初始业务组合。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务组合，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，即使我们尽最大努力，也存在无法在截至日前完成初始业务组合的重大风险。如果发生这种情况，即使我们的股东在其他情况下赞成完成初始业务组合，我们也将无法完成初始业务组合并被迫清算。

延期修正提案和延期提案更详细地在随附的代理声明中描述。根据公司的修正和重述的备忘录和章程，在股东特别大会上不得进行其他业务交易。

延期修正案提案的目的和必要时的休会提案是为我们提供额外时间完成初始商业组合，并为我们提供额外的灵活性，以在必要时按月份延期完成初始商业组合。在2023年1月25日，我们签署了一份合并协议和计划（如补充和同意文件所述，根据“Agreement and Plan of Merger”日期，即2023年4月11日，该协议已被修改，“合并协议”），这是由公司、Denali SPAC Holdco ，Inc.,特拉华州公司和直接完全拥有公司的子公司（“Holdco”），Denali SPAC Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和Holdco的直接，完全拥有的子公司（“Denali Merger Sub”），Longevity Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和Holdco的直接、完全拥有的子公司（“Longevity Merger Sub”和“Denali Merger Sub”和“Merger Subs” 统称），Longevity Biomedical, Inc.,，迪拉华州公司（“长寿”）和Bradford A. Zakes，仅以卖方代表身份（以下简称“卖方代表”）。2024年6月26日，根据合并协议第11.1(a)条的规定，各方签订了一份终止协议（“终止协议”），根据该协议，自终止协议的签署日期起，合并协议将被终止。我们和赞助商打算寻求其他方式来完成初始业务组合。

由于终止协议，除依据合并协议的条款自动终止的特定惯例有限规定外，合并协议将不再具有任何效力，并且与合并协议相关的附属协议将根据各自的条款自动终止。由于终止合并协议，Holdco打算撤回其在2023年3月29日最初向证券交易委员会提交的S-4表格的注册声明。

有关终止协议的更多信息，请参阅我们在2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K的现行报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务组合，但董事会认为，在终止日期之前将没有足够的时间完成初始业务组合。因此，董事会认为，为了能够完成初始商业组合，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽力而为，但我们将面临无法在终止日期之前完成初始商业组合的风险。如果发生这种情况，即使我们的股东支持完成初始业务组合，我们也将不能完成初始业务组合并被迫清算。

根据记录日（如下所定义），鉴于信托帐户中的金额，公司预计，在特别大会当天，从信托帐户中持有的现金赎回公共股时，每股价格约为11.43美元。公司的A类普通股在记录日（如下所定义）的收盘价为8.16美元。即使市场价格超过上述赎回价格，股东也不能保证能够在公开市场上出售其A类普通股，因为在这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

《延期提案》，如果被采纳，则允许董事会将特别大会延迟至更晚的日期或日期，以便进行进一步的授权和投票，以使得授权延期修正提案的票数不足或在董事会确定有必要的情况下进行。只有在授权延期修正提案的票数不足或在其他方面与延期修正提案相关的情况下，才会将《延期提案》提交给股东进行审议。

在延期修正提案中，公司首次公开发行中包含的A类普通股的股东（以下简称公共股份），可以选择以每股价格的现金赎回其全部或部分公共股份，该价格为存放在信托账户中的总数额，包括未被支付税款的信托账户的资金所赚取的利息，除以当时公共股份总数，不论这些公共股份的股东是否在延期修正提案上投票。

如果股东的通过比例表决批准了延期修正提案并执行了延期，公众股份的其他持有人在提交业务组合给股东的情况下会保留赎回公众股份的权利，但受限于修订后的公司纪要和章程中所规定的任何限制。此外，如果公众股东没有进行选择，那么公共股东将有权获得赎回公众股份的现金，如果该公司截至延长日期仍未完成初步业务组合，那么公众股东将有权获得赎回公众股份的现金。

2022年通货膨胀削减法案（“IRA”）对公开交易的美国国内公司和某些公开交易外国公司的美国国内子公司进行了一项新的1%联邦特别消费税（“特别消费税”）规定。特别消费税是针对回购公司本身而不是其从中回购股票的股东征收的。通常情况下，特别消费税的金额是在回购时的股票公允市场价值的1%。为了计算特别消费税，回购公司被允许将同一纳税年度内发行的某些新股票的公允市场价值与股票回购的市值相减。由于我们是开曼群岛公司，与选举相关的任何A类普通股赎回将不受特别消费税的约束。但是，在涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的归化的初始业务组合中发生的赎回或其他回购可能会适用特别消费税。公司确认，它将不使用放置在信托帐户中的款项以及其所产生的利息来支付此类特别消费税。

如果延期修正案提案获得批准，我们的赞助商或其指定人已同意为我们提供最高18万美元的贷款，用于延期九（9），每月延长一次，直到2025年4月11日(“延期贷款”),，除非公司的第一合并已完成，否则该金额将被存入信托帐户。 延期贷款以延期修正案提案的实施为前提条件。 如果延期修正案提案未获得批准或者未能执行延期，则不会发生延期贷款。延期贷款将支付利息，并在完成初始业务组合时偿还。如果我们的赞助商或其指定人告诉我们，它不打算提供延期贷款，则特别大会可以无限期休会，而不必把延期修正案提案和休会提案提交给股东特别大会，除非公司能够在终止日之前完成初始业务组合，否则我们将根据公司章程进行清算和解散操作。

因为我们是开曼群岛公司，所以任何与选举相关的A类普通股赎回都不会受到特别消费税的约束。但是，在涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的归化的初始业务组合中发生的赎回或其他回购可能会适用特别消费税。 公司确认，它将不使用放置在信托帐户中的款项以及其所产生的利息来支付此类特别消费税。

如果延期修正案提案获得批准，我们的赞助商或其指定人同意向我们提供最高18万美元的贷款，共进行九（9）次一个月的延长直到2025年4月11日（“延期贷款”）。）除非公司的第一业务组合已经完成，否则该金额将被存入信托帐户。 延期贷款以延期修正案提案的实施为前提条件。 如果延期修正案提案未获得批准或未能执行延期，则不会进行延期贷款。该延期贷款将产生利息，并在初始业务组合完成后偿还。 如果我们的赞助商或其指定人告知我们，它没有打算提供延期贷款，则可能会无限期休会特别股东大会，而无需在特别股东大会上提出延期修正案提案和休会提案，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务组合，否则，我们将根据公司章程进行清算并解散。

如果扩展修正案提案未获批准，并且我们未能在延期日期之前达成首次业务组合，则根据公司的修正和重述备忘录和章程，或者如果扩展修正案提案获得批准并且扩展得到实现，但我们未能在延长日期之前达成首次经营组合，则我们将：（i）除了清算以外的所有操作都停止，（ii）尽可能快地但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行股份，在现金付款时相当于存放在信托账户中的资金总额，包括未支付给公司的税款和不超过100,000美元的利息以支付解散费用，除以当时公开发行的股份总数，这将完全取消公共成员作为成员的权利（包括接受进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在这种赎回后尽快地、在剩余成员和公司董事的批准下），彻底清算和解散，在每种情况下会根据开曼群岛法律规定清算债权和适用法律的其他要求提供分配。在我们清算时，我们的B类普通股股东，包括赞助商和公司的某些董事和高管，将不会因持有B类普通股而获得在信托账户中保留的任何资金。因此，信托分配仅适用于公开发行股份。此外，公司的某些董事和高管拥有该赞助商的有利权益。

通过增加特别股东大会的出席方式，在出席人或授权代表中，发行和未发行的A类普通股和B类普通股，两者作为一个单一类别进行表决，并获得至少三分之二的已发行和流通的一般和B类普通股的股东的肯定的股份，从而决定延期修正提案。需要股东批准延期修正提案，以推迟我们必须完成初始业务组合的日期的计划的实施。

在出席或授权代表中，发行和未发行的A类普通股和B类普通股，两者作为一个单一类别进行表决，并获得已发行和流通的一般和B类普通股的股东的多数肯定股份的股东批准休会提案。此动议的实施需要股东的批准，以推迟我们必须完成初始业务组合的日期的实施。

如果我们在特别股东大会之前确定不适宜向特别股东大会提交延期修正提案，则特别股东大会可能无限期地休会，在这种情况下，如果我们在终止日期之前未能完成初始业务组合，我们将根据公司的修订后的纪要和章程进行清算和解散。

董事会已确定2024年6月21日收市为确定公司股东有权收到特别股东大会通知并投票的日期，并在特别股东大会或任何休会股东大会上计算仅根据该日本公司普通股的持股记录。

目前不要求您投票支持首次业务组合。如果扩展已经实施，并且您不愿赎回您的公开发行股份，而您是考虑首次业务组合的股东会议记录日的股东，那么当首次业务组合提交给股东并获得批准和完成或我们未在延期日期之前完成首次业务组合时，您将保留权利投票支持首次业务组合，并保留赎回公开发行股份的权利。

经过仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定扩展修正案提案和如被提出则推迟提案，并建议您投票或给出投票指示，支持此类提案。

附有关扩展修正案提案、推迟提案和特别股东大会的详细信息的委托书说明。无论您是否打算参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读这份材料并投票。

您的投票非常重要。如果您是股东记录的股东，请尽快在委托卡上签字、注明日期并退回委托卡，以确保您的股份代表出现在特别股东大会上。如果您是股东记录的股东，则可以在线投票或亲自参加特别股东大会进行投票。如果您的股份存放在经纪公司或银行的账户中，则您必须指示您的证券经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪人或银行获得委托书来在线投票或亲自参加特别股东大会进行投票。如果您未能投票或指示您的证券经纪人或银行进行投票，您的普通股将无法计入特别股东大会的法定人数，并且不会得到投票。弃权或代理未投票将计入法定人数，但不会计为特别股东大会的投票。

要行使赎回权，您必须以书面方式确认自己作为受益所有人，并向Denali的转让代理提供您的法定姓名、电话号码和地址，并书面要求您的公共股份赎回托管账户中持有的基金的按比例部分，并在2024年7月8日美国东部时间下午5点前将您的股份交给Denali的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要在书面要求中确认自己作为受益所有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理提供或交付您的股票（和股票证明（如果有的话）和其他赎回表格）或通过使用存管机构提供的DWAC（托管存款提款）系统向转让代理提供或交付您的股票（和股票证明（如果有的话）和其他赎回表格）而进行让先。如果业务组合未完成，则这些股份将退还给您或您的账户。如果您以街名持有股份，则需指示您的银行或经纪人账户执行人从您的账户中撤回股份以行使您的赎回权。

关于将于2024年7月10日召开的股东特别大会的代理材料的可用性的重要通知：本股东大会通知及附带的代理声明可在www.proxyvote.com上获得。

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.

开曼群岛公司
(公司号码 385606)
麦迪逊大道437号27楼
纽约，NY 10022，(646)978-5180
股东

特别股东大会
于2024年 [      ] 召开
将于2024年7月10日举行

代理声明

Denali Capital Acquisition Corp.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东特别大会（“股东特别大会”）将于纽约市第437 Madison Avenue, 27th Floor, New York, NY的US Tiger Securities，Inc.办公室于2024年7月10日美国东部时间上午9:30举行，唯一目的是审议并投票表决以下议题：

• 提案1 –延期修正案 – 提出一项特别决议，修订公司的修订后的公司备忘录和章程，形式如本代理声明附件A所示（“延期修正案”及其中所述提案均称为“延期修正案提案”），以将公司必须完成并购、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合（“初始业务组合”）的日期（“截至日期”，在不完成功能进行初始业务组合的情况下，除了为解散运营以外，收回公司所持有的100%的A类普通股，面值为$0.0001/股（“A类普通股”），其中包括公司的2022年4月11日完成的最初公开发行（“IPO”）中的股票，从2024年7月11日（“终止日期”）延长至2025年4月11日，通过每月选择延长初始业务组合完成日期的方式，每次延长一个月，最多延长九次，除非公司的初始业务组合（适用的较晚日期，称为“延长日期”）已完成，并且无需获得公司股东的任何其他批准，但Denali Capital Global Investments LLC（“发起人”）（或其关联方或被许可的指定人）将向与IPO有关的设在信托户口中的信托资金账户（“信托账户”）存入每个月延期的美元20,000或每个月延期前未赎回的公共股的每股0.02美元的垫资支付（“垫资付款”），除非公司的初始业务组合已完成，作为实现初始业务组合时应付的无息借据的交换。以及

《延期修正提案》和如有必要的《延期提案》的目的是为我们额外提供完成初始商业组合的时间，并为我们提供按月潜在延期的额外灵活性。 2023年1月25日，我们与Denali SPAC Holdco，Inc. (Holdco)，Denali SPACMerger Sub, Inc， Longevity Merger Sub, Inc 及Longevity Biomedical, Inc.达成了一项《合并协议》。根据合并协议，各方将进行业务组合交易（“业务组合”，与合并协议所述的其他交易一起，称为“交易”），根据这些交易，（i） Denali Merger Sub将与公司合并，使公司成为Denali Merger的存续实体，（ii） LongevityMerger Sub将与Longevity合并，将Longevity作为longevity Merger的存续公司。交易完成后，公司和Longevity将各成为Holdco的子公司，而Holdco将成为一家上市公司，持有公共股。在交割中，Holdco将更名为Longevity Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以代码“LBIO”上市。关于与Longevity的业务组合更多信息，请参见我们于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的《8-K文件》。虽然我们正在尽最大努力尽快完成初始业务组合，但董事会认为，在截至日之前将没有足够的时间来完成初始业务组合。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务组合，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，即使我们尽最大努力，也存在无法在截至日前完成初始业务组合的重大风险。如果发生这种情况，即使我们的股东在其他情况下赞成完成初始业务组合，我们也将无法完成初始业务组合并被迫清算。

延期修正案提案和必要时的中止议案的目的是允许我们有更多时间完成初始业务组合，并为我们提供额外的灵活性，以每月延长必须完成初始业务组合的日期。在2023年1月25日，我们签署了一项合并计划（根据截至2023年4月11日的修正协议和同意文书进行更改，该合并协议）的协议，该协议由公司、Denali SPAC Holdco，Inc.（一个德拉华州公司和公司的直接、完全拥有的子公司）（“Holdco”）、Denali SPAC Merger Sub，Inc.（一个德拉华州公司和Holdco的直接、完全拥有的子公司）（“Denali Merger Sub”）、一个德拉华州公司和Holdco的直接、完全拥有的子公司

（合并子公司之一）。（“长寿并购子公司”与 Denali Merger Sub，统称为“并购子公司”），长寿生物医学公司（一个德拉华州的公司）（“长寿”）和Bradford A. Zakes（仅作为卖方代表）签署了合并计划。在2024年6月26日，根据合并协议第11.1(a)款的规定，各方签署了一项终止协议（“终止协议”），根据终止协议，合并协议自终止协议的生效日起终止。我们和赞助方打算寻求其他方式来完成初始业务组合。

由于终止协议的原因，除了根据Merger Agreement的条款而幸存的某些习惯性有限条款之外，Merger Agreement将不再具有任何其他法律效力，与Merger Agreement相关的辅助协议也将根据其各自的条款自动终止。由于Merger Agreement的终止，Holdco打算撤回其于2023年3月29日最初向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-4表格的注册声明。对于终止协议的更多信息，请参见我们于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务组合，但董事会认为，在终止日期之前将没有足够的时间完成初始业务组合。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务组合，我们需要获得延期。没有延期，董事会认为存在重大风险，即使市场价格高于上述赎回价格，股东也可能无法在公开市场上出售其A类普通股，因为当此类股东希望出售股份时，其证券可能没有足够的流动性。

股东特别大会当时的股价为$11.43，2024年6月21日公司的A类普通股收盘价为$8.16。公司无法保证股东能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为其证券可能没有足够的流动性当此类股东希望出售股份时。

《延期提案》，如果被采纳，则允许董事会将特别大会延迟至更晚的日期或日期，以便进行进一步的授权和投票，以使得授权延期修正提案的票数不足或在董事会确定有必要的情况下进行。只有在授权延期修正提案的票数不足或在其他方面与延期修正提案相关的情况下，才会将《延期提案》提交给股东进行审议。

关于《延期修正提案》，在IPO中出售的我们的A类普通股的股份持有人（“公共股份”，以及这些持有人，称为“公共股东”）可以选择以现金支付的方式赎回其全部或部分公共股份，赎回价格等于信托账户中存款的总体金额，包括赚取的利息未曾释放给公司以支付其税款，除以当时的公共股份发行数量，无论这些公共股股东是否投票赞同延期修正提案。

要行使赎回权，您必须以书面方式确认自己作为受益所有人，并向Denali的转让代理提供您的法定姓名、电话号码和地址，并书面要求您的公共股份赎回托管账户中持有的基金的按比例部分，并在2024年7月8日美国东部时间下午5点前将您的股份交给Denali的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要在书面要求中确认自己作为受益所有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理提供或交付您的股票（和股票证明（如果有的话）和其他赎回表格）或通过使用存管机构提供的DWAC（托管存款提款）系统向转让代理提供或交付您的股票（和股票证明（如果有的话）和其他赎回表格）而进行让先。如果业务组合未完成，则这些股份将退还给您或您的账户。如果您以街名持有股份，则需指示您的银行或经纪人账户执行人从您的账户中撤回股份以行使您的赎回权。

如果股东的通过比例表决批准了延期修正提案并执行了延期，公众股份的其他持有人在提交业务组合给股东的情况下会保留赎回公众股份的权利，但受限于修订后的公司纪要和章程中所规定的任何限制。此外，如果公众股东没有进行选择，那么公共股东将有权获得赎回公众股份的现金，如果该公司截至延长日期仍未完成初步业务组合，那么公众股东将有权获得赎回公众股份的现金。

根据纪录日的信托账户中的金额（下文定义），公司预计公众股份的每股股份赎回价将为约为 [        ]美元。2024年[        ]公司A类普通股的收盘价为 [        ]美元。公司不能保证股东即使在市场价格高于上述赎回价格的情况下也能在公开市场上出售其A类普通股，因为在这些股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
在股东特别大会上为11.43美元。2024年6月21日，公司的A类普通股收盘价为8.16美元。公司不能保证股东能够在公开市场上以高于以上赎回价格的价格出售其A类普通股，因为当此类股东希望出售股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果Extension Amendment Proposal获得批准并且扩展得到实施，根据信托协议的条款，公司将：（i）按每股价格正确赎回的公共股票数量乘以每股价格等于信托账户中的存款总额，包括信托账户中的资金是不被释放给公司支付其税款所赚取的利息，除以当时未偿还的公共股票的数量，从信托账户中移出相应的赎回金额；以及（ii）向这些被赎回的公共股票的持有人交付他们的相应赎回金额份额。这些剩余资金将保留在信托账户中，并可用于公司在扩展日期之前完成初始业务组合。如果Extension Amendment Proposal被批准，现在不赎回他们的公众股票的公共股东将保留他们的赎回权利和投票能力，而这些投票权将在扩展日期之前保存。由于撤回赎回金额涉及选举，这将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额；剩余的金额可能会从记录日期（如下所定义）时大约为$ 51,875,371.14的信托账户中减少（不计算任何随后为纳税人支付的提款或继续累计的信托账户中持有的资金赚取的利息）。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初步业务组合，并且不能保证这些资金将以对我们可接受的条款或完全可获得的形式提供。

如果Extension Amendment Proposal获得批准，我们的发起人或其指定人已同意向我们提供多达180,000美元的贷款作为共计9个（9）一个月的扩展，直至2025年4月11日，除非完成公司的初步业务组合，该金额将被存入信托账户。Extension Loan已经受到Extension Amendment Proposal的实施条件的限制。如果Extension Amendment Proposal未获批准或者扩展未完成，则不会发生Extension Loan。Extension Loan将产生利息，并将在实现初步业务组合时偿还。如果我们的发起人或其指定人告诉我们它不打算提供Extension Loan，则可能无限期地暂停股东大会而不将Extension Amendment Proposal和Adjournment Proposal提交给股东，除非该公司能够在终止日期之前完成初始业务组合，否则我们将按照我们的章程予以清算和解散。

如果延期修正提案未获得批准，我们未在终止日期之前完成初始业务组合，将依据修订后的公司纪要和章程中的规定，或者如果延期修正提案被批准并已推出，则如下所述进行：（i）除用于清算目的外，所有业务将立即停止；（ii）尽可能迅速但不超过十个工作日，以现金作为单位，根据存入信托账户中的总负债（包括赚取的利息，但不包括支付清算费用的税款和多达10万美元的利息）除以当时公开的股份数量赎回公开股份，这将完全取消公众成员作为成员（包括在内的权利，收到进一步清算分配（如果有的话））; 和（iii）在这种赎回后尽可能迅速但不超过十个工作日，批准其余的成员和董事，在满足公司在开曼群岛的法律义务以提供债权人的股本和适用法律的其他要求方面进行清算和解散。在我们清算时，持有公司B类普通股，包括赞助商和公司的某些董事和高管，将不会因拥有B类普通股的权益而收到托管账户中的资款。因此，信托分布仅适用于公开股份。此外，公司的某些董事和高管对赞助商具有有利权益。

通过增加特别股东大会的出席方式，在出席人或授权代表中，发行和未发行的A类普通股和B类普通股，两者作为一个单一类别进行表决，并获得至少三分之二的已发行和流通的一般和B类普通股的股东的肯定的股份，从而决定延期修正提案。需要股东批准延期修正提案，以推迟我们必须完成初始业务组合的日期的计划的实施。

在出席或授权代表中，发行和未发行的A类普通股和B类普通股，两者作为一个单一类别进行表决，并获得已发行和流通的一般和B类普通股的股东的多数肯定股份的股东批准休会提案。此动议的实施需要股东的批准，以推迟我们必须完成初始业务组合的日期的实施。

如果我们在特别股东大会之前确定不适宜向特别股东大会提交延期修正提案，则特别股东大会可能无限期地休会，在这种情况下，如果我们在终止日期之前未能完成初始业务组合，我们将根据公司的修订后的纪要和章程进行清算和解散。

如果该公司清算，则发起人已同意向我们提供赔偿，以至于第三方对提供给我们的服务或销售给我们的产品的任何索赔或者任何打算与我们商讨进入并购协议的可能目标企业的索赔，将削减信托账户资金的金额低于：（i）每股公众股票10.00美元；或者（ii）针对由于信托资产价值下降而产生的公众股票持有的每股较低金额，在此情况下，扣除可能提取的缴税利息，不适用于已签署放弃任何寻求访问我们信托账户的第三方的任何索赔，也不适用于根据初始公开募股的承销商的赔偿条款，其中包括根据修正后的1933年证券法（修正案）（“证券法”）而产生责任的各种责任。此外，如果执行放弃被认为无法强制执行适用于第三方，则发起人对第三方索赔的责任将不负责任。但我们不能保证发起人将能够履行这些义务。根据记录日期信托账户中的金额，我们预计从信托账户中获得的每股价格将约为11.43美元。但是，公司不能保证，如果公司清算，每股分配从信托账户中获得的金额不会低于10.00美元加上利息，因为可能会发生债权人的意外索赔。

根据开曼群岛法律，在我们的清算过程中，我们必须为所有针对我们提出的索赔提供全部偿付或全额提供支付，如果有足够的资产的话应予以支付。在向我们的股东分配剩余资产之前，必须偿还或提供这些索赔。如果我们不得不进入破产清算程序，那么任何由股东收到的分配如被证明，如果在支付日期即分配款项支付后立即证明，我们无法按照业务的正常规律偿付债务的话，则可能被视为非法支付。因此，清算人可能会寻求收回我们的股东收到的部分或全部金额。此外，因为在解决债权人认领之前，通过从信托账户中支付公共股东可能违反我们或我们的债权人的信托责任，所以我们的董事可能被认为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任或者可能出于恶意行事，从而使得我们和我们的公司可能涉及索赔。我们不能保证这些原因不会对我们提出索赔。如果我们的董事和高管在我们无法满足正常业务流程中的债务时，知情并故意授权或允许任何分配从我们的股本账户中支付的话，那么我们和我们的董事和高管将被视为违反了法律，并可能会在开曼群岛受到罚款和监禁。

董事会已将2024年6月21日收市确定为公司股东有权获得收到和投票的股东大会通知并参加股东大会投票的日期（“记录日期”）。仅在该日期持有公司普通股的持股人有权在股东特别大会上进行计票。在额外的股东大会的记录日期上，有5047829股A类普通股和2062500股B类普通股。该公司的认股权证在Extension Amendment Proposal或Adjournment Proposal方面没有投票权。

此代理声明包含有关股东大会和提议的重要信息。请仔细阅读并投票。

此代理声明的日期为2024年6月28日，并将首次邮寄给股东，时间大约为7月3日左右。

目录

有关Extraordinary General Meeting的问题和答案

这些问题和答案仅是其所讨论事项的摘要。它们并不包含您可能需要的所有信息。您应该仔细阅读整个文件，包括本代理声明的附件。

前瞻性声明

本委托声明中的某些声明构成《1933证券法》第27A条和《1934证券交易法》第21E条规定的前瞻性声明。 前瞻性声明包括但不限于，我们管理团队关于未来的期望，希望，信念，意愿或策略，包括关于我们最近宣布的与长寿的拟议商业组合。 此外，任何涉及未来事件或情况的预测，预测或其他描述，包括任何基础假设的声明，均属于前瞻性声明。 诸如“预计”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将”和类似表达式可能会确定前瞻性声明，但这些单词的缺失并不意味着该语句不是前瞻性的。 本委托声明中的前瞻性语句可能包括有关以下方面的声明：

•     我们实现延期的能力；

我们选择一个适当的目标业务或业务的能力;

•     我们完成最初的商业组合的能力，包括我们最近宣布的与长寿有关的拟议业务组合；

我们对潜在目标业务或业务的表现的期望;

我们在初始化业务组合后留住或招募我们的高管，核心员工或董事的成功;

我们的高管和董事将时间分配给其他企业，可能会与我们的业务产生利益冲突或在批准我们的初始业务组合方面存在冲突;

•     我们有可能获得额外的融资以完成我们的最初商业组合；

我们的目标业务池;

•     由于COVID-19大流行，俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始的与乌克兰国家的军事行动引起的不确定性，行业和竞争条件的不利变化，或政府监管或现行市场利率的不利变化，以及我们完成最初的商业组合的能力受到影响。

我们的董事和执行官产生了许多潜在业务组合机会的能力。

我们公共证券的潜在流动性和交易;

我们证券缺乏市场;

走以下使用条款以获取资金。

信托账户不受第三方索赔影响;或者

我们首次公开发行后的财务表现。

本代理声明所包含的前瞻性声明基于我们目前对未来发展及其可能对我们产生影响的期望和信念。我们正在考虑针对我们的未来发展，我们无法保证它们将是我们所预期的。这些前瞻性声明涉及多项风险、不确定性(其中一些超出我们的控制范围)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或绩效有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于本代理声明“风险因素”部分和我们在年度报告中所述的因素。10-K截至2023年12月31日和我们的其他提交给SEC的文件。如果其中一项或多项风险或不确定性实现，或者我们的任何假设证明不正确，实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性声明中预期的结果有所不同。我们不承担任何更新或修订前瞻性声明的义务，除非适用证券法下所要求的那样提供更新。

风险因素

在投票前权衡我们在SEC于2024年4月1日提交的10-K年度报告中所述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到严重不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会损失所有或部分投资。在本代理声明中和下面所述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为并不重要的其他风险和不确定性可能成为对我们业务、财务状况和运营结果产生不利影响的重要因素。

不能保证延长期限将使我们完成初始业务组合。

批准延期涉及多个风险，即使延期获得批准，公司也不能保证在延长日期之前完成初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们需要在延期修正案提议中为股东提供赎回股份的机会，并且我们将在任何股东投票批准初始业务组合时再次提供赎回权。即使我们的股东批准延期或者初始业务组合，赎回可能导致我们无法获得足够的现金以商业合理条件或根本无法完成初始业务组合。我们在延期和初始业务组合投票期间单独提供赎回期可能会加剧这些风险。除非通过赎回要约或清算，否则除了在开放市场上出售我们的股份外，我们的股东可能无法恢复他们的投资。我们股票价格可能会波动，不能保证股东能够以优惠价格抛售我们的股票或者是否能够抛售我们的股票。

如果根据投资公司法被视为投资公司，我们将需要实行繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，如果我们被视为投资公司，除非我们能够修改我们的活动以避免被视为投资公司，否则我们将预计放弃完成初始业务组合的努力，而是清算公司。为减少被视为投资公司的风险，我们可以指示威尔明顿信托公司，全国协会将信托账户中持有的证券清算，并将信托账户中所有资金以银行存款账户的形式持有。

信托帐户中持有的资金用于投资在《投资公司法》第2(a)(16)条意义下的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或者投资于符合“投资公司法”2a-7号规定的满足某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于美国国债债券直接义务。有可能提出索赔，声称我们一直作为未注册的投资公司进行运营，并可能被认为是未注册的投资公司。信托账户中的资金保持在美国政府证券或仅投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，这种情况下我们可能被要求清算。如果我们清算，则我们的认股权证将变得毫无价值。这也将使您失去对目标公司的投资机会，并且通过合并公司股价上涨实现未来收益的机会。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将面临繁琐的合规要求。我们不认为我们的主要活动将使我们受到《投资公司法》下的投资公司监管。但是，如果我们被视为投资公司并需要遵守和依据《投资公司法》进行监管，则我们将面临额外的监管负担和开支，尚未拨出资金。因此，除非我们能够修改我们的活动以避免被视为投资公司，否则我们将预计放弃完成初始业务组合的努力，并清算公司。

为减轻我们可能被视为投资公司的风险，我们已指示威明顿信托公司，全国协会，以信托账户持有的证券进行清算，然后以现金形式持有信托账户中的资金，直至首次业务组合完成或清算。因此，在信托账户中清算证券后，我们可能会收到最小的利息(如果有)，这将减少公共股东在清算或公司赎回时收到的美元金额。

如果首次业务组合未完成，赞助人、董事和高管将失去他们对我们的全部投资，可能会在拟议领事馆举行的投票中存在利益冲突。

赞助人和董事会的某些成员以及我们的高管可能会存在与其他股东利益冲突的建议，以推荐股东投票支持这些提议。这些利益包括赞助人和某些董事和高管持有的B类普通股将变得毫无价值(因为赞助人和这些董事和高管已放弃了这些股票的清算权)，以及持有的私人配售认股权将在未获得批准的情况下过期修正案，而我们在修订后的公司备忘录和章程中没有在适当的时限内完成初始业务组合。此外，公司的某些董事和高管对赞助商有着有利益的利益。这些人已放弃了对这些证券的信托账户中的清算分配的权利，并且如果未完成首次业务组合，则所有这些投资都将变得毫无价值。赞助商和董事会成员的个人和财务利益可能已经影响到他们的动机，以完成一个初始的业务组合，因此，在紧急大会上与提议有关的利益可能会不同于您作为股东的利益。

这些利益可能会影响我们的董事在推荐您投票支持本代理声明中所述的提议时的决定。您还应阅读标题为“提案1-延期修正案提议-赞助人和公司董事和高管的利益”的部分。

我们已经发生并预计会发生与初次业务组合相关的重大费用。无论有无完成初次业务组合，这些费用的发生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额，如果初次业务组合未完成。

我们预计会发生与初次业务组合和成为上市公司所需的显著事务和过渡费用相关的显著费用。我们还可能会担负额外费用以留住关键员工。即使没有完成初次业务组合，我们预计将在总额上承担约300万美元的费用。如果初次业务组合未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

1％的美国联邦消费税可能会减少我们证券的价值，在初次业务组合之后或阻碍我们实现初次业务组合。

根据《内部收入法案》（IRA）规定，从2023年开始，对于在美国上市的国内（即美国）公司和某些公开交易的外国公司的国内子公司进行的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税（“Excise Tax”）。消费税是征收股票回购公司而不是其股东的费用。消费税金额等于回购时的股票公允市场价值的1％。但是，在计算消费税时，回购公司被允许在同一纳税年度内将某些新股发行市场价值与股份回购的公允市场价值相抵消。尽管我们是开曼群岛公司，但Excise Tax可能在同涉及我们与美国实体结合且/或作为美国公司的过程中进行的赎回或其他回购与初次业务组合。此外，由于消费税应由我们而不是赎回持有者支付，因此任何所需缴纳的消费税支付机制都有待确定。在与赎回事件相关的任何消费税需缴纳所引起的情形下，这可能导致我们可用于完成初次业务组合的现金金额减少，也可能影响我们完成初次业务组合的能力。

如果初次业务组合受到美国外国投资监管和美国政府实体（例如“CFIUS”）审查的限制，则可能无法与美国目标公司达成初次业务组合。

CFIUS是一家授权审查涉及外国人对美国国家安全产生影响的特定交易的政府机构。赞助人与非美国人有重要的联系。如果我们被视为根据这些规则和法规的“外国人”，则我们与参与管制行业或可能影响国家安全的美国业务之间的任何拟议业务组合都可能受到外国所有权限制和/或CFIUS审查的限制。 FIRRMA扩大了CFIUS的范围，包括在没有潜在美国业务的情况下对某些敏感美国业务的非控股投资和某些房地产收购进行了扩大。 FIRRMA和现已生效的后续实施法规还将特定类别的投资置于强制性申请的范围之内。如果我们与美国业务可能落入外国所有权限制范围内，则可能无法完成与该业务的初次业务组合。此外，如果我们的潜在业务组合属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要进行强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或在完成初次业务组合之前或之后无需通知CFIUS即可继续进行初次业务组合。 CFIUS可能决定阻止或延迟我们的初次业务组合，对涉及初次业务组合的国家安全问题采取降低条件，或命令我们退出合并后的公司的全部或部分美国业务，如果我们未首先获得CFIUS批准即继续进行初次业务组合。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能限制了与我们完成初次业务组合的潜在目标，因此我们和我们的股东可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS或其他政府审核过程可能耗时很长。由于我们仅有有限的时间来完成我们的初次业务组合，在所需的时间段内未能获得任何必需的批准可能要求我们清算。如果我们清算，我们的公众股东可能仅获得每个公共股份11.43美元，而我们的认股权证将变得毫无价值。这还将导致您失去与目标公司的潜在投资机会以及通过合并后公司的股价上涨实现未来收益的机会。

背景

总体来说

我们是一家于2022年1月5日成立的开曼群岛免税公司，其目的是通过与一家或多家企业或实体进行并购，股票交换，资产收购，股份购买，重组或类似的业务组合来实现（“业务组合”）。截至目前，我们尚未进行任何业务活动也未产生任何收入。基于我们的业务活动，我们是“空壳公司”，如《证券交易法》定义的那样，因为我们没有业务和几乎完全由现金组成的名为普通股的资产。

于2022年4月11日，我们完成了8,250,000个单位的IPO，其中包括根据承销商超额配售部分行权发行的750,000个公共单位，每个公共单位包括公司普通股的一股，面值0.0001美元每股（“公共股份”）和一个可赎回认股权证（每个认股权证为一份，“公共认股权证”），每一份公共认股权证都有权购买一份普通股A，价格为每股11.50美元。公开发行单位以10.00美元的价格出售，IPO获得了8250万美元的总毛收入。

与IPO同时，我们与赞助商共同完成了定向增发，发行了共计510,000个定向增发单位（包括根据承销商超额配售部分行权购买的30,000个定向增发单位）。定向增发单元的发行价格为10.00美元，共募集了5,100,000美元。每个定向增发单位由一份普通股A（“定向增发股份”）和一个认股权证组成。定向增发单位中认股权证的条款和规定与公共认股权证相同，但是，除特定有限的例外情况外，它们受限制直至初次业务组合完成30天后。

于2022年4月11日，IPO和定向增发的净收益总额为84,150,000美元存入为公司公共股东成立的基于美国的信托帐户，威明顿信托公司担任受托人。存入信托账户的净收益在规定的时间期限内被投资于具有185天或更短到期期限的美国“国家证券”（根据《投资公司法》第2（a）（16）节的规定）或满足我们选择的符合《投资公司法》2a-7规定的开放式投资公司的条件，直到以下两者早期发生：（i）初次业务组合的完成；或（ii）如下所述分配信托账户中的收益。

2023年10月11日，在批准公司修订后的备忘录和章程的计划中，持有3,712,171股公共股份的股东行使了他们的赎回权，以获得公司信托账户中资金的按比例份额，留下了4,537,829股公共股份。

我们的管理层有广泛的自由裁量权，以确定IPO和定向增发单位的净收益具体用途，尽管净收益的绝大部分打算用于完成业务组合。股票交易所的上市规定要求业务组合必须是与一个或多个经营企业或资产进行，其公允市值相当于托管账户中持有的资产价值的至少80%（不包括任何递延的承销商费用和应付的利息收入税）。只有在后业务组合公司拥有或收购目标公司发行和流通的50%或以上投票权证券，或以其他方式收购目标企业的控制权，足以使它无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成业务组合。我们无法保证能否成功完成业务组合。

截至记录日期，托管账户中持有约51,875,371.14美元。公司总部的通讯地址是纽约市麦迪逊大道437号27楼。

存放在托管账户中的资金，除了为缴纳税款而释放的被允许的利息（如果我们在完成窗口内无法完成最初的业务组合，则以100,000美元的利息减去赎回公共股份的清算费用）外，将不会从托管账户中释放，直到最早的以下时期：（i）完成最初的业务组合；（ii）与股东投票修改我们的修正和重述备忘录和章程（a）以修改我们在任何提议的最初业务组合中提供赎回公共股份的实质或时机或者如果我们在2024年7月11日之前或者在业务组合完成时间被延长的情况下在2025年4月11日之前不能完成最初业务组合，则赎回我们所有公共股份，（此期间称为“完成窗口”），或（b）与股东权益或最初业务组合活动相关的任何其他重要条款；及（iii）如果我们无法在完成窗口内完成最初的业务组合，则赎回我们的公共股份，但需应用适用法律。

特别股东大会

日期、时间和地点

公司的特别股东大会将于2024年7月10日上午9:30在纽约市麦迪逊大道437号27楼美股虎证券公司举行。只有记录日期营业结束时拥有普通股的股东才有权参加特别股东大会。

股权登记日及表决权

如您在2024年6月21日营业结束时持有普通股，则有权在特别股东大会上投票或指定投票。您将为在该时间持有的每股普通股提供一个议案的一个票。该公司的认股权证无投票权。

在特别股东大会的记录日期营业结束时，发行的并流通的A类普通股为5,047,829股，B类普通股为2,062,500股，每股均有一票。

所需投票

根据开曼群岛法律，批准扩展修正案提议需要特别决议，即股东投票的A、B类普通股的已发行和流通占公司总数的至少2/3的股份，以单一类方式投票，并且在特别股东大会上或其任何延期进行的会议上出席者或代理人参加投票并投票，投票以股份出席。因此，如果除此之外建立了有效的法定出席提供方式，公司股东未通过授权或在线投票将不影响任何关于扩展修正案提议的投票。弃权将在确定已建立有效的法定出席提供方式时计入，并不影响批准扩展修正案的结果。

根据开曼群岛法律，批准延期提议需要普通决议，即股东投票的A、B类普通股的已发行和流通占公司总数的超过50%，以单一类方式投票，并且在特别股东大会上或其任何延期进行的会议上出席者或代理人参加投票并投票，投票以股份出席。因此，如果除此之外建立了有效的法定出席提供方式，公司股东未通过授权或在线投票将不影响任何关于延期提议的投票。弃权将在确定已建立有效法定出席提供方式时计入，并不影响是否批准延期提议的结果。

在此投票期间，无论您是否投票支持扩展修正案提议，只要您选择将公共股份赎回以获得扩展提议的可用资金的按比例部分的现金，您就有权以此方式赎回公共股份。公司预计，与批准扩展修正案提议相关的股东对赎回股份的支付将很快完成，该公司股东将获得托管账户中的赎回价格。

代理、董事会征集和代理律师

董事会正在向特别股东大会展示的提议征求您的授权。该公司已聘请Advantage Proxy，Inc.协助征集特别股东大会的委托。此处不提建议是否赎回您的公共股份。授权可以通过个人或电话征求。如果您授权，即使您是该公司普通股的持有人，您仍可以撤销授权并在网上投票。您可以通过以下方式与代理律师联系：

优势代理公司。
邮政信箱10904号。
Yakima，WA 98909
免费电话：(877) 870-8565
营业时间：(206) 870-8565

提议1：扩展修正案提案

概述

公司拟议修改公司的修正和重述备忘录和章程，以将公司完成最初的业务组合的日期从终止日期延长到扩展日期。扩展修正案提议是实施董事会计划的必要条件，以允许该公司更多的时间来完成最初的业务组合。

如果未批准扩展修正案提议并且我们未能在终止日期前完成最初的业务组合，则根据公司的修正和重述备忘录和章程，或如果已批准扩展修正案并且在扩展日期之前未能完成最初的业务组合，则：（i）除了用于清算的目的外，停止所有业务操作；（ii）在尽快但不超过十个营业日之后，按照每股现金支付公共股份的赎回价格，等于托管账户中存款的总金额，包括利息和先前未释放给公司的存款（减去应纳税款和最高100,000美元的利息以支付清算费用），除以当时的实际已发行和流通的公共股份数量，这将完全消除公共成员作为成员（包括接收进一步清算分配的权利，如有）的权利；和（iii）在后续运营遗留成员和董事的批准下，尽快进行清算和解散，并在每种情况下遵守开曼群岛法律的义务，以便提供债权人的索赔和适用法律的其他要求。对于在清算时所有未能赎回的公共股份，将从托管账户中无偿撤销。对于分配给该公司的每份认股权证，将在清算时无效。

如果我们在特别股东大会之前确定不适宜将扩展修正案提议提交特别股东大会，则特别股东大会可能无限期地被推迟，在这种情况下，如果我们未能在终止日期前完成最初的业务组合，在部分修正和重述备忘录和章程的规定下，我们将进行清算和解散。

延长修正案提案原因

公司的文件和公司章程修改和重新规定规定公司有时间直到到期日来完成经营交易。扩展修正方案的目的是为我们额外提供时间，来完成初步的经营交易。虽然我们正在尽最大努力尽快完成初步经营交易，但董事会认为，在到期日之前没有足够的时间来完成最初的经营交易。因此，董事会认为，为了能够完成初步经营交易，我们需要获得扩展。如果没有扩展，董事会认为，尽管我们已经尽了最大的努力，但存在着重要的风险，即我们将无法在到期日之前完成最初的经营交易。如果发生这种情况，即使我们的股东不反对完成最初的经营交易，我们也将被禁止完成最初的经营交易，并被迫清算。

公司的文件和公司章程修改和重新规定规定，除了在完成最初的经营交易之后，需要至少占已发行和流通的A类普通股和B类普通股的三分之二多数股东共同投票时，出席或代表委托人有权投票，并就此投票的股东必须共同投票。此外，公司的文件和公司章程修改和重新规定还规定，如果公司的经营与存在期被延长，所有公共股东将有机会赎回他们的公共股份。因为我们继续相信，完成初步经营交易对公司最有利，而且因为我们将无法在允许的时间范围内完成初步经营交易，董事会已决定寻求股东批准将完成最初的经营交易的日期延长到扩展日期之前的股东大会。我们计划在扩展日期之前举行另一个股东会议，以寻求股东批准初步经营交易。

我们认为，为了保护公司股东，以防公司在修改和重新规定的文件和公司章程所设想的时间内未能找到适当的初步经营交易，上述修改和重新规定的文件和公司章程规定了前述条款。 我们还认为，鉴于公司在找到最初的经营交易方面的时间，精力和金钱支出，情况证明公共股东有机会考虑完成最初的经营交易。

如果未获得延期修正提案的批准

股东批准《延长修正案》是为实现董事会延长我们必须完成最初的经营交易的计划。因此，除非我们的股东批准《延长修正案》，否则董事会将放弃并不实施《延长修正案》。

如果《延长修正案提案》未获得批准，并且我们未能在到期日之前完成初步的经营交易，根据公司的文件和公司章程修改和重新规定，我们将：（I）停止所有业务，除了清算的目的; （ii）尽可能迅速但不超过十个工作日，以现金支付的方式，以托管账户中的总体金额为基础，包括尚未释放给公司的托管账户中的资金所赚取的利息（扣除应付税款及高达100,000美元的利息用于支付解散费用），除已发行的公共股份外的其他所有权的公共股东赎回其公共股份，这将彻底消除公共成员作为成员的权利（包括接收进一步清算分配权利，如果有的话）； （iii）在这种赎回之后尽快迅速，顺序有待剩余成员和董事的批准，liqu化和解散，但应遵守开曼群岛法律的规定，以满足债权人的要求和适用法律的其他要求。

公司的权证不会从托管账户中进行分配，在公司解散的情况下，发起人、董事和高管将不会因为拥有B类普通股或定向增发的权证而获得任何托管账户资金。

如果《延长修正案提案》获得批准

如果《延长修正案提案》获得批准，则公司的修改和重新规定的文件和公司章程将进一步修改，如本附件A所述，将完成最初的经营交易的时间延长到扩展日期。公司将继续是交易所法案下的报告公司，其单位，A类普通股和公共权证将继续公开交易。公司将继续努力在扩展日期之前完成最初的经营交易。

如果《延长修正案提案》获得批准，则根据信托协议，公司将：（I）从托管账户中移除相当于赎回公共股份的数量乘以每股价值的金额（“提款金额”），即公司在托管账户中存放的总金额，包括尚未向公司释放的托管账户中的资金所赚取的利息，以支付其税款，除以当时发行的公共股份数量；以及（ii）将提款金额的部分交付给这些赎回的公共股份的持有人。这种资金的余额将保留在托管账户中，可供公司使用，以在扩展日期之前完成最初的经营交易。如获公司的股利批准，如果《延长修正案提案》获得批准，则没有赎回公共股份的公共股东将保留其赎回权并保留他们在扩展日期之前就初步经营交易进行投票的权利。

目前不要求您投票支持首次业务组合。如果扩展已经实施，并且您不愿赎回您的公开发行股份，而您是考虑首次业务组合的股东会议记录日的股东，那么当首次业务组合提交给股东并获得批准和完成或我们未在延期日期之前完成首次业务组合时，您将保留权利投票支持首次业务组合，并保留赎回公开发行股份的权利。

如果《延长修正案提案》获得批准，则发起人（或其关联公司或允许的被任命的人）已同意按最多180,000美元的金额提供贷款，为总共九个一个月的扩展提供资金直到延长日期。在与《延长修正案》有关的赎回后，该会议完成最初的商业组合或公司清算的赎回金额将取决于留存的公共股份数量。以下是一张表，根据延伸提案中得到静止的赎回百分比，估计与每个一个月的延期期间有关的大致每股支付金额。例如，如果在与《延长修正案提案》相关的赎回后，公共股份剩余50％，则每股有关一月期间存入的金额约为0.009美元。如果在与《延长修正案提案》相关的赎回后，公共股份剩余15％，则每股有关一月期间存入的金额约为0.029美元。

如果我们在特别股东大会之前认定向特别股东大会提交展期修正方案不合适，则特别股东大会可能被无限期延期，在这种情况下，如果我们未在截止日期之前完成初始业务合并，则将按照公司修订后的章程和公司章程进行清算和解散。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

如果展期修正方案获得批准，则每个公众股东均可按每股价格以现金支付的方式赎回其公众股份，该价格等于托管帐户中存款的累计金额，包括尚未支付公司税金而保留在托管帐户中的利息，除以当时的公众股数。未在延期期间选择赎回其公众股份的公众股东将保留在与初步业务合并相关的股东投票通过任何业务合并提议的权利，或者如果公司未在展期日期之前完成初始业务合并，则有权赎回其公众股份。

要行使您的赎回权，您必须书面确认自己是受益持有人，并向戴纳利的过户代理提供您的法定名称、电话号码和地址，并书面要求您的公众股份按比例赎回托管帐户中持有的基金，并在特别股东大会投票之前将您的股份交给戴纳利的过户代理。您可以通过向过户代理提供股票证明书，或使用托管结算公司的DWAC（托管人存款提取）系统电子交付您的股票来提示您的股份。如果合并业务未完成，则这些股份将退还给您或您的帐户。如果您持有的股份是以街头方式持有的，则您需要指示您的银行或经纪人的账户主管，从您的账户中提取股份以行使您的赎回权。

在赎回您的股份之前，在2024年7月8日东部时间下午5:00之前，您必须选择将您的股票证书交付给VStock Transfer、LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，Attn：首席执行官，还是通过DTC的DWAC系统将您的股票证书（如果有）和任何赎回表单交付给过户代理，这种选择通常是根据您持有股份的方式确定的。在2024年7月8日之前进行物理或电子交付的要求，确保赎回持有人的选择一经批准即不可撤销。为了促进这种不可撤销的选择，做出选择的股东将无法在特别股东大会后提交其股份。进行上述提供和证明股票或通过DWAC系统交付的费用及证明股份的费用是名义上的。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将此费用转移到赎回持有人。公司理解，股东通常需要至少两个星期才能从过户代理那里获得实体股票证书。公司对此过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获取实物股票证书可能需要超过两个星期。这些股东将比那些通过DWAC系统交付股票的股东少一些时间来做出他们的投资决策。请求实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使他们的赎回权之前满足提交股份的截止日期，因此将无法赎回其股份。

通过DWAC系统，无论股东是否是记录持有人或其股份以“街头名称”持有，都可以完成该电子交付流程，方法是通过联系过户代理或经纪人要求通过DWAC系统交付其股份。物理交付股票证书可能需要更长时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同采取行动以促进这项请求。上述提供股份和证明股份或通过DWAC系统交付股份的过程都有名义上的成本。过户代理通常会向报价经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将此费用转嫁给赎回持有人。公司理解，股东通常需要至少两个星期才能从过户代理那里获得实物股票证书。公司对此过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获取实物股票证书可能需要超过两个星期。这些股东将比那些通过DWAC系统交付股票的股东少一些时间来做出他们的投资决策。请求实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前满足提交股份的截止日期，因此将无法赎回其股份。

2024年7月8日东部时间下午5:00之前未按照这些程序提交的证书将不会在赎回日期赎回托管帐户中的现金。如果公众股东提交其股票证书并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您已将股份交还给我们的过户代理以申请赎回您的公众股份，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公众股份，则您可以要求我们的过户代理将股份（实物或电子形式）归还给您。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理提出此类请求。如果公众股东提交股票并且展期修正方案未获批准，则不会赎回这些股份，并且代表这些股份的实物证书将在确定不会批准展期修正方案后立即返还给股东。公司预计，在投票通过展期修正方案后，赎回股份的公众股东将很快收到这些股份所对应的赎回价格。过户代理将持有做出选择的公众股东的股票证书，直到这些股份被兑换为现金或归还给这些股东为止。
2024年7月8日东部时间下午5:00之前未按照这些程序提交的证书将不会在赎回日期赎回托管帐户中的现金。如果公众股东提交其股票证书并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您已将股份交还给我们的过户代理以申请赎回您的公众股份，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公众股份，则您可以要求我们的过户代理将股份（实物或电子形式）归还给您。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理提出此类请求。如果公众股东提交股票并且展期修正方案未获批准，则不会赎回这些股份，并且代表这些股份的实物证书将在确定不会批准展期修正方案后立即返还给股东。公司预计，在投票通过展期修正方案后，赎回股份的公众股东将很快收到这些股份所对应的赎回价格。过户代理将持有做出选择的公众股东的股票证书，直到这些股份被兑换为现金或归还给这些股东为止。

如果按要求进行，公司将按每股价格赎回每个公众股份，以现金支付，该价格等于托管帐户中存款的累计金额，包括尚未支付公司税金而保留在托管帐户中的利息，除以当时公开发行的股数。根据记录日托管帐户中的金额，公司预计，在特别股东大会召开时，股票将按托管帐户中的现金赎回的每股价格约为11.43美元。公司的A类普通股在记录日的收盘价为8.16美元。

如果您行使您的赎回权利，您将交换您的A类普通股，以现金的形式获得报酬，并且将不再拥有这些股份。仅当您正确要求赎回并在2024年7月8日东部时间下午5:00之前将您的股票证明书提交给公司的过户代理时，您才有权获得这些股份的现金赎回。公司预计，在投票通过展期修正方案后，赎回股份的公众股东将很快收到这些股份所对应的赎回价格。

若您要赎回股份，须获得我们的同意，并且在行使权利截止日期之前随时可以撤回。如果您将股份提交给我们的过户代理进行赎回，然后在规定时间内决定不行使你的赎回权利，您可以通过联系我们的过户代理来请求将股份（实物或电子化）退回。

获得批准所需的投票

批准延期修正提案需要开曼群岛法律下的特别决议，即发行和流通的A类普通股和B类普通股股东的至少三分之二多数股东的肯定投票，其中包括投在会议现场或通过代理出席会议并有权投票的股东，以及投票赞成的股东。如果延期修订提案未获批准，延期修订将不会实施，如果在终止日期之前未完成最初的商业组合，则公司将根据其修订后的公司章程和章程的规定：（i）停止所有业务，仅用于清算目的； （ii）在尽快但不超过十个工作日之后，按照每股价格以现金支付的方式赎回公共股份，在托管账户中存放的资金总额，包括托管账户中持有且先前未释放给公司的利息（扣除应纳税款及高达100,000美元以付清解散费用的利息），除以当时发行并流通的公众股份数量，该赎回将完全消除公众成员作为成员的权利（包括进一步收到流动性分配，如果有的话）; 和（iii）赎回上述后，以公司的余下成员和董事的批准为前提，清算和解散，但在每种情况下应遵守开曼群岛法律的公司提出债权和适用法律的其他要求。

股东必须批准延期修订，才能实施董事会计划的延期计划，以延长我们完成首次业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修订提案，否则董事会将无法实施这一计划。

股东必须批准延期修正，才能实现董事会计划延长我们必须完成首次业务组合的日期。因此，除非我们的股东批准延期修订提案，否则董事会将无法实施这一计划。

提案的全部内容

拟议中的公司修订后的公司章程和章程的内容，已附在此代理声明的附件A中。

赞助商和公司董事和高管的兴趣。

在考虑董事会的建议时，您应该记住，赞助商和某些公司的董事和高管的兴趣可能与您作为股东的兴趣不同或更多。其中包括但不限于：

我们的初始股东和管理团队持有206.25万股B类普通股，赞助商持有51万个定向增发权证。此外，某些公司的董事和高管拥有赞助商的实际利益。如果未完成最初的业务组合，则所有此类投资将会失效。另一方面，如果完成了最初的业务组合，则即使其他普通股持有人经历了负回报，由于最初以25,000美元的价格购买B类普通股，因此此类投资也可能获得正回报。

事实是，如果清算托管账户，包括在规定的时间期限内无法完成最初的业务组合，赞助商已同意作出保证，以确保托管账户中的余额不会因主张与我们签订收购协议的目标企业或任何第三方的主张（但仅限于未签署放弃任何并曾寻求访问托管账户所有权利的这类第三方或目标企业）而降低到每股公开股份不低于10.00美元，或在清算日期上托管账户中的每股公开股份的较低的现金价值。

我们的任何董事或高管都没有因为向公司提供服务而获得任何现金补偿，当前董事会的所有成员都希望在投票初创业务合并提案的特别股东大会之后继续担任董事，甚至在任何潜在的初始业务合并之后继续担任，并在此后获得补偿。

赞助人和我们的所有董事和高管都将投票赞成延期修正提案。在记录日期，发行和流通的普通股股东和公司董事和高管的部分有益所有权并有权投票持有206.25万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的约20％。赞助商和公司的董事和高管不打算在股东对延期修订进行投票时在公开市场上或进行私下协商交易购买A类普通股。

董事会提出延期修订提案的理由及其建议

讨论所有相关因素后，董事会确定，延期修订对公司最为有利。董事会已批准并宣布通过适当采取行动以开会并希望你投“赞成”票。

公司的修订后的公司章程和章程规定，如果公司的股东批准修订公司修订后的公司章程和章程，以修改公司必须在终止日期之前完成的首次业务组合的实质或时间，公司将向公共股东提供有关赎回其所有或部分公共股份的机会，以赎回每股的价格以现金支付，等于存入托管账户的总金额，其中包括托管账户中持有且先前未释放给公司的利息，除收取税金外，按持有的公共股份数量进行划分。我们认为，公司修订后的公司章程和章程规定是为了保护公司股东免于长期承担投资，如果公司未能在公司修订后的公司章程和章程规定的时间范围内找到合适的首次业务组合，这一规定将发挥作用。

此外，公司的修订后的公司章程和章程规定，需要作为单个类别一起投票的发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的肯定投票，包括在会议现场或代理出席会议，并有权投票以及成人，并且谁投了这一类的投票，除了在首次业务组合完成后及时生效，还将扩展公司的公司存在期限。鉴于公司在寻找初始业务组合方面的时间，精力和资金支出，情况使得公共股东有机会考虑最初的业务组合。由于我们仍然认为很好完成初始业务组合，董事会决定寻求股东批准将我们必须在终止日期之前完成首次业务组合的日期延长至延长日期。

公司目前不要求您对初始业务组合进行投票。如果实施延期，并且您选择不赎回公共股份，则您将保留未来就初始业务组合进行投票的权利，以及在批准并完成初始业务组合或公司在延长日期之前未完成另一个最初的业务组合的情况下，按每股的价格以现金支付的方式赎回您的公共股份计算为每股公共股份的票面金额，即截至完成业务组合前的两个营业日为止，托管账户内存款的总额，包括托管账户中持有且先前未释放给公司的利息（扣除税款） ，划分为当时未流通的公共股份数量。

在考虑所有相关因素之后，董事会决定，延期修改对公司最有利。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致推荐我们的股东投票支持通过延期修正提案的批准。

提议2-休会提案

概述

如果通过休会提案，则允许董事会将股东大会延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征求委托人的代理权或在董事会确定有必要或在股东大会前董事会确定无需或不再希望执行其他提案的情况下。休会提案仅在存在不足的票数或其他必要情况下向我们股东提出，或董事会决定有必要时才提出。无论如何，董事会都不会将股东大会推迟到终止日期之后。

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

如果股东未批准休会提案，则在存在票数不足或与核准延长修正提案有关的情况下，董事会可能无法将股东大会推迟到以后的日期。

获得批准所需的投票

批准休会提案需要普通A股和B股股东投票，这些普通A股和B股股份的发行和流通受法律和条例管制，所有在现场或通过代理投票且有投票权的普通A股和B股股东，只要他们投票给批准休会提案即可，要求简单多数通过才行。因此，如果已经建立有效的法定出席人数，股东未能通过代理或在线投票不会对休会提案的投票结果产生影响。棄權投票将计入确定是否建立有效出席人数，但对休会提案的结果没有影响。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议我们的股东投票“赞成”通过休会提案。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了一些与当选行使贖回权利时将普通A股赎回现金的美国持有人（定义如下）普遍适用的美国联邦所得税方面的考虑。本讨论仅限于根据1986年修订版（“ Code”）美国内部收入法案在美国作为资本资产持有普通A股的美国持有人的某些美国联邦所得税方面的考虑。本讨论仅为摘要，不考虑 U.S. 持有人根据其特定情况选择行使贖回权利时可能与美国联邦所得税有关的所有方面，包括对以以下身份的 U.S. 持有人的税务后果：

• 银行业、金融机构或金融服务实体;

• 证券经纪人;

• 按市价计量会计准则征税的纳税人;

• 免税实体;

• S型公司;

• 政府、机构或依法设立的机构;

• 保险公司;

• 受监管的投资公司或房地产投资信托;

• 死期为常驻外国居民或前常驻外国居民的人;

• 实际或构建拥有五％或更多选举权的股份数或五％或更多的任何类别的证券占总价值的人;

• 通过行使员工股票选择权、与员工股票激励计划相关的股份或作为补偿的其他方式获得我们证券的人;

• 作为套利、构建销售、避险、兑换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人;

• 以合作伙伴身份（或按照美国联邦所得税目的及合法单元处理为合作伙伴或其他过渡性单元的实体或安排）拥有我们的证券，或通过此类合作伙伴或其他过渡性单元持有我们的证券的个人; 或

• 其功能货币不是美元的人。

本讨论基于最新的 Code、根据该 Code 制定的暂行、结论性和最终财政部法规以及对其司法和行政解释，截至此处的日期。 所有上述内容都可能受到变动，这些变动可能会产生追溯效应，并可能影响此处所述的税务考虑。 本讨论不涉及美国联邦所得税法案（例如遗产或赠与税、替代性最低税或投资收入上的医疗保险税）之外的任何美国联邦税务，也不涉及任何美国州或地方或非美国税务或任何适用税收条约下的考虑。

我们没有寻求也不打算寻求针对此处所述的任何美国联邦所得税影响的任何税务局裁决。无法保证美国国税局不会采取与下面所讨论的考虑不一致的立场，或者任何这样的立场不会被法院维持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会改变本讨论中陈述的准确性。

在此文中，“美国持有人”一词指的是持有A类普通股的受益所有人，其为美国联邦所得税目的：(i)是美国公民或居民，(ii)是根据美国、任何国家的法律或哥伦比亚特区的法律或法律处理机构而创立或组织（或被视为创立或组织）的公司（或其他实体作为美国联邦所得税目的的公司处理），(iiii)无论其来源如何，其所得受到美国联邦所得税的征税的财产。

(iv) 如果：(A) 美国法院能够行使对信托管理的主要监督职权，且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者(B) 其已生效有效的选举为美国人。

本讨论不考虑以合伙企业或其他经由实体的分配方式进行持股的税务处理，或是通过此类实体持有我们的证券的个人。如果合伙企业（或其他为美国联邦所得税目的分类的实体或安排）是我们的证券的受益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人被敦促咨询自己的税务顾问。

本讨论仅是关于通过选举行使赎回权利所涉及的某些美国联邦所得税考虑的概要。我们敦促每个赎回的美国持有人就通过选举行使赎回权利的特定税务后果，包括任何州、地方、非美国或其他税收法律的适用性和影响，以及任何适用的税务条约，咨询其自己的税务顾问。

美国持有人的赎回的美国联邦所得税后果

除了下面讨论的PFIC规则外，如果一个美国持有人的A类普通股根据选举被赎回，那么交易的处理在美国联邦所得税目的下将取决于该赎回是否符合《法典》第302条对A类普通股的销售的规定。如果该赎回符合A类普通股的出售条件，美国持有人通常将认可资本收益或损失，而且如果该A类普通股的持有期超过一年，任何资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，目前尚不清楚IPO招股说明书中描述的某些赎回权利是否可能暂停其适用的持有期。美国持有人在出售或其他应税处置时所承认的收益或损失金额通常等于（i）在这种处置中收到的现金数额的总和和（ii）美国持有人处置的A类普通股中所调整的税基数的差额。资本损失的扣除受到某些限制。

如果该赎回不符合A类普通股销售的条件，则美国持有人将被视为获得公司分配。在这种情况下，就按照美国联邦所得税原则，只有在分配部分是从我们的现有或累积盈余中支付时，美国持有人才需将股息总额纳入总收入并缴纳纳税。这些股利将按常规税率对企业美国持有人征税，而不享受获得其他国内公司支付的红利的股息所允许的股息所得扣除。对于非企业的美国持有人来说，只有当我们的A类普通股在美国的成立证券市场（例如纳斯达克）上易于交易且满足某些持有期和其他要求时，这些股息才将仅按可适用的长期资本收益税率予以征税，包括我们在支付股息的所属税年度或前一个纳税年度期间未被视为PFIC。目前尚不清楚IPO招股说明书中描述的某些赎回权利是否可能暂停其适用的持有期。如果未能满足适用的持有期要求，非企业的美国持有人可能需要缴纳有关股息的普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠所得税率。美国持有人应就我们的A类普通股支付的任何股息的适用税率咨询其税务顾问。在应用这些规则之后，美国持有人所持赎回的的A类普通股的所有剩余税基将添加至美国持有人持有的其余股份的已调整税基或持有的认股权证，或可能实质拥有其余股份的其它股份。

根据美国联邦所得税法规，决定根据选举行使赎回的合格性在很大程度上取决于作为由美国持有人持有的所有A类普通股的总数（包括由于持有认股权证而有抵触的所有A类普通股），其相对于我们所有已发行的股份。如果赎回一般被视为销售A类普通股（而不是作为公司分配），则该赎回的合规性取决于：(i)对美国持有人而言具有“实质性的不成比例性”，(ii) 导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或（iii）对美国持有人来说“本质上等价于非股息”。这些测试将在以下更全面地讨论。

在确定满足上述任何测试之一的情况下，美国持有人需要考虑的不仅仅是其实际拥有的我们的股份，还包括该持有人构造性拥有的我们的股份。除了直接拥有的股份外，一个美国持有人可能会构造性拥有，与该持有人有利益的某些相关个人和实体所拥有的股份，以及持有权的行使，通常包括可以通过行使认股权证而获得的A类普通股。为了满足实质上不成比例的测试，由于A类普通股已赎回，因此，美国持有人紧接着赎回A类普通股所拥有的准辩分享有选票权的股份的百分比必须比在此类赎回之前拥有的选票权百分比少20%。在初始业务组合之前，A类普通股不能视为投票权股份，因此这个实质性的不成比例性测试可能不适用。如果一个美国持有人拥有的所有A类普通股在赎回之后实际和构造性上都被赎回，或拥有的A类普通股全部被赎回，并且该持有管已满足根据特定规则有资格放弃某些家庭成员拥有的A类普通股的归属及该美国持有人不占有我们的任何其他股份（包括通过持有认股权证而拥有的股份），则会发生完全终止。如果赎回A类普通股将导致美国持有人的比例利益在我们的公司中发生“实质性减少”，则该赎回将被认为不本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有人的比例利益实质上减少将取决于具体情况。然而，美国国税局在一份公布的裁决文件中指出，即使小股东的在公开上市公司所占比例的实质性减少，也可能构成这种“实质性减少”。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解赎回的税务后果。

如果上述任何测试都未得到满足，则赎回将被视为公司分配，详细情况如上所述。考虑行使其赎回权利的美国持有人应就该赎回是否按法典视为销售还是公司分配咨询其自己的税务顾问，并就其余下的税基的分配咨询。

从属外国投资公司（PFIC）规则

非美国公司在美国联邦所得税目的下被分类为PFIC，如果：（i）其在应税年度的总收入中至少有75％，包括其认为拥有至少25％股份价值的任何公司的毛收入，是被动收入；或（ii）其在应税年度的至少50％的资产（根据公允市场价值确定，并在一年内按季度平均），包括其认为拥有至少25％股份价值的任何公司的资产，用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和版税（不包括从经营业务中产生的租金或版税）以及从被动资产处置中获得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有实际业务，我们相信，我们对于截至2021年12月31日、2022年和2023年的应税年度满足PFIC资产或收入检验的可能性很高，并且我们将满足截至2024年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入检验。因此，如果美国持有人在持有（或被视为持有）A类普通股的首个PFIC应纳税年度中没有及时作出合格的选举基金（“QEF”）选举或市价选举，如下所述，这种美国持有人通常将受到与（i）其在销售或处置A类普通股时由其认购的任何股票的股利或收入有关的任何收益相对应的特殊规则约束，此种赎回如果按照上述规则处理，则包括选举；和（ii）在向此类美国持有人支付的任何“超额分配”中，向此类美国持有人支付的分配普通来说，其收到与A类普通股有关的平均年度分配额大于125％的 年度收到的。在此基础上，这些规则如下：

在美国持有我们的A类普通股的美国持有人对于该美国持有人于持有（或视为持有）此类股份的首个PFIC应纳税年度作出合格的选举基金（“QEF”）选举或市价选举是重要的。如果美国持有人在其首个股权凭证和对应的股利或利息市价选举的适用股份作出“市场计价”选择，可以避免本文中讨论的不利PFIC税收后果。如果美国持有人已经就我们的第一个应税年度作出了与我们的A类普通股有关的QEF选举，其中美国持有人持有（或被视为持有）这些股份，则任何因根据上述规则处理的选举赎回而产生的收益普通来说就应该缴纳资本利得税，并且在PFIC规则下不会征收额外的税款。

· 美国持有人的收益或超额分配将在其持有普通股的持有期内按比例分配；

· 分配给美国持有人的应纳税年度或在我们成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的其持有期内的时期，将被视为应纳个人所得税；

· 分配给美国持有人的其他应纳税年度（或其持有期的任何部分）并包括在其持有期内的金额，将按当年适用于该年和适用于美国持有人的最高税率征税；同时

· 给应纳税年度征税的额外税款将等于一般适用于未缴税款的利息。从纳税人的任何其他应纳税年度中归属于这样的税款，都将征收这种附加税款。

QEF选举

QEF选举是基于按股东投票而言的，一经作出就只能经过美国联邦政府财政部同意才能撤回。美国持有人通常通过附加完成的IRS表格8621（关于被动外国投资公司或合格选举基金的股东信息披露）以及PFIC每年信息披露中提供的信息附件以及参与及时提交的美国联邦所得税申报表来作出QEF选举。一般而言，后期进行QEF选举也只能通过在提交这种申报表时附加防护性声明和满足某些其他条件或经美国联邦政府财政部许可进行。美国持有人应该就其特定情况下获取后期QEF选举的可用性和税务后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人已就其第一次应课PFIC税收的应纳税年度中对我们的A类普通股作出了针对该股票的QEF选举，那么（i）任何根据上述规则的选举赎回所确认的收益通常都将作为资本收益应纳税，PFIC规则下不会征收额外的税款，（ii）对于这种赎回被视为根据上述规则的公司分配的情况，先前已列入收入的普通收益分配通常不应被视为这种美国持有人的股东所缴付的股息。

QEF选举是基于按股东投票而言的，一经作出就只能经过美国联邦政府财政部同意才能撤回。美国持有人通常通过附加完成的IRS表格8621（关于被动外国投资公司或合格选举基金的股东信息披露）以及PFIC每年信息披露中提供的信息附件以及参与及时提交的美国联邦所得税申报表来作出QEF选举。一般而言，后期进行QEF选举也只能通过在提交这种申报表时附加防护性声明和满足某些其他条件或经美国联邦政府财政部许可进行。美国持有人应该就其特定情况下获取后期QEF选举的可用性和税务后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从我们处获得PFIC每年信息披露。没有保证我们将及时提供所需的信息披露声明。

如果我们是PFIC，而我们的A类普通股构成“市价股票”，那么如果持股（或视为持股）这类股票美国持有人在持有（或视为持有）我们的A类普通股的首个应纳税年度结束后进行市场计价选举，该美国持有人就可以避免本文中讨论的有害PFIC税收后果。如果美国持有人在我们的第一个应纳税年度中已对我们的A类普通股作出计价标记选举，则根据选举而确认的任何收益赎回都将被视为应纳个人所得税。

仅对“市价股票”提供标记选举，一般而言，是指在经美国证券交易委员会注册的国家证券交易所，包括纳斯达克（Nasdaq），或者在美国国家税务局确定具有足够合规规则以确保市场价格代表合法且有根据的公正市场价值的外国交易所或市场的普通股票。美国持有人应就在其特定情况下对我们的A类普通股股票进行计价标记选举的可用性和税务后果咨询其自己的税务顾问。

针对我们的A类普通股票进行的QEF选举和计价标记选举的规则十分复杂，还涉及除上述因素外的各种因素。因此，持有我们的A类普通股票的美国股东应就其特定情况咨询其自己的税务顾问，以了解PFIC规则的适用情况。

与PFIC和QEF及计价标记选举有关的规则非常复杂，受到各种影响因素的影响。因此，持有我们的A类普通股票的美国股东应就其特定情况咨询其自己的税务顾问，以了解PFIC规则的适用情况。

信息报告和备份代扣

按照选举赎回的受益将可能受到信息报告并接受备用预扣税。但保留被扣税款不适用于准确的纳税人识别号码和提供其他所需证明，或其是从税款预扣除中豁免的纳税人，或者确立了从税款预扣除的豁免状态的美国持有人。

保存被预扣税款不是一项额外的税款。预扣的金额可以用于抵消美国持有人的美国联邦所得税负担，美国持有人通常可以通过及时向美国联邦税务局提交适当的退税申请并提供任何所需的信息的方式获得退还。在其特定情况下针对备选预扣税和获得豁免的适用性和过程，美国持有人被建议咨询其自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于某个美国持有人的特定情况。美国持有人被敦促就他们通过选举行使赎回权的特定情况、包括在任何州、本地、非美国和其他税收法律下的税务后果以及适用的任何税务协定与其税务顾问进行咨询。

管理层

董事和高管

我们的董事和高管如下：

雷黄，首席执行官兼董事

黄先生担任Denali公司董事和首席执行官。黄先生目前担任美国虎牌证券股份有限公司董事会成员兼首席执行官。自2020年11月至2022年6月间，他还担任其母公司向上融科控股有限公司（纳斯达克：TIGR）董事会成员。黄先生还担任券商TradeUP Securities, Inc.的首席执行官兼董事，并且是MDLand International Corporation的董事会成员。自2021年1月成立以来，他还担任特殊目的收购公司Fortune Rise Acquisition Corporation（纳斯达克：FRLA）的首席执行官和董事会成员直至2022年12月。加入美国虎牌证券之前，黄先生曾担任海通证券USA LLC的首席执行官，并且自2010年至2018年期间担任中金公司美国投资银行业务的首席合规官和运营经理。在此之前，黄先生曾担任大摩、雷曼兄弟和巴克莱的合规官，还曾担任全国证券交易商协会的监管主管。黄先生获得了全球金融分析硕士学位（M.S.）的学位，毕业于本特利大学。

您（“Patrick”）Sun，首席财务官

孙先生是Denali的首席财务官。孙先生是一位经验丰富的银行和资产管理专业人士。自2020年8月以来，孙先生担任Lake Crystal Energy LLC的首席财务官，该公司是一家石油和天然气公司。作为首席财务官，孙先生评估和寻找石油和天然气资产的潜在投资，并监督公司的所有财务职能。在此之前，从2014年8月至2019年12月，孙先生担任Seaport Global Securities LLC的副总裁兼E&P分析师，这是一家总部位于纽约的全服务投行、资本市场咨询和研究平台。从2008年7月至2012年5月，孙先生担任中国投资银行和证券经纪公司南方证券有限公司的副总裁。孙先生获得了圣路易斯华盛顿大学的奥林商学院的MBA学位和北京大学的机械学学士学位。

胡惟峰，董事

张博士担任Denali的董事。自2016年5月以来，张博士一直担任加拿大太阳能股份有限公司（纳斯达克：CSIQ）的高级副总裁和首席财务官，并于2020年9月成为其董事会成员。该公司是一家制造太阳能光伏模块和开发大型太阳能项目的公司。他在资本市场、金融投资和风险管理方面拥有24年的经验。从2010年到2015年，张博士是中金公司美国证券公司的销售与交易联席负责人。在此之前，他曾在位于香港的中国南方东方财富资产管理有限公司担任首席执行官，从中国向国际市场投资资金。从2000年到2008年，张博士曾是花旗集团全球资本市场公司的股票所有权交易员。在去纽约之前，张博士曾在夏威夷的Kamakura公司担任衍生品和风险模型师。张先生还自2020年5月以来一直是思享控股有限公司的独立董事，并自2015年起在Aquamarine Investment Partners Ltd.的咨询委员会上任职。张博士拥有夏威夷大学马诺阿分校的土壤物理学博士学位和工商管理硕士学位，并获得了中央研究院的硕士学位和南京农业大学的学士学位。

Jim Mao，董事

毛先生是Denali的董事，同时也是Citta Capital（“华鹤资本”）的创始人和管理合伙人，该公司专注于早期成长阶段的科技初创企业，包括企业/SaaS、区块链、ESG、人工智能应用、云计算和医疗技术。截至2023年12月31日，Citta的多元化投资组合包括金继（领先的基于人工智能的心理健康诊断公司）、Openprise，Inc.（自动化解决方案）、Sequoia Games，Inc.（将最新技术与职业体育相结合）、SetPoint（临床阶段的神经治疗）、Zeit Medical（具有FDA突破性目的的早期心脏卒中检测）以及Ryu Games（Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生曾是著名全球技术成长资本风险投资公司WestSummit Capital（“华峰资本”）的合伙人。他还共同创作了五项美国专利。他在私募股权和技术行业拥有超过20年的工作经验，包括企业软件、互联网、移动应用、数字媒体、智能硬件、先进制造/材料、医疗器械和清洁技术等领域。

Kevin D. Vassily，董事

Vassily先生担任Denali的董事和审计委员会主席。Vassily先生曾在私人和公共公司担任高级管理团队成员的工作经验丰富。2021年1月，他被任命为财务总监，并于2021年3月成为iPower Inc. (Nasdaq：IPW)的董事会成员，该公司是一家领先的在线水培设备零售商和供应商。Vassily先生还是Fortune Joy International Acquisition Corporation的董事会成员，这是一家于2021年8月成立的专门收购公司，目前正在寻求在Nasdaq上市，以及于2022年1月成立的Feutune Light Acquisition Corporation（Nasdaq：FLFV），该公司尚未进入与潜在业务组合相关的明确协议。在担任这个职位之前，从2019年到2021年1月，Vassily先生担任Facteus的市场开发副总裁，该公司是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2019年3月到2020年，他担任Woodseer的顾问，该公司是一家提供全球分红预测的金融科技公司。从2018年到2020年，Vassily先生担任Go Capture的顾问，在那里他负责为该公司的新兴“数据即服务”平台提供战略、业务发展和产品开发咨询服务。自2019年11月以来，Vassily先生担任众巢医学的董事，该公司是中国提供医疗信息、教育和培训服务的公司。自2018年7月以来，Vassily先生还担任Prometheus Fund的顾问，这是一家总部位于上海的商业银行和私人股权投资公司，专注于“绿色”经济。从2015年到2018年，Vassily先生担任Keybanc Capital Markets的研究副主任，并协助管理技术研究领域。从2010年到2014年，他担任Pacific Epoch的研究总监，在收购后负责完全改造产品和完全重启业务模式，重新将公司聚焦于“数据为先”的研究产品。从2007年到2010年，他担任Pacific Crest Securities的亚洲技术业务发展代表和高级分析师。在这个角色中，他负责建立公司在覆盖亚洲科技领域上的存在和相关性。从2003年到2006年，他在Susquehanna International Group的半导体技术组担任高级研究分析师，负责半导体和相关技术的研究。从2001年到2003年，Vassily先生担任Thomas Weisel Partners的半导体资本设备副总裁和高级研究分析师，负责在覆盖范围内的每个公司发布研究报告和维护财务模型。1998年，Vassily先生在Lehman Brothers担任研究助理，覆盖半导体行业。Vassily先生拥有Denison大学的学士学位和达特茅斯学院Tuck商学院的MBA学位。

董事和主管的任期和数量

我们的董事会由五名成员组成。根据我们修订后的章程的规定，在完成首次业务组合之前，创始人股东有权任命我们所有的董事，而公众股东没有权利投票选举董事。这些我们修订后的章程的规定只有在获得至少90%已发行和流通的普通股（其中应包括创始人股东的简单多数）的持有人批准后才能修改。我们的每位董事任职两年。除非股东享有任何其他特殊权利，否则我们董事会剩余董事的多数同意或普通股的持有人的多数同意（在初次业务组合之前，创始人的股东的大部分意见）可以填补我们董事会上的任何空缺。

根据2022年4月6日所签署的登记权协议，公司和赞助方一旦完成首次业务组合，将有权提名三名人员担任公司的董事会成员，只要赞助方持有该等登记权协议所涵盖的任何证券。

我们的官员由董事会任命，并由董事会自行决定是否获得任何特定职位的任期。根据我们修订后的章程和公司条例的授权，我们的董事会可以任命担任各自职位的人员。

董事会委员会

我们的董事会只设立一个审计委员会。根据Nasdaq的规定和证券交易委员会规则10A-3的阶段性规则和有限例外，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。

审计委员会。

Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin D. Vassily担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已确定Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin D. Vassily都符合Nasdaq上市标准和适用的SEC规则的独立性要求。Kevin Vassily担任审计委员会主席。根据Nasdaq上市标准和适用的SEC规则，我们必须至少拥有三名审计委员会成员，他们都必须在Class A普通股上市后一年内独立。每位审计委员会成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Kevin Vassily符合适用SEC规则中“审计委员会财务专家”的资格要求。

审计委员会负责：

•与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计和我们会计和控制系统的充分性;

•监督独立注册会计师事务所的独立性;

•  我们核实轮换的首席审计合伙人（或协调审计合伙人）和审计负责人是否按照法律规定执行审计，并对审计进行审查；

•  我们与管理层询问并讨论我们与适用法律法规的合规情况；

•预先批准我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所要执行的服务的费用和条款;

•任命或更换独立注册会计师事务所;

•确定独立注册会计师事务所的报酬和监督其工作（包括就准备或发表审计报告或相关工作而管理层和独立审计师之间的财务报告存在分歧的问题决策）的目的;

•制定有关收到有关会计、内部会计控制或涉及公司财务报表或会计政策的重要问题的投诉的接收、保留和处理程序;

•每季度监测遵守IPO条款，如果发现任何不合规情况，立即采取一切必要的行动纠正该不合规情况或使其遵守IPO条款;并且

•审核和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联方的所有款项。如有任何支付给审计委员会成员的款项，将由董事会审核和批准，涉及利益的董事或董事须自行放弃此审核和批准权。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

我们的任何执行官目前都不担任任何实体的薪酬委员会成员，并且在过去一年中也未担任。

道德准则。

在进行首次公开发行之前，我们制定了适用于我们董事、官员和员工的道德准则。我们打算披露我们的道德准则的某些规定的任何修订或豁免情况在当前报告表格8-K中。

法律诉讼

目前不存在或已知被考虑针对我们或任何管理团队成员在其此类身份下进行的任何重大诉讼、仲裁、政府或其他法律程序。

审计委员会报告*

审计委员会协助董事会监督公司的财务报告流程。管理层负责编制、呈报和维护公司的财务报表和报告流程，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及信息披露的管控和程序。作为公司独立注册公共会计师事务所，Marcum LLP负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经审查并与Marcum LLP详细讨论了其审计的整体范围和计划。我们与Marcum LLP会见，与或没有管理人员在场，讨论其检查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报表的整体质量。

关于截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会（i）审核和讨论了管理层截至2023年12月31日的审计财务报表，以及截至2023年12月31日的财政年度结束财务报表；（ii）讨论了公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）要求的事项；（ iii）收到了Marcum LLP根据PCAOB适用要求要求的书面披露和来自Marcum LLP关于独立性的审计委员会沟通的信件；和（iv）与Marcum LLP讨论了他们的独立性。

基于上述审核和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的审计财务报表包括在提交给SEC的公司10-K年度报告中。

由我们的审计委员会提交：

Huifeng Chang
Jim Mao
凯文·瓦西里

Section 16(a) 拖欠报告

交易所法规第16(a)条要求我们的高管、董事和持有我们股票已注册类别超过10％的人向SEC提交所有持股和持股变动的报告。根据规定，高管、董事和持有10％股份的股东必须向我们提供其提交的所有第16(a)表格的副本。仅基于审阅向我们提交的这些表格的副本或书面声明所必需的5号表格，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，所有高管和董事均遵守了交易所法规第16(a)条的报告要求。

____________

*本审计委员会报告中包含的信息不应视为“招股说明书”或“已提交”或被纳入未来提交给SEC的文件的参考，或者不受交易所法规第18条的责任约束，除非公司明确要求将该信息视为招股说明书或特别将其作为参考并将其纳入根据《证券法》或《交易所法》提交的文件中。

证券的受益所有权

以下表格列出了我们根据以下每个人对公司普通股的实际所有权从记录日期开始获得的信息：

•我们所知道的每个持有我们超过5％流通普通股的人；

•我们的每个执行官和董事持有的有权普通股；以及

• 所有我们的高管和董事作为一组的收益所有权。

截至记录日期，发行和流通4,537,829股A类普通股和2,062,500股B类普通股。除非另有说明，否则表中列名的所有人在拥有的所有普通股中均具有唯一的投票权和投资权。

____________

*        不到百分之一。

除非另有注明，否则下列实体或个人的业务地址均为New York 10022，Madison Avenue 437号27楼。

显示的利益仅包括(1)定向增发股份和(2)方正证券。定向增发股份和方正证券在一对一的基础上转换成Holdco普通股，根据其中所包含的反稀释条款进行调整。

此信息仅基于Meteora Capital, LLC和Vik Mittal（统称“Meteora报告人”）于2023年11月7日向SEC提交的13G文件。 Meteora报告人拥有609,600股的共同投票权和609,600股的共同处置权。此持有人的经营地址为Boca Raton FL 33432，N Federal Hwy 1200号。

此信息仅基于Calamos Market Neutral Income Fund，其系Calamos Investment Trust的一系列产品（“Calamos报告人”）于2024年2月14日向SEC提交的13G文件。Calamos报告人拥有350,000股普通股的单独投票权和单独处置权。此持有人的经营地址为Naperville, IL 60563，Calamos Court 2020号。

此信息仅基于Polar Asset Management Partners Inc.（“Polar”）于2024年2月13日向SEC提交的13G文件。Polar拥有250,000股普通股的单独投票权和单独处置权。此持有人的经营地址为Canada M5J 0E6，Toronto，16 York Street，Suite 2900。

此信息仅基于瑞穗金融集团股份有限公司（“瑞穗”）于2023年2月10日向SEC提交的13G文件。 瑞穗拥有493,672股普通股的单独投票权和单独处置权。此持有人的经营地址为Japan，Chiyoda-ku，Otemachi 1-5-5。

此信息仅基于Glazer Capital, LLC和Paul J.Glazer（统称“Glazer报告人”）于2024年2月14日向SEC提交的13G文件。 Glazer报告人拥有310,944股的共同投票权和310,944股的共同处置权。此持有人的经营地址为New York 10019，250 West 55th Street，Suite 30A。

某些关系和相关交易以及董事独立性

方正证券股份

2022年2月3日，赞助商以每股价格约为0.012的价格，总计支付2,156,250股B类普通股的价值25,000美元。2022年3月，赞助商将20,000股B类普通股转让给了公司的首席财务官和110,000股B类普通股转让给了公司董事会的一些成员。发行B类普通股的数量是基于这样一个预期，即这些B类普通股将在发行后代表已发行并公开的股份的约20％（不包括定向增发的股份）。 2022年5月23日，赞助商根据承销商部分行使超额配售选择权的情况下，没收了93,750股B类普通股。

Denali私募股权单位

2022年4月11日，我们以10.00美元的购买价格出售了总额为510,000个私募股权单位给赞助商。 每个私募股权单位包括一股普通股和一张私募认股权证。 每张私募认股权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股，可能会进行调整。 私募股权单位在公司完成初步的业务组合后30天内不得转让，分配或销售。

原始主办人书信协议

2022年4月6日，我们与赞助商签署了主办人书信协议，根据该协议，赞助商同意投票所有其持有的B类普通股，以批准建议的业务组合（包括本公司在此类业务组合中建议的任何提议）并不赎回任何我们所持有的股份，以促使公司及承销商在我们的首次公开发行中签署承销协议并进行。进行我们的首次公开发行。

关联方贷款

2022年2月3日，我们发行了无抵押借据（“借据”）给赞助商，根据借据，赞助商同意向公司最多提供400,000美元的贷款，用于IPO的一部分费用。截至2022年4月11日，借据尚有80,000美元未偿还。此贷款不计利息，也不受担保。2022年4月12日，该贷款已通过首次公开发行的收益中不持有的托管帐户还清。

2023年4月11日，我们向赞助商发行了一张可转换的应付票据（“可转换应付票据”），总本金金额为825,000美元。可转换应付票据的初始本金余额为412,500美元，剩余的412,500美元可在可转换应付票据到期之前向我们提取。2024年4月2日，我们和赞助商修改了可转换应付票据，将总借款限额提高至1,200,000美元。可转换应付票据的利率相当于最低短期适用联邦利率，并在下列时间先到期：（i）公司的初始业务组合完成时和（ii）公司清算的日期。在赞助商的选择下，在业务组合完成时，可转换应收票据可全部或部分转换为公司额外的A类普通股，转换价格为每股10美元（“转换股份”）。转换股份的条款将与与IPO有关的私募股份相同。如果我们未能完成业务组合，则可转换应付票据将只从托管账户外持有的资金中偿还，或将被取消，消除或以其他方式宽恕。

截至2024年3月31日，可转换应付票据的累计本金金额为1,013,200美元。

补偿

我们的执行董事或董事没有因提供服务而收到任何现金报酬。此外，赞助商、我们的执行董事和董事、或他们的附属公司将获得报销因代表我们进行活动或为我们服务而发生的任何支出。我们的审计委员会每季度审查公司向赞助商、我们的执行董事或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在业务组合之前支付的任何此类款项都将使用托管账户外持有的资金支付。除了定期审计委员会审核这些费用补偿外，我们不预计将有任何其他控制措施来管理我们对董事和执行董事的报销支付，以便他们代表我们进行活动并完成业务组合。除了这些支付和报销之外，在业务组合完成之前，公司不会向赞助商、我们的执行董事和董事或他们的任何附属机构支付任何形式的报酬，包括寻找和咨询费用。

董事会的审计委员会已采用了一个宪章，规定审计委员会审核、批准和/或批准“关联方交易”，这些交易是根据美国证券交易委员会（SEC）发行的规则S-K条款404披露要求披露的交易。在其会议上，审计委员会将得到有关每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及对公司和相关的相关方的好处。审计委员会中的任何成员，如果该委员会审查的关联方交易与之有关，则应弃权不参与关联方交易的批准投票，但如果该委员会的主席要求，可参加某些或全部委员会的关联方交易讨论。在其审核完成后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

相关方交易审批政策

纳斯达克上市标准要求董事会的多数派是独立的。 “独立董事”通常被定义为公司或其子公司的官员或雇员之外的人，或其它参与者与董事会的独立判断有冲突。董事会已确定常凤春、毛镇狄和Kevin D. Vassily是“独立董事”，其定义与纳斯达克上市标准和适用的SEC规则相同。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事参加。

董事独立性

我们预计下一次股东大会将由业务组合后公司在未来确定的日期举行。我们预计，业务组合后公司将通知股东在首次业务组合完成后的下一个股东大会的代理声明中提交提案的最后期限。要在2025年股东年度大会上提交的任何提案，都必须以书面形式提交，并符合适用于当时的交易所法规Rule 14a-8的要求和章程。

股东提案

股东和利益相关方沟通

股东和利益相关方沟通

股东和利益相关方可以通过书面信件与董事会、任何委员会主席或非管理董事团体沟通，地址为Denali Capital Acquisition Corp，地址为：437 Madison Avenue，27th Floor，New York, NY 10022

我为什么会收到这份委任书？

除非我们收到相反指示，否则如果我们认为股东属于同一家庭，我们可能会向股东宅邸发送单个代理声明副本。这个名为“householding”的过程减少了在任何一家庭接收重复信息的数量，并有助于降低我们的费用。但是，如果股东希望在同一地址上收到我们的多个披露文件集，今年或将来，请按照以下说明操作。同样，如果一个地址与另一名股东分享，并且两名股东都只想收到我们的披露文件的一份副本，则股东应遵循以下说明：

•        如果股份登记在股东的名字下，股东应在646) 978-5180联络我们，告知我们他或她的请求；或

•        如果银行、经纪人或其他代名人持有股份，则股东应直接与该银行、经纪人或其他代名人联系。

在哪里寻找更多信息

我们根据交易处理法案的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上阅读公司的SEC提交文件，包括本代理声明。如果您需要本代理声明的其他副本或对拟议在特殊股东大会上提出的提案有疑问，您可以通过以下地址、电话和电子邮件联系公司的代理征求代理：

优势代理公司。
邮政信箱10904号。
Yakima，WA 98909
免费电话：(877) 870-8565
集体：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您还可以通过以下方式向公司索取这些文件:

DECA：每整个认股权可按11.50美元行权价行使一股普通股会员
麦迪逊大道437号27楼
纽约，纽约10022
股东

如果您是公司的股东，并且想要请求文件，请在2024年7月3日之前这样做，以便在特别股东大会之前收到文件。如果您请求任何文件，我们将通过普通邮件或另一种同样迅速的方式寄给您。

附件A

修改建议书的守则
修订契约和章程
OF
Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.

“决议，作为一项特别决议，公司的修订后的备忘录和章程将通过完全删除第49.7条予以修改，替换为以下内容：

如果公司在2024年7月11日（“终止日期”）、董事确定的较早日期或《章程》所规定的较晚时间（股东在合规情况下同意的）前未完成业务合并，则公司应：

（a）除了清算之外的任何操作都应停止;

（b）尽快但不超过十个营业日赎回公共股份，按每股价值以现金支付，相等于存托凭证内当时存款的总额，包括在存托凭证内持有的利息（减去应缴纳的税款和高达100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时公共股份的数量。该赎回将完全取消小股东的股东权利（包括收到进一步清算分配的权利（如果有的话））;

（c）在该赎回后尽快清算和解散，经公司剩余股东和董事批准；

在每种情况下，应遵守开曼群岛法律规定的债权人要求和适用法律的其他规定。尽管如上所述或章程的任何其他规定，董事可以不需要股东的任何进一步批准，如果由赞助人要求并于适用最后期限前提前5天通知，即可将终止日期延长多达九次，每次延长一个月（每次为“延长终止日期”），并要求赞助人或其关联企业或指定人在任何这样的一个月延期之前或之日当日将资金存入托管账户内，不超过20,000美元的累计金额或未在任何这样的一个月延期之前赎回的每一公共股份的0.02美元的较小值。

附录B

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.
麦迪逊大道437号27楼
纽约州纽约市10022
（646）978-5180
FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻译为为于2024年7月5日举行的股东特别会议。
全体股东大会
将于2024年7月10日举行

签字人，撤销与这些股票有关的任何以前的代理，在此确认已经接收到2024年6月28日日期的通知以及2024年6月28日日期的代理声明，与Denali Capital Acquisition Corp.（下称“公司”）召开于美国虎牙证券公司办公室举行的特别股东大会（下称“特别股东大会”）有关，在东部时间上午9:30，于纽约市437 Madison Avenue，27楼举行，唯一目的是考虑和投票以下提案，并委任黄磊和Patrick(You) Sun（具有单独行动的全部权力），签字人的律师和代理，代表签字人投票所有公司普通股份，在该特别股东大会以及任何可能的推迟中，拥有签字人有权投票的全部普通股份，与签字人亲自参加会议时一样具有所有权力。除此之外的授权无限制，代理人被授权或每个代理人被要求根据附带代理声明中规定的提案进行投票或行事。

请签名、日期并在附上的信封中返回此委托状。一旦执行，此委托状将按照此处指示进行投票。如果没有指示，则此委托状将投票支持建议1——延期修正案建议和建议2——延期建议（如果提出的话）。此委托状将撤销您所签署的所有之前的委托状。

THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS A VOTE “FOR” ALL PROPOSALS.被翻译为董事会建议投票“赞成”所有提案。

关于2024年7月10日特别股东大会委托材料的重要通知：本次会议的通知和附带的委托声明可在www.proxyvote.com上获得。

签名应与此处写明的姓名一致。如果股份归多人所有，则每个联合业主都应签名。执行人、管理人、受托人、监护人和代理人应表明其签字的能力。代理人应提交授权委托书。