正如向美国证券交易所提交的那样 委员会于 2024 年 6 月 28 日生效。

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-1 表格
注册声明
下面
1933 年的《证券法》

奥斯汀科技集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

2号楼，101

科创路 1 号

南京栖霞区

中国江苏省 210046

电话：+86 (25) 58595234

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要行政办公室的区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

附上副本至：

William S. Rosenstadt，Esq

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约州纽约 10017

+1-212-588-0022-电话

+1-212-826-9307-传真

提议的大致开始日期 向公众出售：在本注册声明宣布生效后，尽快向公众出售。

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 经修订的1933年法案，或在注册声明于证券交易委员会生效之前， 根据此类第 8 (a) 条行事，可以决定。

此中的信息 招股说明书不完整，可能会更改。在注册之前，我们和卖出股东都不得出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约 并且没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多 2,800,000 股 A 类普通股

奥斯汀科技集团有限公司

本招股说明书与要约和转售有关， 由本招股说明书中确定的出售股东出售总额不超过2,800,000股A类普通股，面值0.0001美元 奥斯汀科技集团有限公司（“Ostin”）的每股（“A类普通股”）。A 级普通人 根据2024年1月31日的某些认购协议，奥斯汀以私募方式出售了股票。

表中列出了出售股东 从本招股说明书的第34页开始。我们未在本协议下登记出售任何A类普通股。我们不会收到 出售股东出售A类普通股的任何收益。出售A类普通股的所有净收益 本招股说明书所涵盖的股票将归出售股东所有。请参阅 “所得款项的使用”。有关销售的信息 股东，其可能出售的A类普通股的金额以及其发行和出售的时间和方式 本招股说明书下的A类普通股在标题为 “出售股东” 和 “计划” 的章节下提供 分销情况” 分别载于本招股说明书中。我们不知道出售股东何时或以多少金额提供 待售A类普通股。出售股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何A类普通股。

我们的法定股本是双重结构 由面值为0.0001美元的A类普通股和B类普通股组成（“B类普通股”）。 A类普通股和B类普通股的持有人应作为一个类别共同对股东的所有决议进行投票 并拥有相同的权利，但每股A类普通股应使其持有人有权获得一（1）张选票，每股B类普通股均有权获得一（1）票 股份应使其持有人有权获得二十（20）张选票。B类普通股不能转换为A类普通股 公司授权发行的股票或任何其他股权证券。

我们的A类普通股在上市 纳斯达克资本市场或纳斯达克，代码为 “OST”。2024 年 6 月 27 日，我们班上次公布的销售价格 纳斯达克普通股为每股0.418美元。

我们收到了来自的书面通知 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）于2024年1月19日通知我们未遵守最低要求 纳斯达克规则中规定的继续在纳斯达克上市的投标价格要求（“最低出价”） 要求”）。为了恢复合规，Ostin的A类普通股的收盘价必须至少为1.00美元 到2024年7月17日，至少连续10个交易日。我们目前正准备申请额外的 180 日历 一天宽限期以恢复合规性。有关更多信息，请参阅 ”第 3 项。关键信息-D.风险因素-与Ostin的A类普通股相关的风险—市场价格 奥斯汀的A类普通股最近大幅下跌，而奥斯汀的A类普通股可能是 从纳斯达克退市或者交易可能会暂停.” 在我们截至财政年度的20-F表年度报告中 2023 年 9 月 30 日（“2023 年年度报告”），以引用方式纳入此处，并载于本报告第 30 页 招股说明书。

奥斯汀的主要行政办公室位于 位于中国江苏省南京市栖霞区科创路1号101号2号楼，电话号码是+86（25）58595234。 Ostin的注册地址位于大开曼岛Ugland House的309号邮政信箱Maples Corporate Services Limited的办公室 KY1-1104，开曼群岛。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们”， “我们”、“我们公司”、“公司” 或类似术语是指奥斯汀科技集团有限公司和/或 其合并子公司。投资者正在购买开曼群岛控股公司奥斯汀的权益。投资奥斯汀 证券具有高度投机性，涉及很大程度的风险。这些风险可能导致价值发生实质性变化 我们注册出售的证券或可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行的能力 向投资者提供证券。Ostin在本招股说明书中提供的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份， 它本身没有实质性业务, 几乎所有的业务都是通过设立的经营实体进行的 在中华人民共和国或中国，主要是江苏奥斯汀光电科技有限公司（“江苏奥斯汀”）， 我们的控股子公司及其子公司。有关我们公司结构的描述，请参阅”公司架构” 在本招股说明书的第 2 页上。另请参阅”风险因素” 在第 16 页上。

作为一家经营业务的开曼群岛控股公司 Ostin及其子公司主要由其位于中国的子公司经营，受复杂和不断变化的中国法律法规的约束 并面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。例如，Ostin 及其子公司 在中国面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动和网络安全监督相关的风险 和数据隐私，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务的能力， 接受外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行。这些风险可能导致 我们的业务和Ostin的A类普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍了我们的业务 我们继续向投资者提供证券或导致此类证券价值大幅下降的能力。详情请见 与在中国开展业务相关的风险描述，请参阅” 中披露的风险风险因素-风险相关 转到在中国做生意” 在本招股说明书的第16页上。

中华人民共和国政府的重要权力 监管我们的业务及其对中国海外发行和外国投资的监督和控制 发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。实施 全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类法规的价值 证券将大幅下跌。我们经营的行业不禁止或限制外国投资。结果，因为 由我们的中国法律顾问金杜律师事务所提供咨询，但中国国内公司从事业务的必要条件除外 与我们的类似，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、网络空间管理局 中国（“CAC”）或任何其他需要批准我们业务的政府机构。但是，如果我们没有收到 或者维持批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释 变更以至于我们将来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查，并处以罚款 或处罚，下令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务 或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全限制 阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或 变得一文不值。更多详情，请参阅”风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府施展 对我们开展业务活动的方式产生重大影响。中华人民共和国政府也可以进行干预或影响 我们的业务随时可能导致我们的业务发生实质性变化，而奥斯汀的A类普通股可能导致我们的业务发生实质性变化 价值下降或变得一文不值.” 在第 20 页上。

法律产生的风险和不确定性 中国的体系，包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性， 可能会导致我们的业务和奥斯汀A类普通股的价值发生重大不利变化。2月17日 2023年，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境外证券试行管理办法》 国内公司发售和上市及相关的五项指引（统称 “海外上市试行办法”）， 它于 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市试行办法》对现有监管进行了全面完善和改革 中国大陆国内公司证券的海外发行和上市制度，并对直接和间接进行监管 采用以备案为基础的监管制度，在海外发行和上市中国大陆国内公司的证券。根据 参见《海外上市试行办法》，（i）寻求在海外发行或上市证券的中国大陆国内公司，两者均直接发行 以及间接地，应履行申报程序并向中国证监会报告相关信息；如果是中国大陆的国内公司 未完成备案手续或隐瞒任何重大事实或伪造其备案文件中的任何主要内容，例如大陆 中国内资公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款及其控股股东， 实际控制人、直接负责人和其他直接责任人也可能受到行政处罚， 例如警告和罚款；(ii) 如果发行人满足以下两个条件，则应确定海外发行和上市 作为中国大陆国内公司的间接海外发行和上市：（a）总资产、净资产、收入中的任何一项 或发行人的国内经营实体在最近一个会计年度的利润占相应收入的50％以上 发行人同期经审计的合并财务报表中的数字；(b) 其主要业务活动是 在中国大陆开展或其主要营业场所位于中国大陆，或负责运营的高级管理人员 发行人的管理层主要是中国公民或其常住地位于中国大陆。《海外》 《上市试行办法》要求后续向中国证监会提交有关重大事件的报告，例如控制权变更或自愿变更 或强制将已完成海外发行和上市的发行人除名。此外，海外上市公司还必须 提交有关其后续发行、可转换公司债券和可交换债券的发行以及其他方面的申报 在《海外上市试行办法》规定的时限内，进行同等发行活动。但是，如果我们不维持 根据中国法律法规及时批准备案程序，我们可能会受到调查 由主管监管机构处以罚款或处罚，下令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，禁止 从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化， 限制我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或 变得一文不值。由于《海外上市试行办法》最新发布，申报要求存在不确定性 及其实施。我们未能完全遵守此类新监管要求的任何失误或被认为未能完全遵守此类新监管要求都可能显著失败 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务造成重大干扰 运营，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 并可能导致奥斯汀证券的价值大幅下跌或一文不值。更多详情，请参阅 “风险 与在中国做生意相关的因素-与在中国做生意相关的风险-中国法律、法规的解释和执行存在不确定性 和法规。” 在第 17 页。

此外，随着更严格的标准 奥斯汀的证券是美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近强制执行的 如果无法对我们的审计师进行全面检查，则可能被禁止交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了以下决定： PCAOB无法对总部位于中国大陆的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查 在香港，这是由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，而且PCAOB已包含在其裁决报告中 总部设在中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计师 TPS Thayer 有限责任公司。2022年8月26日，PCAOB宣布已与以下各方签署了协议声明（“协议声明”） 中国证监会和中国财政部（“MOF”）。《协议声明》的条款将使PCAOB得以完成 获得审计工作文件和其他信息，以便它可以检查和调查总部在PCAOB注册的会计师事务所 在中国大陆和香港。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得检查和调查的完全权限 总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票决定撤销之前的2021年决策报告 恰恰相反。2022年12月29日，一项名为 “2023年合并拨款法” 的立法（“合并拨款法” 拨款法”）由拜登总统签署成为法律。除其他外, “综合拨款法” 包括 与《加快追究外国公司责任法》相同的条款，减少了连续不检查的次数 触发《追究外国公司责任法》的禁令所需的年限从三年到两年。结果 在《合并拨款法》中，《追究外国公司责任法》（“HFCA法”）现在也适用于以下情况 PCAOB无法检查或调查相关的会计师事务所是由于任何外国当局采取的立场 管辖权。拒绝的司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。我们的现任审计师 TPS Thayer, LLC 作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束 根据美国，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。 尽管如此，将来，如果中国监管机构有任何监管变更或采取措施不允许我们 审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺 这种检查的好处。任何未经PCAOB全面检查的审计报告或未经PCAOB检查的审计报告 中国开展的审计工作使PCAOB无法定期评估我们的审计及其质量控制 程序，可能会导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏 检查可能导致奥斯汀的证券从证券交易所退市。参见”风险因素-风险相关 到在中国做生意——根据《追究外国公司责任法》，奥斯汀的A类普通股可能会被退市 如果PCAOB无法检查我们的审计师。Ostin的A类普通股的退市或其退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。” 在第 28 页上。

Ostin 是一家没有业务的控股公司 独一无二。我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的子公司进行的。结果，尽管有其他手段可用 为了使我们在控股公司层面获得融资，Ostin有能力向其股东支付股息和为任何股东提供服务 它可能产生的债务可能取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司代表自己承担债务 将来，管理此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向Ostin支付股息的能力。此外， 我们的中国子公司只能从根据规定确定的留存收益（如果有）中向Ostin支付股息 符合中华人民共和国会计准则和法规。此外，我们的中国子公司必须向某些法定机构拨款 储备资金或可能向某些全权基金拨款，除非发生情况，否则这些基金不可作为现金分红分配 公司的偿付能力清算。更多详情，请参阅”第 5 项。运营和财务审查与前景-B. 流动性和资本资源控股公司结构.” 在我们的《2023年年度报告》中，该报告以引用方式纳入此处。

根据中国法律法规，我们的中国子公司 在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。汇款 外商独资企业在中国境外的股息也要接受国家管理局指定的银行的审查 外汇交易所，简称 SAFE。限制金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备资金， 截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日，总额分别为24,753,990美元、24,752,533美元和11,889,822美元。

此外，来自我们中国子公司的现金转账 向中国境外的实体发放的货币兑换须受中国政府的货币兑换管制。就我们业务中的现金而言 中国或中国实体，由于限制和限制，此类现金可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途 政府当局对我们或我们的中国子公司向中国境外转移现金的能力施加的。短缺 外币的供应可能会暂时延迟我们的中国子公司向其汇出足够外币的能力 向我们支付股息或其他款项，或以其他方式偿还其以外币计价的债务。鉴于前述情况, 如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，则此类现金可能无法为运营提供资金或用于其他用途 在中华人民共和国境外使用。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅”风险因素-风险相关 到在中国做生意我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资提供资金 对我们的中国子公司将现金转移出中国和/或汇款支付股息的能力的要求和任何限制 对我们来说，可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力” 在第 26 页和”- 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟我们使用首次公开募股和未来融资的收益来发放贷款或额外资本出资 给我们的中国子公司，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。” 在第 25 页上。

根据中国法律，Ostin可以向以下方面提供资金 我们的中国子公司仅通过出资或贷款，但须满足适用的政府注册和批准 要求。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中，Ostin向我们的中国子公司提供了0、4,078,600美元的融资 分别为 0 美元。

此外，资金在我们之间转移 用于营运资金目的的中国子公司，主要由我们的主要运营子公司江苏奥斯汀及其子公司组成。这个 下表汇总了江苏奥斯汀及其子公司之间转移的分配和营运资金资金：

公司之间的资金转移受制于 到《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 案例（2020年第二修正案，《民间借贷案件规定》），于2021年1月1日起实施，旨在规范 自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》 规定，在 (i) 贷款人诈骗金融贷款的情况下，私人贷款合同将被视为无效 再贷款机构；（ii）贷款人将通过向另一盈利法人贷款获得的资金进行再贷款，筹集 来自其员工的资金，非法从公众那里提取存款；（iii）未获得贷款资格的贷款人 依法将钱借给社团中任何未指明的物体以获利；（iv）贷款人向借款人贷款 当贷款人知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法或犯罪目的时；(v) 贷款违反公共秩序或良好道德；或（vi）贷款违反了法律或行政的强制性规定 法规。根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，《私人借贷案件规定》并未禁止使用 一家子公司为另一家子公司的运营提供资金而产生的现金。我们没有收到任何其他限制的通知 可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。参见 “项目4。有关本公司的信息 -B. 业务概览-监管-与私人贷款有关的法规。” 在我们的 2023 年年度报告中，该报告已纳入 此处仅供参考。

我们的控股子公司江苏奥斯汀 一直维持现金管理政策，这些政策规定了江苏奥斯汀与其之间现金转移的目的、金额和程序 子公司。转移到江苏奥斯汀子公司的现金少于人民币500万元（合69万美元）必须报告给 并由江苏奥斯汀的财务部门和相关的中国子公司的首席执行官审查，并且必须 获得江苏奥斯汀首席财务官兼董事长的批准。现金转账超过人民币500万元（合69万美元），但是 低于 RMB20 百万美元（274 万美元），且不到 50% 的江苏奥斯汀合并总资产必须获得该机构的批准 江苏奥斯汀董事会。现金转账超过 RMB20 百万美元（274 万美元），占江苏奥斯汀现金转账的 50% 以上 合并总资产必须得到江苏奥斯汀股东的批准。江苏奥斯汀定期对以下项目进行审查和管理 其所有子公司的现金转移并向其风险管理部门和董事会报告。

我们是一家 “新兴成长型公司” 因为该术语在经修订的2012年的《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《JOBS法案》中使用，因此，我们有 选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见 “招股说明书摘要——成为新兴企业的启示 本招股说明书第7页上的 “成长公司”。

投资我们的A类普通股涉及 高风险，包括损失全部投资的风险。参见第 16 页开头的 “风险因素” 在本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中，以了解之前应考虑的因素 购买我们的A类普通股。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会或任何其他监管机构批准或不批准这些证券，也没有确定这是否是 招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 ，2024。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 F-1 表格上。在规则和条例允许的情况下 在美国证券交易委员会中，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。你可以阅读 注册声明以及我们在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下 “在哪里” 你可以找到更多信息。”

你应该只依赖以下信息 包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的内容。我们未授权任何人向您提供 补充或不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息。如果有人 为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

我们不提议出售或募集任何证券 本招股说明书提供的A类普通股除外。此外，我们不提议出售或募集任何证券 向任何司法管辖区内的任何人发送此要约或向该司法管辖区的人征求要约是非法的。 截至本招股说明书正面之日，本招股说明书中包含的信息是准确的，无论何时 本招股说明书的交付或任何出售我们的A类普通股。我们的业务、财务状况、经营业绩和 自那时以来，前景可能发生了变化。

本招股说明书包含某些内容的摘要 条款载于本文所述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。 所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本有 已提交、将要提交或将作为注册声明的证物以引用方式纳入此处，您可以获得副本 这些文件如下文标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述。

我们的财务报表已编制和列报 根据美国公认会计原则。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

我们没有采取任何行动来允许公众 在美国境外发行证券或允许在美国境外持有或分发本招股说明书 各州。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守任何限制 与证券发行和本招股说明书在美国境外的分发有关。

常用定义术语

除非另有说明或上下文要求 否则，本招股说明书中提及：

本招股说明书包含信息和统计数据 与中国经济以及Ostin通过其在中国的运营实体开展业务的行业有关，这些行业源自各种 市场研究公司和中国政府机构发行的未经我们独立验证的出版物。这个 此类来源中的信息可能与中国境内外收集的其他信息不一致。

除非另有说明，否则所有其他财务和 本招股说明书中与公司相关的其他数据以美元列报。我们以人民币列报财务业绩。我们不做 陈述任何人民币或美元金额可能已经或可能兑换成美元或人民币，视情况而定， 以任何特定的速率，或者完全不变。中华人民共和国政府部分通过直接监管对其外汇储备实施控制 将人民币兑换成外汇，以及通过限制对外贸易。本招股说明书包含某些内容的翻译 为方便读者，外币等于美元。除非另有说明，否则所有人民币的翻译为 本招股说明书中的美元汇率为人民币7.2960元至1.00美元，即美联储委员会9月公布的汇率 2023 年 29 日。

我们的财政年度结束时间是9月30日。参考文献 到特定的 “财政年度” 是指我们截至该日历年9月30日的财政年度。我们经审计的合并财务 报表是根据美国公认会计原则编制的。

风险因素

对我们证券的投资涉及大量资金 风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的2023年年度报告中列出的风险因素 已向美国证券交易委员会存档，以引用方式纳入本招股说明书，以及以下风险因素，这些因素增强了招股说明书 我们最新的年度报告中列出的风险因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险 以及我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入的其他信息。目前尚不清楚的风险和不确定性 对我们而言，或者我们目前认为不重要的也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能 导致您的投资完全损失。

以下披露 旨在强调、更新或补充先前在公司公开场合披露的公司面临的风险因素 申报。应仔细考虑这些风险因素以及公司其他文件中确定的任何其他风险因素 与美国证券交易委员会合作。

此类风险并非穷尽无遗。我们可能会面对 截至本招股说明书发布之日，我们目前未知或我们认为不重要的其他风险。已知和未知 风险和不确定性可能主要通过我们在中国的子公司严重影响和损害我们的业务运营。

与在中国做生意相关的风险

政治和经济政策的变化 中华人民共和国政府或中美关系可能会对我们的业务、财务产生重大不利影响 经营状况和业绩，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

我们的所有业务基本上都是进行的 在中国，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩是 在很大程度上受到中华人民共和国经济、政治和法律发展或中国之间政府关系变化的影响 以及美国或其他政府。美国与美国之间的未来关系存在很大的不确定性 中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。

中国经济不同于中国经济 大多数发达国家在许多方面，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、控制 外汇和资源分配。尽管中国政府已经实施了强调利用市场的措施 经济改革的力量，减少国家对生产性资产的所有权，以及建立更好的公司治理 在商业企业中，中国的很大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中华人民共和国政府 通过实施产业政策，继续在规范工业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府也在行使 通过分配资源，控制外币计价债务的支付，对中国经济增长的重大控制， 制定货币政策，监管金融服务和机构，向特定行业提供优惠待遇 或公司。

尽管中国经济经历了长足的发展 在过去的四十年中, 增长一直不均衡, 无论是在地理上还是在各个经济部门之间。中华人民共和国政府 已采取各种措施鼓励经济增长和指导资源分配。其中一些措施可能会受益 中国的整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能是实质性的 并受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变更的不利影响。此外， 中国政府过去曾实施某些措施，包括提高利率，以控制经济增长的步伐。 这些措施可能导致经济活动减少。

2021 年 7 月，中国政府提供了 关于总部设在中国的公司在中国境外筹集资金的新指南，包括通过VIE安排。鉴于这些事态发展, 美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司施加了更严格的披露要求。二月份 2023年，中国证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》， 五项支持指南，于 2023 年 3 月 31 日生效。由于我们几乎所有的业务都设在中国，因此不管将来 限制中国公司筹集资金或其他活动的中国、美国或其他规章制度可以 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内的角度来看中国的商业环境恶化 或国际投资，或者如果中美或其他政府的关系恶化，中国政府 可能会干扰我们在中国和美国的运营和业务，以及Ostin的A类普通股的市场价格 股票也可能受到不利影响。

解释存在不确定性 以及中华人民共和国法律、法规和规章的执行。

我们的所有业务基本上都是进行的 在中华人民共和国，受中华人民共和国法律、规章和规章的管辖。我们的中国子公司受适用的法律、规章和法规的约束 转向外国在中国的投资。中华人民共和国法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，之前 法院判决可以引用以供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布 管理一般经济事务的全面的法律、规章和条例体系。立法对立法的总体影响 过去四十年大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国 尚未建立完全统一的法律体系，最近颁布的法律、规章和条例可能不足以涵盖所有方面 中国的经济活动，或可能受到中国监管机构在很大程度上的解释。特别是 因为这些法律、规章和条例相对较新，也因为公布的决定数量有限而且不具约束力 此类决定的性质，也因为法律、规章和规章通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权 为了执行这些法律、规章和条例，这些法律、规章和条例的解释和执行涉及不确定性，而且可能不一致 而且是不可预测的。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些不是 及时发布或根本发表，可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了这些规定 政策和规则，直到违规行为发生之后。

中国的行政和法院诉讼 可能会旷日持久, 导致成本高昂并转移资源和管理注意力.自中华人民共和国行政和法院以来 当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能更难 评估行政和法庭诉讼的结果以及我们比更发达的法律体系所享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们产生重大不利影响 业务、财务状况和经营业绩。

2021 年 7 月 6 日，中央办公厅 中国共产党委员会国务院办公厅联合印发《关于严厉打击的意见》 依法禁止非法证券活动” 或《意见》。《意见》强调需要加强管理 非法证券活动，以及加强对中国公司海外上市监管的必要性。有效 将采取促进相关监管体系建设等措施来应对中国概念的风险和事件 海外上市公司，以及网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。意见仍不明确 关于中华人民共和国相关政府部门将如何解释、修改和实施该法律，但《意见》及任何相关内容 将要颁布的实施规则可能会使我们未来受到合规要求的约束。

2021 年 6 月，SCNPC 公布了《中华人民共和国数据》 《安全法》于 2021 年 9 月生效。除其他外，《中华人民共和国数据安全法》规定了安全审查程序 用于可能影响国家安全的数据相关活动。2021年11月，CAC发布了《互联网管理条例》 数据安全（征求意见稿）或《数据安全条例草案》，其中规定数据处理者是指个人或 在数据处理活动（例如数据收集、存储、利用、传输、发布和）期间的组织 删除，对数据处理的目的和方式拥有自主权。根据数据安全条例草案，数据 处理者应为某些活动申请网络安全审查，包括（i）在国外列出数据 处理超过一百万个人的个人信息的处理者，以及 (ii) 任何影响的数据处理活动 或者可能影响国家安全。但是，截至本招股说明书发布之日，有关当局尚未做出任何澄清 关于确定一项活动是否 “影响或可能影响国家安全” 的标准.此外， 数据安全条例草案要求处理 “重要数据” 或在海外上市的数据处理者必须 自行进行年度数据安全评估或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，然后提交评估 每年一月底前向市网络安全部门报告前一年的情况。截至本招股说明书发布之日， 数据安全条例草案仅发布以征询公众意见，其各自的条款和预期的通过或 生效日期可能会发生变化，但存在很大的不确定性。

2021 年 12 月 28 日，《网络安全措施》 审查（2021年版）已颁布并于2022年2月15日生效，其中重申任何 “在线平台运营商” 控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户的个人信息也应受到管制 转到网络安全审查。2022年9月14日，CAC发布了《关于修改中华人民共和国网络安全法的决定（征求意见稿）》， 或《中华人民共和国网络安全法修正草案》，其中除其他外，加重了对违反网络安全的法律责任 义务和关键信息基础设施运营商的义务。截至本招股说明书发布之日，修正案草案 《中华人民共和国网络安全法》及其相应条款和预计通过或生效日期已发布，仅征询公众意见 可能会发生变化，但不确定性很大。

2021 年 8 月 20 日，全国人大颁布了 《个人信息保护法》，于 2021 年 11 月 1 日生效。《个人信息保护法》旨在保护 个人信息权益，规范个人信息的处理，确保个人信息的有序和自由流动 依法提供个人信息，促进个人信息的合理使用。根据个人信息 保护法，个人信息包括与记录的自然人有关的各种已识别或可识别的信息 通过电子或其他方式，但不包括已去识别的信息。《个人信息保护法》也规定了规则 用于处理敏感的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、财务 账户、踪迹和地点，以及十四岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，其中， 一旦泄露或非法使用，很容易侵犯个人尊严或损害生计和财产安全。个人信息 处理者应对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障安全 他们处理的个人信息。否则，将责令个人信息处理者更正或停职 或终止提供服务, 没收非法收入, 处以罚款或其他处罚.

2022年7月7日，中国廉政公署发布了《办法》 跨境数据传输的安全评估，自2022年9月1日起生效。这些措施规定了四种类型的跨境 在中国生成或收集的关键数据或个人数据的传输应接受安全评估，其中包括： (i) 向海外传输重要数据的数据处理者；(ii) 关键信息基础设施运营商或数据处理者 处理超过一百万个人的个人信息，将个人信息传输到海外；（iii）数据处理者 自去年1月1日起，累计向海外转移了超过10万人的个人信息，或 累计向海外转移了超过10,000人的敏感个人信息；或（iv）其他情况 国家网络空间管理局要求对数据跨境传输进行安全评估。我们已经申请了 要求CAC根据以下规定对我们业务运营中某些数据的跨境传输进行安全评估 跨境传输数据安全评估办法。但是，由于这些措施相对较新，解释 这些措施在实践中的实施可能会发生变化，包括CAC的评估结果。

根据我们的中国法律顾问金杜的建议 Mallesons，我们不在上面提到的 “数据处理者” 之列。该公司通过江苏奥斯汀及其子公司， 是中国显示模块和偏光片的供应商，设计、开发和制造TFT-LCD模块，但该公司都不是 其子公司也未从事《个人信息保护法》所定义的数据活动，其中包括但不限于 收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除数据。此外，无论是公司还是 其子公司是《中华人民共和国网络安全法》定义的任何 “关键信息基础设施” 的运营商，以及 关键信息基础设施的安全保护措施。但是，《网络安全审查措施》（2021年版）是 最近获得通过，《意见》仍不清楚中华人民共和国有关政府将如何解释、修改和执行《意见》 当局。

决赛何时还存在不确定性 措施将发布并生效，如何颁布、解释或实施这些措施，以及它们是否会影响我们。如果我们 无意中得出结论《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们或适用的法律、法规， 或解释发生变化，未来将确定《网络安全审查办法》（2021年版）开始适用 对我们来说，我们在进行数据处理活动时可能会接受审查，并且在满足其要求方面可能会面临挑战 并对我们的内部政策和做法进行必要的修改。我们可能会在遵守网络安全措施方面承担巨额费用 审查（2021年版），这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不是 能够完全遵守《网络安全审查措施》（2021年版），我们向以下方面提供或继续提供证券的能力 投资者可能会受到严重限制或完全受阻，奥斯汀的证券价值可能会大幅下跌或变成 一文不值。

2021 年 12 月 24 日，国务院发布 《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》草案， 或《规定草案》，中国证监会发布了《境外证券发行上市备案管理办法》草案 由国内公司或管理办法草案征求公众意见。如果颁布，它们可能会要求我们进一步遵守规定 未来的要求。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《人民证券交易通告》 中华民国关于境内企业境外发行和上市备案管理安排或通告 《境外上市发行》和《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》 以及五项相关指引，即《海外上市试行办法》。《海外上市试行办法》于3月31日生效， 2023。根据《海外上市试行办法》，寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司， 无论是直接还是间接方式，都必须向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。根据 到《海外上市和发行通告》，2023年3月31日之前已经在海外市场上市的发行人，例如 作为我们的公司，无需立即申报。此外，海外上市公司还必须提交文件 关于其后续发行、可转换公司债券和可交换债券的发行以及其他等价发行活动， 在《海外上市试行办法》规定的时间范围内。但是，如果我们不维持... 的权限和批准 根据中国法律法规及时提交申报程序，我们可能会受到主管监管机构的调查，并处以罚款 或处罚，下令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务 或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们的报价能力或 继续向投资者提供证券，或导致此类证券价值大幅下跌或变得一文不值。作为海外 《上市试行办法》是新发布的，在申报要求及其实施方面存在不确定性。 如果我们未能完全遵守此类新监管要求，或认为我们未能完全遵守此类新监管要求，都可能严重限制或完全阻碍 我们有能力向投资者发行或继续提供证券，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重 损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致 奥斯汀证券的价值将大幅下跌或一文不值。参见”- 向中国证监会批准和备案， 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要CAC或其他中国政府机构，如果需要，我们 无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申报或在多长时间内完成此类申报。”

因此，目前尚不确定中国政府是如何进行的 当局将对海外上市进行总体监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外， 如果中国证监会或其他监管机构随后颁布了新的规则或解释，要求我们在后续行动中获得他们的批准 提供，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供服务的能力 向我们的投资者提供证券。

此外，中华人民共和国政府当局可以 加强对海外发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的业务，这是我们无法控制的。 因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们提供或继续提供服务的能力 向您提供证券并降低此类证券的价值。

执法方面的不确定性 而且中国的规章制度可以在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化，而且中国政府面临的风险 可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外和/或外国投资的发行施加更多控制 在中国，发行人可能会导致我们的业务、财务业绩和/或Ostin's Class的价值发生重大变化 普通股或损害我们筹集资金的能力。

中华人民共和国政府施加巨大影响力 我们开展业务活动的方式。中华人民共和国政府也可以随时干预或影响我们的运营 时间，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，奥斯汀的A类普通股价值可能会下跌或变成 一文不值。

中国政府已经行使并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们的能力 在中国开展业务可能会受到其法律和法规变化的损害，包括与税收、环境法规有关的法律法规， 土地使用权, 财产和其他事项.这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现行法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们的合规 附带此类法规或解释。因此，政府今后的行动，包括任何不继续支持的决定 最近的经济改革, 以及恢复更为集中的计划经济或在实施经济方面的区域或地方差异 政策，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们撤资 然后，我们在中国的业务中对我们自己有任何利益。

例如，中国网络安全监管机构 2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，两天后下令对该公司的 应用程序将从智能手机应用程序商店中删除。同样，我们的业务部门可能会受到各种政府和监管部门的干预 在我们运营的地区。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种 地方和市政机构以及政府分支机构。为了遵守现有和新采用的要求，我们可能会增加成本 法律法规或对任何不遵守行为的处罚。

此外，尚不确定何时以及是否 我们将需要获得中华人民共和国政府的许可，才能在将来继续在美国交易所上市，即使是这样 无论是被拒绝还是撤销，都将获得许可。尽管我们目前不需要获得任何人的许可 中华人民共和国中央或地方政府获得此类许可，但没有收到任何拒绝在美国交易所上市的决定 可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。 如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司将来需要获得批准，但被中国拒绝 当局将继续在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续提供证券 对投资者造成重大影响，或对投资者的利益产生重大影响，导致Ostin's Class的价格大幅贬值 A 普通股。中国政府最近发表的表明意图的声明，中华人民共和国政府可能会采取行动来执行 加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资的监督和控制，这可能会显著增加 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，从而导致Ostin证券的价值 大幅下降或变得一文不值。

向中国证监会批准和备案， 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要CAC或其他中国政府机构，如果需要，我们 无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申报或在多长时间内完成此类申报。

《公司兼并收购条例》 六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者境内企业》或《并购规则》要求 通过收购中国国内公司而为上市目的组建并由中国人控制的海外特殊用途工具 或实体在上市和交易此类特殊用途工具的证券之前获得中国证监会的批准 海外证券交易所。该法规的解释和适用尚不清楚，我们的离岸产品最终可能会 需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得 批准，即使我们获得了中国证监会的批准，该批准也可能被撤销。未能获得 CSRC 或延迟获取 CSRC 我们的任何离岸发行获得批准，或者我们撤销此类批准，都将使我们受到制裁 由中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构执行，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制 或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及其他可能产生重大不利影响的制裁形式 我们的业务、财务状况和经营业绩。

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国有关政府部门 出台了《关于依法严格审查非法证券活动的意见》。这些意见强调了必要性 加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管， 完善有关数据安全、跨境数据传输和机密信息管理的相关法律法规，以及 前提是努力修订有关加强保密和档案管理的条例 证券在海外发行和上市，并提议采取有效措施，例如促进相关监管的建设 处理总部设在中国的海外上市公司面临的风险和事件的系统。作为后续行动，2021 年 12 月 24 日， 国务院发布了《规定草案》，中国证监会发布了《管理办法草案》，征求公众意见。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会颁布了 《海外上市试行办法》，于 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市试行办法》全面完善 并改革中国大陆国内公司证券海外发行和上市的现行监管制度；以及 通过采用以下方式规范中国大陆国内公司证券的直接和间接海外发行和上市 基于备案的监管制度。

根据海外上市试行办法， (i) 寻求直接和间接在海外发行或上市证券的中国大陆国内公司应履行 申报程序并向中国证监会报告相关信息；如果中国大陆的国内公司未能完成备案程序 或隐瞒任何重大事实或伪造其申报文件中的任何主要内容，此类中国大陆国内公司可能受其影响 受行政处罚，例如责令改正、警告、罚款，以及其控股股东、实际控制人、该人 直接负责人和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，例如警告和罚款；(ii) 如果发行人满足以下两个条件，则海外发行和上市应被确定为间接海外发行 以及由中国大陆国内公司上市：（a）国内业务的任何总资产、净资产、收入或利润 发行人实体在最近一个会计年度的占发行人相应数字的50％以上 经审计的同期合并财务报表；(b) 其主要业务活动在中国大陆进行 或其主要营业地点位于中国大陆，或负责发行人运营和管理的高级管理人员 大多是中国公民或其常住地位于中国大陆。《海外上市试行办法》要求 随后将就重大事件向中国证监会提交报告，例如控制权变更或发行人自愿或强制退市 谁已完成海外发行和上市。

当天，证监会还举行了新闻发布会 发布《境外上市试行办法》，并发布了《境外发行备案管理通知》和 国内公司上市，除其他外，它澄清了（i）在《海外上市试行办法》生效之日之前， 已经完成海外上市的中国大陆境内公司将被视为 “现有公司”， 这些公司无需立即完成申报程序，但如果这些现有公司，则必须完成申报 将来进行再融资；以及（ii）中国证监会将征求相关监管机构的意见并完成备案 合同安排完全符合合规要求并支持其发展的公司在海外上市的情况 以及通过使这些公司能够利用两个市场和两种资源来实现增长。但是，自从海外上市以来 《试行办法》新颁布，《海外上市试行办法》的解释、适用和执行仍不明确。

此外，海外上市公司还必须提交申报文件 关于其后续发行、可转换公司债券和可交换债券的发行以及其他等价物的发行 在《海外上市试行办法》规定的时限内开展活动。但是，如果我们不保留权限和 根据中华人民共和国法律法规及时批准备案程序，我们可能会接受主管部门的调查 监管机构、罚款或处罚，下令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，禁止参与 相关业务或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们的能力 向投资者提供或继续提供证券，或导致此类证券价值大幅下跌或变得一文不值。 由于《海外上市试行办法》最新发布，申报要求及其存在不确定性 实施。我们未能完全遵守此类新监管要求的任何失误或被认为未能完全遵守此类新监管要求都可能大大限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰， 并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，以及 可能导致奥斯汀证券的价值大幅下跌或一文不值。

鉴于周围存在很大的不确定性 现阶段最新的中国证监会申报要求，我们无法向您保证我们将能够完成申报并完全遵守申报要求 如果有的话，也要及时制定相关的新规则。

与此相关的是，2021年12月27日，国家发改委和 财政部联合发布了外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版），或2021年负面的 清单，将于2022年1月1日生效。根据此类特别行政措施，如果国内公司从事 在2021年负面清单中规定的禁止业务寻求海外发行和上市时，应获得以下机构的批准 主管政府当局。此外，公司的外国投资者不得参与公司的运营 和管理层，其持股比例应比照适用国内证券的相关规定 外国投资者的投资。由于2021年负面清单相对较新，解释仍存在很大的不确定性 以及这些新要求的实施，目前尚不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到约束 满足这些新要求。如果我们被要求遵守这些要求但未能及时这样做（如果有的话），我们的业务 运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

2023 年 2 月 24 日，中国证监会发布了《规定》 关于加强境内企业境外证券发行和上市的保密和档案管理， 或《保密和档案管理规定》，于 2023 年 3 月 31 日生效。保密和档案管理局 除其他外，条款要求寻求在海外市场发行和上市证券的中国国内企业要么直接发行 或间接地向主管部门完成批准和备案手续，前提是此类中国境内企业或其海外上市 实体向有关机构提供或公开披露涉及国家秘密和中华人民共和国政府机构工作秘密的文件或材料 证券公司、证券服务机构、海外监管机构以及其他实体和个人。它进一步规定 提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和材料以及会计 文件或副本应根据有关法律法规执行相应的程序。在保密之下 和《档案管理规定》，我们可能需要完成相关的批准或归档程序，或花费额外资源 如果我们被认定属于上述任何情况，则遵守《保密和档案管理规定》。 此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准 或者完成未来筹资活动所需的申报或其他监管程序，我们可能无法获得豁免 此类批准要求的内容，以及是否以及何时制定了获得此类豁免的程序。

此外，我们无法向您保证任何新的 未来颁布的规则或条例不会对我们施加额外要求。如果将来确定该批准 以及CSRC、CAC或其他监管机构或其他程序的申报，包括根据已颁布的网络安全审查 修订后的《网络安全审查办法》版本是我们的离岸产品所必需的，目前尚不确定我们能否或如何做 我们需要很长时间才能获得此类批准或完成此类申报程序，任何此类批准或申请都可能被撤销或 被拒绝。任何未能获得或延迟获得离岸发行的此类批准或完成此类申报程序的情况，或 如果我们撤销任何此类批准或申请，将使我们受到中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的制裁 当局未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权。这些监管 当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们的 在中国经营特权，延迟或限制将我们的离岸发行所得收益汇回中国或采取其他措施 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为，以及 我们上市证券的交易价格。中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构也可能采取要求我们的行动，或者 对我们来说，明智的做法是在所发行股票的结算和交付之前停止离岸发行。因此，如果投资者参与 在预期和结算和交付之前的市场交易或其他活动中，他们冒着结算的风险 而且可能无法交货。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求 我们获得他们的批准或完成先前离岸发行所需的申报或其他监管程序，我们可能 如果制定了获得此类批准要求的程序，则无法获得对此类批准要求的豁免。任何不确定性 或对此类批准要求的负面宣传可能会对我们的业务、前景、财务状况产生重大不利影响， 声誉以及我们上市证券的交易价格。

你可能会在效果方面遇到困难 为年度报告中提到的我们或我们的管理层提供法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼 基于外国法律。

我们是一家豁免公司，注册成立于 开曼群岛的法律，我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国 在中国。此外，我们所有的高级执行官在很大一段时间内都居住在中国，并且是中国国民。 因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人员提供法律服务。此外， 中国与开曼群岛没有规定对等承认和执行法院判决的条约，而且 许多其他国家和地区。因此，在中国承认和执行任何非中华人民共和国司法管辖区的法院判决 对于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项, 可能很困难或不可能。

在美国常见的股东索赔 各州，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，从法律或实际角度来看，通常很难提起诉讼 在中国。例如，在中国，在获取股东调查所需信息方面存在重大的法律和其他障碍 或中国境外的诉讼或其他与外国实体有关的诉讼。尽管中国地方当局可能会制定监管机构 与其他国家或地区的证券监管机构建立合作机制，以实施跨境监管；以及 管理，与联合州证券监管机构的这种监管合作在以下方面效率不高 缺乏相互和切合实际的合作机制。根据3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条 2020年，不允许任何海外证券监管机构直接在境内进行调查或取证活动 中华人民共和国的。因此，未经中国证券监管机构及有关部门同意，任何组织或个人 可以向海外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。另请参阅”第 3 项。钥匙 信息-D。风险因素-与Ostin的A类普通股所有权相关的风险——您在保护方面可能面临困难 您的利益以及您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们在开曼群岛注册成立 法律” 在我们的《2023年年度报告》中，该报告以引用方式纳入此处，以说明与作为开曼群岛投资我们的相关风险 岛屿公司。

中华人民共和国有关收购的法规 严格的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中华人民共和国反垄断法，公司 与中国企业有关的收购必须事先通知国家市场监管总局或国家市场监督管理总局或国家监管总局 交易双方在中国市场的收入超过一定门槛，买方将获得控制权，或 对目标具有决定性的影响，而根据并购规则，在海外的情况下，必须获得商务部的批准 由中国企业或居民设立或控制的公司收购与此类中国企业关联的国内公司，或 居民们。适用的中国法律、法规和规章还要求某些并购交易必须有担保 审查。由于我们的收入水平，我们提议收购任何有收入的公司的控制权或对之的决定性影响 在任何拟议收购的前一年，在中国境内超过 RMB400 百万英镑的公司将接受SAMR的合并控制审查。 因此，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR的合并审查。遵守的要求 完成此类交易的相关法规可能很耗时，任何必要的批准程序，包括来自的批准 SAMR 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持业务的能力 我们的市场份额。如果SAMR和MOFCOM的做法保持不变，我们执行投资和收购战略的能力 可能会受到重大不利影响，并且我们能否完成大型收购可能存在很大的不确定性 将来及时或根本如此。

与投资有关的中华人民共和国法规 中国居民在离岸公司中可能要求我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或处罚， 限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资格的能力 资本或分配利润。

国家安全局发布了《关于相关问题的通知》 关于对境内居民境外投融资和通过特别措施进行往返投资的外汇管制 2014 年 7 月 4 日的 “用途车辆” 或 SAFE 第 37 号通告，它取代了以前通常被称为 “安全通告” 的通告 75” 由 SAFE 于 2005 年 10 月 21 日颁布。国家安全局第37号通告要求中国居民在当地的SAFE分支机构登记 与其直接设立或间接控制离岸实体有关，以进行海外投资和融资， 与此类中国居民合法拥有的资产或境内企业的股权或离岸资产或权益，转介 在 SAFE 第 37 号通告中作为 “特殊用途车辆”。SAFE 第 37 号通告进一步要求修改注册信息 特殊用途工具发生任何重大变动，例如出资的增加或减少 由中国个人实施的股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果中国股东持有 特殊用途车辆的权益未能满足所需的SAFE登记，该特殊用途车辆的中国子公司 可能被禁止向离岸母公司分配利润并随后进行跨境外汇 活动，特殊用途车辆向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。 此外，根据中华人民共和国法律，不遵守上述各项SAFE注册要求可能会导致以下方面的责任： 逃避外汇管制。

我们已经通知了主要受益所有人 我们知道的A类普通股是其申报义务的中国居民，并且知道所有主要受益所有人 已按照SAFE第37号通告的要求在当地的SAFE分行或合格银行完成了必要的注册。但是，我们可能 并非在任何时候都要知道我们所有身为中国居民的受益所有人的身份。我们无法控制我们的利益 所有者，也无法向您保证我们的所有中国居民受益所有人将遵守SAFE第37号通告及随后的实施规定 规则。我们的中国居民受益所有人未能根据以下规定及时注册或修改其SAFE登记 遵守SAFE 37号通告及随后的实施规则，或作为中国居民的我们公司的未来受益所有人的失败 为了遵守SAFE第37号通告和随后的实施规则中规定的注册程序，可能会受到此类好处 所有者或我们的中国子公司将被处以罚款和法律制裁。此外，由于最近颁布了SAFE第37号通告，目前尚不清楚 将如何解释、修订和实施该法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规 根据中国相关政府主管部门，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。 未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对以下方面产生重大不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。

任何不遵守中华人民共和国法规的行为 关于员工股票激励计划的注册要求，中国计划参与者或我们可能会被处以罚款等 法律或行政制裁。

2012年2月，国家安全局颁布了这些通知 关于境内个人参与境外上市股票激励计划的外汇管理问题 公司，取代了2007年3月颁布的先前规则。根据这些规则，居住在以下地区的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民 中国连续参与海外上市公司任何股票激励计划的人士不少于一年， 除少数例外情况外，必须通过国内合格代理机构向SAFE注册，该代理商可能是中国的子公司 对该海外上市公司进行审查，并完成某些其他手续。此外，必须保留海外委托机构 处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股份和权益有关的事宜。在活动中 我们采用股权激励计划，我们的执行官和其他中国公民或曾在中国居住的员工 连续不少于一年的期限以及根据股权激励计划获得期权或其他奖励的人将受到约束 遵守这些规定。未能完成SAFE注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，也可能限制我们的 有能力向我们的中国子公司出资并限制我们的中国子公司分配股息的能力 对我们来说。我们还面临监管的不确定性，这可能会限制我们为董事、高管采取额外激励计划的能力 中华人民共和国法律规定的高级职员和雇员。

中国对贷款和直接投资的监管 离岸控股公司在中国境内的实体以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用以下方面的收益 我们的首次发行或未来融资，用于向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能具有重大意义 并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

Ostin 是一家离岸控股公司，经营 我们通过中国子公司在中国的业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府批准 权限和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的子公司提供额外的资本出资。

向我们在中国的外商独资企业提供的任何贷款，均需处理 作为中华人民共和国法律规定的外商投资企业，受中华人民共和国法规和外汇贷款登记的约束。例如，贷款 我们向我们在中国的外商独资企业提供资金的活动不能超过法定限额，并且必须在当地外商独资企业注册 SAFE 的。此外，外商投资企业应按照真实性和内部自用原则使用其资本 其业务范围。外商投资企业的资本不得用于以下用途：(i) 直接或间接 用于超出企业业务范围的付款或相关法律法规禁止的支付；（ii）直接 或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资，除非另有规定 根据相关法律法规；(iii) 向非关联企业发放贷款，除非中明确允许 营业执照；以及（iv）支付与购买非自用房地产相关的费用（外商投资的房地产除外） 房地产企业）。

国家安全局发布了《国家管理局通知》 外汇管理局关于改革外商投资企业资本结算管理的法规（SAFE） 第19号通告于2015年6月生效，取代了关于改善行政管理的相关业务问题的通知 《外商投资企业外币资本的支付与结算》，国家税务总局的通知 外汇：关于加强外汇业务管理有关问题的通知，以及《关于进一步加强外汇业务管理的通知》 关于部分资本账户外汇业务管理问题的澄清和规范。虽然 SAFE 19号通告允许人民币资本从外商投资企业的外币计价注册资本转换为 用于中国境内的股权投资，它还重申了人民币从外币计价转换而来的原则 外商投资公司的资本不得直接或间接用于其业务范围以外的目的。因此，尚不清楚 在实际操作中，SAFE是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。国家安全局发布了《通知》 国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策， 或2016年6月9日生效的SAFE第16号通告，其中重申了SAFE第19号通告中规定的部分规则，但修改了禁令 反对使用从外商投资公司的外币计价注册资本中转换的人民币资本来委托发行人民币 贷款到禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反SAFE第19号通告和SAFE的行为 第16号通告可能会导致行政处罚。SAFE 第 19 号通告和 SAFE 16 号通告可能会严重限制我们的转账能力 我们向外商独资企业持有的任何外币，包括首次公开募股或未来融资的净收益，这可能是 对我们的流动性以及我们在中国融资和扩大业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，国家安全局发布了通告 《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化》，或同日生效的SAFE第28号通告。安全通告 28，在一定条件下，允许经营范围不包括投资或非投资的外商投资企业 外商投资企业，利用其资本资金在中国进行股权投资。由于SAFE第28号通告最近才发布, 其解释和实践中的实施仍然存在很大的不确定性。

鉴于施加的各种要求 中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定，以及中国政府的事实 将来可能会自行决定限制使用外币进行往来账户交易，我们无法向您保证 在以下情况下，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 完全是指未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国外商独资企业的未来出资。因此，不确定性 我们有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持。如果我们未能完成此类注册 或者获得此类批准，我们有能力使用首次公开募股获得的收益或预期从未来获得的收益 融资、资本化或以其他方式为我们在中国的业务提供资金可能会受到负面影响，这可能会产生实质性的不利影响 我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

我们依赖股息和其他分配 关于我们的子公司为离岸现金和融资需求提供资金而支付的股权，以及对我们中国子公司能力的任何限制 将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息可能会限制我们获得业务产生的现金的能力 这些实体的。

我们是一家控股公司，依赖股息 以及我们的子公司为满足离岸现金和融资需求而支付的其他股权分配，包括必要的资金 向股东支付股息和其他现金分配，为公司间贷款提供资金，偿还我们在外部可能产生的任何债务 中国并支付我们的费用。适用于我们中国子公司的法律、规章和规章仅允许从以下来源支付股息 其留存收益（如果有），根据适用的会计准则和条例确定。

根据中华人民共和国法律、法规和规章，我们的每家子公司注册成立 在中国，在弥补前几年累积的税后利润后，每年必须拨出至少10％的税后利润 为某些法定储备金提供资金的损失（如果有），直到该基金的总金额达到其注册资本的50％为止。如 由于这些法律、规章和法规，我们在中国注册的子公司转让部分的能力受到限制 将各自的净资产作为股息分配给股东。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日，这些限制性资产总额为 分别为1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。但是，无法保证中国政府不会干预或 限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能会导致 无法或禁止在中国境外进行转账或分配，并可能对我们的业务、财务产生不利影响 操作条件和结果。

对我们中国子公司的能力的限制 汇款向我们支付股息可能会限制我们获得这些实体业务产生的现金的能力，包括 进行可能有利于我们业务的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式提供资金，以及 开展我们的业务。

我们可能会被视为居民企业 根据《中华人民共和国企业所得税法》，出于中国纳税目的，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据中华人民共和国企业所得税法及其 实施细则，两者均于 2008 年 1 月 1 日生效，最后一次修订于 2018 年 12 月 29 日，企业成立 根据中国境外司法管辖区的法律，“事实上的管理机构” 位于中国境内的司法管辖区可能被视为中国 出于税收目的对居民企业征税，可能需要按其全球收入的25％的税率缴纳中国企业所得税。 “事实上的管理机构” 是指对管理机构进行实质性和全面管理和控制的管理机构 企业的生产和业务、人员、会计账簿和资产。国家税务总局发布了关于裁决的通知 在事实上的管理机构基础上，将中国控制的离岸注册企业视为中国纳税居民企业，或 国家税务总局第 82 号通告，于 2009 年 4 月 22 日发布。国家税务总局第82号通告为确定 “事实上的” 是否 “事实” 提供了某些具体标准 中国控制的离岸注册企业的 “管理机构” 位于中国。尽管第82号通告仅适用 确定标准适用于由中国企业控制的离岸企业，而不是由个人或外国企业控制的离岸企业 国家税务总局第82号通告中规定的可能反映了国家税务总局关于 “事实上的管理机构” 考试应如何进行的一般立场 适用于确定离岸企业的纳税居民身份，无论它们是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球25％的税率缴纳中国企业所得税 收入，由于我们在企业项下对全球收入征税，我们的盈利能力和现金流可能会大大减少 所得税法。我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。但是， 企业的纳税居民身份由中华人民共和国税务机关确定，在以下方面仍然存在不确定性 对 “事实上的管理机构” 一词的解释。

应付给我们的外国投资者的股息 而我们的外国投资者出售Ostin的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据企业所得税法及其实施 国务院发布的规定，向非居民投资者支付的股息适用10％的中华人民共和国预扣税 在中国没有营业所或营业地或有这种营业场所或营业地的企业 但就分红产生的范围而言, 股息与此类机构或营业地并无实际关联 来自中华人民共和国境内。此类投资者通过转让A类普通股实现的任何收益也需缴纳中华人民共和国税 目前的税率为10％，就分红而言，如果此类收益被视为来自来源的收入，则将在来源处扣留 在中华人民共和国境内。如果我们被视为中国居民企业，则为Ostin的A类普通股支付的股息以及已实现的任何收益 来自转让Ostin的A类普通股的收入，可能被视为来自中国境内的收入，也可能被视为 结果须缴纳中华人民共和国税收。参见”第 4 项。公司信息-法规-与税收有关的法规。” 此外，如果我们被视为中国居民企业，则应向非中国居民的个人投资者支付股息和任何收益 此类投资者通过转让A类普通股实现的可能需要按目前的20％的税率缴纳中国税。任何中华人民共和国税 根据适用的税收协定，负债可能会减少。但是，目前尚不清楚奥斯汀A类普通股的持有人是否持有 如果我们，将能够从中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议中受益 被视为中国居民企业。如果股息支付给我们的非中国投资者，或者从Ostin的类别转让中获得的收益 A 此类投资者的普通股需缴纳中华人民共和国税，您对Ostin的A类普通股的投资价值可能会 显著下降。

我们和我们的股东面临不确定性 关于其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权。

2015 年 2 月 3 日，国家税务总局发布了《公告》 关于非居民企业间接转让资产的企业所得税的若干问题，或国家税务总局的通知 7。国家税务总局第7号通告将其税收管辖范围扩大到涉及通过境外转移转移应纳税资产的交易 一家外国中间控股公司的股份。此外，国家税务总局第7号通告为内部集团重组引入了安全港， 通过公共证券市场购买和出售股权。国家税务总局第7号通告也给外国转让人带来了挑战 应纳税资产的受让人（或其他有义务支付转让费的人）。2017年10月17日，国家税务总局发布了公告 《关于非居民企业所得税源头预扣有关问题》，或国家税务总局第37号通知已生效 2017 年 12 月 1 日。国家税务总局第37号文进一步明确了扣缴非居民企业所得的做法和程序 税。

非居民企业转让应纳税款的地方 通过处置海外控股公司的股权间接资产，即间接转让，非居民 作为转让人或受让人的企业，或直接拥有应纳税资产的中国实体可以报告此类间接转让 到相关的税务机关。使用 “实质重于形式” 的原则，中国税务机关可能会无视其存在 如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且成立的目的是减少、避免 或延期缴纳中华人民共和国税。因此，此类间接转让所得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人 或其他有义务支付转让费的人有义务预扣适用的税款，目前的税率为10％ 中国居民企业的股权转让。转让人和受让人均可能受到以下处罚 如果受让人未能预扣税款而转让人未能缴纳税款，则中华人民共和国税法。

我们在报告和报告方面面临不确定性 涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易的其他影响，例如离岸重组、出售 我们的离岸子公司和投资的股份。如果我们公司是，我们公司可能需要履行申报义务或纳税 此类交易中的转让人，如果我们公司是此类交易的受让人，则可能需要承担预扣义务 国家税务总局第7号通告和/或国家税务总局用于安全转让我们公司不符合公共证券市场资格的股份 对于非中国居民企业的投资者，可以要求我们的中国子公司协助根据国家税务总局的通告进行申报 7 和/或 SAT 第 37 号通告。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号通告和/或国家税务总局通告 37 或者要求我们向其购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通告，或证明我们的 不应根据这些通告对公司征税，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 操作。

对货币兑换的限制可能会受到限制 我们有效利用收入的能力。

我们在大陆的子公司的财务记录 中国以人民币维持。人民币目前可在 “往来账户” 下兑换，其中包括股息， 与贸易和服务相关的外汇交易，但不在 “资本账户” 下进行交易，其中包括外国直接投资 投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以购买外币 用于结算 “往来账户交易”，包括向我们支付股息，未经SAFE批准 有某些程序要求。但是，中国相关政府当局可能会限制或取消我们的购买能力 未来用于经常账户交易的外币。由于我们预计未来收入的很大一部分将是 以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用所得收入的能力 以人民币为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移出中国以支付外币分红 致我们的股东。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得以下机构的批准： 或在国家安全局和其他相关的中华人民共和国政府机构注册。这可能会影响我们通过以下方式获得外币的能力 我们子公司的债务或股权融资。此外，无法保证中国政府不会进行干预或强加 限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能会导致无法 或禁止在中国境外进行转账或分配，可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的操作。

汇率波动可能导致 我们遭受的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的价值和应付股息的金额（以美元计） 以外币计算。

人民币和港元的价值 兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受政治和经济状况变化等因素的影响 以及中华人民共和国政府采取的外汇政策。2015年8月，中国人民银行（PBOC）修改了 它计算人民币兑美元的中点价格的方式，要求提交参考利率的做市商考虑 前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。这很难 预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，将如何影响 未来人民币和美元之间的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力 采取更灵活的货币政策，包括美国政府的政策，美国政府威胁要将中国标记为 “货币” 操纵者”，这可能会导致人民币兑美元的更大波动。但是，中国政府可能仍然 可自行决定限制将来使用外币进行往来账户交易。因此，很难 预测市场力量或政府政策将如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率 在将来。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动 实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意想不到的波动，我们的经营业绩 财务状况以及我们股票的外币价值和应付股息可能会受到不利影响。我们 可能无法以外币向我们的股东支付股息。人民币兑美元升值将导致兑换 亏损，而人民币兑美元贬值将导致汇兑收益。

未能向以下方面提供足够的捐款 根据中华人民共和国法规的要求，各种雇员福利计划和预扣员工工资的个人所得税 我们要受惩罚。

在中国运营的公司必须参加 在政府规定的各种雇员福利缴款计划中，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的计划 付款义务, 并以相当于工资特定百分比的数额向计划缴款, 包括奖金和津贴, 在我们经营业务的地点不超过当地政府不时规定的最大员工数额。 鉴于以下情况，中国地方政府并未始终如一地实施员工福利缴款计划的要求 不同地区的经济发展水平不同。在中国运营的公司也必须扣留个人 雇员工资的所得税基于每位雇员在付款时的实际工资。我们可能会被收取滞纳金和罚款 关于少付的员工福利和少缴的个人所得税，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

奥斯汀的A类普通股可能 如果PCAOB无法检查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》将其除名。奥斯汀的退市 A类普通股或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据经综合管理局修订的《HFCA法》 2022年12月29日签署成为法律的拨款法，前提是美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册机构出具的审计报告 连续两年未接受PCAOB检查的公共会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止我们的股票 或ADS不得在国家证券交易所或美国的场外交易市场上交易。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通过了决赛 实施HFCA法的规则，该法为PCAOB提供了一个框架，供HFCAOB在按照《HFCA法》的规定进行决定时使用 PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 因为该司法管辖区内一个或多个当局所采取的立场.2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布了修正案以最终确定 执行《HFCA法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会确定的注册人 就像提交了年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告一样 而且由于外国司法管辖区当局采取的立场, PCAOB无法进行彻底检查或调查.开启 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份裁决报告，认定 PCAOB 无法进行检查或调查（完全注册） 总部位于：（i）中国和（ii）香港的公共会计师事务所。我们的审计师总部不在中国或香港，而且是 本报告中未确定为受PCAOB决定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣布它 已经与中国证监会和财政部签署了协议声明。《协议声明》的条款将使PCAOB得以完成 获得审计工作文件和其他信息，以便它可以检查和调查总部在PCAOB注册的会计师事务所 在中国大陆和香港。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得检查和调查的完全权限 总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票决定撤销之前的2021年决策报告 恰恰相反。2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，成为法律。合并拨款 除其他外，该法案包含与《加快追究外国公司责任法》相同的条款，该法减少了 触发《追究外国公司的责任》下的禁令所需的连续不检查年限 从三年到两年。由于《合并拨款法》，如果PCAOB无能为力，HFCA法案现在也适用 视察或调查相关会计师事务所是根据任何外国司法管辖区的当局所采取的立场进行的。否认的 管辖权不一定是会计师事务所所在地。我们预计不会被认定为 “委员会认定” 根据HFCA法案发布截至2024年9月30日的财年的 “发行人”，此前我们在该财年的20-F表中提交了年度报告 年。但是，PCAOB是否会继续进行检查和调查，使PCAOB注册者完全满意 总部设在中国大陆和香港的公共会计师事务所面临不确定性，并取决于许多因素 我们和我们的审计师的控制权，包括中国当局采取的立场。根据 HFCA 法案，PCAOB 是必需的 每年就其视察和调查以会计师事务所为基础的能力作出决定 在中国大陆和香港等司法管辖区。成为 “委员会认定发行人” 的可能性 而且退市的风险可能会继续对奥斯汀证券的交易价格产生不利影响。PCAOB 应该再次遇到吗 由于所采取的立场，在中国大陆或香港及其他司法管辖区的检查和调查受到阻碍 无论是哪个司法管辖区的任何当局，PCAOB都将在适当的时候根据HFCA法案做出决定。

我们的审计师，独立注册公众 发布本招股说明书其他部分所列审计报告的会计师事务所，是公开交易公司的审计师 在美国以及在PCAOB注册的公司受PCAOB行为所依据的美国法律的约束 定期检查，评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在 PCAOB 的注册 于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB 目前有权检查工作 我们审计师的文件。但是，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会采取更严格的措施 在考虑了审计员的审计程序和质量控制程序的有效性之后，我们得出的标准 人员和培训, 或与财务报表审计有关的资源是否充足, 地域范围或经验.

此外，各种以股票为基础的研究组织 在审查了总部设在中国的公司的公司治理惯例, 关联方交易后, 最近发布了关于这些公司的报告, 销售行为和财务报表，这些报告导致了对美国国民的特别调查和暂停上市 交易所。

对我们进行任何类似的审查，无论如何 缺乏优点，可能导致奥斯汀的A类普通股的市场价格下跌，转移管理资源和精力， 使我们花费开支来保护自己免受谣言的侵害，并增加我们为董事和高级管理人员保险支付的保费。

美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导 如果我们的审计师不受PCAOB的检查，这可能会影响我们。例如，在 2020 年 8 月 6 日，总统的工作 金融市场小组（PWG）发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》 致当时的美国总统。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决来自司法管辖区的公司 这没有为PCAOB提供足够的机会来完成其法定任务。这些建议的一些概念是 随着《HFCA法》的颁布而实施。但是，有些建议比《HFCA法》更为严格。例如， 如果公司的审计师不受PCAOB的检查，则报告建议，公司之前的过渡期应该 退市将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在做准备 关于执行《HFCA法》的规则的综合提案，以及对PWG报告中的建议的回应。 除了《HFCA法》和12月2日通过的法规的要求外，可能的额外法规的影响， 2021 年是不确定的。尽管我们知道中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就检查进行了对话 在中国注册了PCAOB的会计师事务所，无法保证我们能够遵守美国的要求 监管机构。这种不确定性可能导致奥斯汀的A类普通股的市场价格严重不利 受影响，Ostin的证券可能会被退市并被禁止在国家证券交易所交易 比《HFCA法》所要求的。如果届时Ostin的证券无法在其他证券交易所上市，例如 退市将严重损害你在需要时出售或购买奥斯汀的A类普通股的能力 这样做，与潜在退市相关的风险和不确定性将对Ostin's Class的价格产生负面影响 A 普通股。

如果PCAOB无法全面进行检查 在中国等司法管辖区，这使其无法全面评估我们独立机构的审计和质量控制程序 注册会计师事务所、我们和奥斯汀证券的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对审计师进行检查都可能使评估我们独立机构的有效性变得更加困难 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序与中国以外的审计师或其他国家的审计师的比较 受PCAOB检查的司法管辖区，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者失去信心 在我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量中，这可能具有重大和不利影响 影响奥斯汀证券的价值。此外，美国两地的新法律法规或法律法规的变化 各州和中国可能会影响我们继续在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害市场和市场价格 奥斯汀的A类普通股。

与我们的A类普通股相关的风险

市场价格 奥斯汀的A类普通股最近大幅下跌，奥斯汀的A类普通股可能会被退市 从纳斯达克出发，否则交易可能会暂停。

奥斯汀的清单 纳斯达克资本市场的A类普通股取决于我们对纳斯达克资本市场条件的遵守情况 以便继续上市。2024 年 1 月 19 日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司 不符合《纳斯达克上市规则》中关于继续在纳斯达克上市的最低出价要求。纳斯达 《上市规则》第5550 (a) (2) 条要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价（“最低出价”） 要求”），《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定，在以下情况下，存在未满足最低投标价格要求的情况 这种缺陷持续了连续30个工作日。基于奥斯汀的A类普通股的收盘价 在 2023 年 12 月 5 日至 2024 年 1 月 18 日的连续 30 个工作日内，公司股票不再符合最低出价 要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），向公司提供了180个日历日，或直到2024年7月17日， 恢复对最低出价要求的遵守。如果公司在 2024 年 7 月 17 日之前仍未恢复合规， 公司可能有资格额外获得 180 个日历日的宽限期。要获得资格，公司必须满足持续的要求 公开持股市值的上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，以及 这是投标价格要求的例外情况，并且需要提供书面通知，说明其打算在此期间弥补缺陷 第二个合规期，包括在必要时进行反向股票分割。如果公司选择实施反向股票 拆分，它必须在不迟于 2024 年 7 月 17 日或第二次合规到期前十 (10) 个工作日完成拆分 期限（如果获得批准）。

奥斯汀的 A 级 普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守其他上市要求 纳斯达克资本市场的。我们无法向您保证，将来我们不会收到纳斯达克的其他缺陷通知。 奥斯汀A类普通股收盘价的下跌可能导致违反在Ostin的上市要求 纳斯达克资本市场。如果我们不保持合规性，纳斯达克可能会对Ostin启动暂停或退市程序 A类普通股。交易所是否启动暂停或除名程序仍由该交易所自行决定 并将由交易所公开宣布。如果暂停或退市，流动性将大大减少 在暂停或退市的证券中。此外，我们有能力通过股权或债务融资筹集额外必要资金 会受到很大损害。此外，对于任何暂停或退市的A类普通股，我们预计将减少 机构和其他投资者的需求、分析师报道、做市活动和有关交易价格的可用信息 和交易量，愿意就此类A类普通股进行交易的经纪交易商会更少。暂停或 退市可能会降低奥斯汀的A类普通股对投资者的吸引力并导致交易量 奥斯汀的A类普通股将下跌，这可能导致奥斯汀的市场价格进一步下跌 A 普通股。

如果 Ostin的A类普通股已从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能会不愿进行交易 奥斯汀的A类普通股，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了 监管 “便士股” 的规则有很多，这些规则限制了涉及被视为细价股的股票的交易。这样 规则包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。这些规则可能有 减少便士股流动性的影响。“细价股” 通常是股票证券，价格低于 每股5.00美元（如果是当前价格和交易量，则不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券） 有关此类证券交易的信息由交易所或系统提供）。奥斯汀的A类普通股 可以被视为规则所指的 “便士股”.其他销售惯例和披露要求 对美国经纪交易商实施可能会阻止这些经纪交易商进行奥斯汀A类普通股的交易, 这可能会严重限制此类A类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。

美国经纪交易商 向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人（通常是具有以下资格的个人）出售一分钱的股票 净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或300,000美元（与其配偶一起）必须是特别的 确定买方的适用性，并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意，除非 经纪交易商或该交易除外。此外，“便士股” 法规要求美国经纪交易商 在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根据美国证券交易委员会标准编制的披露时间表 与 “便士股” 市场有关，除非经纪交易商或交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商 还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及当前的报价 证券。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关的最新价格信息 客户账户中持有的 “便士股” 以及有关 “便士” 有限市场的信息 股票”。

“一分钱” 的市场 股票” 近年来一直遭受欺诈和滥用行为的困扰。此类模式包括 (i) 控制证券市场 由一个或几个通常与发起人或发行人有关联的经纪交易商进行的；（ii）通过预先安排的匹配来操纵价格 购买和销售以及虚假和误导性新闻稿；(iii) 涉及高压销售的 “锅炉房” 做法 没有经验的销售人员的策略和不切实际的价格预测；（iv）过高且未公开的出价差异和加价 通过出售经纪交易商；以及（v）发起人和经纪交易商在价格下跌后批发抛售相同的证券 操纵到理想水平，导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上发生的滥用行为 便士股市。尽管我们预计无法决定市场或参与的经纪交易商的行为 在市场上，管理层将在实际限制范围内努力防止所描述模式的确立 关于我们的证券。

出售我们班级的大量股份 出售股东在公开市场上的普通股可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响 股票。

我们注册的转售额最高可达 2,800,000 A类普通股。在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这样做 可能会进行销售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时出售 可以在公开市场上出售此类A类普通股。此外，将来，我们可能会发行额外的A类普通股 或其他可转换为我们的A类普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致大幅稀释 致我们现有的股东，并可能导致我们的股价下跌。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和我们在美国证券交易委员会注册的文件 以引用方式在本招股说明书中包含或纳入第 27A 条所指的前瞻性陈述 《证券法》和《交易法》第21E条。可以确定本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述 通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“期望” 等前瞻性词语， “应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

前瞻性 声明出现在本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中的多个地方。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这样 陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中表达或暗示的结果存在重大差异 由于各种因素引起的声明，包括但不限于标题为 “项目3” 的部分中列出的声明。关键信息 — D. 风险因素” 在我们的《2023年年度报告》中，本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

你应该仔细阅读这份招股说明书然后 本招股说明书中以引用或以其他方式提及的文件，前提是我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大差异，甚至比我们预期的还要糟糕。本招股说明书的其他部分以及以引用方式纳入的文件 本招股说明书中包括其他因素，这些因素可能会对我们主要通过子公司运营的业务产生不利影响 在中国和财务表现。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性会不时出现 因此，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素的影响 通过我们在中国的子公司开展的业务，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩 与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。尽管我们相信我们的计划、目标、期望 而且我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述中反映或暗示的意图是合理的，我们无法保证 这些计划、目标、期望或意图将得到实现。可能导致我们实际结果不同的重要因素 本招股说明书其他部分的 “风险因素” 部分披露和描述了与我们的预期相比有重大差异，即 “风险” 我们 2023 年年度报告第 3.D 项中的 “因素”，并以引用方式纳入本招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及 在以引用方式纳入的申报中，可以修改、补充或取代上述风险和不确定性 在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中也有类似的标题。我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

你 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的，均在声明发表之日之后或 反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及以引用或其他方式纳入的文件 本招股说明书中完全提及，我们已将其作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分 同时我们认识到，我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。

使用 的收益

我们 将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。出售的所有净收益 本招股说明书所涵盖的A类普通股将归出售股东所有。我们预计，出售股东 将按照 “分配计划” 中的说明出售其A类普通股。

分红 政策

我们 以前没有申报或支付任何现金分红，也无意在不久的将来向我们申报或支付任何股息 A类普通股。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益用于运营和 扩展我们的业务。

我们的 董事会在决定是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付 股息、未来分红的时间、金额和形式（如果有）将取决于我们未来的经营业绩等 以及现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务 条件、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，没有实质性业务 我们自己的。我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的子公司进行的。中华人民共和国的法规可能会限制这种能力 我们的中国子公司将向我们派发股息。因此，我们支付股息和为可能产生的债务融资的能力取决于 根据我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司代表自己承担债务 将来，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

出售 股东

这个 出售股东发行的A类普通股是先前向出售股东发行的普通股。我们正在注册 A类普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。除了 A类普通股的所有权，出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系 年份。

下表列出了出售股东 以及有关出售股东对A类普通股的受益所有权的其他信息。第二列 根据出售股东对A类普通股的所有权，列出了出售股东实益拥有的A类普通股的数量 截至2024年6月27日的股票。第三列列出了本招股说明书中通过出售方式发行的A类普通股 股东。第四栏假设出售股东根据本规定出售所有A类普通股 招股说明书。

根据注册条款 与出售股东签订的权利协议，本招股说明书通常涵盖已发行的A类普通股数量的转售 致上述 “最新动态” 中的出售股东。

这个 出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其A类普通股。请参阅 “分配计划”。

注意事项：

描述 的股本

这个 以下描述了奥斯汀的证券，总结了其第二修正和重述的备忘录和条款的实质性条款 协会成员，该备忘录和条款基于奥斯汀第二修正和重述的备忘录和条款，并以此作为限定条件 协会（“章程”）。本摘要并不旨在概述各条款的所有规定。 你应该阅读作为注册声明附录3.1提交的文章，本招股说明书是注册声明的一部分 对你很重要的规定。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的章程和开曼群岛公司法（经修订）的管辖， 我们在下文中将其称为《公司法》（每项法均不时修订或重申）。我们有以下一系列证券 根据《交易法》第 12 (b) 条注册：

如 章程中规定，我们的法定股本为500,000美元，分为（a）面值为4,991,000,000股A类普通股 每股价值0.0001美元，每股一（1）张选票，并在条款中附带其他权利，（b）8,000,000 B类普通股 每股面值为0.0001美元的股票，每股有20张选票，章程中附有其他权利，以及（c）1,000,000 每股面值为0.0001美元的优先股。

截至2024年6月27日，(a) 共有 14,806,250 个 A 类普通股 已发行股票和2,000,000股已发行的B类普通股，均已全额支付，（b）没有已发行优先股。

普通 股票

这个 以下是章程、公司治理政策和《公司法》中与之相关的重要条款摘要 符合A类普通股和B类普通股的实质性条款。我们的企业宗旨不受限制，我们有充分的宗旨 执行《公司法》或开曼群岛法律未禁止的任何目的的权力和权限。

分红。 在遵守任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的前提下，我们董事会可以不时宣布 对已发行的股票进行分红，并授权从我们的合法可用资金中支付股息。不得支付任何股息 由奥斯汀撰写，但以下情况除外：

但是， 任何股息均不得对我们公司产生利息。B类普通股不得支付股息或其他分配。

投票 权利。 受任何A类普通股和B类普通股所附带的任何权利或限制的约束，除非另有规定 除此以外，法律要求持有者：

在 任何股东大会将决议付诸大会表决，均应通过投票决定。

如 开曼群岛法律问题，（i）普通决议需要出席会议的大多数股东投赞成票 并在公司股东大会上投票；以及（ii）特别决议需要至少三分之二多数的赞成票 出席公司股东大会并投票的股东。

在下面 开曼群岛法律，一些事项，例如修改公司备忘录和章程、更改名称或决定注册 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区继续，则需要股东通过特别决议予以批准。

那里 对非居民或外国股东持有或行使A类普通股和B类的投票权没有限制 外国法律或我们公司的章程或其他组成文件规定的普通股。但是，没有人有权 在任何股东大会或任何单独的A类普通股和B类普通股持有人集体会议上投票 除非该人截至该会议的记录日期是任何一类股份的股东，并且除非所有电话会议或其他款项 该人目前应支付的A类普通股和B类普通股的款项已经支付。

绕组 向上；清算。 在我们公司清盘时，扣除所有已发行股票的持有人的全部金额后，排名高于该类别 在清算或清盘时分配的A普通股和B类普通股有权获得已支付或 留待付款，A类普通股和B类普通股的持有人有权获得任何剩余资产 根据清算人的决定，我们公司的股份可供分配。A类普通股持有人获得的资产 而清算中的B类普通股可能包含全部或部分财产，但不要求属于同一种类 适用于所有股东。

通话 关于普通股和没收普通股。 我们的董事会可能会不时呼吁股东 在向此类股东发出的通知中，其A类普通股和B类普通股的未付金额至少为14％ 在指定的付款时间和地点的前几天。任何被称为的A类普通股和B类普通股 未付和仍未付清的将被没收。

兑换 普通股的。 我们可能会发行股票，或由我们选择或由持有人选择的股票，但须在以下日期兑换 在股票发行之前可能确定的条款和方式。根据《公司法》，开曼群岛的股份 可以从公司的利润中赎回或回购公司，也可以从为此目的发行的新一轮股票的收益中赎回或回购 或资本不足，前提是备忘录和公司章程对此予以批准，并且它有能力按原样偿还债务 在正常业务过程中到期。

没有 先发制人的权利。 A类普通股和B类普通股的持有人将没有优先权或优先权 购买我们公司的任何证券。

变体 股份附带的权利。 如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则附带的权利 根据备忘录和章程，任何类别的股份（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可以 经该类别四分之三已发行股份的持有人书面同意，可以更改或取消关联关系 或经该类别股份持有人大会通过的一项特别决议的批准。

反收购 规定。 本条款的某些规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司或管理层的控制权变更 股东可以考虑采取有利措施，包括授权我们董事会发行优先股或 更多系列，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需进一步说明 我们的股东的投票或行动。

特别的 豁免公司的注意事项。 我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》 区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但经营 主要在开曼群岛以外的业务可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求 除了下面列出的豁免和特权外，基本上与普通公司相同：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为股票所支付的金额 公司（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当） 目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

首选项 股票

这个 董事会有权不时指定和发行一种或多种类别或系列的优先股，并修订 并确定相对权利、偏好、名称、资格、特权、期权、转换权、限制和 经授权的每个此类类别或系列的其他特殊或相对权利。此类行动可能会对投票权产生不利影响， A类普通股和B类普通股持有人的其他权利，或者可能起到阻止任何尝试的作用 由个人或团体获取对我们的控制权。

比较 开曼群岛公司法和美国公司法

开曼岛 岛屿公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法为蓝本，但不遵循最近的英国法 法定法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是摘要 适用于我们的《公司法》条款与适用于注册公司的法律之间的实质性差异 在美国及其股东。

兼并 和类似的安排

在 在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司进行合并或合并，或 开曼群岛公司与在另一个司法管辖区注册的公司之间（前提是该司法管辖区的法律为其提供便利） 其他司法管辖区）。

在哪里 合并或合并是在开曼群岛的两家公司之间进行的，每家公司的董事必须批准书面合并计划 或包含某些规定信息的合并。然后, 该计划或合并或合并必须得到 (a) 任一方的批准 每家公司股东的特别决议（通常是价值662/3％的多数）；或（b）此类其他授权， 如有，如该组成公司的章程细则所指明的那样。

一个 股东有权对合并或合并进行投票，无论他持有的股份是否赋予他投票权 权利。母公司（即拥有至少 90% 已发行股份的公司）之间的合并无需股东决议 子公司）及其子公司中每个类别的股份。

这个 必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意，除非法院放弃这种同意 要求。如果书记官长确信《公司法》（包括某些其他手续）的要求符合 遵守后，书记官长将登记合并或合并计划。

在哪里 合并或合并涉及一家外国公司，程序类似，唯一的不同是对于外国公司 开曼群岛公司的董事必须申明，在进行适当调查后，他认为自己是这样的 下列要求已得到满足:(i)《宪法》允许或不禁止合并或合并 外国公司的文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律，以及这些法律 而且这些宪法文件的任何要求已经或将要得到遵守；(ii) 没有请愿书或其他类似的程序 已在任何司法管辖区提出清盘或清算外国公司的命令或通过决议，但仍未得到执行； (iii) 没有在任何司法管辖区指定任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士，也没有就此行事 外国公司、其事务或其财产或其任何部分；以及 (iv) 没有计划、命令、折衷方案或其他类似内容 已在任何司法管辖区订立或作出安排，使外国公司债权人的权利得以持续和延续 将被暂停或限制。

在哪里 幸存的公司是开曼群岛公司，还要求开曼群岛公司的董事申报 大意是，经过适当调查，他认为以下要求已得到满足：(i) 外国人 公司能够在到期时偿还债务，并且合并是善意的，无意欺骗无担保债权人 组成公司；(ii) 关于外国公司向尚存者授予的任何担保权益的转让 或合并公司 (a) 已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；(b) 允许转让 由外国公司的章程文件批准并已获得批准；以及 (c) 该司法管辖区的法律 外国公司在转让方面的规定已经或将要得到遵守；(iii) 外国公司将在转让后遵守规定 根据相关外国司法管辖区的法律，合并或合并生效、停止注册、注册或存在； 以及 (iv) 没有其他理由允许合并或合并会违背公共利益.

在哪里 采用了上述程序，《公司法》规定持异议的股东有权获得公平的报酬 如果他们遵循规定的程序，则在他们反对合并或合并时其股票的价值。从本质上讲，这个程序 如下（a）股东必须在合并或合并之前对组成公司的合并或合并提出书面异议 就合并或合并进行投票，包括一份声明，说明股东提议在合并后要求支付其股份 或经表决批准合并；(b) 自合并或合并获得批准之日起20天内 股东，组成公司必须向每位提出书面异议的股东发出书面通知；（c）股东 必须在收到成分公司的此类通知后的20天内向组成公司发出其书面通知 异议意向，除其他细节外，包括要求支付其股票的公允价值；(d) 在之后的七天内 上文 (b) 段规定的期限届满之日或合并计划之日后七天 或已提交合并，以较晚者为准，组成公司、幸存公司或合并公司必须提交 向每位持异议的股东提出书面提议，要求其以公司确定的公允价值的价格购买其股份，以及如果 公司和股东在提出要约之日起30天内就价格达成协议，公司必须支付 股东该金额；(e) 如果公司和股东未能在这30天内就价格达成协议，则在随后的20天内 在这30天期限到期之日，公司（以及任何持异议的股东）必须向开曼群岛提交请愿书 大法院负责确定公允价值，此类请愿书必须附有异议者的姓名和地址清单 公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的股东。在该请愿书的听证会上 法院有权确定股票的公允价值以及公司应支付的公平利率（如果有） 以确定为公允价值的金额为准。任何名字出现在公司提交的名单上的异议股东均可参加 在确定公允价值之前充分参与所有程序。持异议的股东的这些权利不可用 在某些情况下，例如持有任何类别的股票的持不同政见者，这些股票在公认的股票上有公开市场 相关日期的证券交易所或认可的交易商间报价系统，或此类股票的对价出资 是在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或幸存或合并的公司的股份。

此外， 开曼群岛法律还有单独的法定条款，为某些公司的重建或合并提供便利 情况, 安排计划通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易, 在开曼群岛通常被称为 “安排计划”, 可能等同于合并.在活动中 合并是根据安排计划寻求的（该安排的程序更为严格，需要更长的时间才能完成） 在美国完成合并通常需要的程序），有关安排必须得到多数人的批准 以拟与之作出安排的每类股东和债权人的人数以及此外还必须占四分之三的四分之三 视情况而定，亲自或通过代理人出席并参加表决的每类股东或债权人的价值 在会议或为此目的召集的会议上。会议的召开以及随后的安排条款必须 将受到开曼群岛大法院的制裁。虽然持异议的股东有权向法院表示 认为该交易不应获得批准，如果法院确信以下情况，则可以预期法院批准该安排：

如果 安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何持异议的股东都没有可比的权利 评估权，否则美国公司持异议的股东通常可以获得这种权利，前提是 按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

挤出去 规定

什么时候 收购要约的90％的股份的持有人在四个月内提出并接受收购要约，要约人可以， 在两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。异议 可以向开曼群岛大法院提出，但除非有欺诈、恶意、串通的证据，否则不太可能成功 或股东待遇不公平。

此外， 在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过其他方式实现 这些法律条款，例如股本交换、资产收购或通过合同安排控制某项业务 商业。

股东 西装

衍生物 已向开曼群岛法院提起诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。 在大多数情况下，我们将是任何基于我们违反义务的索赔的适当原告，以及针对我们的索赔（例如） 股东通常不得聘请高级管理人员或董事。但是，根据英国当局的说法，这很可能 具有说服力，可由开曼群岛的法院适用，前述原则的例外情况视情况而定 其中：

一个 如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼 将被侵犯。

赔偿 董事和执行官及责任限制

开曼岛 岛屿法律不限制公司的备忘录和公司章程规定赔偿的范围 高级管理人员和董事的责任，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公众背道而驰 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

这个 条款允许对高管和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支进行赔偿 除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为造成的。

这个 行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外， 我们给独立董事的录用信以及我们与执行官签订的雇佣协议为这些人提供了额外的 超出条款规定的赔偿。

就此而言 因为可以允许我们的董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿是违反公共政策的 如《证券法》所述，因此不可执行。

董事的 信托责任

在下面 特拉华州通用公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。 这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事， 而通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事.根据这项职责，董事必须告知自己 向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚的责任 要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他一定不能用他的 以个人利益或优势为目的的公司地位。该义务禁止董事进行自我交易，并要求董事以最佳利益为重 公司及其股东的权益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何权益 而且一般不由股东共享。一般而言, 假定董事的行动是在知情的基础上采取的, 本着诚意，真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种假设 可以用违反信托义务之一的证据来反驳。是否应提供有关交易的此类证据 作为董事，董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

在下面 开曼群岛的法律、董事和高级管理人员负有以下信托责任：

在 除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项义务已被定义为一项要求 以一个相当勤奋的人的身份行事，同时具备合理预期的常识、技能和经验 履行与该董事履行的与公司相关的职能以及一般知识、技能和经验 那个董事的。

如 如上所述, 董事有责任不将自己置于冲突境地, 这包括有责任不进行自我交易, 或因其地位而以其他方式受益.但是，在某些情况下，本来违反这项义务的行为可能是 股东事先予以原谅和/或授权，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过以下方式完成 在经修订和重述的备忘录和公司章程中授予许可的方式，或经股东批准的方式 在股东大会上。

股东 经书面同意采取行动

在下面 特拉华州通用公司法，公司可取消股东在其证书中经书面同意行事的权利 公司注册的。章程规定，股东不得通过签署一致的书面决议来批准公司事务 由或代表每位有权在不举行大会的情况下在股东大会上就该事项进行表决的股东 举行。

股东 提案

在下面 特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是 符合管理文件中的通知规定。董事会可以召集特别股东大会 或管理文件中经授权的任何其他人，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼岛 Islands法律没有赋予股东向股东大会提交提案或申请股东大会的任何权利。但是， 这些权利可以在公司章程中规定。这些条款允许我们的股东持有不少于面值的10％ 我们申请股东大会的已发行股本。除了要求召开股东大会的权利外，章程还有 不向我们的股东提供在会议之前提出提案的其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，我们没有义务 依法举行年度股东大会。

累积 投票

在下面 特拉华州通用公司法，除非公司有证书，否则不允许对董事选举进行累积投票 公司注册特别对此做出了规定。累积投票有可能促进少数股东的代表性 由于董事会允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给董事会 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。没有相关的禁令 根据开曼群岛法律进行累积投票，但本条款未规定累积投票。因此，我们的股东 在这个问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

移除 董事人数

在下面 《特拉华州通用公司法》规定，只有获得批准，才能出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事 除非公司注册证书另有规定，否则大多数有权投票的已发行股份。根据这些条款， 根据开曼群岛的法律，无论是否有正当理由，均可通过普通决议将董事免职（该决议要求得到肯定） 出席公司股东大会并在其中投票的大多数股东的投票）。

交易 与感兴趣的股东在一起

这个 特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 在其公司注册证书中特别选择不受此类法规的管辖，禁止其参与某些 与 “感兴趣的股东” 进行业务合并，期限为自该人成为利益相关者之日起三年 股东。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标股东15％或以上的个人或团体 过去三年内杰出的投票份额。这实际上限制了潜在收购方进行两级收购的能力 竞标不平等对待所有股东的目标。除其他外，如果在此之前，该法规不适用 该股东成为感兴趣股东之日，董事会批准企业合并 或导致该人成为利益相关股东的交易。这鼓励了特拉华州的任何潜在收购者 公司将与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼岛 岛屿法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业提供的保护类型 组合法规。但是, 尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易, 它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚地进行，其效果不是 构成对少数股东的欺诈。

解散； 收盘

在下面 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到以下人员的批准 股东持有公司总投票权的100％。前提是解散是由董事会发起的 可以获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

在下面 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其特别决议进行清盘 成员，如果公司无法偿还到期的债务，则通过其成员的普通决议。法院有权力 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的 这样做。根据《公司法》和章程，我们的公司可以通过我们的特别决议清盘、清算或解散 股东们。

变体 股份权利

在下面 特拉华州通用公司法，经大多数已发行股份的批准，公司可以变更某类股票的权利 该类别的股份，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和条款，如果我们有 资本分为多个类别的股份，经持有人的书面同意，我们可以更改任何类别的附带权利 该类别已发行股份的四分之三或在股东大会上通过的特别决议的批准下 该类别的股份。

修正案 管理文件的

在下面 特拉华州通用公司法，公司的管理文件可以在大多数人的批准下进行修改 除非公司注册证书另有规定，否则有权投票的已发行股份。根据开曼群岛法律的允许， 只有通过股东的特别决议，才能对章程进行修改。

反钱 洗钱-开曼群岛

如果 开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理的理由知道或怀疑另一人参与其中 参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产及相关信息 他们在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业过程中注意到了知识或怀疑 或就业，该人必须向 (i) 开曼群岛财务报告局报告此类知情或怀疑 群岛，根据开曼群岛《犯罪收益法》（修订版），如果披露涉及犯罪行为或金钱 洗钱，或 (ii) 警官或以上级别的警官或财务报告局，根据恐怖主义 开曼群岛法案（经修订），如果披露的内容涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产。 此类报告不应被视为违反信任或违反任何人对披露信息施加的任何限制 颁布或其他方式。

数据 保护-开曼群岛

我们 根据开曼群岛的《数据保护法》（修订版）（“数据保护法”），负有某些职责 国际公认的数据隐私原则。

隐私 通知

导言

这个 隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将为我们提供某些个人信息 构成《数据保护法》所指个人数据的信息（“个人数据”）。在下文中 讨论中，“公司” 是指我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者 数据

我们 将在合理要求的范围内并在可能的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据 在正常业务过程中是合理预期的。我们只会处理、披露、传输或保留个人数据给 持续开展我们的活动或遵守法律和监管义务所合法要求的范围 我们是主体。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将适当地适用 旨在防止未经授权或非法处理个人信息的技术和组织信息安全措施 数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在 我们对这些个人数据的使用，就《数据保护法》而言，我们将被描述为 “数据控制者”， 而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的关联公司和服务提供商可能会采取行动 根据《数据保护法》，作为我们的 “数据处理者”，或者可能出于自己的合法目的处理个人信息 与向我们提供的服务相关的目的。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下相关信息 致股东和/或以投资者身份与股东有关的任何个人：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式 详细信息、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税身份、信用记录、信函 记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

谁 这会影响

如果 你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的法律安排） 例如信托或豁免的有限合伙企业），它们出于任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据 关联您在公司的投资，这将与这些个人有关，您应该传输本隐私的内容 通知此类个人或以其他方式告知他们其内容。

如何 公司可能会使用股东的个人数据

这个 公司作为数据控制者，可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

应该 我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括任何需要您同意的目的，如果适用），我们将 联系你。

为什么 我们可能会转移您的个人数据

在 在某些情况下，我们可能有法律义务与... 共享与您的股权有关的个人数据和其他信息 相关的监管机构，例如开曼群岛金融管理局或税务信息管理局。反过来，他们可能会交换 这些信息来自外国当局，包括税务机关。

我们 预计会向向我们及其关联公司提供服务的人员披露个人数据（可能包括某些 位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的实体，他们将处理您的个人数据 代表我们。

这个 我们采取的数据保护措施

任何 我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外转移个人数据应符合以下规定 符合《数据保护法》的要求。

我们 而且我们经正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施 旨在防止未经授权或非法处理个人数据，防止意外丢失或破坏或损坏 以及，个人数据。

我们 应将合理可能对您的利益、基本权利或自由造成风险的任何个人数据泄露通知您 或与相关个人数据相关的数据主体。

计划 的分布

这个 证券的出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售任何 或其在证券交易所或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施中特此涵盖的所有证券 交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。出售股东可以使用以下任何一种或多种方法 出售证券时：

出售股东也可以根据第144条出售证券或 《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是本招股说明书规定的任何其他注册豁免。

经纪交易商 受卖方股东聘请的可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金 或出售股东的折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得折扣） 金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则如果是代理交易，则不是 根据FINRA规则2440的规定，超过惯常的经纪佣金；如果是本金交易，则加价或 降价符合 FINRA IM-2440。

在 与出售证券或其中的权益有关，出售股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 或其他金融机构，这些机构反过来可能在对冲头寸的过程中卖空证券 假设。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸或贷款 或者将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东也可以订立期权 或与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，这些证券是该经纪交易商的证券 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

出售股东和任何参与的经纪交易商或代理人 在出售证券时，可以被视为《证券法》所指的 “承销商” 销售。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售所购买证券所得的任何利润 根据《证券法》，他们可能被视为承保佣金或折扣。出售股东已通知公司 它与任何人没有就分发证券达成任何直接或间接的书面或口头协议或谅解。

这个 公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。该公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括以下方面的责任 《证券法》。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东可以转售证券之日（以较早者为准） 无需注册，也无需根据第144条考虑任何数量或销售方式的限制，无要求 公司应遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则规定的当前公开信息 效力或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售 效果相似。如果适用的要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售 州证券法。此外，在某些州，除非已注册，否则不得出售此处涵盖的转售证券 或者有资格在适用州出售，或者可以豁免注册或资格要求，并且是 遵守了。

在下面 《交易法》规定的适用规章制度，任何参与转售证券分销的人都不得同时分发 根据法规的定义，在适用的限制期内从事A类普通股的做市活动 M，在开始分发之前。此外，出售股东将受以下适用条款的约束 《交易法》及其相关规则和条例，包括第M条，这可能会限制购买和出售交易的时间 出售股东或任何其他人的A类普通股。我们将提供本招股说明书的副本供出售 股东，并已通知其需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 （包括遵守《证券法》第172条）。

费用

这个 下表列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用将由我们支付。显示的所有金额 是估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

合法的 事情

我们 由奥托利·罗森斯塔特律师事务所代理，处理与美国联邦证券和纽约有关的某些法律事务 州法律。在开曼群岛管辖的范围内，本次发行和某些其他法律事务中证券的有效性 法律，由我们在开曼群岛法律方面的特别法律顾问Maples and Calder（开曼）律师事务所为我们通过。奥托利·罗森斯塔特 在受开曼群岛法律管辖的事项上，LLP可以依赖Maples and Calder（开曼）有限责任合伙公司。

专家们

这个 公司合并财务报表出现在我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的年报中，以及 如相关报告所述，2021年已由独立注册会计师事务所TPS Thayer, LLC进行了审计 其中，并以引用方式纳入此处。

这个 TPS Thayer 的办公室位于德克萨斯州舒格兰的 1600 号 6 号高速公路 100 号套房 77478。

这样 合并财务报表是根据此类公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处的 作为会计和审计方面的专家。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已在《证券》下向美国证券交易委员会提交了关于F-1表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表 涵盖将在本次发行中出售的A类普通股的法案。本招股说明书构成注册声明的一部分， 总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息，您应该阅读注册声明及其证物和时间表 了解有关我们和我们的A类普通股的更多信息。我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明，是 你也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上找到。美国证券交易委员会维护一个包含以下内容的网站 (http://www.sec.gov) 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们受联交所的信息报告要求的约束 适用于外国私人发行人的法案，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。那些其他报告或 可以在上述地点免费检查其他信息。作为外国私人发行人，我们不受以下约束 《交易法》中与委托书的提供和内容以及我们的高管、董事和主要股东有关的规则 不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们 《交易法》不要求经常向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 或与证券根据 “交易法” 注册的美国公司一样迅速.但是，我们在美国证券交易委员会内部向美国证券交易委员会提起诉讼 在每个财政年度结束后的四个月，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，20-F表格的年度报告应包含 财务报表由独立注册会计师事务所审计，并向美国证券交易委员会提交外国私人的最新报告 6-K 表格的发行人。

公司 某些信息以供参考

我们 允许以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过参考这些文件来告诉你。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们合并 在本招股说明书中引用以下文件：

这个 本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与信息一起阅读 包含在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中。

如 您阅读了上述文档，可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现两者之间存在不一致之处 这些文件和本招股说明书，你应该依赖最新文件中的陈述。所有信息都出现在这里 招股说明书完全受文件中包含的信息和财务报表，包括其附注的限制 以引用方式纳入此处。

我们 将以口头或书面形式向本招股说明书所交付的任何人（包括任何受益所有人）免费提供 索取本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本（证物除外） 适用于这些文件（除非文件表明其证物之一已纳入文件本身）。这样的请求应该 定向至：中国江苏省南京栖霞区科创路1号101号2号楼奥斯汀科技集团有限公司 210046，电话号码：+86 (25) 58595234。

你 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人 为您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设 本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或更早的日期为准确 日期，如本招股说明书所示。此后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 那个日期。

可执行性 民事责任的

我们 在开曼群岛注册成立，以便享受以下福利：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们 我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼）律师事务所告知，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院根据美国民事责任条款作出的判决 美国或任何州的证券法；以及（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，追究责任 对我们不利的依据是美国或任何州的证券法的民事责任条款，就责任而言 这些规定所施加的本质上属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执法 在美国作出的判决中，开曼群岛的法院将承认和执行对外国货币的判决 具有管辖权的外国法院，无需根据案情进行重审，其原则是外国主管法院的判决 规定判决债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是满足某些条件。 外国判决要在开曼群岛执行，该判决必须是最终和决定性的，并且必须是清算金额，并且 在税收或罚款或罚款方面，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，是可弹劾的 以欺诈为由或以某种方式获得，或其执行方式违背自然正义或 开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。开曼群岛 如果同时在其他地方提起诉讼，岛屿法院可以暂停执行程序。最近有枢密院 纽约破产局批准的重组计划中的权力（对开曼群岛法院具有约束力） 法院认为，由于破产/破产程序的普遍性质，外国货币判决是在外国获得的 可以在不适用上述原则的情况下强制执行破产/破产程序。但是，最近的《英国至高无上》 法院当局（具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力）已明确拒绝了这种做法 破产接管人向纽约破产法院提起的对抗诉讼中作出的违约判决的背景 债务人对抗第三方, 而且如果适用传统的普通法原则, 这种情形本来是无法强制执行的 概述了上文，并认为在破产/破产程序中作出的外国金钱判决应通过适用 上述原则，而不是法院简单地行使自由裁量权。这些案件现已由委员会审理 开曼群岛法院。开曼群岛法院没有被要求考虑是否作出破产判决这一具体问题 对抗诉讼中的法院可以在开曼群岛强制执行，但它确实认可海外积极援助的必要性 破产程序。据我们了解，已对开曼群岛法院在该案中的裁决提出上诉，该裁决仍然是 案例，关于执行破产/破产相关判决的法律仍处于不确定状态。

我们的 宪法文件不包含要求争议的条款，包括根据美国证券法产生的争议 美国，在我们、我们的高管、董事和股东之间进行仲裁。

实质上 我们目前的所有业务都是通过我们的子公司在中国进行的，其几乎所有资产都位于 中华人民共和国。我们的大多数现任董事和高级职员，包括凌涛先生、谢巧云女士、尹晓红先生、翟晓东先生、 和 Heung Ming Wong 先生是中国公民和居民，他们的很大一部分资产位于美国以外 各州。因此, 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序, 或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任的判决 美国或美国任何州的证券法的规定。金杜律师事务所，我们的法律顾问是 中华人民共和国法律告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

我们 我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知，外国判决的承认和执行是规定的 因为根据《中华人民共和国民事诉讼法》。中华人民共和国法院可以根据以下要求承认和执行外国判决 《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与作出判决的国家之间的条约或基于两国之间的互惠关系 不同的司法管辖区，如果中国法院相信外国判决，中国法院将不承认或执行这些外国判决 经审查，违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则。但是，目前，中国 没有规定承认和执行法院裁定的外国判决的条约或互惠安排 美国或开曼群岛。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院裁定的判决 各州或开曼群岛。

最多 2,800,000 股 A 类普通股

奥斯汀 科技集团有限公司

招股说明书

， 2024

部分 II

信息 招股说明书中不需要

物品 6。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼岛 岛屿法律不限制公司的备忘录和公司章程规定赔偿的范围 高级管理人员和董事的责任，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公众背道而驰 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的 第二经修订和重述的公司备忘录和章程允许对高管和董事的损失, 损害进行赔偿, 以其身份发生的成本和开支，除非此类损失或损害是由此类董事的不诚实或欺诈造成的 或军官。

这个 行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外， 我们给独立董事的录用信以及我们与执行官签订的雇佣协议为这些人提供了额外的 我们经修订和重述的备忘录和章程细则中规定的赔偿范围之外的赔偿。

就此而言 因为可以允许我们的董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿是违反公共政策的 如《证券法》所述，因此不可执行。

物品 7。近期未注册证券的销售。

2024 年 1 月 19 日， 公司与合格投资者签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司出售了一名优先股权 无抵押可转换票据，原始本金为55万美元，收购价为500,000美元。受一定的销售限制限制， 该票据自截止日起六个月之日起可转换为公司的A类普通股。开启 2024年1月22日，公司根据证券购买协议完成了票据的发行和销售。发行 其中一张票据是根据颁布的《证券法》第4（a）（2）条和D条例中规定的注册豁免而制作的 在此之下。在扣除交易费用和估计费用之前，出售该票据的总收益为500,000美元。这个 公司打算将所得款项用于营运资金和一般公司用途。2024 年 6 月 24 日，公司偿还了敞篷车 日期为2024年1月19日的全额期票，投资者免除了公司规定的所有义务和责任 笔记。结果，该票据被视为已全额支付，已取消，没有进一步的效力或效力。

2024 年 1 月 31 日，公司签订了 与本招股说明书中列出的出售股东签订的某些认购协议和注册权协议，即 “非美国“个人”，如《证券法》第S条对私募的定义。根据订阅 协议，公司以等值的收购价向出售股东发行并出售了公司2,800,000股普通股 至每股0.35美元。该公司获得了98万美元的总收益。此次私募已于2024年2月7日结束。此次发行 根据法规，私募中的普通股免受《证券法》的注册要求的约束 S 据此颁布。

物品 8。展品和财务报表附表

物品 9。承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求并且是正当原因造成的 注册声明将由下列签署人于6月28日在中国江苏南京代表其签署，并经正式授权， 2024。

权力 的律师

知道 这些礼物中的所有人，签名如下所示的人均构成并任命陶凌为其真实合法的代理人， 拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和代替权，以任何身份签署任何和 所有修正案，包括本注册声明的生效后修正案，以及提交该修正案及其所有证物，以及 与之相关的其他文件，即美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上的律师 或其代理人，每人单独行动，均可凭此合法行事或促成这样做。

依照 根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署 容量和所示日期。

签名 在美国的授权代表

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人， Ostin Technology Group Co., Ltd. 在美国的正式授权代表已签署本注册声明 F-1 表格或其修正案将于 2024 年 6 月 28 日在纽约州纽约发出。

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