信贷协议第四修正案本信贷协议的第四修正案，日期为2024年6月27日(本“第四修正案”)，由特拉华州有限合伙企业长荣ACQCO 1 LP(“美国借款人”)、不列颠哥伦比亚省一家公司Value Village Canada Inc.(“加拿大借款人”，与美国借款人“借款人”一起)、S控股公司、特拉华州一家公司(“控股”)、长荣ACQCO GP LLC、特拉华州有限责任公司(“控股GP”)、本协议的其他担保方、KKR贷款管理服务有限责任公司、作为行政代理和抵押品代理、PNC银行、作为循环代理的国家协会和现有循环贷款人(“现有循环贷款人”)、本合同的贷款方和在本合同签字页上列为2024增量循环贷款人的贷款人(“2024增量循环贷款人”)。鉴于借款人、控股公司、控股总公司、行政代理、抵押品代理、贷款人及其他当事人已于2021年4月26日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)订立了日期为2021年4月26日的特定信贷协议，包括根据日期为2021年11月8日的《信贷协议第一修正案》、日期为2022年11月23日的《信贷协议第二修正案》和日期为2024年1月30日的《信贷协议第三修正案》，《现有信贷协议》；经第四修正案修订的现行信贷协议，“信贷协议”)。鉴于，(I)现有信贷协议项下的贷款根据现有信贷协议(和现有信贷协议的定义)下的CDOR利率应计或被允许应计利息、费用或其他金额，(Ii)理解并同意CDOR利率的管理人已发表公开声明，将2024年6月28日确定为CDOR利率不再用于确定以加元计价的贷款利率的特定日期，以及(Iii)根据现有信贷协议第11.01条，借款人，现有循环贷款人及行政代理已根据信贷协议决定，根据信贷协议及任何其他贷款文件，就所有目的而言，CDOR利率将由定期CORA取代，并就此作出其他符合规定的更改。鉴于借款人、Holdings、Holdings GP、行政代理、2024增量循环贷款人及本协议各方根据现有信贷协议第2.16节的规定，希望修订现有信贷协议，使美国借款人能够设立本金总额50,000,000.00美元的增量循环贷款(“2024增量循环贷款”及其相关的增量循环贷款、“2024增量循环贷款”及其增量循环贷款承诺，即“2024增量循环贷款承诺”)，这将构成与现有信贷协议下现有循环贷款相同的循环贷款类别。鉴于在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个2024年增量循环贷款人准备分别而不是联合地为此类2024年增量循环贷款人提供本金总额相当于本协议附表1所列2024年增量循环贷款的2024年增量循环承付款。

2鉴于，根据本协议提供的2024年增量循环贷款所得款项将由美国借款人根据信贷协议第6.16节用于一般企业用途以及借款人和受限制附属公司的营运资金。鉴于，如现有信贷协议第2.16节所述，(A)在满足或豁免本信贷协议第7节所载先决条件的情况下，本协议各方已同意修订现有信贷协议的若干条款，如下所述，以落实2024年递增循环承诺及(B)此第四项修订将构成信贷协议项下的“递增修订”。鉴于根据现有信贷协议第11.01(B)节，借款人特此发出通知，表示希望将现有信贷协议下循环贷款的到期日延长，循环贷款人在此同意延长期限，从2026年4月26日延长至2027年4月26日。鉴于双方希望仅就循环贷款和循环承诺指定PNC Bank，National Association作为循环代理(见信贷协议)(为免生疑问，KKR Loan Administration Services LLC将保留其在信贷协议和本信贷协议所述其他贷款文件下作为行政代理和抵押品代理的角色、权利、权力、特权、补救、责任和义务)，PNC Bank，National Association特此接受该指定为信贷协议下的循环代理。因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同的每一方都承认该合同的收据和充分性，现同意：第1节.解释规则。信贷协议第1.02至1.09节中规定的解释规则应适用于本第四修正案，包括前言和引言中定义的术语。第2.2024款递增循环承付款。(A)根据现有信贷协议第2.16节，各2024年增量循环贷款人个别地及非共同地于第四修正案生效日同意在本第四修正案第7节的条件获满足或豁免后，根据本第四修正案及信贷协议，订立本金不超过其各自的2024年增量循环承诺额的2024年增量循环承诺额。第四修正案生效日的2024年增量循环承付款总额为50,000,000.00美元。(B)2024年增量循环承付款应构成“信贷协定”和其他贷款文件规定的所有目的的“循环承付款”。(C)如在2024年增量循环承诺项下产生2024年增量循环贷款，则此类2024年增量循环贷款(I)应被视为与就信贷协议和每个其他贷款文件而言的循环贷款构成同一类别，(Ii)2024年增量循环贷款的条款和规定应与现有信贷协议中规定的在本协议日期未偿还的现有循环贷款类别相同，包括但不限于信贷协议第2.10节和适用利率，以及(Iii)2024年增量循环贷款应(以及发生的所有循环贷款)

3根据这一2024年的规定，增支循环承付款应与现有循环承付款和循环贷款在付款权利和担保权利方面享有同等地位。应修订《信贷协议》附表2.01中的循环承付款部分，并将其替换为本第四修正案所附的附表2.01。第三节Corra条款过渡。根据现有信贷协议第11.01节，(I)条款CORA将取代信贷协议及任何贷款文件项下的所有用途的CDOR利率，及(Ii)相关符合规定的变更将于本第四修正案预期的第四修正案生效日期实施。第四节信贷协议修正案。(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：(I)截至第四修正案生效日期未偿还的任何CDOR利率贷款(定义见现有信贷协议)(“现有CDOR贷款”)应继续根据该CDOR利率及其适用的现有利息期(就本条款(B)而言，该术语在现有信贷协议中定义)计息，直至适用于每笔该等现有CDOR贷款的利息期的最后一天，或(如较早)该现有CDOR贷款的任何加速或提前还款之日(该较早日期，“CDOR到期日”)(前提是，在任何情况下，不得允许现有CDOR贷款在该现有CDOR贷款的适用CDOR到期日之后继续作为CDOR利率贷款(如现有信贷协议中所定义)继续存在)，此后，所有现有CDOR贷款应自动转换为CORA利率贷款，以及(Ii)符合前一条款(I)中规定的任何明示限制，现有信贷协议有关管理CDOR利率贷款(定义见现有信贷协议)的条款(仅就现有CDOR贷款而言)自本协议日期起及之后继续有效，直至适用于每项该等现有CDOR贷款的CDOR贷款到期日为止，在每种情况下，仅用于管理现有CDOR贷款(包括但不限于其应计利息的支付和违约费的厘定)。

4第5节信贷协议的提及和效力。在第四修正案生效之日及之后，(I)信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义文本的每一处提及信贷协议应指并应是对经本第四修正案修订的信贷协议的提及；(Ii)信贷协议和每一其他贷款文件中的所有提及应被视为对在此修改的信贷协议的提及；(Iii)每一家2024年增量循环贷款人应构成信贷协议项下和定义所界定的“贷款人”，(4)根据《信贷协议》和《信贷协议》的定义，2024年递增循环承付款应构成“循环承付款”，(5)贷款文件中对“循环贷款”或“循环贷款”的每次提及应被视为包括2024年递增循环贷款，贷款文件中对“循环承诺”或“循环承诺”的每次提及应被视为包括2024年递增循环承付款，贷款文件中对“循环贷款人”或“循环贷款人”的每次提及应被视为包括2024年递增循环贷款人，信贷协议第1.01节中“循环贷款”和“循环贷款人”一词的定义应视为已修改，以包括2024年增量循环贷款和2024年增量循环贷款人。在本第四修正案生效之时及之后，本第四修正案在所有目的下均应构成信贷协议和其他贷款文件中所规定的“贷款文件”。第6节陈述和保证。借款人特此向2024年增量循环贷款人和行政代理保证，在第四修正案生效之日并截至该日：(A)未发生违约事件，且违约事件在实施第四修正案预期的交易后立即继续或将导致违约；及(B)贷款文件中的陈述及保证于第四修正案生效日期当日及截至该生效日期在所有要项上均属真实及正确(但已受重要性规限的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，而该等陈述及保证在紧接2024增量循环融资生效前及生效后均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确(但已受重要性限制的陈述及保证除外，陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。第7节先例条件本第四修正案自满足本第7条所述条件的第一天(“第四修正案生效日期”)起生效(或由现有循环贷款人、2024年增量循环贷款人和所需贷款人根据信贷协议豁免)：(A)修正案文件。在每一种情况下，行政代理应在形式和实质上合理地令行政代理、循环代理、现有循环贷款人和2024年增量循环贷款人满意：(I)借款人、Holdings、Holdings GP、其他贷款方、行政代理、循环代理、现有循环贷款人、2024年增量循环贷款人和本协议的其他贷款人(其他贷款人与现有循环贷款人一起构成所需贷款人)签署的本第四修正案的对应物；(Ii)(A)由组织国、组建国、省或领地国的国务秘书或其他适用的职位颁发的良好声誉证书

5借款人和其他贷款方(包括Holdings和Holdings GP)的加拿大联邦公司登记处，(B)每一贷款方的决议或其他适用行动，(C)每一贷款方负责人的在任证书和/或其他证书，在每一种情况下，证明每一位被授权担任与本第四修正案相关的负责人的身份、权限和能力，以及在第四修正案生效日作为或将成为一方的其他贷款文件，以及(D)美国借款人负责官员的证明，证明在本第四修正案生效后，已满足或(在适用范围内)将迅速满足以下(B)款规定的条件；(Iii)(A)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，贷款当事人(或某些贷款当事人)的特别律师，关于纽约州法律事项和特拉华州法律的某些方面的意见；(B)Perkins Coie LLP，关于华盛顿法律事项；(C)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，关于加拿大法律事项；(Iv)首席财务官或其他与美国借款人职责相同的高级管理人员就借款人及其附属公司的偿付能力(在实施第四修正案所拟进行的交易后)的偿债能力(主要以信贷协议附件I的形式)出具的证明书；及(V)由加拿大附属公司签署的加拿大附属公司根据每份抵押品文件授予的抵押权益的重申。(B)申述及保证。自第四修正案生效之日起，本协议第6节中的陈述和保证应真实无误。行政代理应收到行政代理、现有循环贷款人和2024年增量循环贷款人合理满意的格式和实质的习惯成交证书，该证书的日期为第四修正案生效日期，并由美国借款人的一名负责官员签署，证明前述事项。(C)增量金额证书。由美国借款人的负责官员签署的证书，在形式和实质上令行政代理和2024年增量循环贷款人合理满意，证明详细说明了信贷协议第2.16(C)节下2024年增量循环承诺的发生。(D)费用及开支。本协议要求在第四修正案生效日期(包括但不限于，根据该等第四修正案费用函(如信贷协议所界定))支付的所有费用和开支，以及在第四修正案生效日期前至少两个工作日(除非美国借款人另有合理同意)合理详细地开具发票的费用和法律费用，均应以现金全额支付。(E)KYC。2024年增量循环贷款人应在第四修正案生效日期前至少三个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和加拿大反洗钱法规，以及(Ii)如果借款人有资格作为“法人客户”，则在每种情况下，至少在第四修正案生效日期前五(5)个工作日以书面形式要求获得FinCEN受益所有权证书。

通过签署并交付本合同副本，借款人和每一其他贷款方在此(A)同意所有贷款(包括但不限于在第四修正案生效日期或之后提供的2024年增量循环贷款)应根据担保的条款和条款得到担保，并应根据抵押品文件的条款和条款进行担保，以及(Ii)借款人和每一其他贷款方在此(A)重申其先前的授予及其根据抵押品文件授予的留置权的有效性，(B)同意，尽管本第四修正案具有效力，在本第四修正案生效后，为担保当事人(包括但不限于2024年增量循环贷款人)的利益而根据抵押品文件设立的担保和留置权继续完全有效和有效，并且(C)确认、承认和确认其对信贷协议和它所属的每一其他贷款文件项下的义务和负债的担保，以及作为抵押品的其资产担保权益的质押和/或授予，以保证信贷协议项下的义务，在每种情况下，均按照该贷款文件中的规定，并确认和同意该担保，在本第四修正案生效后，质押和/或赠予将继续对信贷协议和其他贷款文件(每一份均经修订)项下的义务继续具有完全效力和担保作用，包括2024年增量循环贷款(包括但不限于与2024年增量循环贷款有关的债务)。在第四修正案生效之前，KKR贷款管理服务有限责任公司担任信贷协议下所有贷款和承诺的行政代理。双方特此同意(如果是贷款方，则承认)，尽管信贷协议有任何相反规定，在第四修正案生效日期，PNC银行，全国协会由本协议的贷款人指定，组成每个循环贷款人和信贷协议项下所需的贷款人，仅就循环贷款和循环承诺担任循环代理(如信贷协议中所定义)(并且，为免生疑问，KKR贷款管理服务有限责任公司应以其他方式保留其角色、权利、权力、特权、补救措施、作为信贷协议项下的行政代理和抵押品代理的职责和义务)，以及PNC Bank，National Association接受该指定为信贷协议项下的循环代理。除非本合同各方以书面形式签署，且信贷协议第11.01条另有要求，否则对本第四修正案任何条款的修改或放弃均无效。本第四修正案仅限于本修正案中规定的事项，不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或任何其他贷款文件或保证该等债务的其他贷款文件项下的未清偿债务，而该等贷款文件或文书将按本协议的修改或同时签立的文件而保持完全的效力及作用。(C)不得更新；本第四修正案的效力。本第四修正案并未取消支付信贷协议项下未付款项的义务，或

7解除或解除任何贷款单据或其任何其他担保的留置权或优先权或其任何担保，而在紧接第四修正案生效日期之前存在的、以担保当事人的利益为受益人的留置权和担保权益，在所有方面都是继续的，对所有债务都是完全有效的。除本协议明文规定外，本协议包含的任何内容不得解释为对信贷协议项下未偿还债务的替代或更新，或付款和再借款，或终止信贷协议项下的未偿债务，或担保或担保该等债务的文书，除非经本协议修改或由同时签署的文书予以修改。本第四修正案或本协议预期的任何其他文件中明示或暗示的任何内容均不得解释为免除或以其他方式解除Holdings、Holdings GP或信贷协议下的任何借款人或任何贷款文件下的任何借款人或任何其他贷款方的任何义务和责任，除非明确规定，该等义务在所有方面都继续存在，只是条款按本第四修正案的规定进行了修改。《信贷协议》和其他每一份贷款文件应保持完全效力，直至并除非经修改。除本文明确规定外，第四修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本第四修正案仅适用于本文特别提及的信贷协议的规定并有效。各担保人还同意，信贷协议、本第四修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不应被视为要求担保人同意未来对信贷协议的任何修订。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，该第四修正案构成“贷款文件”。(D)适用法律；服从司法管辖权等信贷协议的第11.15条(适用法律)和第11.16条(放弃由陪审团审判的权利)在此引用作为参考，如同这些条款在必要时出现在本文中一样。(E)可分割性。信贷协议第11.14条(可分割性)在此作为参考并入，如同该条款在必要时出现在本文中一样。(F)对应方；效力。本第四修正案可以一个或多个副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成单一合同。通过复印或其他电子成像(包括pdf格式)交付本第四修正案签名页的已签章副本。或.tif格式)手段应与交付本第四修正案的人工执行副本一样有效。(G)标题。(H)电子执行。本第四修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性

8或在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，视情况而定使用纸质记录保存系统。为免生疑问，前述规定也适用于本第四修正案的任何修订、延长或更新。[签名页面如下]

[信贷协议第四修正案的签字页]兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本第四修正案。S-Evergreen Holding Corp.，As Holdings by：S/Jubran Tanious名称：Jubran Tanious名称：首席运营官兼Evergreen ACQCO GP LLC，As Holdings GP by：/S/马克·沃尔什姓名：Mark Walsh职务：首席执行官Evergreen ACQCO 1 LP，AS美国借款人：Evergreen AcqCo GP LLC，其普通合伙人by：/S/Mark Walsh姓名：Mark Walsh职务：首席执行官Value Village Canada Inc.，加拿大借款人：S/马克·沃尔什姓名：马克·沃尔什头衔：Evergreen ACQCO 2 Inc.作者：S/朱布兰·塔尼乌斯姓名：朱布兰·塔尼奥斯标题：首席运营官总裁

[信贷协议第四修正案的签字页]SAVERS RECCYCLING，Inc. 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：马克·沃尔什头衔： 首席执行官 TVI，Inc. 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：马克·沃尔什头衔： 首席执行官 Value Village Recycycling，ULC 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：马克·沃尔什头衔： 首席执行官 超值村商店 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：马克·沃尔什头衔： 首席执行官

[信贷协议第四修正案的签字页]KKR贷款管理服务有限责任公司，作为行政代理人 作者：/s/ John Knox 姓名：约翰·诺克斯头衔： CFO

[信贷协议第四修正案的签字页]PNC银行，国家协会， 作为循环代理人、发行银行、摇摆线分包商和循环分包商 作者：/s/ Peter Shin 姓名：Peter Shin头衔： 副总裁

[信贷协议第四修正案的签字页]威尔斯法戈银行，国家协会， 作为2024年增量循环周期 作者：/s/泰迪·科赫 姓名：泰迪·科赫头衔： 董事总经理

[信贷协议第四修正案的签字页]摩根大通银行，N.A.，作为2024年增量循环贷款机构：/S/杰莎琳·纳吉姓名：杰莎琳·纳吉标题：副总裁

[信贷协议第四修正案的签字页]杰富瑞金融有限责任公司，作为2024年增量循环贷款机构：/S/约翰·克勒姓名：约翰·克勒标题：管理董事

经第四修正案修正的信贷协议附件

符合日期为2021年4月26日的第三修正案第四修正案信贷协议，经日期为2021年11月8日的第一修正案修订，经日期为2022年11月23日的第二修正案修订，并经日期为2024年1月30日的第三修正案信贷协议修订，并经日期为2024年6月27日的第四修正案修订，由长荣ACQCO 1 LP作为美国借款人Value Village Canada Inc.，作为加拿大借款人S-长荣控股公司，AS Holdings Evergreen ACQCO GP LLC，AS Holdings GP KKR贷款管理服务有限责任公司，作为行政代理和抵押品代理PNC银行，作为循环代理的国家协会和本协议的贷款方_

目录页面定义和会计术语定义术语............................................................................................................1其他解释条款.................................................................................8082会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；................................................8284舍入.................................................................公允市价的确定..............................................8284对协议的引用，法律等...................................................................8284 Times of Day.........................................................................................................8284可用金额事务处理............................................................8284个形式计算；有限的条件获取；一篮子货币和比率合规性..................................................................................................8284货币等价物一般....................................................................8688评级......................................................................................................................8789承诺和借款定期贷款............................................................................................................8790循环贷款............................................................8991摆动额度贷款...........................................................................9092签发信用证和购买其中的参与权...................9395转换/延续...............................................................101103可用性........................................................................................................102104提前还款......................................................................................................102104终止或减少承付款......................................................109112偿还贷款..........................................................................................110112的利息...............................................................................................................111113费用...................................................................................................................112114利息和费用的计算......................................................................113116负债证明..................................................................................114116付款一般为...........................................................................................114117分担付款等..................................................................................116118增量借款....................................................................................116119再融资Amendments..................................................................................121123贷款延期...........................................................................................121123允许债务交易所.................................................................................123125家违约贷款人............................................................................................125127判定货币............................................................................................128130个税，增加的成本保护和非法税收.................................................................................................................128130非法............................................................................................................133135无法确定费率..............................................................................134136成本增加而回报减少；资本充足率......134137资金损失..................................................................................................136138

II适用于所有赔偿要求的事宜......136139在某些情况下更换贷款人.....................137139生存.............................................................................................................138141后续基准利率。.............................................................................138141借款前提条件初始借款条件.........................................................................143146截止日期后所有借款的条件......146149陈述和保证存在、资格和权力；遵守法律.147150授权；无Contravention.......................................................................148150政府授权.............................................................................148151绑定效果...................................................................................................148151财务报表；无重大不利影响.....................149151诉讼...........................................................................................................149152劳工事务....................................................................................................149152的财产所有权；留置权............................................................................149152环境事务......................................................................................149152个税种.................................................................................................................150152 ERISA合规性...........................................................................................150153家子公司.......................................................................................................151153保证金规定；投资公司法.................................................151153披露..........................................................................................................151154知识产权；许可证等..................................................................151154偿付能力............................................................................................................151154《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《外国资产管制办公室.............................................................》152154抵押品文件........................................................................................152155收益的使用.................................................................................................152155肯定之约财务报表..........................................................................................153155证书；其他信息..........................................................................154157通知...............................................................................................................156159某些税项的缴纳..................................................................................156159保全借款人的存在.......................................................156159物业保养.................................................................................156159保险..................................................................................维护157159遵纪守法......................................................................................157160本图书和唱片............................................................................................158161检验权...............................................................................................158161保证义务和提供保证的公约......158161进一步保证............................................................................................161163指定附属公司...............................................................................162165评级.....................................................................................的维护162165

III结案后事项.........................................................................................162165收益的使用.................................................................................................162165业务............................................................................的性质发生变化与附属公司...............................................................................进行了163166笔交易163166个负面契约留置权..................................................................................................................164167投资........................................................................................................169172负债......................................................................................................173176根本性变化........................................................................................177180处置.......................................................................................................180183受限支付..........................................................................................182185[已保留].........................................................................................................187189负面承诺.................................................................................................187190次级债务预付；初级融资文件修正案.........................................................................................................188191持有Company..............................................................................................190193财务契约第一留置权净杠杆Ratio............................................................................192195借款人治愈..................................................................................的权利193196违约事件和违约补救事件...............................................................................................193196发生违约.......................................................................时的补救措施197200资金运用.........................................................................................198201行政代理人、循环代理人及其他代理人的委任及授权行政代理人......199和旋转剂......................................................................................................................202作为贷款人的权利.............................................................................................201204免责条款......................................................................................201204代理......................................................................................的信任度202205职责委派..........................................................................................203206不依赖代理和其他贷款人；代理披露信息.......................................................................................203206代理商.................................................................................的赔偿204207无其他职责；其他代理、首席调度员、经理等。.205208行政代理人、循环代理人或附属代理人.................................................................................................辞职205208行政代理和/或循环代理可以提交索赔证明；Credit Bidding........................................................................................206209抵押品和担保事项........................................................................207211

IV任命补充行政代理和/或循环代理..............................................................................................211214债权人间协议...................................................................................211215有担保现金管理协议和有担保对冲协议........................................................................................................212215预扣税............................................................................................212216某些ERISA问题......................................................................................212216的错误付款。.........................................................................................213217杂项修订、豁免等..............................................................................215219通知及其他通讯；传真副本......220224无豁免；累积补救....................................................................223226律师费和Expenses.............................................................................223227借款人的赔偿.....................................................................224228编组；预留付款.......................................................................226229个继任者和分配的.....................................................................................226230机密性...................................................................................................235239抵销................................................................................................................237241利率限制.....................................................................................237241对应方；整合；有效性............................................................238242以电子方式签立转让文件及某些其他文件......238242生存.............................................................................................................238242可分割性........................................................................................................239243管理法律.........................................................................................239243放弃由陪审团....................................................进行审讯的权利240244责任限制.......................................................................................241245名称、徽标、Etc.....................................................................................的使用241245美国爱国者法案公告...............................................................................241245 Process..............................................................................................的服务241245无咨询或受托责任..........................................................241245绑定效果...................................................................................................242246数项义务；贷款人权利的独立性质......................242246个标题............................................................................................................242246承认并同意接受受影响金融机构的自救.........................................................................................................242246关于任何受支持的QFC的确认.....................................243247[已保留].........................................................................................................243247个被取消资格的贷款人和净空头头寸...................................................243247

--附表1.01现有信用证2.01承诺5.06诉讼5.07劳工事项5.08重大不动产5.11(A)ERISA合规性5.11(B)ERISA合规性5.12子公司6.07物质保险6.15成交后事项7.01(C)现有留置权7.03(C)现有负债11.02行政代理和循环代理办公室，通知的某些地址展示了A-1承诺贷款通知A-2发行通知A-3转换/延续通知A-4周转贷款通知B-1定期贷款票据B-2循环贷款票据B-3周转贷款票据C合规证书D-1转让和假设D-2关联转让通知E担保F-1美国担保协议F-2加拿大担保协议F-3加拿大抵押契据G-1非银行证书(适用于非合伙或美国联邦所得税通过实体的外国贷款人)G-2非-银行证书(适用于合伙或直通实体的外国贷款人，适用于美国联邦所得税目的)G-3非银行证书(适用于非合伙或直通实体的外国参与者，适用于美国联邦所得税目的)G-4非银行证书(适用于合伙企业或美国联邦所得税目的直通实体的外国参与者)H全球公司间票据I偿付能力证书J预付通知K-1初级留置权债权人间协议K-2同等优先权债权人间协议L拍卖程序

信贷协议本信贷协议于2021年4月26日由特拉华州有限合伙企业长荣ACQCO 1 LP(“美国借款人”)、不列颠哥伦比亚省公司Value Village Canada Inc.(“加拿大借款人”，并与美国借款人“借款人”一起)、S-长荣控股有限公司、特拉华州一家公司(“控股”)、特拉华州有限责任公司(“Holdings GP”)长荣ACQCO GP LLC、作为行政代理的KKR贷款管理服务有限责任公司(“KLAS”)签订。“行政代理”)和贷款文件项下的抵押品代理(包括其任何继承人，“抵押品代理”)，PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为循环行政代理(以该身份，包括其任何继任者，“循环代理”)，每家开证行不时作为本合同的当事人，KKR资本市场有限责任公司(“KCM”)，Jefferies Finance LLC(“Jefferies”)，PNC银行，全国协会(“PNC”)和瑞士信贷贷款融资有限责任公司(“CSLF”)，作为联合牵头安排人和联合实体簿记管理人(统称“牵头安排人”)，以及每一贷方(统称为“贷方”，个别为“贷方”)。根据收购协议，保荐人的若干联营公司(“买方”)将向卖方(定义见收购协议)购买(“收购”)S-长荣控股有限公司(“母公司”)的A类普通股(“母公司”)。控股为母公司的直接全资附属公司，而每名借款人均为控股的全资附属公司。借款人已要求(A)在满足下文第IV条规定的先决条件的同时，贷款人以(I)600,000,000美元的初始定期贷款和(Ii)60,000,000美元的循环承诺的形式向借款人发放信贷，作为一种有担保的信贷安排，以及(B)在可用期间内，循环贷款人不时根据本协议的条款发放循环贷款、周转额度贷款以及开证行签发信用证。初始定期贷款的收益，连同循环贷款的收益，将在结算日用于为交易提供部分资金。适用的贷款人已表示愿意放贷，各开证行均已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：定义和会计术语定义术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

-2--“2021年递增定期贷款承诺”是指，对于每个2021年递增定期贷款贷款人，其在第一修正案生效日向借款人提供2021年递增定期贷款的义务，表示为该贷款人根据本协定将提供的2021年递增定期贷款的最高本金金额。2021年增量期限承诺的总金额为225,000,000美元(或第一修正案第6(A)(I)节所述承诺贷款通知中规定的较小金额)。“2021年增量定期贷款”具有第一修正案规定的含义。《2021年增量定期贷款机构》具有《第一修正案》中规定的含义。《2022年增量循环贷款机构》具有《第二修正案》规定的含义。《2024年增量循环承诺》具有《第四修正案》规定的含义。“2024年增量循环贷款机构”具有第四修正案中规定的含义。“2024年增量循环贷款人费用函”是指借款人和杰富瑞之间签订的日期为第四修正案生效日期的特定费用函。“会计变更”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。“收购协议”指于2021年3月10日由附表一所列“卖方”、附表一所列“买方”及其母公司订立，并经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的买卖协议。“收购协议陈述”指母公司在收购协议中就母公司及其附属公司作出的陈述和担保，只要违反该等陈述和保证对贷款人(以贷款人的身份)的利益是重大的。“收购交易”是指借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务或部门的资产，或在该收购交易后将构成借款人或任何受限制附属公司的业务单位、业务或部门的资产。或任何人士的大部分未偿还股权(包括任何旨在将借款人或任何受限制附属公司于任何合营企业或其他人士各自的股权拥有量增加至超过(或进一步超过)该合资企业或其他人士的大部分未偿还股权的金额的任何投资)，惟以该人士为或实质上同时成为受限制附属公司或受限制附属公司或实质上同时成为受限制附属公司的人士为限。“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供任何(A)根据第2.16节的增量贷款或(B)根据第2.17节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议的任何部分；但每个额外的贷款人

-3-贷款人(当时为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)应经行政代理、循环代理、循环额度贷款机构和/或开证行的批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在每种情况下，根据第11.07(B)(Iii)(B)、(C)和/或(D)条的规定，行政代理、循环额度贷款机构、摆动额度贷款机构和/或开证行均需征得此类同意。分别用于将贷款转让给该额外的贷款人。“调整后期限CORA”指，就任何计算而言，相当于调整后期限CORA的年利率；但如果如此确定的调整后期限CORA曾经小于下限，则调整后期限CORA应视为下限。“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于此类计算的期限SOFR加上仅就循环贷款而言的期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”系指行政代理或循环代理(视情况而定)提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头安排人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为Holdings、Holdings GP、美国借款人、加拿大借款人或其各自子公司的关联公司。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。“关联债务基金”是指：(A)保荐人的任何关联公司，即真正的银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或在正常业务过程中从事投资、收购或交易商业贷款、债券和类似信用延伸业务的投资工具，在每一种情况下，其成立的主要目的都不是为了进行股权投资，保荐人无权为此类实体作出投资决定，并且(1)存在信息障碍，限制保荐人与保荐人之间的信息共享；或

-4-(Ii)管理人对这类基金的投资者负有受托责任，独立于其对保荐人投资者的受信责任，以及(B)由第三方管理的任何投资基金或许可投资者的账户(包括许可投资者投资的托管账户、基金或指数基金)，而该投资基金或账户并非主要为进行股权投资而组织或使用的。“关联贷款人”指在任何时候是保荐人或保荐人的关联公司的任何贷款人，在任何情况下不包括(A)Holdings、(B)Holdings GP、(C)美国借款人、(D)加拿大借款人、(E)Holdings或Holdings GP的任何子公司以及(F)任何自然人。“关联贷款人定期贷款上限”具有第11.07(H)(Iii)节规定的含义。“代理费信函”是指由母公司和KLA之间于2021年4月26日发出的代理费信函，已根据其条款不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“代理方”具有第11.02(E)节规定的含义。“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及该等人及其关联人的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、循环代理人、联合簿记管理人、补充行政代理人(如有)、补充循环代理人(如有)和牵头安排人。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本信贷协议。“全额收益率”是指任何类别的任何债务或贷款的收益率，不论其形式为利率、保证金、OID、预付费用、调整后的期限下限每年大于0.75%或基本利率下限大于每年1.75%(在每种情况下，为确定对适用利率的任何增加，该较大数额均等于利差)；但(A)OID及预付费用须等同于假设利率为4年至到期(或如较短，则为招致适用债项时所述明至到期的年限)及(B)“全额收益”不包括任何安排费用、结构费用、承销费、承诺费、修改费、计时费用或任何其他与前述类似的费用(不论该等费用是如何计算或支付予谁)。在任何增量定期贷款、增量定期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款的情况下，“替代货币”是指行政代理、借款人和提供此类增量定期贷款、增量定期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款的贷款人同意的任何货币(美元除外)；但在任何情况下，该等其他货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元，并且在依据第3.09节的基准替换生效之前，可在伦敦银行间存款市场获得。“附属费用”具有第11.02(B)节规定的含义()。

-5--“适用代理人”，就定期贷款贷款人和定期贷款以及与之有关的所有付款和事项而言，指行政代理人；就循环贷款、循环贷款人、循环贷款、周转额度贷款、信用证和信用证债务以及与之有关的所有付款和事项而言，指循环代理人。“适用承诺费”是指每年相当于0.50%的百分比。“适用负债”具有“加权平均寿命到到期日”的定义中所规定的含义。“适用管辖权”是指美国、加拿大和经适用类别的所需贷款人和行政代理或循环代理(视情况而定)批准的任何其他司法管辖区，在每种情况下均以合理和诚信的方式行事。“适用利率”是指：(A)就循环贷款而言，年利率等于(I)定期SOFR贷款或CDOR，定期Corra利率贷款，3.25%；(Ii)对于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，2.25%；(B)关于周转额度贷款，年利率等于2.25%；(C)对于初始期限贷款，年利率等于(I)定期SOFR贷款，4.00%和(Ii)基本利率贷款，3.00%；但自行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起的第三个营业日及之后，根据第6.02(A)条计算截至截止日期后的第一个完整会计季度的第一个留置权净杠杆率，初始期限贷款的“适用利率”应分别为以下标题“替代基础利率利差”或“期限软利差”下的适用年利率。根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的第一留置权净杠杆率：第一留置权净杠杆率替代基础利率利差期限SOFR利差高于1.50至1.00 3.00%4.00%等于或低于1.50至1.00 2.75%3.75%，此外，自管理代理应收到合格评级变更的书面通知之日起及之后的第三个工作日起及之后，初始期限贷款的“适用利率”每年额外降低0.25%；(D)适用的递增修正案、延期修正案或再融资修正案所指明的任何定期贷款(初始定期贷款除外)。(E)根据第6.02(A)节计算第一留置权净杠杆率的第6.02(A)节规定，在行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起三个工作日之前，基于第一留置权净杠杆率变化的初始期限贷款的适用利率不得生效。在任何时候

-6-借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息，则初始期限贷款的适用利率应按第一留置权净杠杆率超过3.75%至1.00确定。在收到第6.02(A)条规定的适用信息的一个工作日内，行政代理应以电子方式(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)向每个贷款人发出自该日期起生效的适用利率通知。如果根据第6.02节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确(在满足终止条件之前的某个时间)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用利率期”)适用高于该适用利率期适用利率的适用利率，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理提交第6.02节所要求的该适用利率期的正确财务报表和证书，(B)该适用利率期间的适用利率应视作第一留置权净杠杆率是根据该等正确的财务报表及证书所载金额而厘定，及(C)借款人在交付该等经更正的财务报表及证书后，应立即(无论如何在十个营业日内)向行政代理支付因该适用利率期间的该等增加的适用利率而应累算的额外利息。即使本条款有任何相反规定，本款的规定(但本款之前本定义的任何其他规定除外)只有在借款人和所要求的贷款人同意的情况下，才可对任何类别进行修改或免除。基于合格评级变更的初始定期贷款适用利率的任何变更，在行政代理收到S和穆迪均已宣布必要的评级变更的书面通知之日起三个工作日后才生效。如果S或穆迪的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和行政代理应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。“适用费率期间”具有“适用费率”定义中规定的含义。“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。“资产出售预付比例”是指：(A)借款人在上一会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过结算日第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00的100%；

-7-(B)50%，如该等第一留置权净杠杆率低于结算日第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00，但等于或超过结算日第一留置权净杠杆率减去1.00至1.00；及(C)0%，如该等第一留置权净杠杆率低于结算日第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00。“转让和假设”是指实质上以附件D-1或行政代理或循环代理(视情况而定)批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)形式的转让和假设。“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。“澳元”是指澳大利亚的合法货币。“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。“可用金额”系指截至确定适用可用金额参考期的任何日期，累计金额等于(A)截止日期EBITDA的75%和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的75%之和，且无重复；加上(B)等于(A)该可用金额参考期超额现金流量的累计金额；但在计量该数额时，(1)任何会计年度的超额现金流量将被视为不小于零，(2)任何会计年度的超额现金流量将被视为零，直到行政代理收到根据第6.01(A)节规定必须交付的该会计年度的财务报表，以及根据第6.02(A)节要求交付的相关合规性证书，减去(B)已经(或必须)根据第2.07(B)(I)节用于预付定期贷款的超额现金流部分；加上(C)在紧接成交日期后的营业日(包括该日)至适用的厘定日期(包括该日)期间的准许股票发行，以及在每种情况下，以其他方式未予适用的范围；另加(D)为厘定该项投资的数额，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的一个营业日(包括该日)至借款人或任何受限制附属公司因依赖可用金额而作出的对该等非受限制附属公司的投资而作出的投资(包括该日在内)期间，从任何少数股权投资或非受限制附属公司收取的所有现金股息及其他现金分配的总额，但以未反映为该等投资的资本回报为限；

-8-(E)为确定该等投资的数额，借款人及其受限制附属公司对任何已重新指定为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制附属公司的非受限制附属公司的投资，在未反映为该等投资的资本回报的范围内(以下列两者中较少者为准)：(I)借款人及其受限制附属公司在重新指定或合并时对该非受限制附属公司的投资的公平市价，合并或合并以及(2)借款人及其受限附属公司在作出此类投资时对该非受限附属公司的公平市场价值)；加上(F)为确定此类投资的金额或根据第2.07(B)(Ii)节规定需要用于预付定期贷款的投资，未反映为此类投资的资本回报的部分(或根据管理此类债务的文件中实质上相当的规定，回购或预付任何其他同等连带债务的要约)；借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日起至适用的计量日期(包括适用的计量日期)期间因处置其在任何少数股权投资或非限制性附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额，在每种情况下，对该等非限制性附属公司或少数股权投资的原始投资是根据可用金额进行的；(G)借款人及其受限制附属公司根据可用金额作出的投资回报(包括偿还本金和支付利息)、利润、分派和类似的现金或现金等价物，在(I)为确定该等投资的数额而未反映为该等投资的资本回报的范围内，及(Ii)不超过作出该等投资的公平市场价值；加上(H)(I)根据第2.07(B)节规定必须预付的任何定期贷款的强制性预付款，但已被贷款人拒绝并根据第2.07(B)(Vii)(Vii)节由借款人保留的任何金额的强制预付款(以及上述任何允许的再融资)，只要该金额被要求用于要约回购或以其他方式预付此类债务，且该等对等连带债务的持有人拒绝进行此类回购或预付款；加上(I)根据第2.07(B)(Ii)节不需要用于强制性预付款(或用于其他适用债务的强制性预付款)的处置或意外事故的任何现金收益净额；减去(J)根据第7.02(Gg)(Ii)节作出的任何投资的总金额、根据第7.06(S)(Ii)节作出的任何受限制付款及根据第7.09(A)(X)(A)节作出的任何付款在自结算日起至适用计量日期止期间内的总额(就本条(J)而言，并未考虑该计量日可用金额的预期用途)。“可用金额参考期”是指，就任何适用的可用金额计量日期而言，自(A)关于“可用金额”定义(B)项的计算、借款人在截止日期后的第一个完整会计年度的第一个营业日开始至根据第6.01(A)节要求提交财务报表的最近一个会计年度的最后一天结束的期间，以及相关的遵从性

-9-根据第6.02(A)节要求交付的证书已由管理代理收到，以及(B)在截止日期的次日(包括该测量日期)计算“可用数量”(不包括其定义的(B)条款)。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2、(B)最优惠利率和(C)调整后期限SOFR中的最高者，该利率在该日生效，为期一个月，加1.00%(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)；但尽管有上述规定，任何初始定期贷款或循环贷款的“基本利率”(1)在任何情况下不得低于年利率1.75%，(2)不得用于任何替代货币。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“被阻止的帐户”具有第6.11(C)节中赋予该术语的含义。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、管理委员会或其他管理机构，如果该人由单一单位所有或管理，则指该单位的董事会、管理委员会或其他管理机构，而“董事”一语是指董事会成员。“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

-10-“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，如果是定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款，则具有相同的利息期限。“营业日”系指(A)商业银行根据行政代理办公室或循环代理办公室所在司法管辖区的法律被授权关闭或事实上关闭的周六、周日或其他日期以外的任何日子(截至本协议第四修正案生效日期，分别为纽约纽约和宾夕法尼亚州匹兹堡)，(B)如果该日涉及任何与SOFR定期贷款有关的利率设置，以及与任何此类SOFR贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类SOFR定期贷款进行的任何其他交易，是指任何此类美国政府证券营业日。“加拿大反洗钱法”系指犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、刑法(加拿大)和其他适用的加拿大反洗钱和“了解您的客户”的政策、法规、法律或规则，以及其下的任何准则或命令。“加拿大借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“加拿大元”、“加拿大元”和“加元”指的是加拿大的合法货币。“加拿大公司间票据”是指由长荣AcqCo2 Inc.于2021年4月26日以加拿大借款人为受益人的某些公司间票据，本金总额不超过80,000,000美元，根据该票据，加拿大借款人已向长荣AcqCo2 Inc.提供了该本金金额的公司间贷款。“加拿大多雇主计划”是指所得税法(加拿大)第248(1)款所界定的“注册养老金计划”，是指“养老金利益法”(安大略省)或适用的联邦或省级养老金福利标准立法所指的“多雇主养老金计划”，任何贷款方都必须根据集体协议、信托协议或非贷款方管理的参与协议向其缴费。“加拿大养老金事件”是指发生下列情况之一：(1)任何贷款方发起任何诉讼或申请，自愿终止或清盘(全部或部分)任何加拿大固定收益计划；(2)政府当局提起诉讼，终止或结束(全部或部分)任何加拿大固定收益计划；(3)由任何政府当局指定

-11-替换管理人或受托人结束或终止(全部或部分)任何加拿大固定福利计划；(Iv)任何贷款方完全或部分退出加拿大多雇主计划，或收到贷款方关于加拿大多雇主计划正在全部或部分清盘的通知，如果任何此类撤回或清盘将触发贷款方的额外资金义务(包括提取债务或要求为持续经营中的无资金来源的负债、偿付能力不足或清盘不足提供资金)；或(V)借款人未能向加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划汇出应付及到期的任何供款。“加拿大最优惠利率”是指在任何时候，与循环贷款和周转额度贷款有关的最高年利率：(I)在《华尔街日报》上公布的年利率，称为“加拿大最优惠利率”，或，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为加拿大银行公布的最高年利率，该年利率由循环代理(或其适用的加拿大关联公司)在其位于安大略省多伦多的主要加拿大办事处不时制定，作为其加拿大元贷款的参考利率，双方同意，该利率不一定是循环代理(或其适用的加拿大关联公司)当时可获得的加拿大浮动利率的最低利率，及(Ii)相当于一个月CDOR RateAdjusted Term Corra(以下限为限)加1.00%的年利率的年利率，在每种情况下，该利率将自该利率任何变化的生效日期开业之日起自动调整，而不另行通知。“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的贷款。“加拿大制裁立法”系指《联合国法》(加拿大)、《特别经济措施法》(加拿大)、《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)(加拿大)、《冻结腐败外国官员资产法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和其他适用的加拿大制裁政策、条例、法律或规则，以及其下的任何准则或命令。《加拿大担保协议》是指贷款方主要以附件F-2的形式签署的《加拿大担保协议》，以及根据第6.11节签署和交付的每份担保协议附录。“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的联邦法律成立、组织或成立的子公司。“资本支出”指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据资本化租赁已支出或资本化的所有金额)的总和，而根据公认会计原则，借款人及受限制附属公司在综合现金流量表上须或须列为资本支出。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。“资本化租赁”指所有已经或必须根据截止日期生效的公认会计原则被记录为资本化租赁的资本或融资租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照截止日期生效的通用会计准则作为负债入账的金额。

--“自保保险子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。“现金抵押品账户”是指由CollateralRevolving代理人持有(或通过其持有)并受其独家管辖和控制的账户。“现金抵押”是指就一项义务而言，提供和质押(作为第一优先的完善担保权益)美元现金抵押品的地点，并按照行政当局满意的形式和实质文件，向破产代理、回旋贷款机构或开证行(视具体情况而定)提供和质押现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(包括现金)：(A)美元、加元、澳元和每种替代货币；(B)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中不时持有的当地货币，而不是用于投机；(C)由美国、加拿大或澳大利亚政府或其任何机构或机构发行的、或由美国、加拿大或澳大利亚政府或其任何机构或工具发行、或直接、全面和无条件担保的可随时出售的直接债券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，自取得之日起12个月或更短的期限；(D)自取得之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款、不超过一年期限的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下存入资本和盈余不少于5亿美元(或其截至投资之日的外币等值)的任何国内或外国商业银行；。(E)与符合以上(D)款所述条件的任何金融机构订立的上述(C)和(D)项或(H)项所述类型的标的证券的回购义务；(F)被穆迪评为最低P-2级或被S评为最低A-2级的商业票据(或如在任何时间穆迪和S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后12个月内到期；(G)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似的高流动性基金(或如在任何时间穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；(H)由美国、加拿大或澳大利亚的任何州、联邦、省或地区或其任何行政区或税务机关发行的可随时出售的直接债务，在每一种情况下，均具有穆迪或S的投资级评级(如在任何时间穆迪或S均不得对该等债务进行评级，则由另一人给予同等的评级

(J)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金；及(K)仅就任何专属自保保险子公司而言，指根据适用法律不被禁止专属自保保险子公司进行且与上文(A)至(J)款所述类型的投资实质上一致的任何投资。就任何外国附属公司或属受限制附属公司的加拿大附属公司的投资或在美国以外司法管辖区进行的投资而言，现金等价物亦应包括(I)上文(A)至(J)款所述类型及到期日的外国债务人投资，而该等投资或债务人(或该等债务人的母公司)拥有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，及(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，类似于上文(A)至(J)款及本段所述的投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)或(B)款以外的货币计价的金额；但除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计价的债务的金额外，该等金额应在实际可行的情况下尽快转换为美元或替代货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内。“现金管理银行”是指贷款人或代理人或代理人的关联人，(A)在截止日期(就截止日期前订立的任何现金管理服务而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获提供现金管理服务的人与借款人合并或成为或与受限制附属公司合并时(就在合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言)，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的联属公司。“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务有关而欠任何现金管理银行的债务，由现金管理银行和借款人以书面形式指定为“现金管理债务”。“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

-14-“意外事故”是指任何导致贷款方收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿以更换或修理此类设备、固定资产或不动产的事件。“CDOR利率”是指，在任何一天，彭博CDOR页面(或行政代理不时指定的显示加元银行承兑汇票的加拿大银行间竞价利率的任何后续页面或其他页面或商业可用服务)上报告的平均年利率，或如果没有此类替代服务，则指由行政代理根据《银行法》(加拿大)选择的附表I银行所报的截至上午10：00的加元银行承兑汇票报价。东部(多伦多)时间，期限为1个月、2个月或3个月；但尽管有上述规定，“CDOR利率”在任何情况下都不应低于下限。“CDOR利率贷款”是指以CDOR利率计息的贷款。“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效)；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用发生的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。双方理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，与之有关的所有法律、其所有解释和适用，以及贷款人根据这些法律、规则、准则、要求和指令对任何和所有请求、规则、准则、要求和指令的任何遵守，或与之相关或在其实施过程中发布的或与之相关的；(Ii)任何美国或外国监管机构就实施国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)在每个情况下根据巴塞尔协议III提出的建议而发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就本协定而言，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为在本条例生效之日之后通过，并在法律修改之后通过。“控制权变更”指最早发生的情况：(A)在符合资格的首次公开募股完成之前的任何时间，许可持有人不再直接或间接实益拥有控股公司(或继承人控股公司，如适用)的已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的多数(定义见交易法第13d-3和13d-5条)；或(Ii)在符合资格的首次公开招股完成后的任何时间，任何人(许可持有人除外)或多人(一个或多个许可持有人除外)构成“集团”(该术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的人)，直接或间接成为“实益拥有人”(定义见该法案第13d-3和13d-5条)。占当时已发行和尚未发行的控股公司(或继承人控股公司，如适用)的总普通投票权的35%以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比较大

-15-超过许可持有人直接或间接实益拥有(如交易法规则13d-3和13d-5所界定)的控股公司(或继承控股公司，如适用)的股权所代表的普通投票权总额的百分比，(B)(I)美国借款人不再是控股公司(或继承控股公司，如适用)的直接全资拥有的子公司(或继承控股公司持有的任何普通合伙权益除外)，或(Ii)加拿大借款人不再是控股公司(或继任控股公司，如适用)的全资子公司；以及(C)在任何其他重大债务下发生的“控制权变更”或类似事件。尽管有上述规定，如获准持有人当时有权或有能力透过投票权、合约或其他方式选举或指定50%或以上的控股公司董事会或继任控股公司(如适用)参选，则就上文(A)(I)或(A)(Ii)条而言，控制权的变更不得被视为发生。“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款(包括初始期限贷款)、循环贷款、周转额度贷款、增量定期贷款、增量循环贷款、再融资定期贷款、再融资循环贷款、延长期限贷款或延长循环贷款；(B)任何承诺，指此类承诺是否是根据第2.01(A)节向借款人提供的定期贷款(包括初始期限贷款)、循环贷款、周转额度贷款、再融资期限承诺(以及，条款和条件不同的再融资定期承诺、再融资循环承诺、再融资定期贷款、再融资循环贷款、增量定期贷款和延期定期贷款应被理解为不同的类别。“截止日期”是指2021年4月26日。“截止日期EBITDA”指1.36亿美元。“结算日第一留置权净杠杆率”指4.50至1.00。“结算日再融资”是指在结算日或结算日前后，偿还现有债务、终止其下的任何相关承诺以及终止、解除或授权终止或解除与之相关的所有合同留置权。“结算日担保净杠杆率”指4.50至1.00。

-16-“截止日期总净杠杆率”指4.50至1.00。“共同投资者”是指下列任何一项：(A)保荐人或任何其他持有控股公司(或任何母公司)股权的人士在截止日期与交易有关的股权承诺的受让人(如有)，以及(B)在截止日期(或行政代理人同意的较后日期)或之前(或行政代理人同意的较后日期)向牵头安排人和行政代理人确认的受让人(如有)，并在截止日期后90天内收购；保荐人或于交易结束日为控股公司(或任何母公司)股权持有人的任何其他人士所持有的控股公司(或任何母公司)的任何股权，只要保荐人在该90天期限结束时，保荐人应继续直接或间接共同拥有母公司及控股公司的至少多数有投票权权益或以其他方式控制母公司及控股公司。“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)、抵押财产以及根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而受抵押品代理人的任何留置权管辖或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外的资产。“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。“抵押品文件”统称为“美国担保协议”、“加拿大担保协议”、“加拿大抵押品契约”、“知识产权担保协议”、“抵押贷款”、根据第4.01(A)(Iii)、6.11、6.12或6.15节向代理人和贷款人交付的每份抵押品转让、“担保协议补充”、“担保协议”、“质押协议”、“账户控制协议”或其他类似协议，以及为担保当事人的利益设立或声称设立以抵押品代理人为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。“承诺函”是指母公司、KCM、KKR Corporation Lending LLC、KLAS、Jefferies、Credit Suisse AG、CSLF和PNC之间于2021年4月2日发出的经修订和重述、补充或以其他方式不时修改的承诺函。“承诺”是指循环承诺和定期贷款承诺。“承诺贷款通知”是指根据第二条借款的书面通知，基本上应采用附件A-1的形式，或行政代理或循环代理(视情况而定)可能合理同意的其他形式。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“公司指定的陈述”是指借款人在第5.01(A)条(仅限于组织存在)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条、第5.02(B)(I)条、第5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中所作的陈述和担保，包括在收购完成后需要成为担保人的各自子公司的陈述和担保。

-17-“合规证书”是指基本上采用附件C形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论面值如何)或资本(就加拿大联邦资本税而言)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合调整后EBITDA”就任何人而言，是指该人在任何测试期内的综合净收入：(A)在计算综合净收入时，除以下第(I)款的但书和下文第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)款的但书外，该人及其受限制附属公司在该测试期内的综合净收入无重复增加(仅在计算综合净收入时扣除(且不排除)以下项目：(I)利息支出；包括(A)资本化租赁债务和可归属债务的计入利息(在每种情况下，这些利息都将被视为按美国借款人的负责人合理确定的利率，即此类资本化租赁债务或可归属债务中隐含的利率)，(B)与信用证、银行承兑融资、保证金和履约保证金和应收款融资有关的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，(C)递延融资费、债务发行成本、债务贴现、佣金、手续费、溢价和其他费用的摊销和注销，以及过桥费用、承诺费或融资费；(D)就对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具而作出的付款；(E)对任何雇员持股计划或类似信托的现金供款，但以该等供款被该等计划或信托用来支付利息或费用予任何人(该人或全资拥有的受限制附属公司除外)为限；(F)就终止业务而支付或应付的所有利息；(G)任何递延付款债务的利息部分；及(H)任何债务的所有利息，即(X)以该人或其受限制附属公司所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的债务，不论是否已承担由此担保的债务，但仅限于该等财产的公平市价或(Y)与债务有关的或有债务；但该利息支出应在与利率有关的套期保值协议(包括连带成本)生效后计算，但不包括与该等套期保值协议有关的未实现损益；加上(2)根据总收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单位或类似税以及外国预扣税征收的税款，包括(A)罚款和利息，以及(B)就该人和/或其受限制的附属公司、或根据税收分享安排或由于税收分配或汇回资金而向该人的股权的任何直接或间接持有人作出的任何此类税收的税收分配；加上(3)折旧费用和摊销费用(包括与商誉、客户关系、商号、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费或成本和其他无形资产有关的摊销和类似费用)；

-18-(Iv)非现金项目(条件是，如果任何此类非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(X)美国借款人可决定在当前测试期间不再增加此类非现金项目，以及(Y)如果美国借款人决定重新计入此类非现金支出或费用，则该未来期间与该非现金支出或费用有关的现金支付将从该未来期间的综合调整后EBITDA中减去)，包括：(A)与股票期权计划相关的非现金支出，或因股票期权计划而产生的非现金支出；雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或股票、股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利的赠与或出售；(B)与货币汇率变化有关的非现金货币换算损失(包括重新衡量负债(包括公司间债务)和因汇率风险对冲协议而产生的任何非现金净损失)；(C)可归因于对冲协议或其他衍生工具按市值计价的非现金损失、费用、收费或负调整，包括：(D)递延税项资产估值准备的非现金费用；(E)与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产撇账或减记；(F)因与交易或任何投资有关的资产和负债的任何购买会计调整或增加而产生的任何非现金费用或损失；(G)使用权益法记录的投资的所有非现金损失；及(H)由于采用直线租金用于公认会计原则的目的，在此期间支付的公认会计准则租金支出超过实际现金租金的部分；加上(V)非常、非常或非经常性项目，不论是否根据公认会计准则分类；加上(6)与以下项目有关的费用、成本、亏损、费用或准备金：(A)重组(包括重组费用或准备金，不论是否根据公认会计准则归类)、遣散费、搬迁、合并、整合或其他类似项目；(B)战略举措、业务优化(包括与业务优化方案有关的成本和费用)和新系统设计和实施，以及与增强会计功能有关的咨询费和任何一次性费用；(C)业务或设施(包括新建设施)的开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，(D)签署，保留和完成工作奖金，(E)遣散费、搬迁或招聘，(F)上市公司注册、上市、合规、报告和相关费用，(G)与诉讼(包括威胁诉讼)有关的费用和费用，监管、政府或执法机构(包括任何司法部长)进行的任何调查或诉讼(或任何威胁调查或诉讼程序)，以及(H)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售有关的费用；加上(Vii)所有(A)与交易有关的成本、费用及开支，(B)与(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或大部分资产或构成任何人的一项业务有关的成本、费用及开支(包括努力及整合成本)，以及与上述任何一项或任何贷款方或任何受限制附属公司资本化有关的融资，或(Y)其他交易

-19-不属于上述人士及其受限制附属公司的正常业务过程(在第(X)和(Y)条的每一种情况下，包括已考虑或建议但未完成的交易)，包括许可股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购和债务的产生、修改或偿还(包括与此相关的所有同意费、保费和其他应付金额)和(C)非营业专业费用、成本和支出；加上()在以下范围内减少综合净收入的项目：(A)实际支付或合理预期支付的具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围，(B)由非贷款方或受限制子公司的第三方(直接或间接)支付或应付的(除非此类付款产生偿还义务的)或不是贷款方或受限制子公司的第三方对该人的股权资本的贡献的收益，或(C)该人就此类项目直接或间接得到报销；但(I)根据第(A)或(B)条预期须支付或须支付的任何款额，必须预期在接下来的12个月期间内已支付或须支付，如未如此支付，则预期未实际支付的款额须在该期间完结时扣除；及(Ii)第(C)条不包括先前包括在(A)或(B)项下的款额；加上(Ix)在测试期内支付、应付或应计的管理费、监管费、咨询费、交易费和咨询费(包括终止费)以及相关赔偿和费用(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何应付终止费)；加上(X)购买会计、公允价值会计或资本重组会计的影响(包括向该个人及其子公司下推调整的影响)以及任何此类金额的摊销、减记或注销；加上(Xi)实际收到的业务中断保险收益；加(十二)由第三方在任何非全资受限子公司持有的股权应占收入组成的少数股权支出；加上(Xiii)与高级职员或雇员所持有的股权的展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出任何分派有关或因该等分派而向该人士或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生权益持有人支付的所有损失、费用及开支，包括(A)为补偿该等持有人而支付的款项，犹如该等持有人在作出该等分派时是权益持有人并有权参与该等分派一样，及(B)依据任何补偿或股权安排而欠下的所有股息等值权利；(Xiv)因支付或累积弥偿或退款规定、赚取收入及或有代价义务、支付给雇员、董事或顾问的花红及其他补偿，以及就持不同意见股份及与准许投资有关的收购价调整而支付的费用、收费及损失；及

-20-(Xv)因下列原因造成的任何损失：(I)已被处置、放弃、剥离和/或中止的任何资产、财产或经营(等待处置、放弃、剥离和/或终止或持有以待出售的资产、财产或经营除外)，(Ii)任何处置、放弃、剥离和/或中止任何资产、财产或经营(与出售或剥离或终止出售的资产或财产有关的除外)和/或(Iii)在上述期间关闭的任何设施；加上(Xvi)(A)借款人或任何受限制附属公司在试用期内所招致的任何费用或开支(包括任何工资税)，而该等费用或开支是由于任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划(包括有关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划)、(2)削减或修改退休金及退休后雇员福利计划而引致的，以及(3)但不限于：与未归属期权持有人就允许的限制性付款订立的任何补偿安排)，任何股票认购、股东或合伙协议，向独立董事会成员支付的任何补偿或费用偿还性质的任何付款，任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)，包括与向股东进行的任何分配或从股东回购股份有关或由于向股东作出任何分配或从股东回购股份而向期权持有人支付的任何付款，这些付款是为了补偿期权持有人，就像他们在当时是股东并有权分享股份一样，该等分派或股份回购及(B)与控股公司(或任何其他母公司、借款人及/或任何受限制附属公司)持有的股权的展期、加速或支付有关的任何成本或开支；与合格证券化融资相关的向任何证券化子公司出售应收账款、证券化资产和相关资产的损失或折价金额；加上(Xviii)会计原则变化的累积影响；加上(Xix)反映在(A)保荐人模式或(B)由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理的任何高质量收益报告中所反映的类型的递补，与交易有关或与在截止日期后完成的任何准许投资或其他投资有关；加上(Xx)美国借款人真诚地预计因在该测试期结束后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应的金额(该金额将由美国借款人真诚地确定，并按形式计算，如同该等金额已在正在确定的综合调整后EBITDA的测试期的第一天变现)，扣除该等行动在该测试期内实现的实际收益的金额；条件是，根据美国借款人的善意判断，此类成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应是可以合理识别、合理预期实现和可事实支持的(双方同意这种确定不需要符合S-X法规或其他适用的证券法)；

-21-(Xxi)在没有计入该期间的综合净收入的范围内，指在该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额结算安排)，只要与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益在根据下文第(B)(I)款计算以前任何期间的综合调整后EBITDA时被扣除，并且没有加回；加上(Xxii)[保留区]；加(XXIII)[保留区](Xxiv)支付给董事，包括控股公司或任何其他母公司的董事的费用、费用报销和赔偿金额(但仅限于此类母公司直接或间接拥有控股公司及其子公司的费用、费用报销和赔偿)；及(B)在没有重复的情况下，减去该人士及其受限制附属公司在该测试期间的下列项目：(I)在厘定该期间的综合净收入时，已计入任何非现金收入或非现金收益的任何款额，而非现金收益或非现金收益均按照GAAP厘定(但如任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入)，该等项目是按照公认会计原则在综合基础上厘定的(仅限于增加综合净收入)。该人可决定不扣除当时当期的相关非现金收益或收入)；加上(Ii)在该期间内就任何非现金应计、储备或其他非现金费用而支付的现金款额，该等非现金应计、储备或其他非现金费用已加入该期间的综合净收入中，以厘定该期间的综合调整后EBITDA，而该等款项并不会减少当期的综合净收入；加上(Iii)该期间所支付的实际现金租金与租金开支之间的差额，因采用按公认会计原则计算的直线租金；加上(Iv)可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的与任何受限制附属公司有关的任何收入或收益的数额；加上(V)来自(I)已被处置、放弃、剥离和/或停止的任何资产、财产或业务，(Ii)任何资产、财产或业务的任何处置、放弃、剥离和/或停止(与出售或出售资产或财产有关的或待剥离或终止的资产或财产除外)和/或(Iii)在上述期间已关闭的任何设施的任何收益或净收益；加上(Vi)任何不寻常、非常或非经常性收益。尽管如此，在不包括第(Xx)款所述调整的情况下，截至2020年3月31日的财政季度的综合调整EBITDA(A)将被视为

-22-截至2020年6月30日的财政季度的3,679,600美元(B)将被视为28,196,422美元，以及(C)截至2020年9月30日的财政季度将被视为51,854,787美元，因为此类金额可能根据上文第(Xx)条和本协议允许的其他备考调整进行调整(包括必要的调整，以使任何指定交易具有形式上的效力)。“综合流动资产”指于任何厘定日期，借款人及受限制附属公司在综合基础上的总资产，可按公认会计原则适当分类为流动资产，但不包括现金及现金等价物、与基于收入或利润的流动税项或递延税项有关的金额、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计原则就交易或任何已完成收购作出调整的影响。“综合流动负债”系指在确定之日，借款人和受限制附属公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计准则适当地归类为流动负债，不包括(A)任何已出资债务的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税项，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何费用或支出的应计项目，(E)循环贷款、周转贷款和信用证债务或任何其他循环安排，(F)代管账户余额，(G)[保留区](H)任何资本化租赁债务的当前部分，(I)指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，(J)未付收益的负债和(K)任何其他长期负债的当前部分，此外，不包括因对交易或任何已完成收购应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而根据公认会计原则进行调整的影响。“综合第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，贷款项下的综合担保净债务(及其任何不以初级基础担保的有担保再融资债务)和任何其他债务(公司间债务除外)，且(I)在贷款支付权上不从属，(Ii)以不低于担保贷款抵押品上的留置权的基础上的留置权担保，但为确定是否符合第8.01节的目的除外，不包括为营运资金目的而提供资金的所有循环贷款。“综合利息支出”是指在任何测试期内：(A)借款人和受限制子公司与借款人和受限制子公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)之和，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用以及套期保值协议项下的净成本。加(B)非现金利息支出，仅因借款人和受限制子公司发行债务(不包括根据本协议借入的与交易有关并为交易融资而借入的债务)而摊销的非现金利息支出，加(C)借款人和受限制子公司的实物支付利息支出，根据管理此类债务的协议条款应付；但为免生疑问，不包括(1)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支以及除下列各项以外的任何其他非现金利息

-23-上文(B)款所述(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(2)可归因于对冲协议或其他衍生工具债务按市值计价的非现金利息支出，这些债务是根据《财务会计准则》汇编第815号--衍生工具和套期保值产生的，(3)与套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，(4)佣金、折扣、收益率、全额溢价和与任何允许应收账款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(V)根据注册权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息”；(Vi)任何债务的全额保费或其他损毁费用的任何付款，包括与交易有关的任何债务；(Vii)与税收有关的罚款和利息；()不构成债务的贴现负债的增加或应计；(Ix)直接或间接上级实体因下推会计而产生的利息支出；(X)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出；为免生疑问，利息开支应于借款人及受限制附属公司就有关利率保障的对冲协议所支付或收到的任何款项净额生效后厘定。但借款人或任何受限制附属公司在该人的净收入中的权益，须计入借款人在该测试期内的综合净收入内，但不得超过该人在每段测试期内以现金(或在转换为现金的范围内)向借款人或受限制附属公司实际支付的股息、分派或其他款项的总额(如属就该等权益向受限制附属公司作出的股息、分配或其他付款，则须受以下(B)段所载的限制所规限)；(B)仅就可用金额和超额现金流的计算而言，该人的任何受限制附属公司在测试期内的净收入，只要该受限制附属公司在测试期内的组织文件的条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书或法律的规定不允许宣布或支付该收入的股息或类似分配；但该人的综合净收入应按

-24-该人或其任何受限制附属公司在试用期内以现金实际支付给该人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额；。(C)该人士或其任何受限制附属公司在该测试期内出售或以其他方式处置任何人士的任何股权(在正常业务过程中的任何处置除外)所产生的任何收益(或损失)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关税项拨备；。(D)完全由于货币价值波动和根据公认会计原则确定的该测试期的相关税务影响而产生的损益；。(E)因该测试期内资产的任何重估、重估或减记(或减记)而产生的收益(或损失)，包括任何减值费用；。(F)(1)与该试验期内的套期保值协议有关的未实现损益以及会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用，以及(2)由于提前清偿(A)负债、(B)任何对冲协议下的债务或(C)其他衍生工具而产生的该试验期内收入(或亏损)的任何税后影响；(G)该人士或其任何受限制附属公司在测试期间记录或确认的任何非常、非经常性或非常收益(或非常、非经常性或非常亏损)，连同任何有关该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的税项拨备；。(H)在该测试期间内会计原则改变及因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响；。(I)在该测试期间处置已处置、放弃或停止经营的税后收益(或亏损)；。(J)根据公认会计原则对该测试期内该人士的综合财务报表中的存货、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究与发展、递延收入、债务及不利或有利租赁项目作出的调整(包括向该人士及其受限制附属公司推低该等调整的影响)的影响，而该等调整是由于对该测试期内在截止日期前已完成的交易或任何收购事项及任何准许收购或其他投资或其任何数额的摊销或撇销(扣除税项)所致；(K)测试期间的任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或其任何受限制附属公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用或支出；(L)(I)在测试期内发生的交易费用及(Ii)在测试期内或在测试期内摊销的任何费用及开支，与任何收购(交易除外)、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或

-修改任何债务或股权工具(在每种情况下，包括任何此类交易，无论是在成交日、之后或之前完成的，以及进行但未完成的任何此类交易)，以及任何此类交易在测试期内产生的任何费用或非经常性成本；(M)在该测试期内，与本协议允许的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的任何开支、收费或损失，但以实际已偿还的范围为限，或只要美国借款人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，且仅限于在确定后365天内实际上赔偿或偿还了该金额(在适用的未来期间内扣除任何如此增加的金额，但未在该365天内如此赔偿或偿还)；及(N)在保险承保且实际已获偿付的范围内，或只要美国借款人已确定有合理证据证明该等款项确实会在有关厘定之日起365天内获偿付(并在适用的未来期间扣除在该365天内未能获偿付的任何如此增加的款项)，则该测试期内与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失。“综合担保净债务”是指，截至任何确定日期，(A)(1)贷款项下未偿债务的综合总额，(2)前述债务的任何有担保再融资债务，(3)(X)不从属于初始期限贷款的偿还权和(Y)以任何抵押品的留置权担保的任何其他债务，该抵押品在第(1)、(2)和(3)款中均为未偿债务(但不包括为营运资金目的提供资金的任何循环贷款)，减去(B)借款人及受限制附属公司于下列日期的现金及现金等价物总额：(I)不受限制及(Ii)自2021年7月25日起及之后由抵押品代理人根据管制协议拥有完善担保权益的银行账户持有。“综合总债务”是指在任何确定日期，借款人和受限制附属公司在该日未偿还的债务本金总额(公司间债务除外)，是在综合基础上确定的，并反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上(但不包括与交易、任何允许的收购或根据本协议允许的任何其他投资有关而应用购买会计的影响)，包括借入资金的债务、开具信用证的未偿还债务(以非现金抵押的范围为限)。与资本化租赁有关的债务和以本票或债券为凭证的购置款债务和债务债务；但综合总债务不包括下列方面的债务：(A)任何有条件的证券化融资；(B)任何信用证，但与开立信用证有关的未偿还债务除外(前提是，商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后三个工作日才被算作综合总债务(不言而喻，为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动的还是其他的，都将被计算在内)；(C)套期保值协议项下的债务；(D)在正常过程中产生的习惯购买资金义务；除所欠和未付的债务外，(E)以现金作抵押的债务；(F)资本化租赁以外的任何租赁债务；(G)为营运资金目的提供资金的循环贷款。“合并周转资本”是指截至确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

--“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“出资负债”是指产生债务时本金总额不超过以下金额的200%的债务：(A)自截止日期起至参考日期止(包括参考日期)止期间内的任何获准股票发行，以及(B)第7.06节(S)规定的以美元为基础的限制付款能力，为免生疑问，应减少第7.06条(S)项下的以美元为基础的能力。“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“控制协议”是指(A)就受美国法律管辖的账户而言，行政代理和循环代理人满意的形式和实质的协议，该协议规定抵押品代理人对受美国法律管辖的账户拥有(如适用的《纽约州统一商法典》第9-104节或《纽约州统一商法典》第8-106条所界定的)存款账户或证券账户的控制权(视适用情况而定)；(B)对于受任何其他司法管辖区法律管辖的账户，行政代理和循环代理满意的这种管辖权的形式和实质上的习惯“控制协议”。“转换/延续通知”是指根据第二条发出的关于(A)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)继续发放定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款的书面通知，该通知基本上应采用附件A-3的形式。“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制附属公司以定期贷款、票据或循环承诺的形式的债务；但条件是：(A)发生或以其他方式获得此类债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资债务，即(一)定期贷款、(二)循环承诺或(三)其他信贷协议再融资债务(统称“再融资债务”)；(B)该债项的原始本金总额不超过正被交换、展期、续期、替换或再融资的再融资债务的本金额(加上(I)就该再融资债务而须支付的所有未付利息、累算或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款额)及

-27-(Ii)与该信贷协议有关的承保折扣、费用、佣金、成本、开支及其他应付款项)；(C)(I)该等债务的加权平均到期日等于或长于该再融资债务的剩余加权平均寿命至到期日，及(Ii)该等信贷协议再融资债务的最终到期日不得早于该再融资债务的最终到期日；但本条(C)不适用于根据内部到期日例外而产生的任何该等债务；(D)任何强制性预付款(以及就包括循环贷款的任何信贷协议再融资债务而言，在其下的承诺被永久终止的范围内)：(I)任何由优先于保证定期贷款的留置权担保的票据或定期贷款担保的任何信贷协议再融资债务，或不以任何抵押品的留置权担保的任何强制性预付款，除非(A)本协议允许和(B)在本协议要求的范围内，首先按比例向贷款支付或提供贷款；和(Ii)任何信贷协议对同等留置权债务进行再融资的债务，应按比例或低于按比例进行，并按本协议规定的任何相应的强制性提前偿还定期贷款(但不高于按比例)；但第(Ii)款不禁止在到期时或用其他信贷协议再融资债务的收益偿还该等信贷协议债务；(E)除贷款方外，该等债务不由任何人担保(包括成为相关附属担保人的任何子公司)；(F)如果这种债务是有担保的：(1)这种债务不是以不构成抵押品的任何资产或财产上的留置权来担保的(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间的财产或资产留置权，以及(3)对财产或资产的任何留置权，条件是此类财产或资产的留置权也是为了定期贷款项下的贷款人的利益而增加的)；(Ii)代表该债项持有人行事的债务管理人已成为下列各项的一方，或在其他方面受以下各项规限：(A)如该债项是同等优先留置权债务，则为同等优先债权人协议；或(B)如该债务为次要留置权债务，则为次要留置权债权人协议；(G)(X)如果再融资债务是同等留置权债务，则这种债务是同等留置权债务、次级留置权债务、没有任何抵押品留置权担保的债务或无担保债务，(Y)如果再融资债务是次级留置权债务，则这种债务是次级留置权债务、没有任何抵押品留置权担保的债务或无担保债务，或(Z)如果再融资债务是没有任何抵押品留置权担保的债务或无担保债务，则这种债务是没有任何抵押品留置权担保的债务或无担保债务；为免生疑问，本条款(G)不应阻止信贷协议对以次级优先权为基础的债务进行再融资。

-28-与再融资债务相比的抵押品，或不以任何抵押品的留置权担保的抵押品或无担保债务；和(H)如果再融资债务在合同上的偿付权从属于任何债务，则此类修改、再融资、再融资、替换、续订或延期在合同上从属于此类债务，其条款至少与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人。信贷协议再融资债务将被视为包括为交换债务而发行的任何登记等值票据。“CSLF”具有本协定导言段中规定的含义。“治愈失效日期”具有第8.02节中赋予该术语的含义。“债务代表”，就第7.01(I)、(J)、(Ll)、(Mm)或(Oo)条所允许的留置权所担保的任何一系列债务而言，指增量等值债务、许可同等担保再融资债务或许可次级担保再融资债务，是指发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)、适用的加拿大公司法的重组条款、根据省或加拿大联邦法律行事的任何商业公司以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的类似债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)基本利率加(B)适用于循环贷款的基本利率加(C)年利率2.00%的利率；但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金金额而言，违约率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)(执行第2.05(C)条)加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的范围内。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第2.20(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为信用证或周转额度贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，包括参与信用证或周转额度贷款，除非该贷款人书面通知行政代理、循环代理和美国借款人，这种不履行是由于该贷款人认定提供资金前的一个或多个条件(哪些条件，连同适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)。

-在到期之日起两个工作日内，已偿付或(Ii)向行政代理、循环代理、循环额度贷款人、开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项(包括就其参与信用证或循环额度贷款而言)，(B)已书面通知美国借款人、行政代理、循环代理、循环额度贷款人或开证行，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人、循环代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能向行政代理人作出书面确认，循环代理人和该借款人将履行其在本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到该行政代理人、该循环代理人和该借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)该行政代理人或该循环代理人(视情况而定)已收到该贷款人的通知，即该贷款人或其直接或间接的母公司(I)资不抵债，或在债务到期时普遍无力偿付，或以书面承认其无力偿还到期的债务，或为其债权人的利益进行一般转让，(Ii)通过破产、破产、重组、清算或类似程序的标的的未披露的行政当局，或为债权人或负责其业务或资产的重组或清算的类似人的利益而指定的接管人、受托人、保管人、介入者或封存人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他以此类身份行事的联邦或州或加拿大联邦、省或地区监管机构或其直接或间接母公司，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国或加拿大境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理或循环代理(视情况而定)根据上述(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的，且该贷款人在向美国借款人、摆动贷款行、开证行和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人(在第2.20节的规限下)。“可交付债务”是指在ISDA信用违约互换定义中记录的市场标准信用违约互换交易中构成“可交付债务”的贷款方的每一项义务，并将任何贷款方指定为参考实体。前一句中使用但未定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中指定的含义。

-30-“存款账户”具有《统一商法典》规定的含义。对个人而言，“衍生工具”是指该人作为当事一方的任何合同或工具(不论是否需要该人进一步履行)，其价值和/或现金流(或其任何部分)是基于贷款的价值和/或履行情况和/或对贷款方的任何可交付义务或“义务”(定义见ISDA CDS定义)；但“衍生工具”不包括根据真正的做市活动订立的任何合同或工具。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是全面制裁的目标(在本协定时是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司就根据一般资产出售篮子进行的处置而收取的任何非现金代价的公平市场价值，而该非现金代价根据负责人员的证书被指定为指定非现金代价，并合理详细地列出该估值的基础((I)证书应在无明显错误的情况下最终确定该价值，及(Ii)金额将在适用处置完成后一百八十天内减去转换为现金的部分非现金代价的公平市场价值)。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权和出售受限制子公司的任何股权，或由其发行股权，但为免生疑问，包括任何出售、回租交易和分割)。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他(除非是由于控制权变更、资产出售、意外事故或其他常规事件)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，只要其持有人在控制权变更、资产出售、意外事故或其他常规事件发生时有任何权利，则属例外。意外事故或其他惯例事件须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止所有信用证的承诺和现金抵押)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，除非此类赎回的条件是提前全额偿还贷款和所有应计、未付和应付的其他债务，终止所有信用证的承诺和现金抵押，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，在贷款发行时的最后到期日之前，可转换为或可交换将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如该等股权是依据一项为控股公司、借款人或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事或高级人员的利益而发行的计划，或藉任何该等计划向该等人士发行的

-31-员工、董事或高级管理人员，该等股权不应仅因控股、借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工、董事或高级管理人员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。“不合格贷款人”系指：(A)借款人或其代表以书面确定的借款人及其子公司的竞争对手(I)在截止日或之前向牵头安排人，或(Ii)在截止日或之后不时向行政代理和循环代理提供贷款，(B)(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险资本业务的任何人士(承诺方(定义见承诺函)的真正债务基金附属公司除外)及(Ii)该等特定银行、金融机构、第(I)款和第(Ii)款中每一项的其他机构贷款人和其他人，以借款人或其代表在2021年3月13日或之前以书面形式向牵头协调人指明的范围内；但该等贷款人、参与者或准贷款人或参与者只可在决定建议的转让、参与或披露资料是否获准所需的范围内提出上述要求。“分部”具有第1.02(D)节规定的含义。“美元金额”是指在任何时候：(A)就任何以美元计价的贷款而言，其当时未偿还的本金(或参与该贷款的本金)；(B)就任何信用证债务(或其中的任何风险分担)而言，其数额；及

-32-(C)对于下列任何其他金额：(1)如果以美元计价，则为其数额；(2)如果以美元以外的任何货币计价，则为行政代理、循环代理或适用的开证行(视情况而定)根据以该货币购买美元的汇率(根据最近的相关确定日期确定)而确定的等值美元金额。“国内子公司”是指(I)(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，或(B)美国借款人的任何直接全资子公司或上文(A)款所述的任何子公司(出于美国税收目的而不予理会)和(Ii)任何加拿大子公司。“ECF提前还款百分比”是指：(A)50%，如果借款人在上一会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过结算日的第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00，(B)25%，如果该第一留置权净杠杆率低于结算日的第一留置权净杠杆率低于0.50至1.00，但等于或超过结算日的第一留置权净杠杆率小于1.00至1.00，以及(C)0%，如果这样的第一留置权净杠杆率低于成交日，第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指符合第11.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人；但下列人员不应是合格受让人：(A)任何违约贷款人，(B)任何不合格的贷款人(净空头贷款人除外)；但如果在2021年3月13日之后，您根据(A)或(C)款的定义以书面方式将此等人确定为不合格的贷款人，则将此等人列为不合格的贷款人，不应追溯适用于按照适用的转让或参与条款进行的转让或参与，以及(C)除非得到美国借款人的完全酌情批准(不执行第11.07(B)(Iii)(A)条所述的但书，如适用)，在转让或参与生效后立即成为净空头贷款人的任何准贷款人或参与者，根据该转让或参与，该准贷款人或参与者将成为实际贷款人或参与者(视何者适用而定)。“欧洲货币联盟”是指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

-33-“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。“环境索赔”是指与任何环境责任或依据环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、任何政府当局的调查或诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任，包括但不限于合同、书面协议或其他双方同意的书面协议承担的责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)任何人接触任何危险材料；或(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中。“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“同等优先权债权人间协议”系指实质上以附件K-2所示形式的“同等权利”债权人间协议(该协议可按行政代理、抵押代理和美国借款人满意的方式修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的要求，则为行政代理、抵押代理和美国借款人合理满意的另一种同等债权人间协议，在每一种情况下，均根据本协议及其条款不时进行修改、重述、修订和重述、修改或补充。应美国借款人的要求，行政代理和抵押品代理将与一名或多名债务代表就本协议允许的同等优先留置权债务签署并交付债权人间协议；但除非贷款文件(包括与优先权有关的)允许此类债务和相关留置权，否则美国借款人不得提出此类请求。“股权出资”是指买方向卖方支付一笔现金(定义见收购协议)，以换取卖方持有的母公司A类普通股，连同买方及其关联公司持有的母公司其他股权的公平市场价值，在紧接收购完成前母公司及其子公司的任何共同投资者或管理层成员(根据收购协议中规定的母公司A类普通股单位的收购价计算)不少于以下总额的50%(“最低股本出资”)：(A)本协议项下借入的初始定期贷款和循环贷款在成交日期的本金总额；(B)[保留区], (c) [保留区]及(D)在成交日期，该等现金及以母公司普通股(或任何优先股，如适用)形式的展期股本的款额；但(A)因行使费用函件下的“市场弹性”而产生的任何OID或与交易有关的预付费用，将不包括在内；及(B)在成交日期，保荐人及/或其联属公司将直接或间接拥有或控制至少大部分

-34-母公司的有表决权股权或在完成收购后立即以其他方式直接或间接控制母公司。“股权”指，就任何人士而言，该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益)，以及所有认股权证、期权或其他权利，用以向该人士购买、收购或交换任何前述事项(包括透过可转换证券)。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协定的任何规定与过去的事件或时间段有关时，“ERISA附属公司”一词包括在该过去事件或时间段的时间内是前一句话所指的ERISA附属公司的任何人。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为终止的业务的停止；(C)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其任何相应ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的关于多雇主计划破产的书面通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)向任何贷款方或其各自的任何附属机构施加《机构会计准则》第四章规定的任何责任，但支付《机构会计准则》第4007条规定的应付但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；(F)未能就任何养恤金计划满足《准则》第412条或《机构会计准则》第302条所指的最低筹资标准；(G)根据《机构会计准则》第302(C)条就养恤金计划申请最低筹资豁免；(H)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何养恤金计划施加留置权；或(I)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(符合《守则》第430(I)节或ERISA第303(I)节的含义)。“错误付款”具有第10.17(A)节规定的含义。“错误的欠款转让”具有第10.17(D)节规定的含义。“受错误付款影响的类别”具有第10.17(D)节规定的含义。“错误退款不足”具有第10.17(D)节规定的含义。“错误付款代位权”具有第10.17(D)节规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

--“欧盟条约”系指关于欧洲联盟的条约。“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。“超额现金流量”是指在任何期间内，相当于以下数额的数额：(1)借款人和受限制子公司在该期间的综合净收入，加上(2)在得出该综合净收入时扣除的该期间的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，并且不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销，(A)没有重复的：(1)借款人和受限制子公司在该期间的综合净收入；加上(Iii)该期间的综合营运资金减少(借款人及受限制附属公司于该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或将项目从短期重分类为长期或由短期重分类为长期项目而产生的任何该等减少除外)，加上(Iv)相等于借款人及受限制附属公司于该期间处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金亏损合计的款额，加上(V)在确定综合净收入时扣除的作为税费的数额，超过该期间支付的现金税额(包括(但不重复)根据第7.06(H)(I)节规定的税收分配)和拨备或应付的税收分配准备金，加上(Vi)在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但不包括在该综合净收入中；(B)不重复的：(1)相当于得出上述综合净收入(但不包括上文(A)(2)款所述应计或准备金的冲销的任何非现金贷项)和凭借“综合净收入”定义(A)至(L)((G)款除外)排除的现金费用的数额的总和；加上(2)在不重复根据下文(B)(Xi)条或本(B)(2)条在以前各期间扣除的金额的情况下，在此期间应计或以现金形式发生的资本支出或知识产权购置的金额，但不包括仅为第(1)节的目的

-36-2.07(B)(I)，第2.07(B)(I)(B)(5)节所述的所有金额，只要这些金额减少了第2.07(B)(I)节要求的定期贷款的偿还，加上(Iii)借款人和受限制子公司的所有债务本金(包括资本化租赁的付款的主要部分)的总额，只要此类预付款或偿还不是由融资债务的收益提供资金，不包括：(A)仅为第2.07(B)(I)节的目的，第2.07(B)(I)(B)(1)-(4)节所述的所有债务付款，只要此类付款减少了第2.07(B)(I)节所要求的定期贷款的偿还，(B)根据第7.09(A)(X)(A)节和根据第7.09(A)(X)(A)节的所有债务付款，以及(C)任何循环贷款的预付款，如果没有相应的永久性承诺减少，加上(Iv)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内出售的合计非现金净收益(正常业务过程中的处置除外)的数额，以及(V)该期间的综合营运资金增加(借款人及受限制附属公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或将项目从短期重新分类至长期或相反所产生的任何此等增加除外)，加上(Vi)借款人及受限制附属公司在该期间内实际作出的现金支付，但以借款人及受限制附属公司的任何收购价扣留、赚取债务、借款人及受限制附属公司的长期负债(负债除外)的款项为限，但该等款项在该期间内并无支出或在计算该期间的综合净收入时未予扣除(且只要该等付款在计算该财政年度的综合净收入时并未就该等付款有所减少)，加上(Vii)在不重复根据下文第(Viii)条和第(Xi)款在前一期间扣除的金额的情况下，在此期间根据第7.02节进行的允许投资的金额(包括与此相关的成本和开支)，但仅限于第2.07(B)(I)节的目的，不包括第2.07(B)(I)节所述的所有金额，如果此类金额减少了第2.07(B)(I)节所要求的定期贷款的偿还，加上()根据第7.06节(不包括第7.06(A)、7.06(C)和7.06(S)(Ii)节)在该期间实际支付(和允许支付)的限制性付款的金额，但仅限于第2.07(B)(I)节的目的，不包括此类限制性付款不是由融资债务的收益提供资金或在计算综合净收入时未被扣除，第2.07(B)(I)(B)(7)节所述的所有金额，只要这些金额减少了第2.07(B)(I)节所要求的定期贷款的偿还，加上

-37-(Ix)借款人和受限制附属公司在该期间实际作出的支出总额(包括支付融资费用的支出)，但不得在该财政年度内支出或在计算综合净收入时扣除(只要在计算该期间的综合净收入时该等支出并未减少)，加上(X)在计算该期间的综合净收入时未扣除的任何保费总额，在此期间，控股、控股GP、借款人和受限制子公司实际以现金支付的全部或惩罚性付款，是与任何债务本金的预付款有关的，但前提是根据上文(B)(Iii)条对本金的预付减少了第2.07(B)(I)条所要求的强制性预付款，加上(Xi)在不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、或在与许可收购(或类似于许可收购的投资)、资本支出或待完成的知识产权收购有关的期间之前或期间签订的具有约束力的采购订单(如果不是由融资债务的收益提供资金，则为“合同对价”)；但在任何期间，实际用于为此类允许的收购(或与允许的收购类似的投资)、资本支出或知识产权收购提供资金的总金额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价时，应在计算该期间的超额现金流量时加上该差额，加上(十二)该期间已支付的现金税额(包括罚款和利息)、已拨备或应支付的税款(不重复)的数额，以超过在计算该期间综合净收入时扣除的税费数额为限。加上(十三)在计算综合净收入时未扣除的该期间与对冲协议有关的现金支出；但根据美国借款人的选择，在适用期间结束后但在该期间的超额现金流量计算的适用日期之前符合(B)款任何子款标准的任何项目，可由美国借款人选择计入适用期间，但不得计入根据(B)款对随后的计算期进行的任何计算(如果作出了这样的选择)。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“交换代理”是指(A)行政代理或(B)循环代理或(C)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理的关联公司)，在与行政代理和循环代理协商后，根据第2.19条担任任何允许债务交换的安排人；但借款人不得指定行政代理或循环代理为

-38-未经行政代理或循环代理(视情况而定)书面同意的交换代理(不言而喻，行政代理和循环代理无义务同意充当交换代理)；此外，借款人或其任何附属公司均不得担任交换代理。“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg页面上，则汇率应参考行政代理或循环代理(视情况而定)可能选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应取而代之的是行政代理或循环代理(视情况而定)在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的即期汇率的算术平均值。在该日购买相关货币，并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并未报出该即期汇率，则行政代理或循环代理(视何者适用而定)在与美国借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。“除外账户”是指任何贷款方的下列存款账户和证券账户(以及贷记或存入其中的所有现金、现金等价物和其他证券或投资)：(A)专门用于工资、工资税(以此类账户中的金额为欠税和应缴税款的范围)以及其他雇员和工资福利的存款账户和证券账户；(B)持有现金的每个存款账户，构成根据第7.03(U)条允许开具的信用证的现金抵押品；(C)每次本地支票；任何贷款方仅为经营商店而开立的储蓄或其他活期存款账户(每个为“除外商店账户”)，(D)任何零余额账户，只要贷款方不少于每天将该等零余额账户中的所有存款金额电汇至被冻结的账户，及(E)其他存款账户和证券账户，但该等账户在任何营业日结束时的总余额不得超过每个账户200,000,000美元和总计1,000,000美元。“排除资产”是指根据美国安全协议、加拿大安全协议或加拿大抵押权契约中的任何一项构成“排除资产”的任何资产。“除外股权”具有“美国安全协议”或“加拿大安全协议”(视适用情况而定)中指定的含义。“不包括的增量定期贷款”是指任何(A)因依赖或重新分类为比率金额而产生的增量定期贷款，(B)与允许的投资或收购交易有关的增量定期贷款，(C)原始本金总额不超过(A)截止日期EBITDA的50%和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50%的增量定期贷款，(D)预定到期日在截止日期后八年以上的增量定期贷款，(E)非银团“b”定期贷款安排的增量定期贷款或(F)非美元计价的增量定期贷款。“不包括附属公司”指：(A)不是借款人或担保人的全资附属公司的任何附属公司；

-39-(B)借款人的任何外国子公司或任何直接或间接的国内子公司或外国子公司，(C)被适用法律禁止或限制提供担保或在收购结束日或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务的任何子公司提供担保(只要借款人或其受限制的子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了符合本定义下的“被排除的子公司”的资格)，或者如果此类担保需要政府(包括监管机构)或第三方(控股公司、借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、许可或授权，则不在此限，已获得批准、许可或授权，(D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括根据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司，(E)任何非营利性组织的子公司，(F)任何专属自保子公司，(G)由美国借款人善意并与行政代理协商后合理确定的任何其他子公司，其提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于贷款人将从中获得的利益，应过高；但根据本条(G)，任何加拿大子公司不得因守则第956条规定的任何该等重大不利税务后果而构成被排除的附属公司，(H)任何其他附属公司如由该等附属公司提供担保，会对控股公司(或任何母公司，如该等重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及受限制附属公司的股权的所有权有关)、借款人或任何受限制附属公司的所有权有关，并由美国借款人善意地与行政代理人磋商而合理决定，则构成被排除的附属公司；但任何加拿大子公司不得因《守则》第956条规定的任何此类重大不利税收后果而根据本条(H)构成被排除的子公司；(I)任何非限制性子公司；及(J)任何非实质性子公司；但美国借款人可凭其全权酌情决定权(或就任何外国附属公司而言，在行政代理人的同意下不得无理扣留)，使根据上文(A)至(L)条有资格被排除附属公司的任何受限制附属公司按照其定义成为担保人(须符合任何要求的“了解您的客户”及行政代理人的类似要求)，此后该附属公司不得构成“被排除附属公司”(除非及直至美国借款人自行决定将该等人士指定为被排除附属公司)。“除外互换义务”指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分担保，或在该担保的范围内，该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务

-40-《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，因该担保人在担保人的担保或担保人对担保义务的授予生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”(在履行为该担保人的利益而订立的任何维持、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保后确定)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。“不含税”具有第3.01(A)节规定的含义。“现有债务”是指(I)现有的第一留置权信贷协议和(Ii)现有的第二留置权信贷协议。“现有第一留置权信贷协议”是指美国借款人TVI，Inc.、加拿大借款人Holdings、Holdings GP、Alter Domus Products Corp.作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方之间的某些第一留置权信贷协议，日期为2019年5月28日，经不时修订、重述、补充或修改。“现有信用证”是指以前开具的下列信用证：(A)在截止日期及之后仍未结清，(B)列于附表1.01。“现有第二留置权信贷协议”是指美国借款人TVI，Inc.，Holdings，Holdings GP，Alter Domus Products Corp.作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方之间的特定第二留置权信贷协议，日期为2019年5月28日，经不时修订、重述、补充或修改。“延期承付款”统称为延期循环承付款和延期定期承付款。“展期贷款”统称为展期循环贷款和展期定期贷款。“延期循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的循环贷款。“延期定期承诺”是指延期贷款人所持有的定期贷款承诺。“延期贷款”是指根据延期承诺发放的定期贷款。“延期贷款人”指的是每个贷款人都接受延期要约。“扩展”具有第2.18(A)节规定的含义。“延期修正案”具有第2.18(B)节规定的含义。

-41-“延期要约”具有第2.18(A)节规定的含义。“贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供的定期贷款(包括初始定期贷款)、循环贷款、周转额度贷款、任何延长的循环贷款、任何延长的循环承诺和延长的循环贷款、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何再融资循环贷款。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；前提是，如果任何一天的联邦基金利率低于0.00%，则该日的联邦基金利率将被视为0.00%。“费用函”指母公司、KCM、KKR Corporation Lending LLC、KLAS、Jefferies、Credit Suisse AG、CSLF和PNC之间于2021年4月2日发出的经修订和重述的费用函，并根据其条款不时进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“财务报表”是指母公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表、相关的综合经营报表、母公司截至该会计年度的股东权益和现金流量的变化。“财务契约”具有第9.01(E)节规定的含义。“财务契约交叉违约”具有第9.01(B)节规定的含义。“财务契约违约事件”具有第9.01(B)节规定的含义。“第一修正案”是指本协议的某些第一修正案，日期为2021年11月8日，在Holdings、Holdings GP、借款人、其其他担保方、行政代理和2021年递增定期贷款贷款人之间。“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。“第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权未偿净债务与(B)借款人在该测试期内的综合调整后EBITDA的比率。“惠誉”系指惠誉评级公司及其任何继任者。

-42-“固定增量金额”是指，在计量之日，(A)(I)截止日期EBITDA的100%和(Ii)TTM合并调整后EBITDA的100%两者中较大者的总和，加上(B)任何自愿预付款的本金总额，赎回和回购(包括通过(I)债务回购(无论是否向所有贷款人提出)，以及(如果是低于面值的回购，金额等于此类低于面值的回购的实际现金支付的贴现金额，以及(Ii)根据“Yank-a-bank”条款支付的金额，贷方为低于面值的现金实际支付的金额)，或按面值或优先于定期贷款的平价担保的其他债务，在每一种情况下，除非此类预付款由贷款方的长期债务收益提供资金(就任何循环承付款而言，只要此类承付款永久减少)；加上(C)截止日期有效的循环承付款项总额的任何永久性减少的本金金额(本条(C)项中的数额仅为(A)在截止日期有效的循环承付款项总额与(B)在实施该项减少后的循环承付款项总额之间的差额)；加上(D)第7.03(Y)(I)节允许发生的债务本金总额；减去(E)在不重复根据这一定义产生的任何数额的情况下，(1)根据第7.03(Y)(1)节发生的任何增量定期贷款或增量等值债务的总额，再加上(2)根据第7.03(Y)(1)节产生的、然后未偿还的债务本金总额。“洪水保险证书”是指，对于每个抵押财产，一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定。“下限”是指(A)就初始定期贷款和循环贷款而言，年利率为0.75%，以及(B)所有其他定期贷款，除非文件中就此类其他定期贷款或此类文件中就此类其他定期贷款特别规定将没有基准利率下限，即年利率0.75%。“外国伤亡事件”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。“外国处分”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。“外国贷款人”具有第3.01(B)节规定的含义。“外国计划”是指由Holdings或Holdings的任何子公司维护或贡献、或与Holdings的任何子公司签订的有关在美国境外就业的员工的任何实质性员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

--“境外子公司”是指借款人不是国内子公司的任何直接或间接子公司。“第四修正案”是指本协议的某些第四修正案，日期为2024年6月27日，在Holdings、Holdings GP、借款人、其他担保方、行政代理、循环代理、贷款方和2024年增量循环贷款贷款方之间。“第四修正案生效日期”具有第四修正案中规定的含义。“第四修正案费用函”是指(I)2024年递增循环贷款人费用函和(Ii)循环代理费函中的每一个。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金除外，以及(B)就回旋贷款机构而言，该违约贷款人按比例分摊与该摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款有关的未偿还债务，但该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外。“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期，该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；然而，如果美国借款人通知行政代理，美国借款人请求修改贷款文件的任何拨备，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更(包括通过采用IFRS)(任何此类变更，“会计变更”)对该拨备的运行的影响(或者如果如果行政代理通知美国借款人，所需贷款人为此目的请求对本规定的任何拨备进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。“一般资产出售篮子”具有第7.05(J)节规定的含义。“环球公司间票据”是指由Holdings、Holdings GP、借款人，以及债务定义但书第7.03(E)节或第(6)款所要求的其他受限制附属公司签立的基本上采用附件H形式的期票。

-44--“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州、省、地区还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“授予事件”是指发生下列任何情况：(A)贷款方成立或收购新的全资子公司(被排除的子公司除外)；(B)根据第6.13节的规定将任何借款方的全资子公司(被排除的子公司除外)指定为受限制子公司；(C)任何人成为全资子公司(被排除的子公司除外)；或(D)贷款方的任何全资受限子公司不再是被排除的子公司。“授予贷款人”具有第11.07(G)节规定的含义。“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保人”是指控股公司、控股公司和在截止日期或之后根据第6.11节签署担保对应协议(或其合并)的每一家受限子公司，但任何被排除的子公司除外。

-45-“担保”是指(A)由Holdings、Holdings GP和其他担保人不时以附件E的形式代表担保当事人向行政代理作出的担保，以及(B)根据第6.11节提供的彼此担保和担保补充。“危险材料”系指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。“套期保值协议”系指涉及以下各项的任何协议：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书，以及(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何该等主协议项下的任何此等义务或法律责任)所规限的任何及所有交易及相关确认书。“对冲银行”是指在成交日期(就成交日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司的任何人士，而不论该等人士其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司；但在订立有担保对冲协议时，任何对冲银行均不得成为违约贷款人。“控股”具有本协议初步声明中规定的含义，以及本协议允许的任何后续控股。“控股GP”具有本协议初步声明中指定的含义，以及本协议允许的任何后续控股GP。“首席代表”具有第10.01(C)节规定的含义。“ICE LIBOR”指由ICE Benchmark Administration Limited设定的伦敦银行同业拆息。“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

--“非实质性附属公司”是指借款人除重要附属公司以外的任何受限附属公司。“渐进式修正”具有第2.16(E)节规定的含义。“增量金额”具有第2.16(C)节规定的含义。“增量等值债务”系指负债；但在发生债务时：(A)在发生这种债务(或对其作出承诺)的任何日期，所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量循环融资和/或增量期限融资，不得超过增量金额；(B)作为定期债务的任何增量等值债务不得在初始定期贷款的最后到期日之前到期，且其加权平均到期日不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期日，但本条(B)不适用于依据内部到期日例外而产生的任何此类债务；(C)除因内部到期日例外而产生的债务外，任何属于定期债务的增量等值债务的任何强制性提前偿还：(I)即同等连带债务应按比例或低于按比例偿还初始定期贷款(但不得高于按比例偿还初始定期贷款，但(A)到期偿还此类增量等值债务和(B)任何高于按比例偿还此类增量等值债务的允许再融资的收益除外)；(2)包括次级留置权债务或没有留置权担保的债务，不得对全部或任何部分抵押品进行担保，除非在本协议要求的范围内，首先按比例向贷款支付或提供此类预付款；(D)代表此类增量等值债务持有人行事的债务管理人已成为下列规定的当事人或以其他方式受下列规定约束：(A)如果此类增量等值债务是同等留置权债务，则为同等优先权债权人间协议；或(B)如果此类增量等值债务为次级留置权债务，则为次要留置权债权人间协议；(E)本合同允许的这种债务在合同上并不从属于与循环贷款有关的债务的偿还权(包括但不限于“瀑布”条款、“先进”或“后进”条款或任何类似条款的实施)(应理解和同意，不应仅仅因为债务是无担保的或由优先于确保其他债务的留置权的留置权担保而被视为合同从属或优先于其他债务)和优先于初始定期贷款(包括但不限于，凭借“瀑布”条款、“先进”或“后出”条款或任何类似条款的实施)；

-47-(F)如果这种债务是借款方是债务人的同等连带债务，(A)除非得到所需贷款人和所需循环贷款人的另一项同意，就这种债务支付的款项受优先瀑布或另一项具有实质等值拨备的协议的约束，(B)这种债务应为定期债务；及(G)增量等值债务可仅由贷款方(或实质上同时成为贷款方的人)担保。增加的等值债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。“增量贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。“增量式循环设施”具有第2.16(A)节规定的含义。“增量循环贷款机构”具有第2.16(I)节规定的含义。“增量循环贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。“增量术语设施”具有第2.16(A)节规定的含义。“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，而“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。“增量定期贷款敞口”对于任何贷款人而言，是指该贷款人截至确定日期的增量定期贷款的未偿还本金金额；但在发放增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。“递增定期贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。“负债”，就任何人而言，指(A)该人就借入的款项而欠下的任何债务(包括本金或溢价)；任何以债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据证明的债务；信用证和银行承兑汇票(或不重复计算的银行承兑汇票)；资本化租赁债务；任何物业的购买价格的递延及未付余额，只要该余额须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债者；(B)(I)在未包括的范围内，该人对另一人的(A)款所指类型的债务的任何担保(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但背书可转让票据以供在正常业务运作中托收的除外；及。(Ii)如未包括在其他范围内，则为另一人以留置权担保的(A)款所指类型的债务，不论该等债务是否由该人承担。

-48-该人以及该人的资产负债表上是否会出现该等债务；但就本条而言，(Ii)该等债务的数额须以该财产在厘定日期的公平市价及所担保的债务数额中较小者为准；(C)该人在任何对冲协议下的净债务，只要该等债务会在该人的资产负债表(脚注除外)上显示为按照公认会计原则拟备的净负债；及(D)该人就不合格的股权权益而承担的所有债务；及但尽管有前述规定，负债将被视为不包括以下债务、担保或债务：(1)在正常业务过程中发生的或有债务，除非该等债务是非或有债务；(2)应付贸易款项；(3)在正常业务过程中发生的习惯性购货债务；(4)收益、收购价格滞留或类似债务，在每种情况下，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；(5)在正常业务过程中产生的构成短期垫款的公司间负债，(六)贷款方发放的期限不超过364天的贷款和垫款(包括任何展期或延期)(这类贷款和垫款称为“短期垫款”)；但该等垫款须受环球公司间票据及(7)任何直接或间接母实体的债务所规限，而该等债务仅因根据公认会计原则向下推入会计而出现在该人士的资产负债表上。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。“赔偿责任”具有第11.05节规定的含义。“受赔者”具有第11.05节中规定的含义。“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据美国借款人的善意判断，有资格履行其所从事的任务，并且独立于借款人及其附属公司。“信息”具有第11.08节规定的含义。“初始期限贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其在截止日期向借款人提供初始期限贷款的义务，以代表该贷款人根据本协议发放的初始期限贷款的最高本金金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据转让和假设进行的转让而不时减少或增加。每家贷款人的初始定期贷款承诺金额载于附表2.01，标题为“初始定期贷款承诺”。最初的定期贷款承诺总额为6亿美元。“初始定期贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。“内部到期日例外”是指由递增定期贷款、递增等值债务、准许比率债务或根据第7.03节(L)第(三)款发生的(为免生疑问，不作假设)债务和美国借款人指定为根据本条款发生的上述任何准许再融资的任何组合组成的债务；但此种债务构成过渡性融资、托管或其他类似安排，其条款

-49-规定在符合惯例条件的情况下，自动延长其到期日至不早于初始定期贷款最晚到期日的日期。“知识产权”具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》(视具体情况而定)中规定的含义。“知识产权担保协议”具有《美国担保协议》或《加拿大担保协议》中规定的含义(以适用者为准)。“公司间债务”是指控股公司、控股GP公司、借款人和任何受限制的子公司之间的债务。“债权人间协议”系指任何次级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下均可由抵押品代理人不时执行。“利息覆盖比率”是指截至任何日期，(A)综合调整后EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每个情况下，截至该日期的测试期。“付息日期”是指：(A)对于任何定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款，适用于该定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款的每个利息期的最后一个营业日，以及适用的到期日；但如果任何定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期(应为营业日)也应为付息日期，(B)对于任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(包括周转额度贷款)，每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日，以及(C)在创造可替代部分定期贷款所必需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期。此外，第三修正案生效日期应构成截至但不包括第三修正案生效日期(“第三修正案应计利息”)的所有定期贷款的应计利息和未付利息的付息日期(该术语将在第三修正案生效前定义)。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款之日起至六个月后一个月、三个月或(仅就定期SOFR贷款而言)之日止，或仅就CDOR利率贷款而言，在各适用贷款人同意的范围内为12个月(或每个适用贷款人可能同意的多于或少于一个月的期限)，由美国借款人在其承诺贷款通知中选择；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；(B)于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月内并无相应日期的日期)开始的任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)应于该日历月的最后一个营业日结束时结束；及(C)任何利息期均不得超过适用的到期日。

--“投资”对任何人来说，是指该人通过下列方式进行的任何直接或间接的收购或投资：(A)购买或以其他方式收购(包括通过合并、合并或其他方式)另一人的股权或债务或其他证券；(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获得另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业的权益，但不包括任何短期垫款；或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中，包括以合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务或分部的资产；但以下各项并不构成投资：(I)借款人与受限制附属公司之间在通常业务运作中与其现金管理、税务及会计业务有关的公司间垫款，及(Ii)借款人与受限制附属公司之间在通常业务运作中作出的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)或S的BBB-(或同等评级)以上的评级，或由美国借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级，无论信用观察或前景如何。“美国国税局”指美国国税局。“开具通知”是指实质上采用附件A-2形式的信用证开具通知。“开证行”是指PNC，作为本合同项下的开证行，及其允许的继承人和受让人，以及根据第2.04(K)或(M)款成为开证行的任何其他循环贷款人。任何开证行均可促使该开证行的一家关联公司或该开证行指定的另一家金融机构开具信用证，就贷款单据下的所有目的而言，由该关联公司或任何该指定金融机构出具的所有信用证均应视为由该开证行签发。“杰富瑞”具有本协定导言段落中规定的含义。“联合簿记管理人”指KCM、杰富瑞、PNC和CSLC。“合营企业”指(A)任何将构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法受投资人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附属公司实益拥有非受限制附属公司(非受限制附属公司除外)的任何股权的任何人士。“合资企业投资”是指对任何合资企业的投资总额不超过(A)截止日期EBITDA的25%和(B)截至适用确定日期TTM综合调整后EBITDA的25%两者中较大者。

-51-“初级融资”指任何重大债务(其定义中的但书(D)条款被视为仅限于公司间债务)，即(A)在合同上从属于其条款明确规定的义务的偿还权，(B)初级留置权债务，或(C)无担保和依赖第7.03节中基于杠杆的篮子而产生的债务。“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。“次级留置权债务”是指以担保债务的抵押品的全部或任何部分的留置权担保的任何债务，该抵押品的优先权在合同上低于留置权。“次级留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，实质上是以附件K-1的形式(该协议可按管理代理、抵押品代理和借款人满意的方式修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的要求，是行政代理、抵押品代理和借款人合理满意的另一种留置权次要安排，在每一种情况下，均根据本协议及其条款不时进行修改、重述、修订和重述、修改或补充。应美国借款人的要求，行政代理和抵押品代理将与一名或多名债务代表签署并交付一份次级留置权债权人间协议，以处理根据本协议允许作为次级留置权债务产生的担保债务；但除非贷款文件(包括与优先权有关的)允许此类债务和相关留置权，否则美国借款人不得提出此类请求。“KCM”具有本协定导言段中规定的含义。“KLAS”具有本协定导言段中规定的含义。“L/C费”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何再融资循环贷款、任何延长的定期贷款或任何延长的循环贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局和行政命令，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。“LCA选举”具有第1.08(G)节规定的含义。“生命周期评价试验日期”具有第1.08(G)节规定的含义。“Lead Arrangers”指KCM、Jefferies、PNC和CSLF。“贷款人”具有本协议导言段落中规定的含义(为避免疑问，包括每个循环贷款人和每个定期贷款贷款人)，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“贷款人”。每个

-52-在任何此等人士已签署并交付再融资修正案或递增修正案(视属何情况而定)的范围内，以及在该等再融资修正案或递增修正案已根据本协议及其中的条款生效的范围内，其他贷款人应为贷款人，而每个展期贷款人应继续作为贷款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家贷款人的名称。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行和回转额度贷款人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人行政问卷中所描述的贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知美国借款人、循环代理人和/或行政代理人(视情况而定)的其他办事处。“信用证”是指根据本协议由任何开证行签发或将开出的信用证(或在现有信用证的情况下，视为已开出)，该信用证应为(A)备用信用证或(B)仅在适用开证行自行决定同意的范围内为商业或“贸易”信用证。“信用证预付款”对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例所占份额参与任何信用证借款的资金。“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，以及开具通知。“信用证借款”是指在美国借款人作为循环贷款借款或再融资之日未得到美国借款人偿还的任何信用证项下的提款所产生的信用证延期。“信用证单据”是指，就任何信用证而言，每份信用证申请书以及适用开证行与美国借款人签订的或以开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“信用证到期日”是指循环承诺到期日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方对每一开证行在信用证项下的所有负债的总和，不论任何此类负债是否或有负债，包括(A)此时的偿付义务和(B)当时所有未偿信用证项下可供提取的最高总额，以及(B)此后任何时间可供提取的最高总额。“信用证百分比”是指，(A)最初就PNC而言，100.00%(可减少以反映根据紧随其后的第(B)款分配给另一开证行的任何百分比)和(B)在截止日期后不时就任何其他开证行而言，由美国借款人和该开证行商定的百分比。“信用证升华”是指(A)60,000,000美元和(B)美国借款人、循环贷款人和适用开证行(S)可能不时商定的较高金额中的较大者。

-53-“信用证使用量”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可提取的或此后任何时间可供提取的最高总额，以及(B)当时所有未清偿债务的总额之和。“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、抵押权、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租约或有关其本身的预防性UCC-1或PPSA备案均不视为留置权。“有限条件收购”指借款人或一家或多家受限制子公司进行的任何允许投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款”是指贷款人根据第二条(包括第2.16款)向借款人发放的定期贷款、循环贷款和周转额度贷款。“贷款文件”统称为：(A)本协议、(B)票据、(C)任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案、(D)担保、(E)抵押品文件、(F)根据本协议条款必须签订的任何债权人间协议、(G)全球公司间票据、(H)代理费函件和(I)第四修正案费用函件和(J)由美国借款人、循环代理人和行政代理人指定的任何其他文件或协议。“管理股东”指(A)作为母公司或任何其他母公司实体的投资者的任何公司人士，(B)前述(A)条所述任何个人的家庭成员，(C)为前述(A)或(B)条所述任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及(D)前述(A)或(B)条所述个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。“市值”是指一个数额，等于(1)借款人或任何母公司在第7.06(J)条允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布之日之前连续30个交易日在主要证券交易所进行交易的该普通股的每股收盘价的算术平均值。“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响的任何事件、情况或条件：(A)借款人和受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或有)或财务状况；(B)贷款方(作为整体)根据任何贷款方为当事人的任何贷款文件履行各自付款义务的能力；或(C)抵押品代理、循环代理或行政代理在任何贷款文件下的权利和救济。

-54--“重大境内子公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家境内子公司为受限子公司，其在最近测试期最后一天的总资产(与该国内子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的3.5%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的3.5%，在每种情况下都是按照GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，仅因未达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的境内子公司，合计超过借款人和属于境内子公司的受限制子公司在最近结束的测试期结束时总资产的7.5%(当与该等境内子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)或超过(当与该等境内子公司的受限制子公司在该测试期内的收入合计)7.5%借款人和作为国内子公司的受限制子公司在试验期内的收入(或，在每一种情况下，借款人应在根据“被排除子公司”定义(L)重新指定为被排除子公司的任何日期，不迟于根据本协议规定必须交付该测试期的财务报表之日起60天内或在该重新指定之日(视情况而定)(或在每种情况下，行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)，(I)在上述条件不再适用的范围内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要境内子公司”，以及(Ii)遵守关于任何此类子公司的第6.11节的规定。“重大外国子公司”是指在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)其在最近测试期最后一天的总资产(与该外国子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的3.5%，在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的3.5%，在每种情况下都是根据GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，非重大外国子公司的外国子公司合计占借款人和外国子公司在最近一次测试期末总资产的7.5%以上(当与此类外国子公司的受限制子公司在最近一次测试期最后一天的总资产合计时)，或超过借款人和作为外国子公司的受限制子公司在该测试期内的综合收入的7.5%(当与该测试期的此类外国子公司的受限制子公司的收入合计时)(或，在每种情况下，在根据“被排除子公司”定义(L)重新指定为被排除子公司的任何日期，借款人应在根据本协议规定必须交付该测试期的财务报表之日起60天内或在重新指定之日(如适用)(或在每种情况下，行政代理在其合理酌情权下可能同意的较长期限)以书面方式向行政代理指定一家或多家该等外国子公司为“重要外国子公司”，以使上述条件不再成立。

-55--“实质性负债”是指任何贷款方在该日的借款本金总额超过最低限额的负债；但在任何情况下，下列任何事项均不得为实质性负债(A)贷款文件项下的债务，(B)合格证券化融资的债务，(C)资本化租赁债务，(D)贷款方持有的债务或借款方关联公司持有的任何债务，以及(E)套期保值协议下的债务。“重大不动产”是指借款人或作为借款方的任何受限制子公司(或由本合同项下要求成为借款方的任何人拥有)(A)公平市场价值(由美国借款人善意确定，且无明显错误)超过(X)截止日期EBITDA的10%和(Y)TTM综合调整后EBITDA的10%和(B)不位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险地区的地区之间的较大值的任何不动产。“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。“到期日”是指：(A)对于未根据第2.18节延长的初始定期贷款，指(I)截止日期后七年和(Ii)根据第9.02节宣布到期和支付此类定期贷款的日期中较早的日期；(B)就循环贷款而言，(I)在截止日期六年后和(Ii)根据第9.02节宣布到期和应付的日期中较早的日期，(C)对于任何一批延长的定期贷款和/或延长的循环承诺，(I)适用的延期修正案中规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节终止和/或宣布到期和/或支付的此类延长的定期贷款和/或延长的循环承诺的日期，(D)对于任何再融资定期贷款或再融资循环贷款，(I)适用的再融资修正案规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节宣布到期和支付的日期，以较早的日期为准。和(E)对于任何增量定期贷款，以(I)适用增量修正案中规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节宣布到期和应支付的增量定期贷款的日期为准；但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。“最高费率”具有第11.10节中规定的含义。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相等于开证行在当时已签发且未偿还的信用证的预先风险的103%的金额；(B)就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，相等于摆动额度贷款人当时未偿还的摆动额度贷款的预先风险的103%的金额；以及

-56-(C)在其他情况下，由行政管理机构和开证行或摆动额度贷款人自行决定的数额。“最低出资额”具有“出资额”定义中规定的含义。“最低投标条件”具有第2.19(B)节规定的含义。“少数股权投资”指借款人或任何受限制的子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押保单”和/或“抵押保单”是指附带无条件所有权保险的贷款保单或形式保单，该保单涵盖抵押财产的权益，其金额至少等于抵押财产的公平市场价值(或抵押品代理人指定的较低数额)，将每一种抵押的优先留置权作为其中所述财产的有效留置权提供保险，不受任何其他留置权(允许留置权除外)的影响，以及抵押品代理人可能合理要求的、形式和实质上令抵押品代理人合理满意的习惯背书、共同保险和再保险。“抵押财产”是指根据第6.11节要求抵押的财产。“抵押”是指贷款当事人为担保当事人的利益而为抵押品代理人作出的信托契约、信托契约、抵押物和抵押，以及根据第6.11节签署和交付的任何其他抵押、信托契约、信托契约和抵押物。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。“现金收益净额”是指：(A)借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故：(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金和现金等价物)，但仅在收到时，以及就任何意外事故而言，与该意外事故有关的任何保险收益或赔偿(借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付)，超过(Ii)由资产担保的任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)、利息、损毁费用及其他款额的总和

-57-受制于该等处置或意外事故，并须就该等处置或意外事故偿还(贷款文件下的债务、同等留置权债务或次要留置权债务除外)、(B)自付费用及开支(包括律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用)，借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的费用(咨询费及其他惯常费用)，(C)根据第7.06(H)(I)或7.06(H)(Iii)条作出的税项或分派，或根据第7.06(H)(I)或7.06(H)(Iii)条作出的合理估计应为此支付的税项或分派(包括就分配或汇回任何该等现金收益净额而征收的税项)，(D)非全资受限制附属公司的任何处置或意外事故，按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(D)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，且因此而不能分配给借款人或全资受限制附属公司，或不能用于借款人或全资受限制附属公司账户的比例部分，以及(E)关于(1)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格和(2)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置后保留的与该等一项或多项资产有关的任何负债的任何调整准备金，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务，但应理解，“现金收益净额”应包括本条(E)所述任何准备金的任何冲销金额(不偿还相应数额的任何适用的现金负债)；但为了第2.07节的目的，(I)在单一交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成现金收益净额，除非该金额超过(A)截止日期EBITDA的5%和(B)TTM综合调整后EBITDA的5%，以及(Ii)在任何财政年度，该等现金收益净额不应构成本条款下的现金收益净额，直至该会计年度所有该等现金收益净额的总和超过(A)截止日期EBITDA的10%和(B)TTM综合调整EBITDA的10%(此后，根据本条(A)项，只有超过该数额的现金净收益才构成净现金收益)；及(B)借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超额(如有)：(I)因产生或发行债务而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)因此而支付或合理估计应支付的税款、费用(包括投资银行费用、律师费、会计师费用、承销费及折扣)、佣金、成本及其他自付开支及其他

-58--借款人或受限制子公司因此类出售、产生或发行而产生的惯常费用。“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，以非综合基础确定)确定，并在优先股股息减少之前确定。“净空头出借人”是指在任何确定日期拥有净空头头寸的每一出借人；但不受限制的出借人不得是净空头出借人。就贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，“净空头头寸”是指在确定日期时，该贷款人持有的、在扣除贷款人所持有的任何多头头寸(即，贷款人(无论是作为贷款、债务义务和/或衍生工具的投资者、贷款人或持有者)从任何空头头寸(即如上所述的头寸，但贷款人不受上述信用风险保护的情况下)所持有的净正头寸(如有的话)。为了确定贷款人(无限制贷款人除外)在任何确定日期是否有净空头头寸：(I)衍生工具应按该衍生工具的名义金额(美元)计算；但除下文第(V)款另有规定外，衍生工具的名义金额指的是包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款债务的指数，应按比例确定，并参照引用任何贷款方或任何贷款方发行或担保的将是贷款方的“可交付债务”或“债务”(定义见ISDA CDS定义)的任何债券或贷款债务的百分比权重来确定；(2)以其他货币计值的衍生工具的名义金额，应由该贷款人按照适用的该等衍生工具的条款兑换为等值的美元；但如该衍生工具未另有规定，则该等兑换须以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式进行，并以该贷款人在厘定日期以商业合理方式厘定的现行兑换率(以中间市场为基础)为基础；(Iii)根据2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义(或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”)记录的衍生工具，如果贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，且(A)该贷款是该衍生工具交易条款下的“参考义务”(不论在相关文件中指定名称，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”)，则应被视为建立了关于该贷款的空头头寸。如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”是适用的)或(B)贷款将是此类衍生交易条款下的贷款方的“可交付债务”或“债务”(定义见ISDA CDS定义)；(4)对于贷款而言，如果信贷衍生交易或其他衍生工具在功能上等同于为贷款提供这种贷款人保护的交易，则在确定净空头头寸时，应将未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生交易或其他衍生工具计算在内；以及

-59-(V)包含任何贷款方的指数的衍生工具或任何贷款方发行或担保的任何工具不得被视为建立空头头寸，只要(A)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(B)贷款当事人的任何可交付债务合计应占该指数组成部分的5.0%以下。“净空头陈述”是指，就任何贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，该贷款人在任何时间向借款人作出的陈述和担保(包括任何被视为的陈述和担保，视具体情况而定)，表明其不是(X)该时间的净空头贷款人，或(Y)故意与其任何关联公司协调行动，以明示的目的对贷款方产生(并事实上产生)相同的经济效果，如同该贷款人当时是净空头贷款人一样。“净税额”具有第2.07(B)(Vi)节规定的含义。“非银行凭证”具有第3.01(B)节规定的含义。“非同意贷款人”具有第3.07节倒数第二段所规定的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。“非续订通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。“未以其他方式运用”指，就建议应用于某项特定用途或交易的任何准许股权发行的数额而言，该数额以前并未用于厘定贷款文件(为免生疑问，使用该数额以增加可动用金额)项下交易的允许性，而该等允许性是(或可能已)视乎该数额的收受或可用而定。“票据”是指定期贷款票据、循环贷款票据和周转额度票据。“意向治疗通知”具有第6.02(A)节规定的含义。“债务”系指所有(A)任何贷款方根据任何贷款单据或其他方式就任何贷款或信用证产生的垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后应计的利息、手续费和开支，无论该利息、手续费和开支是否允许在该诉讼中索赔，(B)任何贷款方根据任何有担保对冲协议产生的义务，(C)现金管理义务和(D)错误的付款代位权；但“义务”应排除任何被排除的互换义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及他们在贷款文件下负有义务的任何子公司)包括支付任何贷款方应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，以及在任何贷款文件下提供现金抵押品的义务。

“OID”指的是原发折扣。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”具有第3.01(F)节规定的含义。“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政适用代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。“母公司”具有本协议初步声明中规定的含义。“母实体”具有第6.01节中规定的含义。“同等留置权债务”是指以担保债务的抵押品上的留置权为担保的、优先于抵押物上的留置权的全部或任何部分抵押品上的任何债务。为免生疑问，“同等留置权债务”包括截至结算日的初始定期贷款、循环贷款(如有)和循环承付款。“参与者”具有第11.07(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.07(E)节规定的含义。“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。“收款方”具有第10.17(A)节规定的含义。

-61-“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“养老金计划”系指受ERISA第四章或ERISA第302节或本守则第412节约束，或由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持的，或由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，已经或有义务制定的计划，在前五个计划年度内的任何时间缴款。“完美证书”是指美国安全协议或加拿大安全协议(视情况适用)附件II形式的证书，或抵押品代理人合理批准的任何其他形式的证书，并不时予以补充。“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。“允许收购”是指与为完成此类收购交易而进行的其他投资一起进行的收购交易；但条件是：(A)在根据第1.08节确定的适用时间，给予任何此类收购交易或投资形式上的效力后，不应发生或继续发生任何特定违约事件；(B)此人的业务或此类资产(视情况而定)构成第6.17条允许的业务；及(C)就每项该等收购或其他收购而言，为符合第6.11节所载的适用规定而须就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其构成受限制附属公司的每一间附属公司)或资产采取的所有行动(或将会采取的行动)，须在该节所要求的范围内(或已作出安排，以便在许可收购事项完成后采取该等行动)(除非该新设立或收购的附属公司构成被排除的附属公司或被指定为非受限制附属公司)。“允许债务交换”具有第2.19(A)节规定的含义。“允许债务交换要约”具有第2.19(A)节规定的含义。“允许股权发行”是指(A)公开或非公开出售或发行借款人或任何母实体的任何合格股权(出售或发行的收益由该母实体向借款人贡献的范围内)(特定股权出资除外)；(B)对借款人股权资本的贡献((I)特定股权出资或(Ii)以不合格股权换取)；或(C)出售或发行借款人或任何母实体的债务(在这种出售或发行的收益由该母实体贡献给借款人的范围内)(其他

已转换为控股公司、借款人或任何母公司的合资格股权或兑换为符合资格的股权的任何准许股权发行的金额，须为借款人从受限制附属公司以外的任何人士就该等出售、发行或出资而收取的现金及现金等价物的金额，以及借款人就该等出售、发行或出资而从受限制附属公司以外的任何其他人士收取的任何其他物业的公平市价(于作出时计算)，而不会就其后的价值变动作出调整。“许可持有人”系指：(A)保荐人和共同投资者；(B)管理层股东；(C)上述(A)或(B)款所述人员为其成员的任何团体(在《交易法》第13d-3和13d-5条所指范围内)；但在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，上述(A)或(B)款所述人士共同实益拥有(如《交易法》第13(D)和14(D)条所界定的)股权，该股权至少占该集团当时持有的已发行和未偿还的股权(或任何继承人股权，如适用)所代表的普通投票权总额的多数；及(D)任何母公司，只要该母公司已发行及未偿还权益所代表的普通投票权总额的大部分(定义见交易法第13d-3及13d-5条)直接或间接由其定义(A)、(B)及/或(C)条所述的一名或多名许可持有人实益拥有。“允许投资”指(A)任何允许的收购、(B)根据本协议允许的任何收购交易和/或(C)根据本协议允许的任何其他投资或收购。“许可投资者”是指(A)保荐人，(B)保荐人的每一家关联公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)项所述任何人管理的任何基金或账户，(D)控股或其任何子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，及(E)控股公司管理层成员或借款人的投资工具，但不包括自然人、控股公司、借款人及其各自的子公司。“允许次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。“允许留置权”是指根据第7.01节允许的任何留置权。“允许的有担保的对等再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等的留置权债务。“准许比率债务”系指债务；但在债务产生时：(A)紧接该等债务的发行、产生或承担后：

在每一种情况下，在对此类债务的产生及其收益的使用给予形式上的影响并在紧接发行前的测试期和紧接发行前的测试期内计量后，发生或承担此类债务并有内部财务报表可供参考；(B)如该等债务是同等留置权债务或次要留置权债务，则代表该核准比率债权持有人行事的债务管理人已成为以下各项的一方，或在其他方面受下列各项规限：(I)如该核准比率债项是对等留置权债务，则为同等优先权债权人间协议；或(Ii)如该核准比率债项为初级留置权债务，则为初级留置权债权人间协议；及(C)如该等债务是贷款方为债务人的同等留置权债务，则除非经所需贷款人及所需循环贷款人另有同意，否则就该等债务所支付的款项须受优先瀑布或另一项实质上相等条款的协议所规限。许可比率债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但相等于该等债项的未付应累算利息及保费(包括投标保费)的款额，加上与该等修改、再融资、再退款、更换、续期或延期有关连而合理招致的其他费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、再退款、更换、续期或延期而未动用的任何现有承担额的款额，则属例外)，

--(B)除根据第7.03(C)节或第7.03(D)节允许的债务的许可再融资外，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于被修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债务的剩余加权平均到期寿命，(C)除根据第7.03(D)节允许的债务的允许再融资外，在债务发生时，不应发生任何违约事件且该事件仍在继续，(D)除作为债务的债务人的借款方或受限制附属公司外，任何贷款方或受限制附属公司不得发生或担保此类债务，且任何其他贷款方或受限制附属公司均不对此类债务承担责任；(E)如果被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务是次级融资、次级留置权债务或无担保债务，(I)只要被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务在偿付权上从属于任何债务，则该修改、再融资、退款、替换、续期或延期在偿付权上从属于该债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、替换、续签或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(Ii)在该债务被修改、再融资、退款、替换、续签或延期的范围内再融资、退款、替换、续期或延期是无担保的，则此类修改、再融资、再融资、置换、续期或延期是(A)无担保的，或(B)仅以允许留置权(仅通过参照第7.01(H)至(J)或(Ll)节中的允许再融资而允许的允许留置权除外)担保的(但此后在计算其项下的任何剩余篮子容量时，此类债务仍未清偿)；(Iii)如该等债务的修改、再融资、退款、替换、续期或延期是以留置权作抵押的，(A)该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是(1)无抵押的，或(2)只以准许留置权作抵押，及(B)在该等留置权从属于担保该等债务的留置权的范围内，续期或延期是以留置权为担保的，留置权确保债务的条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、替换、续签或延期的债务的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)中所载的条款一样有利于贷款人；以及(Iv)该等更改、再融资、退款、更换、续期或延期是由作为该债务的债务人的人所招致的，而该债务人被更改、再融资、退款、更换、续期或延期，而没有其他债务人须对该等债务负上法律责任；

-65-(F)如果这种债务是以借款人或任何受限制附属公司的资产作担保的：(1)这种债务不应以对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权担保，而根据贷款文件，这些资产也不受或将需要受保证债务的留置权的约束(但以下情况除外)：(1)对财产或资产的留置权仅适用于发生时最后到期日之后的期间；(2)对财产或资产的任何留置权，只要对此类财产或资产的留置权也是为了贷款人的利益而增加的)；和(Ii)如果这种债务是或打算是同等留置权债务、次级留置权债务、允许同等有担保再融资债务或允许次级有担保再融资债务，则代表此类债务持有人行事的债务管理人已成为(A)(如果此类债务是同等留置权债务)、同等优先权债权人间协议或(B)如果此类债务是次级留置权债务、次级留置权债权人间协议的一方，或在其他方面受下列规定的约束；(G)如就任何增量等值债务进行任何准许再融资，则该项准许再融资须受“增量等值债务”定义第(C)款的条款规限，犹如该项准许再融资亦为增量等值债务一样。核准再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。“获准重组”系指(A)为实现公司重组(或类似的交易或事件)而进行的任何交易，或(A)为完成符合资格的首次公开募股(IPO)而进行的或与之相关的、合理要求或必要的交易，或(B)与税务筹划或税务重组有关的交易，在每一种情况下，均由美国借款人真诚地确定并在成交日期后达成；但条件是：(I)在紧接该项交易之前及紧接该项交易生效后并无持续的失责事件，及(Ii)在该项交易生效后，贷款人对抵押品的担保权益及债务的担保，整体而言不会因此而受到重大损害，而该项重组在其他情况下亦不会对贷款人造成重大不利。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指任何贷款方制定的任何实质性“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或对于受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指其各自的ERISA附属公司。“平台”具有第6.02节规定的含义。“质押债务”具有“美国安全协议”或“加拿大安全协议”(视适用情况而定)中规定的含义。“质押股权”具有“美国安全协议”或“加拿大安全协议”(视适用情况而定)中指定的含义。

-66-“PNC”具有本协定导言段中规定的含义。“PPSA”指《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)及其任何法规；但是，如果任何抵押品上的留置权的授予、扣押、完善或优先权受加拿大除不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的个人财产担保或任何其他适用法律管辖，则“PPSA”指为本协议的规定的目的而在该其他司法管辖区的那些个人财产担保法律或其他适用法律，包括魁北克省的《魁北克省民法典》，涉及该授予、扣押、完善或优先权以及与该等规定相关的定义。“预付款日期”具有第2.07(B)(Vii)节规定的含义。“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)节基本上以附件J的形式发出的书面通知。“最优惠利率”是指(A)就定期贷款而言，指华尔街日报最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。和(B)对于循环贷款和周转额度贷款，循环代理在其主要办事处不时宣布的年利率为当时的最优惠利率，该利率可能不是循环代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，并且不得与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。“优先瀑布”系指第9.03节的规定。“非公开信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议任何测试或约定或计算的测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。“按比例分摊”指(A)就任何贷款人在任何时间某一特定类别的定期贷款的所有付款、计算及其他事宜而言，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为该类别贷款人当时的定期贷款风险金额，其分母为该类别所有贷款人在该时间的总定期贷款风险敞口；(B)(I)就与任何贷款人在任何时间的循环承诺额有关的所有付款、计算及其他事宜而言，分数(以百分比表示，计算至小数点后九位)，其分子为该贷款人未使用的循环承诺额，分母为所有贷款人在该时间未使用的循环承诺额的总和，及(Ii)就所有付款而言，关于任何贷款人的循环贷款和任何贷款人在其中签发或购买的任何信用证的计算和其他事项，或任何贷款人在任何时间购买的任何循环额度贷款的任何参与(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人的循环风险金额，其分母是所有贷款人当时的循环风险总额；以及(C)关于任何贷款人在任何时间的增量定期贷款的所有付款、计算和其他事项，分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)

-67位)，其分子是该贷款人在当时的增量定期贷款敞口的金额，其分母是所有贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的总和。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(或其他司法管辖区的类似法规)有关的、预期或准备遵守的成本，以及因控股公司(或只直接或间接拥有控股及其子公司的任何母实体的地位)而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法(或其他司法管辖区的类似法规)、持有上市股权证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支报销、股东大会和股东报告、投资者关系、董事和高级管理人员保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用。“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。“公开信息”是指(A)在母公司或控股公司或其各自的任何子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间，美国借款人确定(I)适用法律将要求该母公司、控股或控股公司或其各自的任何子公司根据当时登记的公开发行发行其债务或股权证券时公开披露的信息，或(Ii)对于就此类母公司、控股或控股公司或其各自的任何子公司的证券作出投资决定而言并不重要的信息(就美国联邦、(B)在有关母实体、Holdings或Holdings GP或其各自的任何子公司成为任何交易证券的发行人之时或之后的任何时间，(B)该母实体、Holdings或Holdings GP或其各自的任何子公司成为任何交易证券的发行人时或之后的任何时间，关于该母实体、Holdings或Holdings GP或其各自的任何子公司或其各自的任何证券的信息不构成重大的非公开信息(定义为美国联邦、州或其他适用证券法或加拿大联邦、省、地区或其他适用证券法)。“购买事件”具有第11.07(M)节中赋予该术语的含义。“买方”具有本协议初步声明中规定的含义。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第11.26(A)节规定的含义。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“合格控股公司债务”是指控股公司的无担保债务：(A)不受控股的任何子公司(包括借款人之一)的任何担保；(B)在发行或产生债务的最后到期日后六个月之前不会到期的债务；

-68-(C)没有按计划摊销或按计划支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(不言而喻，此类债务可具有满足以下(E)款要求的强制性预付、回购或赎回规定)，(D)不要求在下列较早的日期之前就其本金以现金利息或其他款额支付利息：(I)自该票据的发行或产生日期起计四年的日期及(Ii)在该发行或发生日期的最后有效到期日后180天的日期，及(E)对根据优先担保信贷安排作为借款人的母公司的发行人的优先贴现票据具有强制性预付、回购或赎回、契诺、违约及补救规定，而在任何情况下，就契诺、失责及补救规定而言，不比本协议规定的限制性(作为一个整体)更大(控股公司高级贴现票据的惯例除外)；但任何此类债务只有在紧随其发行或产生并使用其收益后，不会发生或继续发生违约事件时，才构成合格控股公司债务。“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人、其子公司和证券化子公司在经济上是公平和合理的(由美国借款人在没有明显错误的情况下善意确定)；(B)证券化子公司的所有证券化资产和相关资产的销售、转让和/或贡献均以公平市场价值(由美国借款人真诚地最终确定)进行；以及(C)其融资条款、契诺、终止事项和其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。在从事任何证券化融资之前，授予借款人或任何受限子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以保证本协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。“符合资格的首次公开发行”是指(A)控股公司或其任何母公司发行承销的第一次公开发行的普通股权益(不包括根据根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书以S-8表格(或任何后续表格)提交的登记说明书而进行的公开发行)或(B)完成后的任何交易或一系列相关交易，而控股公司或任何母公司须遵守交易法的定期报告义务，或拥有在公认证券交易所公开交易的一类或一系列股权，在每种情况下，在该交易或一系列交易之后，该人的任何一类或一系列股权在国家证券交易所上市。“合格评级变更”意味着美国借款人已从S获得B+或更好的公共企业信用评级(前景稳定或更好)，以及穆迪的公共企业家族评级等于或更好(前景稳定或更好)。“比率金额”是指根据第1.08节(假设：(X)任何增量循环承付款、此类循环承付款的全额提款和(Y)具有延迟提款特征的任何递增贷款，(由美国借款人决定)(I)截至年#日的全额提款)，在给予其产生的形式效力之后的本金总额。

-69-接受与此有关的承诺或(Ii)基于其日期和实际资金数额)不会导致：(A)对于将作为同等留置权债务发生的增量融资或增量等值债务，适用测试期的第一留置权净杠杆率大于(A)截止日期第一留置权净杠杆率或(B)紧接发生之前的第一留置权净杠杆率；(B)就将作为次级留置权债务产生的任何增量融资或增量等值债务而言，适用测试期的担保净杠杆率大于(A)截止日期担保净杠杆率加0.25至1.00或(B)紧接发生之前的担保净杠杆率；及(C)就不以任何抵押品留置权作为抵押的任何递增贷款或递增等值债务而言，(I)适用测试期的总净杠杆率大于(A)截止日期总净杠杆率加0.50至1.00或(B)紧接发生前的总净杠杆率；或(Ii)适用测试期的利息覆盖比率小于(A)2.00至1.00或(B)紧接发生之前的利息覆盖比率。“收款人”指(A)行政代理、(B)循环代理、(C)任何贷款人和(Cd)任何开证行(视情况而定)。“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。“再融资贷款”具有第11.01节规定的含义。“再融资修正案”是指根据第2.17节的规定，由(A)借款人、Holdings和Holdings GP、(B)行政代理和/或循环代理(视情况而定)和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人签署的对本协议的修订。“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺或再融资循环承诺。“再融资贷款”是指再融资定期贷款或再融资循环贷款。“再融资循环承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款承诺。“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

-70-“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。“已退还的周转额度贷款”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“登记册”具有第11.07(C)节规定的含义。“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。“受监管实体”是指(A)在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的证券型掉期交易商；或(B)综合综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的任何商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)外国银行的分行、代理或商业贷款公司，依据董事会根据第12 C.F.R.第211部的批准并在其监管下经营；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)任何其他美国或非美国存托机构或其任何分行、机构或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管机构监管。“规则U”指不时生效的FRB规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，或其任何继承者。“偿付义务”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。受弥偿保障人的“有关受弥偿人”是指(A)受弥偿保障人的任何控制人或受控联营公司，(B)受偿人或其任何受控人或受控联营公司的各自董事、合伙人、高级人员或雇员，以及(C)该受弥偿人或其任何受控人或受控联营公司的各自代理人，在第(C)款的情况下，按照该受弥偿人、受控联营公司或受控联营公司的指示行事；但本定义中提及的受控联营公司或受控联营公司应与参与融资谈判或辛迪加的受控联营公司或受控联营公司有关。“相关四个会计季度期间”就任何要求的特定股本出资而言，指截至(并包括)将因该特定股本出资而增加综合调整后EBITDA的会计季度的四个会计季度期间。“置换贷款”具有第11.01节规定的含义。对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但自本条例生效之日起有效的条例已免除30天通知期的事件除外。“重新定价事件”是指(A)借款人或任何其他贷款方在与初始定期贷款类似的融资中广泛联合向银行和其他机构投资者提供的任何长期担保定期贷款(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而发生的)(I)其全部收益低于全部收益

但重新定价事件不应包括上文(A)或(B)款所述的任何事件，即(I)不是为了降低适用于初始定期贷款(由美国借款人善意确定)的综合收益率的主要目的而完成的，或(Ii)与控制权变更、符合资格的IPO或变革性收购相关而完成的。“所需贷款贷款人”，就任何贷款(循环贷款除外)而言，指在任何确定日期拥有或持有以下款项总和50%以上的贷款人：(A)该贷款项下未偿还贷款本金总额及(B)该贷款项下未用承担额总额；但(I)对所需贷款贷款人的任何确定应遵守第11.07(I)节关于关联贷款人的限制，以及(Ii)为确定所需贷款贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款部分和该贷款的未使用承诺(视情况而定)应被排除在外。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有或持有(A)所有贷款人的总定期贷款敞口和(B)所有贷款人的总循环风险敞口的总金额超过50%的贷款人；但(A)任何违约贷款人的总定期贷款敞口和循环风险敞口或由其持有的总定期贷款敞口应被排除在确定所需贷款人的目的之外，以及(B)对所需贷款人的任何确定应受第11.07(I)节关于关联贷款人的限制。“所需循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总循环风险的50%以上的贷款人；但(I)对所需循环贷款人的任何确定应遵守第11.07节(I)关于关联贷款人的限制，以及(Ii)为确定所需循环贷款人的目的，任何违约贷款人的循环风险敞口或由其持有的循环风险应被排除在外。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指执行董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副董事长、财务总监、财务主管、财务经理、财务经理或助理财务主管或其他类似人员或执行类似职能的人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除非另有说明，本合同中提及的所有“责任官员”应指美国借款人的责任官员。“受限”是指，当涉及借款人或任何受限子公司的现金或现金等价物时，该现金或现金等价物在该借款人或该受限子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非该出现与有利于行政代理的限制有关)。“限制性支付”是指借款人或任何受限制附属公司的任何股权(在每种情况下，仅向以该等股权持有人的身份支付的股权持有人)支付的任何股息或其他分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，但仅以股权支付的股息或分配除外(不合格股权除外

-72-美国借款人的权益)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、失败、获取、注销或终止任何该等股权，或因向美国借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本。为免生疑问，支付以股权价值为基础或以股权价值衡量的任何合同义务，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。“受限制附属公司”指美国借款人的任何附属公司(包括加拿大借款人)，但非受限制附属公司除外。“循环代理”具有本协议导言段中规定的含义。“循环代理人办公室”是指循环代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或循环代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“循环代理费用函”是指借款人和PNC之间以循环代理身份发出的日期为2024年6月27日的特定费用函。“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金的承诺，以及获得本协议项下信用证和周转额度贷款的参与权的承诺，而“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附表2.01“循环承诺额”下或适用的转让和假设中，但须根据本协议的条款和条件(包括第2.16节)进行任何增加、调整或减少。截至第二个第四修正案生效日的循环承付款项总额为75,000,000,000美元。“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)截止日期五十六周年之日；(B)根据第2.08节将循环承付款，包括信用证和周转额度贷款的循环承付款永久减少为零的日期；(C)根据第9.02节终止循环承付款的日期。“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指：(A)在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；及(B)在循环承诺终止后，(I)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)就各开证行而言，该贷款人就所有信用证所使用的信用证总额(扣除贷款人对该信用证的任何参与)，(Iii)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额，(Iv)就循环额度贷款人而言，所有周转额度贷款的未偿还本金总额(扣除其他贷款人对该贷款的任何参与)和(V)该贷款人在任何未偿还的周转额度贷款中所有参与的总金额。“循环贷款”是指由本合同项下的循环承诺、循环贷款、循环额度贷款和信用证组成的贷款。

-73-“循环贷款人”是指有循环承诺或其他循环风险的贷款人。“循环贷款票据”是指附件B-2形式的本票，可不时予以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。“循环贷款”具有第2.02(A)节规定的含义。“S”系指S全球评级及其任何继任者。“回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的回租交易。“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。“制裁”是指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或加拿大政府实施或执行的任何制裁。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案”是指本协议的某些第二修正案，日期为2022年11月23日，在Holdings、Holdings GP、借款人、其其他担保方、行政代理和2022年增量循环贷款人之间。“第二修正案生效日期”具有第二修正案中规定的含义。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订并由对冲银行和美国借款人以书面形式指定给行政代理的任何对冲协议，称为“有担保的对冲协议”。“有担保净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合有担保净债务余额与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。“担保方”统称为行政代理、循环代理、抵押品代理、贷款人、每家周转贷款机构、每家开证行、每家对冲银行、每家现金管理银行、补充行政代理，以及行政代理根据第10.05节和第10.12节不时指定的每个协理代理或分代理。“证券账户”具有《统一商法典》规定的含义。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)及其收益。

-74-“证券化费用”是指直接或以折扣的方式对与任何参与权益相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向不是证券化子公司的人支付的与任何合格证券化融资相关的其他费用。“证券化融资”系指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予该借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益，包括担保该等证券化资产的所有抵押品。与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“证券化子公司”是指借款人的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司在其中进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产)，除为借款人或其子公司的证券化资产、所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事其他活动的借款人或其子公司，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动。

-75-(D)董事会对借款人或其他人的任何此类指定，应通过向行政代理交付借款人或其他人董事会决议的核证副本和由负责官员签署的证书，证明该指定符合上述条件，从而向行政代理证明。“短期垫款”的含义与“负债”的定义相同。“类似业务”指其大部分收入来自(I)借款人及受限制附属公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)在美国借款人善意的商业判断下构成借款人及受限制附属公司所进行业务的合理多元化的任何业务。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并后的资产的公允价值超过其合并基础上的附属、或有的债务及负债，(B)该人与其附属公司合并后的财产目前的公平出售价值大于支付该人在合并基础上的债务及其他债务及其他附属债务、或有债务或其他负债的可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)该人士与其附属公司合并后，有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士与其附属公司合并后，并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。“SPC”具有第11.07(G)节规定的含义。“指定股权出资”具有第8.02节规定的含义。“特定违约事件”是指根据第9.01(A)节发生的违约事件或根据第9.01(F)节针对Holdings、Holdings GP或借款人发生的违约事件。“特定陈述”是指任何借款方在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中作出的陈述和担保。“特定转盘违约”指(A)特定违约事件、(B)财务公约违约事件或(C)因违反第6.01(A)或(B)节而导致的9.01(C)款违约事件中的任何一项

-76-“特定变速器触发”指(A)指定变速器违约、(B)根据本合同条款加速履行义务或(C)在发生违约事件后行使第9.02节规定的补救措施中的任何一种。“指定交易”系指美国借款人确定的下列任何事项：(A)导致某人成为受限制子公司的任何交易或一系列相关交易，包括投资；(B)任何指定子公司为受限制子公司或非受限制子公司的任何指定；(C)任何收购交易；(D)导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相关交易；(E)构成另一人或某一机构的业务单位、业务线或部门的任何资产的任何收购或处置；(F)任何重大收购；客户、供应商或其他商业合同或安排或新材料客户、供应商或其他商业合同或安排的处置或变更，包括(I)贷款方应支付或收到的金额的重大变化，以及(Ii)合同或实施收入的重大变化，(G)借款人业务的任何重组，无论是合并、合并、合并或其他，(H)债务的任何产生或偿还(在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，(I)任何限制性付款和(J)在(I)保荐人模式或(Ii)由国家认可会计师事务所编制并提供给行政代理和循环代理的任何质量收益报告中具有形式效果的交易类型，这些交易与交易或允许投资或其他投资在截止日期后完成有关。“指定交易调整”具有第1.08(C)节规定的含义。“保荐人”是指由Ares Management LLC或其任何关联公司或直接或间接子公司(或由任何该等人士共同管理或行使管治权的)管理或建议的任何基金、有限合伙企业或联合投资工具。“保荐人管理协议”是指保荐人与借款人或其任何关联公司在截止日期后签订的任何服务协议或监督协议，只要该服务协议或监督协议将导致每年支付管理费、监督费、咨询费或类似的费用，数额为所需贷款人合理接受，并在签订该等协议之前向行政代理人、循环代理人和贷款人披露，在每一种情况下，均可不时对其进行修订、重述、修改或替换。在任何实质性方面，修改或替换并不比向行政代理、循环代理和贷款人披露的任何初始适用服务协议或监测协议更不利。“保荐人模式”是指由保荐人为借款人及其子公司准备的财务模型，并于2021年3月13日之前提交给牵头安排者，与交易有关。“保荐人终止费”是指根据保荐人管理协议，在控制权变更或符合条件的IPO完成时向保荐人一次性支付的终止费。“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

-77-“规定金额”是指在任何时候就任何信用证而言，在该时间可根据该信用证提取的总金额(无论当时是否满足任何提取条件)。“商店”指由美国借款人或任何受限制的附属公司经营或将经营的任何零售商店或零售仓库(包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他相关财产)。“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(A)具有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而具有该权力的股权除外)当时由该人士拥有，或(B)超过50.0%的股权当时由该人士拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指美国借款人的子公司。“附属担保人”是指除“控股”或“控股GP”以外的任何担保人。“继任借款人”具有第7.04(E)节规定的含义。“继承人控股”是指根据第7.04(A)(Iii)、7.04(G)(Ii)或7.10(B)(Ii)节(以适用为准)规定的控股的任何继承人，以及该人的后续继承人和本协议允许的受让人。“继任者控股GP”指根据第7.04(A)(Iii)、7.04(G)(Ii)或7.10(B)(Ii)节(以适用者为准)对Holdings GP的任何继承人，以及根据本条款允许的该人的后续继承人和受让人。“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第10.12(A)节规定的含义。“补充旋转剂”和“补充旋转剂”具有第10.12(A)节规定的含义。“支持的QFC”具有第11.26(A)节中规定的含义。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。“摇摆线出借人”是指PNC，以本合同项下的摇摆线出借人的身份，及其允许的继承人和受让人。

-78-“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.03节向美国借款人提供的摆动额度贷款。“摆动额度贷款申请”是指基本上采用附件A-4形式的摆动额度贷款请求，或由行政解约代理批准的其他表格(包括行政解救代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由美国借款人的负责官员适当填写和签署。“周转本票”系指附件B-3形式的本票，可不时予以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。“Swing Line Sublimit”是指(A)10,000,000美元和(B)美国借款人、Swing Line贷款人和行政清偿代理可能不时商定的较高金额中的较大者。“税”具有第3.01(A)节规定的含义。对于任何以加元计价的定期Corra利率贷款的任何计算，“定期Corra”指的是期限与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，在该日(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个工作日，该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日不超过该定期期限CORA决定日之前三(3)个营业日。术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。“定期Corra利率贷款”是指根据调整后的Corra期限计息的贷款。“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。“定期贷款”是指初始定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款，但范围未另有说明，并视情况而定。“定期贷款承诺”是指每个贷款人在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何初始定期贷款承诺)，以代表该贷款人根据本协议发放的定期贷款的最高本金金额表示，此类承诺可能(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设进行的转让、(Ii)再融资修正案或(Iii)延期，以及(C)根据递增修正案不时增加。“定期贷款风险”，就任何贷款人而言，是指该贷款人在确定之日的未偿还本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险应等于该贷款人的定期贷款。

-79-承诺，或在作出适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修正案，任何贷款人对该增量定期贷款的风险敞口应等于该贷款人根据该条款作出的增量定期贷款承诺。“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款敞口的贷款人。“定期贷款票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。“SOFR期限”指，就任何利息期而言，以SOFR为基础的前瞻性期限利率(“SOFR参考利率”)，其期限与适用利息期在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为“确定日”)相当，该利率由SOFR管理人公布；然而，假设截至下午5：00。(纽约市时间)在任何确定日，只要该美国政府证券营业日不超过该决定日之前三(3)个美国政府证券营业日，SOFR管理人未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期也未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该确定日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率。“定期SOFR调整”是指在适用的利息期限内，按以下规定的年利率计算的百分比：一个月的利息期百分比0.11448%三个月0.26161%六个月0.42826%“定期SOFR贷款”是指以SOFR期限为基准计息的贷款。“终止条件”统称是指(A)全额现金偿付债务(除(1)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)有担保对冲协议项下已作出对冲银行可接受的替代安排的义务，及(Iii)现金管理义务)及(B)终止承诺及终止或到期本协议项下的所有信用证(除非担保或以任何该等信用证最高可提取金额的103%或以开证行合理接受的金额及/或方式抵押的现金除外)。在任何时候有效的“测试期”是指美国借款人连续四个会计季度的最近一段时间(作为一个会计期间)或之前结束的期间，其中每个季度或财政年度的财务报表在该时间段内可供查阅，就第#条而言

根据第6.01(A)或(B)节(可以是内部财务报表)(可以是内部财务报表，除非(I)本协议另有明确规定在合规性证书中规定测试期，在这种情况下，此类财务报表应已根据第6.01(A)或(B)节在该合规性证书中规定的测试期内交付，或(Ii)为第八条的目的)。测试期可以参考其最后一天来指定(即，特定年度的“12月31日测试期”是指美国借款人在该年的12月31日结束的连续四个会计季度的期间)，测试期应被视为在该年的最后一天结束。“门槛金额”指(A)截止日期EBITDA的20%和(B)TTM合并调整后EBITDA的20%中的较大者。“第三修正案”指的是由行政代理、借款人、第三修正案的其他当事人和购买期限贷款人(按其中的定义)于2024年1月30日提出的特定第三修正案。“第三修正案应计利息”具有在付息日期的定义中赋予该术语的含义。“第三修正案生效日期”指2024年1月30日。“门槛金额”指(A)截止日期EBITDA的20%和(B)TTM合并调整后EBITDA的20%中的较大者。“总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。“循环承付款总额”是指在任何确定日期，(1)所有未偿还循环贷款(循环贷款除外)的本金总额，其目的是偿还任何已偿还的周转额度贷款或偿还开证行根据任何信用证提取但尚未使用的任何款项，(2)所有未偿还周转额度贷款的本金总额和(3)信用证用途。“交易证券”是指根据公开发行或第144A条发行的任何债务或股权证券。“交易费用”系指控股公司或其任何附属公司因交易、本协议及其他贷款文件及拟进行的交易而产生或支付的任何费用或开支，包括在任何期间的任何摊销，包括在任何期间的任何摊销。“交易”统称为(A)股权出资、(B)于成交日期为初始定期贷款及循环贷款提供资金、(C)于成交日期完成收购，包括向与此相关的母公司股权持有人支付款项、(D)成交日期再融资及(E)支付交易开支。“变革性收购”系指下列任何收购交易：(A)在紧接该项收购完成前本协议条款所不允许的，或(B)在紧接其完成前本协议条款所允许的情况下，不会根据贷款文件向借款人和受限制子公司提供足够灵活性的任何收购交易

-81-由美国借款人本着善意决定，在完成合并业务后继续和/或扩大其合并业务。“TTM合并调整后EBITDA”指于任何确定日期，美国借款人及受限制附属公司的合并调整后EBITDA，按形式计算，在该日期之前最近四个会计季度的合并调整后EBITDA，财务报表可供内部查阅。就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、加拿大最优惠利率贷款或CDORTerm Corra利率贷款。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接母公司实体而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。“无资金垫款/参与”是指(A)就行政可申请代理而言，指(I)假设每家贷款人已向行政可申请代理提供该贷款人在可供行政代理使用的适用借款中该贷款人所占份额的总额(如果有的话)；(B)就第2.01(B)(Ii)和2.02(B)(Ii)节所设想的可申请代理而言，以及(Ii)实际上该借款人并未将相应金额退还给可申请代理或由任何该等贷款人提供给可申请代理的相应金额；(B)就回转额度贷款而言，任何循环贷款人未能将2.03(C)和(C)节规定该贷款人应支付给开证行的任何款项记入行政当局的循环额度贷款机构账户的未偿还周转额度贷款的总额(如有)，指循环贷款人未能根据第2.04(C)节规定向适用的开证行提供的根据信用证提取的金额的总额(如有)。“统一商法典”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款，或另一司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“不受限制的贷款人”指任何受监管实体、截至截止日期的任何循环贷款人、任何牵头安排人或其各自的任何关联公司。“非限制性附属公司”指(A)每个证券化附属公司及(B)借款人的任何附属公司，该附属公司由美国借款人的董事会指定为非限制性附属公司

-82-在本协议日期之后的第6.13节，在每种情况下，直至该人根据第6.13节不再是借款人的非限制性子公司或不再是借款人的子公司。“美国贷款人”具有第3.01(E)节规定的含义。“美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。《美国担保协议》是指，借款方主要以附件F-1的形式签署的《美国担保协议》，以及根据第6.11节签署和交付的每份《担保协议补充文件》。“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)，再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定(I)任何再融资债务、(Ii)任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何该等情况下，为“适用债务”)而作出的定期贷款的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换、延期或产生的日期之前，任何摊销付款或其他预付款对该等适用债务的影响(包括任何预付款项对余下的预定摊销的影响)，均不计算在内。“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份外)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的该人的附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这一术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人、循环代理人或行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。

-83-将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停关于该债务的任何义务，或中止与上述任何权力有关或附属于上述任何权力的自救立法下的任何权力。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)(1)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何具体规定；(2)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或分款是指(A)本协议中适当的附件或附表或本协议中的条款、章节、条款或分条款；或(B)在本协议中未出现此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件；(3)“包括”一词是举例而非限制；(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式；(5)“持续”一词，就违约或违约事件而言，是指该违约或违约事件尚未得到补救或放弃；及(6)在计算从某一特定日期至后一特定日期的一段时间时，“自”一词指自并包括在内；“到”和“到”这两个词的意思都是“到但不包括”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)根据贷款文件的所有目的，就特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。(E)就位于加拿大魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使本协定的解释或解释受加拿大魁北克省或在加拿大魁北克省行使管辖权的法院或审裁处的法律所规限的所有其他目的，(I)“个人财产”应包括“动产”，(Ii)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应包括“有形财产”，(4)“无形财产”应包括“无形财产”、(5)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和一项决议条款，(6)凡提及根据《统一商法》或《公司法》或《公司法》进行的备案、完善、优先权、补救、登记或记录，均应包括根据《魁北克省民法典》进行的公布，(Vii)凡提及留置权或担保权益的“完美性”或“完备性”，应包括提及抵押权或抵押权相对于第三方的“可对抗的”或“设立的”抵押权，()任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应包括“补偿权”，(Ix)“货物”应包括除动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券以外的“有形动产”，(X)“代理人”应包括“委托书”、(Xi)“建筑留置权”或“技工、材料工人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权“应包括”法定抵押权“和”以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权“，(十二)”连带“应包括”联合“，(十三)”重大过失或故意不当行为“应被视为”故意或严重过失“，

--84--(十四)“受益所有权”应包括“以他人名义享有的所有权”，(十五)“地役权”应包括“地役权”，(十六)“优先权”应包括“等级”或“优先求偿权”，视情况而定，(十五)“测量”应包括“地点和平面图证书”，(十二)“州”应包括“省”，(十九)“收费简单所有权”应包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)，(Xx)“帐户”应包括“债权”，(Xxi)“法定所有权”应包括“代表业主强制或预先持有所有权”，(Xxii)“土地租赁”应包括“土地使用权”或“具有地上权的租赁(视情况而定)”，(Xiii)“租赁权益”应包括“有效租赁”，(Xxiv)“租赁”应包括“租赁合同”，(Xxv)“担保”和“担保人”应分别包括“担保”和“担保人”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公约》和《S英文公约》。会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定。本文中未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或该术语的组成部分应按照公认会计原则对该术语或该术语的组成部分进行定义。如果GAAP没有定义该术语或该术语的一个组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为计算任何人及其受限附属公司(如适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额，非受限附属公司应被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“财政年度”，应指借款人截至12月31日的财政年度，而凡提及“财政季度”，应指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。贷款文件下公平市价的所有决定应由美国借款人本着善意作出，如果该决定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该决定在贷款文件下的所有目的或与债务相关的情况下均为最终决定。舍入。本协议或任何其他贷款文件所允许的特定行动所需满足的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的小数位数多一位的小数点后(“适用的小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。可用金额交易记录。如果在任何给定日期发生一项以上的行动，而采取行动的允许性是参照紧接采取该行动之前的可用量来确定的，则采取每一项行动的允许性

-85--此类行动应独立确定，但在任何情况下，任何两个或两个以上此类行动都不能被视为同时发生(即，每笔交易都必须在如此计算的可用金额下进行)。预计计算；有限条件收购；篮子和比率合规性。(A)尽管本协议有任何相反规定，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；但尽管本第1.08节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算第2.07(B)(I)节的第一留置权净杠杆率和资产销售预付款百分比时，不应给予第1.08节所述在适用测试期结束后发生的事件形式上的效果。(B)为计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率及利息覆盖率，(I)在适用测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指定交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)应按备考基础计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合调整后EBITDA及其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天发生。如果在任何适用的测试期开始后，任何人后来成为受限制子公司，或自测试期开始后与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司，则应根据第1.08节计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，以使其具有形式上的效力。(C)凡指明的交易须具有备考效力，则备考计算须由负责人员真诚地进行，为免生疑问，备考计算可包括美国借款人真诚预计会因采取、承诺采取或预期采取的指明行动而变现的成本节省、营运开支削减、成本协同效应、贷款方须支付或收取的金额的重大变动的款额(按备考基础计算，犹如款额已在测试期的第一天变现，以及如任何该等成本节省，在整个该期间内实现的经营费用减少和成本协同效应)与该特定交易有关，扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的数额(这种数额，即“特定交易调整”)；条件是：(I)根据美国借款人的善意判断，该等指定交易调整是可合理识别和量化的，(Ii)在该指定交易日期后不迟于24个月采取、承诺采取或预期采取该等行动，以及(Iii)不得根据本条款(C)计算任何测试期的合并调整后EBITDA中包含的任何金额，无论是否通过形式调整或其他方式。(D)借款人或任何受限制附属公司在计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率及利息覆盖率(视属何情况而定)时产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退回或清偿)任何债务的情况(在每种情况下，除条款所述外，在任何循环信贷安排下产生或偿还的债务除外

-86-在正常业务过程中用于营运资本)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后以及在计算任何此类比率的事件之前或同时，则应计算第一留置权净杠杆率、有担保的净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，并在必要的程度上对债务的产生或偿还产生形式上的影响，就杠杆率而言，犹如相同的情况发生在适用测试期的最后一天，或在利息覆盖率方面，在该测试期的第一天发生。(E)即使本协议有任何相反规定，或任何人士、业务、资产或营运已根据公认会计原则将其归类为已订立最终处置协议的非持续经营，在该等处置完成前，不应给予任何中止营运形式上的效力(而归属于任何该等人士、业务、资产或营运的综合经调整EBITDA不得就本协议项下的任何目的而被排除)。(F)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，(I)借款人可在任何拟议的交易发生时依赖一个以上的篮子或例外(包括基于比率的篮子和非基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)，借款人可在以后任何时间以符合本协议规定的篮子和例外情况的任何方式对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(但关于债务和留置权的重新分类，(Ii)除非借款人另有选择，否则借款人或其受限制附属公司与任何交易或一系列相关交易有关(A)产生债务、设定留置权、作出处置、进行投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司、偿还任何债务或根据比率篮子或按比率篮子准许采取任何其他行动，以及(B)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司，或根据比率篮子或按比率篮子的规定采取任何其他行动，以及(B)产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资，将任何子公司指定为受限制或不受限制，或在非比率篮子下偿还任何债务或采取任何其他行动(应发生在上述(A)款事件发生后五个工作日内)，则适用比率将针对适用的比率篮子下的任何此类行动计算，而不考虑与此类交易或一系列相关交易相关的此类非比率篮子下的任何行动，(Iii)如果借款人或其受限制的子公司订立任何循环、延迟提取或其他已承诺债务安排，借款人可通过书面通知行政适用代理(或应被视为已就任何增量循环承诺作出选择)，以确定该债务安排(包括不时产生的债务和与其相关的留置权)是否符合本协议，以及首次收到与其有关的承诺之日的每份其他贷款文件，假设该贷款的全部金额在该日期发生(并授予任何适用的留置权)，在这种情况下，该承诺的金额此后可不时全部或部分地借入或再借入，而无需进一步遵守本协议下适用的基于比率的篮子，而不是在其后的任何日期(包括依据该贷款产生债务的任何日期)确定该等遵守情况；但在每一种情况下，以比率为基础的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期的借款和未偿还金额，以及

-87-(4)如果借款人或任何受限附属公司在比率篮子下产生债务，则该比率篮子(连同与此相关使用的任何其他比率篮子，包括其他债务、留置权、处分、投资、限制性付款或与初级融资有关的付款)的计算将不包括此类债务的现金收益以实现净额结算(即，此类现金收益不得减少借款人的综合净债务或综合担保净债务)，但实际运用这类收益可减少债务，以确定是否遵守任何这种基于比率的适用篮子。例如，如果借款人在产生比率金额下的债务的同一天发生固定增量金额下的债务，则第一留置权净杠杆比率和任何其他适用比率将就该比率金额下的债务发生计算，而不考虑固定增量金额下的债务发生。除非借款人另有选择，每项增量贷款(或增量等值债务)应被视为在允许的范围内根据比率金额(并在实施任何基于不基于财务比率的篮子或例外情况下的任何基本上同时发生的债务之前计算的)，包括在循环贷款和/或固定增量金额下发生的任何余额。为确定是否符合第2.16条的规定，如果任何递增贷款或递增等值债务(或其任何部分)符合比率金额或固定递增金额的标准，借款人可在发生债务时自行决定，在发生债务时，或在以后的任何时间，以在该分类或任何此类重新分类之日符合第2.16条的任何方式，对该债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类。(G)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，当(I)就债务的产生、设定留置权、作出任何产权处置、作出投资、作出限制性付款、指定附属公司为受限制或不受限制的附属公司、偿还债务或为任何其他目的而计算任何适用比率时，(Ii)确定任何陈述或保证的准确性，(Iii)确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在持续或将因任何行动而导致，或(Iv)确定是否符合任何诉讼或交易之前的任何其他条件，在第(I)至(Iv)条与有限条件收购有关的每一种情况下，确定该比率的确定日期、该陈述或担保的准确性(但须考虑其中规定的任何较早日期)、违约或违约事件是否已经发生、是否持续或将由此产生的违约或违约事件，或是否满足任何其他条件先例，应由美国借款人选择(美国借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)，应视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)。如果在实施有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，按形式计算该比率、陈述和担保、无违约、对先决条件的满足和其他规定，就好像此类有限条件收购或其他交易发生在可获得财务报表的LCA测试日期之前的最近测试期开始时，借款人

-88-可以按照适用比率或其他规定在相关的LCA测试日期采取此类行动，则应视为已遵守此类规定，除非特定违约事件在该有限条件收购完成之日仍在继续。为免生疑问，(I)若因上述比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前的事实及情况的改变或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件或其他规定，则该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件及其他规定不会被视为已被超越、违反，或仅为确定有限条件收购及任何相关交易是否根据本协议所允许的目的而未能或因该等波动或改变的情况而失败，及(Ii)该等比率及对该等条件的遵从性不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如美国借款人已就任何有限条件收购作出长期条件收购选择，则在相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按形式计算，并假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。就利息覆盖率条款(G)的任何计算而言，综合利息支出可根据与该等债务有关的任何融资承诺文件所载的指示性利差，或(如不存在该指示性利差)由美国借款人善意合理厘定，使用与该等有限条件收购有关的债务的假设利率计算。(H)为计算比率金额、准许比率债务及第7.01(I)节(包括第7.03(L)(Ii)节的目的)，“紧接在发生该等债务及/或留置权之前”一词应解释为在下列情况下适用：(I)在作出上述决定时，按形式就该等债务及/或留置权(及任何相关的准许投资，如适用)而言，(W)第一留置权净杠杆率会大于截止日期第一留置权净杠杆率，(X)有担保净杠杆率将大于结算日的有担保净杠杆率加0.25，(Y)总净杠杆率将大于结算日的总净杠杆率加0.50或(Z)利息覆盖比率将小于2.00至1.00(视何者适用而定)。(I)为确定任何债务的到期日，受惯例条件(包括不付款或违约破产事件)所约束的、将自动延期、转换为或要求换作永久再融资的惯常过渡性贷款应被视为具有如此延长、转换或交换的到期日。一般而言，货币等价物。(A)为确定是否符合第7.01、7.02和7.03条关于美元以外货币的任何留置权、债务或投资金额的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生该等留置权、债务或投资时发生的货币兑换率的变化而发生(只要该债务或投资在发生、作出或获得时是允许的)。(B)就本协议和其他贷款文件而言，如果一项交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守或参照以美元表示的任何必要的货币换算(I)

--对于贷款或承诺，应以汇率为基础，(Ii)对于任何其他金额，应以美国借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每一种情况下，均应在紧接该交易或决定日期前一个营业日生效(受以下(C)和(D)条的约束)，且不受随后汇率波动的影响。(C)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额，须以招致债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则以首次承担的汇率计算；如属循环信用债务，则以首次承诺的汇率计算(或如属长期债务选举，则以适用的长期债务测试日期计算)；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日的有效汇率计算，会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要如此再融资的债务本金不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制须视为并未超过该限制。尽管有上述规定，为其他债务进行再融资而发生的任何债务的本金，如果是以不同于被再融资的债务的货币发生的，则应根据该再融资之日的有效汇率计算。(D)为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，包括综合调整后EBITDA，在计算该等比率时，所有以美元以外的货币计价的金额都将出于任何目的(包括测试任何财务维持契约)而按借款人的综合财务报表中反映的有效汇率折算成美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值之日，对适用货币的货币兑换风险的本协议所允许的对冲。差饷。行政代理人、循环代理人及贷款人对以下事项不保证或不承担任何责任，且不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本利率、加拿大最优惠利率、SOFR期限参考利率或经调整期限SOFR、期限CORA参考利率、期限CORA、经调整期限CORA或其定义中所指的任何组成部分定义或利率，或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代利率的组成或特征，后续利率或替代率(包括任何基准替代)将与基本利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限CORA参考利率、期限CORA、经调整期限CORA或终止或不可用前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合性变更或符合性变更的效果、实施或组成(在每种情况下，主要由行政代理或循环代理的恶意、重大疏忽或故意不当行为引起的责任范围除外)，适用时(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)。行政代理、循环代理、贷款人及其各自的联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限CORA参考利率、期限CORA、经调整期限CORA、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理、循环代理和贷款人可根据其合理决定权选择信息源或服务以确定基本利率，

-90-加拿大最优惠利率、SOFR期限参考利率、调整后期限SOFR、期限CORA参考利率、期限CORA、调整后期限CORA或任何其他基准，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，但在每一种情况下，因行政代理或循环代理的恶意、严重疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。承诺和借款定期贷款。(A)定期贷款承诺。(I)只有在符合第4.01节规定的条件的情况下，每个拥有初始定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款，等同于该贷款人的初始定期贷款承诺(连同2021年的增量定期贷款，称为“初始定期贷款”)。(Ii)根据第2.01(A)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(3)借款人对最初的定期贷款负有连带责任。(B)定期贷款借款机制。(I)除第4.01(A)(I)条、第4.02(C)条和第2.16(A)条另有规定外，每笔定期贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理必须在下午1：00之前收到每个此类通知。借入任何定期SOFR贷款的申请日期前三个工作日及(Y)下午1：00任何基本利率贷款借款申请日期的前一个工作日；但如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限不是“利息期”所规定的一个、两个月、三个月或六个月，则管理代理必须在不迟于下午1：00收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适用的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于下午1：00，即该借款、转换或延续的申请日期前三个营业日，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有适用贷款人已同意所要求的利息期限；此外，该等通知可以截止日期的发生为条件，或就递增定期贷款而言，可以预期与该等递增定期贷款有关的任何交易发生为条件。(Ii)借款人根据第2.01(B)条发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每份已承诺的贷款通知应指明(A)借款人正在申请定期贷款，(B)申请日期

-91-借款(应为营业日)，(C)借款的类型，(D)借款的本金金额，以及选定提供给每个借款人的分配(如果有)(E)，与之相关的利息期限和(F)借款人的电汇指示。如果借款人没有在承诺贷款通知中具体说明定期贷款的类型，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放。如果该借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借入SOFR定期贷款，但没有指定该等定期SOFR贷款的利息期限，则该借款人将被视为已指定一个月的利息期限。(Iii)一种以上类型的借款可同时未偿还；但本协议项下任何时间未偿还的SOFR定期贷款的利息期限总数应符合第2.10(G)节的规定。(4)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其在适用的定期贷款部分中按比例所占的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00之前，将其定期贷款的金额以当天资金的形式在行政代理办公室提供给行政代理。在满足这种借款的适用条件后，行政代理应按照借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)，以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金向适用借款人提供所有资金。(V)任何贷款人如未能提供将由其作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出定期贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出该另一贷款人将会作出的定期贷款，则任何贷款人均无须对此负责。循环贷款。(A)循环贷款承诺。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在任何营业日不时以美元或加元向美国借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，总额达到但不超过该贷款人的循环承诺；但在任何情况下，在实施任何循环贷款后，循环承诺的总使用率不得超过当时有效的循环承诺。根据第2.02(A)节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入。每一贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承诺有关的所有其他款项应在不迟于该日期全额偿付。(B)用于循环贷款的借款机制。(I)在不违反第4.01(A)(I)节和第4.02(C)节的情况下，如果仅在截止日期借用循环贷款，则每一次循环贷款的借款应在美国借款人向行政当局发出不可撤销的通知后进行，且只能以书面形式发出(每次请求循环贷款应按照第2.03节的规定提出)。每个此类通知必须在不迟于(A)下午1：00或上午10：00之前由行政解除代理收到。在任何定期SOFR贷款或CDOR借款请求日期前三个工作日，(B)上午10：00。在任何期限Corra利率借款请求日期之前四个工作日

-92-贷款，以及(BC)基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何借款请求日期前一个工作日下午1：00。美国借款人根据第2.02(B)条发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政审批代理，并由美国借款人的负责人适当填写和签署。SOFR定期贷款的每笔借款本金应为500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。CDORTerm Corra利率贷款的每笔借款本金应为500,000加元或超过100,000加元的整数倍。基本利率贷款的每笔借款本金应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。加拿大最优惠利率贷款的每笔借款本金应为500,000加元或超过100,000加元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(1)借款的申请日期(应为营业日)、(2)借款的本金和币种、(3)借款的类型和(4)利息期限(如适用)。每笔周转额度贷款应以美元或加元计价，并构成基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。如果美国借款人未能在承诺的贷款通知中指定循环贷款的类型，则对于循环贷款，适用的循环贷款应作为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)发放。如果美国借款人未能在承诺贷款通知中指定货币，则美国借款人应被视为选择了美元。如果美国借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入SOFR定期贷款或CDORTerm Corra利率贷款，但没有指定该等定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款的利息期限，则美国借款人将被视为已指定一个月的利息期限。(2)在收到承诺贷款通知后，行政撤销代理应立即将其在适用循环贷款中按比例分摊的金额通知各贷款人。就每笔借款而言，每一适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1点前，将其循环贷款的金额在同一天的资金中提供给行政旋转代理；但任何贷款人可根据其选择，通过促使该贷款机构的任何外国或国内分支机构或附属公司向行政旋转代理提供此类循环贷款，将以加元计价的任何循环贷款提供给行政旋转代理；此外，该选择权的任何行使不得影响美国借款人按照本协定条款偿还循环贷款的义务。在满足第4.02节规定的适用条件后(或如果此类借款发生在第4.01节的截止日期)，行政清偿代理应按照美国借款人向行政清偿代理提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政清偿代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给美国借款人；但条件是，如果在美国借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的周转额度贷款或未偿还债务，则此类借款的收益应首先用于全额偿付任何此类偿还义务，其次用于全额支付上述任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的美国借款人。(Iii)任何贷款人未能作出将由其作出的循环贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出循环贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人没有作出将由该另一贷款人在借款当日作出的循环贷款，则贷款人无须对此负责。

-93-摆动额度贷款。(A)摆动额度贷款。在符合本条款和条件的前提下，在第2.03节规定的循环贷款人协议的基础上，摆动额度贷款人同意在循环承诺期内的任何营业日不时向美国借款人提供美元或加元的周转额度贷款，本金总额在任何时候不得超过摆动额度贷款的金额；但在实施任何回旋额度贷款后，(一)循环承诺额的总使用量不得超过循环承诺额，(二)任何循环贷款人的循环承诺额的总使用量不得超过该贷款人的循环承诺额，以及(三)所有回旋额度贷款的未偿还本金总额不得超过回旋额度贷款；此外，不得要求该回旋额度贷款人发放回旋额度贷款来为未偿还的回旋额度贷款再融资。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，美国借款人可以借入、预付和再借回摆动额度贷款。在循环贷款人发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的参与额，其金额等于该循环贷款人在该回旋额度贷款金额中的比例份额。(B)为回旋额度贷款提供借款机制。每笔摆动额度贷款应在美国借款人向摆动额度贷款人和行政清偿代理发出不可撤销的书面通知后进行。每个这样的通知都可以通过摆动额度贷款请求发出。每个这样的摆动额度贷款请求必须在不迟于下午112点之前由摆动额度贷款人和行政解体代理收到。在申请回旋额度贷款之日，通知应注明(I)借款金额和币种，金额和币种应至少为100,000美元或超过25,000美元的整数倍(如果是以加元计价的回旋额度贷款，则最低为100,000加元或25,000加元的整数倍)，以及(Ii)此类回旋额度贷款借款的日期(应为营业日)。在摆动额度贷款人收到该通知后，该摇摆额度贷款人将立即与行政清偿代理确认行政清偿代理也已收到该通知，如果没有，则该摆动额度放贷机构将其内容通知行政清偿代理。除非摆动贷款机构在下午1：00-12：00之前收到了行政机构的通知(包括在所需的循环贷款机构的要求下)。在该申请借款日，(A)指示摆动额度贷款人不得因第2.03(A)或(B)节第一句所述的限制而发放此类摆动额度贷款；或(B)不满足第4.02节所述的一个或多个适用条件，则在不迟于下午3：00之前，在符合本文所述条款和条件的情况下，摆动额度贷款人应根据提供给(并合理接受)摆动额度贷款人的指示，以电汇方式向美国借款人提供每笔摆动额度贷款。在该摆动额度贷款的申请日期(该指示可能包括由美国借款人不时更新的常备付款指示，但除非该摆动额度贷款人另有同意，否则任何此类更新在紧接该更新被提供给该摆动额度贷款人之日后的第二个营业日才生效)。(C)周转额度贷款的再融资。(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表美国借款人(现不可撤销地授权该可循环贷款机构代表其提出要求)要求每名循环贷款人发放循环贷款，该循环贷款为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视何者适用而定)，金额相等于该贷款人在当时的可循环贷款机构所发放的可循环贷款金额中所占的比例，如该贷款机构提出要求，则可另加应计利息(“已退还的可循环贷款”)。该请求应以书面形式提出(该书面请求应被视为承诺的

-94-贷款通知)，并符合第2.02(B)节的要求(包括关于事先通知的要求)，不考虑第2.02(B)节规定的最小和倍数，但受未使用的循环承付款总额和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款人应在将该已承诺贷款通知递送给行政撤销代理后，立即向美国借款人提供一份该已承诺贷款通知的副本。每个循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政循环代理人提供相当于其承诺贷款通知中规定金额的按比例份额的金额，以立即可用的资金(行政循环代理人可就适用的摆动额度贷款使用可用现金抵押品)进入行政循环代理人办公室的摆动额度贷款人账户。在该承诺贷款通知中指定的日期和时间，不得早于下午3点。在循环贷款人收到此类承诺贷款通知之日后的第二个工作日，根据第2.03(C)(Ii)条的规定，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向美国借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.03(C)(I)节的这种循环贷款借款进行再融资，则由该循环额度贷款人根据第2.03(C)(I)节提交的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)的循环贷款请求应被视为该循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其参与相关的循环额度贷款提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.03(C)(I)节向行政部门和循环代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。行政清偿代理应将根据第(Ii)款提供资金的任何回旋额度贷款的任何参与通知美国借款人，此后，有关此类回旋额度贷款的付款(在此类资金参与的范围内)应支付给行政清偿代理，以使贷款人受益，而不是支付给回旋额度贷款人。(Iii)如任何循环贷款人未能在第2.03(C)(I)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项由该循环贷款人支付，则该循环贷款人(透过行政循环代理行事)有权应要求向该循环贷款人追讨，自需要支付之日起至立即可向该摇摆线贷款人支付之日止的这笔款项及其利息，年利率等于现行的联邦基金利率和该摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则所确定的利率，外加该摇摆线贷款人通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环贷款借款或融资参与相关的循环额度贷款中(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人提交(通过行政管理机构)关于第(Iii)款所规定的任何欠款的回旋贷款机构的证明应是确凿的。(IV)每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该循环贷款机构、美国借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否类似

-95-适用于上述任何一项；但每个循环贷款人根据第2.03(C)节提供循环贷款的义务须受第4.02节规定的条件约束；此外，为免生疑问，第4.02节规定的条件不适用于根据第2.03(E)节购买或资助参与权。任何此类参与资金不得解除或以其他方式损害美国借款人偿还摆动额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何循环贷款人购买并为参与一项循环额度贷款提供资金后的任何时间，如该循环额度贷款人因该项循环额度贷款而收到任何付款，则该循环额度贷款人将按比例将该循环贷款人在该项付款中所占的份额按比例汇入行政循环代理人(如支付利息，则适当调整以反映该循环额度贷款人参与该循环额度贷款的资金期限)，该资金与该循环额度贷款人收到的资金相同，行政清偿代理收到的任何此类款项将由行政清偿代理汇给根据第2.03(C)(Ii)节为其参与提供资金的循环贷款人，但以其在其中的利益为限。(Ii)如果在第11.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人在其合理的酌情权下达成的任何和解协议)，就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每一循环贷款人应应行政当局和循环代理人的要求，按比例向该摇摆线贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至该金额按不时有效的联邦基金利率的年利率退还之日为止的利息。行政撤销代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。Swing Line LenderRevoling代理应负责向美国借款人开具由Swing Line贷款人发放的Swing Line贷款利息的发票。在每个循环贷款人为其基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)的循环贷款提供资金之前，或根据第2.03节的规定参与，为该贷款人在摆动额度贷款人发放的任何摆动额度贷款中按比例提供再融资之前，该额度贷款份额的利息应完全由摆动额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。除非本合同另有明文规定，否则美国借款人应直接向循环代理支付所有有关摆动额度贷款的本金和利息，并记入摆动额度贷款人的账户。签发信用证和购买信用证的参与权。(A)信用证承诺。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)每家开证行根据第2.04节规定的循环贷款人的协议，(1)在循环承诺终止日期前第五个工作日或之前的循环承诺期内的任何工作日内，在收到行政部门、循环代理或任何贷款人按顺序合理要求的此类信息和文件后，不时同意为美国借款人签发信用证。

-96-遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》，或加拿大借款人或受限制附属公司(但为加拿大借款人或任何受限制附属公司的利益而开具的任何信用证应以美国借款人的账户开具，但该信用证应表明是为加拿大借款人或受限制附属公司的利益出具的，视情况而定)，并修订、续期或延长其先前签发的信用证，根据第2.04(B)和(2)节的规定，承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参与此类信用证及其下的任何提款；但在下列情况下，开证行无义务进行任何信用证延期：(1)循环承付款的总使用量将超过循环承付款，(2)任何循环贷款人的循环承付款的总使用量将超过该贷款人的循环承付款，(3)信用证使用量将超过信用证的升华，或(4)开证行就信用证开具的信用证使用量将超过开证行信用证占信用证升华的百分比。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，美国借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，美国借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。在截止日期及之后，就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，现有的每份信用证应被视为在截止日期根据本协议签发的信用证。(2)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对开证行具有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用(该开证行在本协议下不会因此而得到补偿)；(B)开出这种信用证会违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；。(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则这种信用证的初始金额不到10,000美元；。[保留区](E)该信用证载有任何规定，可在根据该信用证提取款项后自动恢复所述数额；及。(F)任何循环贷款人当时均属违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括根据第2.19(A)(Iii)节按比例重新分配该贷款人在未清偿信用证债务中所占的比例。

-97-或向美国借款人或贷款人交付令开证行(凭其自行决定)满意的现金抵押品，以消除开证行(在执行第2.19(A)(Iii)条后)对该贷款人的实际或潜在的提前付款风险，这些风险是由开证行自行决定选择的信用证或开证行实际或潜在的提前付款风险。(3)在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(A)开证行在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(Iv)除非按照适用开证行合理接受的安排以现金作抵押或支持，否则每份备用信用证应在(A)信用证签发日期(或就任何自动续期信用证而言，为该信用证当时的到期日后12个月)和(B)信用证到期日(除非已作出令开证行合理满意的安排)后12个月的较早日期营业结束前失效。(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。(I)每份信用证应应美国借款人的要求以信用证申请的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给适用的开证行(连同副本给行政代理)，并由美国借款人的一名负责官员适当填写和签署。信用证申请必须在不迟于下午1：00或上午10：00之前由适用的开证行和行政撤销代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或适用的开证行和行政撤销代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行合理满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在开具任何提款单时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证将以何种货币计价(必须是美元、加元、欧元或美国借款人和适用开证行自行决定同意的任何其他货币)和(H)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证行满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质。此外，美国借款人应向适用开证行和行政撤销代理提供适用开证行或行政撤销代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即与行政代理确认行政代理已从美国借款人收到该信用证申请的副本，如果没有，

-98-适用的开证行将向行政审批代理提供一份副本。在适用的开证行收到行政撤销代理的确认，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许后，该开证行应在所要求的日期开立信用证，记入美国借款人的账户或签订适用的修改，视情况而定，但须遵守本合同所列条款和条件。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用开证行购买参与该信用证的金额，金额相当于该贷款人在该信用证金额中按比例所占份额。(3)如果美国借款人在任何适用信用证申请中要求开具备用信用证，则适用开证行可在其合理酌情权下同意开具一份有自动续期条款的备用信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证应允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则美国借款人不应被要求向该开证行提出任何此类续签的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，前提是在下列情况下，开证行不得允许任何此类续期：(1)开证行已确定不允许在此时根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开具续期形式的信用证，或(2)在不续期通知日期前七个工作日或之前收到行政变更代理的书面通知，通知所需的循环贷款人已选择不允许续期，或(B)有义务允许续期如果在不续订通知日期前七个工作日的前一天或之前收到了Administration Revolving代理的书面通知，任何循环贷款人或美国借款人不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示适用的开证行不允许此类续期。(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还将向美国借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和偿还；为参与活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证行应通知美国借款人及其行政机构，该开证行应在收到该通知后的合理时间内审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行通知美国借款人该开证行在信用证项下的任何付款，则美国借款人应在不迟于下午3点之前向该开证行偿还相当于该提款金额的金额。在随后的下一个营业日。如果美国借款人未能在该时间之前向该开证行偿付，该开证行应立即将该违约通知行政回收代理，行政回收代理此后应立即将此通知各循环贷款人

-99-付款日期、未偿还提款的金额(“偿还义务”)和贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，美国借款人应被视为已请求在该日支付基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的循环贷款，其金额与该偿还义务相同，而不考虑第2.02(B)节规定的在该日期支付的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款本金金额的最低和倍数，其金额等于该偿还义务的美元金额。开证行或行政解除代理根据第(I)款发出的任何通知应以书面形式发出。(Ii)每个循环贷款人(包括作为开证行的每个循环贷款人)应在根据第2.04(C)(I)节发出的任何通知后，在下午3：00或下午2：00之前将美元或加元(视情况而定)提供的现金抵押品存入适用的开证行的账户，金额与其在相关偿还义务中按比例分摊的金额相等。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每家提供资金的循环贷款人应被视为已向美国借款人提供了循环贷款，如果是以美元计价的信用证，则为基础利率贷款，如果是以加元计价的信用证，则为加拿大最优惠利率贷款给美国借款人。行政撤销代理应根据开证行向行政撤销代理提供的指示将收到的资金汇至适用的开证行(该指示可包括常备付款指示，该开证行可不时更新该指示，但除非行政撤销代理另有约定，否则任何此类更新在紧接向行政撤销代理提供更新之日后的第二个营业日才生效)。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未能通过循环贷款借款美元计价信用证的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以加元计价的信用证而没有完全再融资的任何偿还义务，美国借款人应被视为从适用的开证行借入了一笔未进行再融资的信用证。在这种情况下，每一循环贷款人按照第2.04(C)(I)节的规定为开证行的账户向行政和清算代理付款，应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而预支的信用证。(4)在每个循环贷款人为其循环贷款或信用证垫款以偿还适用开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由开证行承担。(V)每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证行根据第2.04(C)款规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该开证行、美国借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；假设每一次旋转

-100--贷款人根据本款(C)项提供循环贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件。任何参与任何信用证的资金不得解除或以其他方式损害美国借款人向开证行偿还开证行根据该信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本款(C)项前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用开证行的行政清偿代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过行政清偿代理)向该贷款人追偿，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或就有关信用证借款(视属何情况而定)的信用证预付款内。适用开证行向任何循环贷款人提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证书(通过管理机构和解除代理机构)应是无明显错误的确凿证据。(D)偿还参保金。(I)如果在适用的开证行就其签发的任何信用证下的任何提款支付款项并按照第2.04(C)节的规定从任何循环贷款人收到其关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，行政清偿代理收到该开证行账户中与相关偿还义务相关的任何付款，行政清偿代理将按比例将其份额分配给该贷款人(如果是利息支付，则适当调整以反映该贷款人的预支信用证未清偿的时间段)，与行政清偿代理收到的资金相同。(Ii)如果根据第2.04(C)(I)节的规定，行政撤销代理为适用的开证行账户收到的任何款项在第11.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)，则每个循环贷款人应应行政撤销代理的要求，向该开证行的账户按比例支付其按比例分摊的款项，外加从该要求之日起至该贷款人按不时有效的联邦基金利率退还该金额之日的利息。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)绝对义务。美国借款人对开证行在每份信用证项下的每一张提款和每笔信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证或其任何条款或条款、任何贷款单据或与之相关的任何其他协议或票据的任何有效性或可执行性的任何缺失；

-101-(Ii)美国借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该受让人可能代表的任何人)、开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书预期的交易，还是与任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)开证行根据该信用证提示的单据不严格符合该信用证的条款时的任何付款；或开证行根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；(V)就美国借款人对该信用证的所有或任何义务所作的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修订、豁免或同意；或(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成美国借款人的抗辩或解除责任的情况。美国借款人应迅速检查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合美国借款人指示或其他违规行为的索赔，美国借款人应立即通知适用的开证行。除非如上所述发出通知，否则美国借款人应被最终视为放弃了对任何开证行及其代理行的任何此类索赔。(F)开证行的角色。每一循环贷款人和美国借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何单据的有效性或准确性或签署或交付任何单据的人的权威。任何开证行、任何代理附属公司或任何开证行各自的代理行、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(1)应必要的循环贷款人的要求或经必要的循环贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。美国借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的遗漏行为的所有风险；但这一假设并不意图也不应阻止美国借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、任何代理关联公司或开证行各自的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.04(E)节所述的任何事项负责或负责；但即使该条款中有任何相反规定，美国借款人仍可向开证行索赔，开证行可对美国借款人承担任何直接(而不是间接、特殊、惩罚性、后果性或间接的)责任。

有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中认定，美国借款人遭受的损害是由于开证行的严重疏忽或故意行为不当，或开证行在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款和条件的单据后，故意或严重疏忽而未在任何信用证下付款造成的。为进一步说明但不限于上述规定，适用开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分被证明无效或无效。开证行可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人的沟通方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)互联网服务供应商的适用性。除非适用的开证行和美国借款人在开具备用信用证时另有明确约定，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用信用证惯例》(或签发时生效的较新版本)的规则应适用于该备用信用证。(H)与信用证申请相抵触。如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。(一)报道。在不迟于每月最后一天之后的第三个营业日(或在行政撤销代理和适用开证行商定的其他时间间隔内)，适用开证行应向行政撤销代理提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应合理地令行政撤销代理满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、原始面额(如果有)、到期日和该月内任何未付信用证的参考号。并显示美国借款人在该月应向该开证行支付的总金额(如果有)。(J)[已保留]。(K)开证行的辞职和撤职。任何开证行在提前60天书面通知行政机构、贷款人和美国借款人后，均可辞去开证行职务。任何开证行可在任何时候由美国借款人、行政机构、被替换开证行、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或对其未偿还的偿付义务)和继任开证行之间的书面协议予以替换。在任何此类替换或辞职生效时，美国借款人应支付被替换开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换或辞职的开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内，仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在被替换或辞职之前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

-103-(L)现金抵押品账户。在违约事件发生后的任何时间和不时(I)在违约事件持续期间，在所需贷款人的指示或同意下，可要求美国借款人向行政清算代理交付在任何时间未清偿的所有信用证规定总金额的103%的现金(无论任何信用证下的任何受益人是否已在该时间提取或有权根据信用证提取)，以及(Ii)在根据第2.07(B)(Iv)条规定的预付款的情况下，或在根据第2.07(B)(I)至2.07(B)(Iii)条中的任何一项要求的预付款的范围内，在预付所有未偿还的贷款和信用证义务并终止承诺后剩余，如第2.07(D)节所述，行政清偿代理将保留随后需要保留的金额，在每一种情况下，上述第(I)和(Ii)款下的金额将由行政清偿代理在现金抵押品账户中持有。为了开证行和循环贷款人的利益，美国借款人特此授予(或者，如果在任何适用司法管辖区需要登记，则应授予)行政撤销代理现金抵押品账户的留置权和担保权益，以及不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在发生信用证义务时适用于美国借款人的信用证义务。行政代理机构对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资于现金等价物的任何利息外，现金抵押品账户中的金额不应计入利息，应在美国借款人的指示下进行投资(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，投资的决定应由管理机构做出选择和酌情决定)。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。如果适用开证行在任何时间根据任何信用证提款并随后付款，而现金抵押品账户中存有任何金额，行政代理将向该开证行交付一笔金额，相当于因该付款而产生的偿付义务(或，如果所持金额少于该偿付义务，则向该开证行支付所有该等金额)。在所有信用证到期后，现金抵押品账户中的任何剩余金额以及各开证行对其根据信用证承担的所有义务的全额偿还，应由行政清偿代理为美国借款人的利益而持有，并按行政清偿代理指示的顺序和方式用于清偿义务。如果美国借款人根据第2.04条(L)被要求提供现金抵押品，则该金额(不适用于前述范围)应应要求退还给美国借款人，条件是在退还后(A)(1)当时所有未偿还循环贷款的本金美元总额和(2)当时信用证使用总额不超过当时循环承诺额总额，以及(B)在该时间不会发生和继续发生违约事件。如果美国借款人按照第2.07(B)(I)至2.07(B)(Ii)节的规定需要提供现金抵押品，如第2.07(D)节所述，应应要求向美国借款人退还该金额；但在退还后，所有未偿还的信用证应已到期，且每家开证行应已全额偿还其在信用证项下的所有义务。如果美国借款人因违约事件而被要求提供现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内，应向美国借款人退还该金额(不适用于上述范围)。(M)增加一家开证行。由美国借款人选择的一家或多家循环贷款人(违约贷款人除外)，如果同意以该身份行事，并被行政部门清偿代理合理地接受，则可根据美国借款人、行政清偿代理和该循环贷款人之间的书面协议，在形式和实质上合理地令行政清偿代理满意的情况下，成为本合同项下的额外开证行。行政撤销代理应通知任何此类额外开证行的循环贷款人。转换/继续。

-104-(A)每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款，应在适用借款人向行政适用代理发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式给出。每个此类通知必须在下午1：00之前由可管理应用代理收到。在SOFR定期贷款转换为基本利率贷款或CDORTerm Corra利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的日期前一个工作日，不迟于下午1：00。在任何定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为CDORTerm Corra利率贷款的请求日期之前三个工作日。借款人根据第2.05(A)条发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政适用代理，并由借款人的负责官员适当填写和签署。每一次转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。CDORTerm Corra利率贷款的每一次转换或延续的本金金额应为1,000,000加元或超过100,000加元的整数倍。每一次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每一次转换为加拿大最优惠利率贷款的本金金额为500,000加元或超过100,000加元的整数倍。每份转换/延续通知应指明(I)适用的借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或请求延续定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款，(Ii)请求转换或延续的日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被转换或延续的贷款的本金金额和货币，(Iv)将被转换或延续的贷款的类别，(V)这些现有贷款将被转换为的贷款类型，如果适用，以及(Vi)如果适用，与之相关的利息期限。如果对于任何定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款，适用的借款人未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用借款人在任何该等转换/延续通知中要求转换或延续定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款，但未指明利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。(B)在收到转换/延续通知后，行政适用代理应迅速通知每一适用贷款人其按比例分配的适用贷款类别，如果适用借款人未及时提供转换或延续通知，行政适用代理应将第2.05(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或继续贷款的细节通知每一贷款人。(C)除本文另有规定外，定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款只能在该定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政适用代理或所需贷款人可向借款人发出通知，要求以美元计价的贷款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款，以加元计价的贷款不得转换为或继续为CDORTerm Corra利率贷款。可用性。除非行政适用代理在任何借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会按比例向行政适用代理提供该贷款人在该借款中的比例份额，否则行政适用代理可凭其全权酌情决定权假定该贷款人已按比例提供该借款。

-105-行政适用代理在借款之日可获得的RATA份额，行政适用代理可根据该假设在该日期向适用借款人提供相应的金额。如果行政可申请代理已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政可申请代理提供该部分的范围内，该贷款人和该借款人各自同意应要求立即向行政可申请代理偿还相应金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至向行政可申请代理偿还该金额之日为止的每一天，(A)就该借款人而言，指当时适用于包括该借款在内的适用贷款的利率；及(B)就该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政、处理、处理及任何行政处理或由管理适用代理按照上述规定通常收取的类似费用。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于根据第2.06节所欠任何金额的管理适用代理的证书应是决定性的。如果借款人和贷款人在相同或重叠的期限内向行政适用代理支付利息，行政适用代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政适用代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的适用借款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向管理适用代理支付此类款项的任何索赔。管理适用代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.06节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。提前还款。(A)可选。(I)借款人可在任何时间或不时以预付通知形式通知行政代理后，自愿预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款，但须受以下(D)条款规限；但：(A)该预付通知必须由行政代理收到(1)适用代理(1)(A)就定期贷款而言，不迟于下午1：00。提前三个工作日预付SOFR定期贷款和(B)循环贷款，不迟于下午1：00。提前偿还SOFR或CDOR定期贷款之前三个工作日，(2)不迟于下午1：00。在提前偿还基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何日期之前的一个工作日，以及(3)不迟于下午1：00预付周转额度贷款的任何日期前一个营业日；(B)(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(2)任何CDOR定期Corra利率贷款的预付本金应为1,000,000加元，或超过1,000,000加元的整数倍，如果低于1,000,000加元，则为当时未偿还的全部本金，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金；(C)(1)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；(2)加拿大最优惠利率贷款的任何预付本金应为1,000,000加元或全部

-106-超过100,000加元的倍数，或在每一种情况下，如果低于10,000加元，则为当时未偿还的全部本金；以及(D)在截止日期后六个月或之前预付的任何初始定期贷款，应同时支付第2.11(C)节所述的费用(如果适用)。每份提前还款通知应指明该等提前还款的日期、金额和币种(如为初始定期贷款，则为美元)以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)，每份提前还款通知中规定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。管理适用代理将立即通知每个适当的贷款人其收到预付款通知以及贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；前提是，“不同意”的贷款人可以在延期要约或再融资修正案的基础上按非比例得到偿还。任何提前还款应遵守第2.07(C)节的规定。根据本协议的条款和条件，根据本(A)款预付的循环贷款、增量循环贷款和周转额度贷款可以再借入。(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)(I)条下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不应完成或应以其他方式推迟。(Iii)根据本协议允许的定期贷款的自愿提前还款，应由美国借款人酌情决定，并在提前还款通知中指明(如无指示，则按直接到期顺序)。(4)尽管任何贷款文件(包括第2.15节)有任何相反规定，(A)借款人只能在征得贷款人同意的情况下，以非比例方式提前偿还该贷款人的未偿还定期贷款，以及(B)借款人可以按照L所列拍卖程序，以非比例方式提前偿还低于票面价值的一个或多个类别的定期贷款；但在任何情况下，均不得发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约，循环贷款的收益不得用于为此类提前还款提供资金。(B)强制性。(I)超额现金流。在根据第6.01(A)节交付财务报表或根据第6.01(A)节被要求交付财务报表以及根据第6.02(A)节交付或要求交付相关合规证书后的五个工作日内，借款人应在截止日期后结束的第一个完整会计年度开始后的五个工作日内，根据第2.07(B)(V)和(B)(Vi)节的规定，预付相当于以下金额的初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额(除非该等其他定期贷款的条款不要求预付此类贷款)，(A)该等财务报表所涵盖的财政年度超额现金流(如有的话)的ECF预付百分率减去(B)

-107-(1)所有自愿预付的定期贷款和任何其他定期贷款(或循环贷款和任何其他循环贷款，在每种情况下，只要伴随相应的永久承诺减少)，都是同等连带债务(包括(A)通过债务回购进行的，在低于面值的情况下，回购的金额等于就低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额，(B)借款人根据第3.07条或其他适用的“扬克银行”条款进行的现金支付(仅限于适用的定期贷款或其他同等留置权债务被注销而不是转让的范围)和(C)由不合格的贷款人持有的贷款和参与的预付款)，(2)属于初级留置权债务的所有自愿预付款定期贷款(或循环贷款，在伴随相应的永久承诺减少的范围内)(包括通过债务回购进行的贷款，如果回购金额低于面值，则回购金额等于此类低于面值回购的实际现金贴现金额)，(3)以被排除资产的留置权为担保的所有自愿预付定期贷款(或循环贷款，在一定程度上伴随相应的永久性承诺减少)(包括通过债务回购进行的贷款，如果是低于面值的回购，则为低于面值的回购，金额等于就低于面值的回购实际支付的贴现金额)；(4)对无担保或以非抵押品资产的留置权担保的限制性子公司的定期贷款(或循环贷款，范围内伴随相应的永久性承诺减少)的所有自愿预付款(包括通过债务回购进行的贷款，如果是低于面值的回购，其金额等于就低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额)；(5)在此期间以现金应计或进行的知识产权收购的金额，但不是以融资债务的收益提供资金；(6)根据第7.02节在该期间内作出的允许投资的金额(包括与此相关的成本和开支)，以该等允许投资并非由融资债务的收益来支付为限；及(7)根据第7.06节(不包括第7.06(A)、7.06(C)和7.06(S)(Ii)节)在该期间实际支付(和允许支付的)限制性付款的金额，以该限制付款不是由融资债务的收益支付或在计算综合净收入时未被扣除的范围为限。(I)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在该计算日期之前(但就该财政年度结束后的任何该等款额而言，该款额并不包括在根据本条(B)(I)就下一财政年度所作的任何计算中)；。(Ii)该等预付款项并非由有融资债务的收益提供资金；及。(Iii)为免生疑问，包括将该等债务转让予借款人或受限制附属公司(以及该等债务低于面值的预付款额)至

-108-与这种转让(或预付款)有关的现金支付的金额；但如果该金额等于或小于截止日期EBITDA的10%和TTM合并调整后EBITDA的10%，则不需要这种付款；此外，如果在要求任何该等提前还款时，借款人须根据管理该等债务的文件的条款，以全部或部分超额现金流量(该等须予偿还或回购或被提出如此偿还或回购的超额现金流量，即“其他适用的ECF债务”)偿还或回购或要约回购或偿还该等债务，则借款人可按比例将该等超额现金流量用于预付定期贷款及偿还或回购其他适用的ECF债务。此外，根据本第2.07(B)(I)节的规定所需的定期贷款的预付额应相应减少(就本但书的目的而言，应根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的ECF债务按比例确定，并同意分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量的金额，以及剩余金额(如有)，应根据本协议的条款将此类净收益分配给定期贷款)；此外，如果其他适用ECF债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应根据本协议条款迅速(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款。(Ii)资产出售；意外事故。如果借款人或任何贷款方，(A)根据一般资产出售篮子处置任何财产或资产(但不包括处置陈旧或破旧的财产、在正常业务过程中的处置以及美国借款人不再确定在其业务中使用或有用的资产的处置)，或(B)发生与财产或资产有关的任何意外事故，在这两种情况下均导致该借款人或该贷款方变现或收到现金净收益，根据第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条的规定，借款人应在任何交易或一系列关联交易的现金收益净额超过10,000,000美元的变现或收到之日后的十个工作日或之前，预付相当于已实现或收到的现金收益净额的资产出售预付款百分比的初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额(除非根据此类其他定期贷款的条款不需要预付款)；但如在需要预付任何该等债务时，借款人须按照管理该等债务处置或意外事故所得款项的文件的条款，偿还或回购或提出回购或偿还同等留置权债务(该等须予偿还或回购的同等留置权债务，或被提出如此偿还或回购的“其他适用债务”)，则借款人可按比例将该等现金净收益按比例用于预付定期贷款及偿还或回购其他适用的债务。而根据本第2.07(B)(Ii)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少(就本但书而言，按比例应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定，分配给其他适用债务的该等净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等净收益的数额，以及该等净收益的剩余金额(如有)

-109-应根据本条款分配给定期贷款)；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务，则应根据本条款迅速(无论如何，在拒绝之日后10个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款；此外，根据第2.07(B)(Ii)节的规定，对于美国借款人应在该日或之前向行政代理发出其根据第2.07(B)(Ii)节的再投资意向的书面通知的现金净收益部分，不需要预付任何款项。根据美国借款人或任何受限制子公司的选择，就任何处置或任何意外事故而实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，均受第2.07(B)(Ii)节前述条款的适用，适用的借款人或任何受限制附属公司可(代替按照上述规定支付预付款)选择将相当于全部或部分现金净收益的金额再投资于借款人和受限制附属公司的业务所使用或有用的资产(1)在收到该现金净收益后18个月内，或(2)如果借款人或任何受限制附属公司在收到该现金净收益后18个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金净收益再投资，则不迟于该18个月期间结束后6个月；但如果该金额的任何部分在该日期之前没有如此再投资，则在第2.07(B)(V)节和第2.07(B)(Vi)节的约束下，相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的金额应在该日期之后的五个工作日内用于预付上述定期贷款和其他适用债务。(Iii)负债。如果任何借款人或任何受限附属公司因借入的资金产生或产生任何未明确允许发生或发行的债务，借款人应预付初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要预付)，相当于在收到该等现金净收益后五个工作日或之前从其收到的所有现金收益净额的100%。(四)循环还贷。美国借款人应不时在必要的范围内首先预付周转额度贷款，然后预付循环贷款，以使循环承诺的总使用率在任何时候都不超过当时有效的循环承诺；但如果超出的金额大于紧接申请此类预付款之前未偿还的周转额度贷款和循环贷款的本金总额，则预付金额应由行政清算代理保留，并保留在现金抵押品账户中，作为信用证使用的担保，如第2.04节(L)中更详细地描述，因此，此类现金应被视为将信用证的使用总额减少了同等金额。(V)付款的申请。(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何递增修正案另有规定外，根据第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节预付的每笔定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(B)就每类贷款(循环贷款或循环额度贷款除外)，根据第2.07(B)条第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款，应适用于美国借款人指示并在预付款通知中规定的预付款日期之后的剩余预定本金分期付款(如果没有该指示，应按照适用贷款类别下剩余分期付款的直接到期顺序)，以及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占的比例支付给贷款人。

-110-(Vi)外国和税收方面的考虑。尽管第2.07(B)节有任何其他规定，(A)根据第2.07(B)(Ii)节(a“境外处置”)，外国子公司处置导致预付款事件的任何或全部现金收益净额，外国子公司的任何意外事故(“外国伤亡事件”)的现金净收益或外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国或加拿大，在第2.07(B)节规定的时间内，受影响的现金收益净额或超额现金流量部分将不需要用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国或加拿大(借款人在此同意促使适用的外国子公司采取商业上合理的努力，迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且，如果在适用的预付款事件发生后12个月内，任何受影响的现金收益净额或超额现金流量根据适用的当地法律允许汇回。该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后的十个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)以偿还本第2.07(B)节规定的定期贷款，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在第(1)款的情况下，只要在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回的任何现金净额或超额现金流量不再产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国意外伤害事件或超额现金流量)，则该外国子公司应立即将相当于净税额的金额汇回行政代理，该金额应用于根据第2.07(D)或(2)节按比例预付贷款和定期贷款承诺。此类净现金收益或超额现金流量用于偿还外国子公司的债务。

-111-(7)强制性预付款程序；拒绝贷款。美国借款人应在上午11：00前根据第2.07(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条向行政适用代理发出任何强制预付贷款的通知。在付款日期之前至少三个工作日。该通知应说明适用的借款人(S)提出在或将在第2.07(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项(视情况而定)规定的日期(每个日期为“预付款日”)之前支付强制性预付款。该通知一经发出，即不可撤销(但如果任何预付款是由于对适用贷款的全部或任何部分进行再融资或与处置相关而产生的，而该再融资或处置不得完成或以其他方式延迟，则美国借款人可撤销任何预付款通知)，且受该通知约束的所有金额应在预付款日到期并支付(第2.07(B)(Vi)节和第2.07(B)(Vii)节最后一句另有规定者除外)。在行政适用代理收到该通知后，行政适用代理应立即将预付款、预付款日期以及该贷款人在预付款中的比例份额通知各贷款人。每一贷款人可(凭其全权酌情决定权)选择拒绝按比例支付任何强制性预付款(第2.07(B)(Iii)条规定的强制性预付款除外)的全部(但不少于全部)份额，方法是在上午11：00之前，即预付款前一个工作日，以书面形式向Administration-Applicable Agents发出有关选择的通知。如果贷款人未能在上述规定的时间内向行政适用代理递交拒绝收到其按比例收取该强制性预付款份额的选举通知，任何该等失败将被视为构成接受该贷款人在该强制性预付贷款总额中的按比例份额。在行政适用代理收到该通知后，行政适用代理(视情况而定)应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何与本协议条款不一致的方式使用。(C)利息、资金损失等。第2.07节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果任何此类提前支付SOFR定期贷款或CDORTerm Corra利率贷款，则应根据第3.05节就该SOFR定期贷款或CDORTerm Corra利率贷款的任何欠款支付任何金额。(D)预付额的运用。如果借款人根据上文(B)款(除(B)款(4)款以外)产生提前偿还贷款的义务，除非已发生并继续发生特定的循环触发事件：(1)首先，借款人应在上文(B)款规定的适用期限内，按照第2.07(B)(V)节规定的方式，提前偿还未偿还的定期贷款本金；(2)第二，在上文第(1)款规定的预付款后剩余的任何超额部分，借款人应提前偿还周转额度贷款的未偿还本金，而不相应永久减少循环承付款；(3)第三，在上文第(1)和(2)款规定的预付款后剩余的任何超额部分，借款人应预付循环贷款的未偿还本金，而不相应永久减少循环承付款；以及

-112-(Iv)第四，在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的申请后剩余的余额范围内，借款人应支付任何未偿还的偿还义务，此后借款人应根据第2.04节将信用证的使用变现(L)。根据第2.07(B)节的规定，每笔付款或预付款应在持有预付贷款的每一类贷款人之间按比例按比例分配，并应作为预付定期贷款或循环贷款(视情况而定)中的预付贷款使用，(A)首先，预付所有基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，以及(B)在上文(A)款规定的申请后剩余的任何超额范围内，预付所有定期SOFR贷款和CDORTerm Corra利率贷款(以及SOFR定期贷款和CDORTerm Corra利率贷款，(1)首先预付SOFR定期贷款和CDORTerm Corra利率贷款(如有)，其利息期限在该等预付款日期结束；及(2)此后，在上文第(1)款规定的申请后剩余的部分内，按适用的利息期的到期日顺序预付任何SOFR定期贷款和CDORTerm Corra利率贷款)。(E)利息期延后。尽管第2.07节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.07节的规定，任何定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款需要在其利息期的最后一天之前进行预付款，借款人可以在其利息期的最后一天之前，根据本第2.07节的规定，代替根据本第2.07节就任何此类定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款进行的任何付款，向现金抵押品账户存入一笔足以支付本协议规定的任何此类预付款的金额，连同该利息期限最后一天的应计利息，直至该利息期限的最后一天，届时行政清偿代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出任何进一步通知)根据本第2.07节的规定，将该金额用于此类贷款的预付。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理和循环代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.07节的相关规定，将该金额用于预付未偿还贷款。终止或减少承诺。(A)可选。借款人可在书面通知行政适用代理后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前两个工作日由可申请管理机构收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任意整数倍，如果少于1,000,000美元，则为全部金额；(3)借款人不得终止或减少(A)循环承付款，如果在按照第2.07节同时预付循环贷款后，循环承付款的总使用率将超过循环承付款总额，(B)信用证在生效后，(1)在任何此类信用证的最高面值的103%处未全额现金抵押的信用证使用量将超过升华的信用证，或(2)在任何此类信用证的最高面额的103%的情况下，未全额现金担保的适用开证行签发的信用证的信用证使用量将超过该开证行的信用证所占金额的103%或(C)在按照第2.07节的规定同时支付任何循环额度贷款后，与周转额度贷款有关的循环承诺的总使用率将超过周转额度升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或

-113-推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。(A)强制性。(I)(A)每个贷款人根据第2.01(A)和(B)节发放初始定期贷款时，其初始定期贷款承诺应自动和永久地减至0美元；(B)循环承诺应在循环承诺终止之日终止。(2)在第2.08款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，如果信用证升华或周转额度升华超过当时的循环承诺额，则信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。(B)终止或减少的效力。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的比例份额按比例进行。偿还贷款。(A)借款人应在每个财政季度的最后一个营业日(从截止日期后结束的第二个完整财政季度开始)向行政代理偿还适当贷款人的应课税额账户：(I)(X)在每个财政季度的最后一个营业日(从截止日期后结束的第二个完整财政季度开始)，本金总额相当于截止日期未偿还的所有初始期限贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.07节规定的优先顺序应用预付款，应减少支付)，但第(X)款可予修订，以增加与借款构成同等留置权债务的任何递增定期贷款有关的任何现有初始定期贷款的摊销，以使该等递增定期贷款与现有的初始定期贷款构成同一类别的定期贷款，并在可能的范围内，在每种情况下均为“可替代”部分，而无须经本协议任何一方同意；此外，此类修订不应减少在此之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款，以及(Y)在初始定期贷款到期日，该日所有此类初始定期贷款未偿还的本金总额；以及(Ii)适用的增量修订中规定的任何增量定期贷款的金额，但第2.16节另有规定。(B)美国借款人应在循环承诺终止之日，将循环贷款的未偿还本金偿还给有关贷款人的应课差饷租户的行政清偿代理。(C)美国借款人应在(I)发放此类回旋额度贷款的七个营业日和(Ii)循环贷款到期日的较早者，偿还由回旋额度贷款人向美国借款人发放的每笔回旋额度贷款(或在第2.03(C)节要求的范围内，偿还给行政当局的循环贷款机构)；但在发放循环贷款的每一天，美国借款人应偿还所有回旋额度贷款

-114-然后是杰出的。在任何时候，应存在作为循环贷款人的违约贷款人，美国借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即向美国借款人偿还由摆动额度贷款人向美国借款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还的金额足以消除与摆动额度贷款有关的任何前期风险。利息。(A)在符合第2.10(B)节规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的调整后期限SOFR加上适用利率；(Ii)CDORTerm Corra利率贷款应为每个利息期间的未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利息期间的CDOR Rate调整后期限Corra加适用利率，(3)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；。(4)每笔加拿大最优惠利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用利率，(V)以美元计价的每笔周转额度贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Vi)以加元计价的每笔周转额度贷款应从适用借款日起按等于加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息。(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。(C)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何数额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则在所需贷款人的请求下(或在根据任何债务救济法对借款人作出实际或被视为的济助令发生后，自动且不需要行政代理人采取进一步行动，循环代理或任何贷款人)此后，在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约利率的浮动年利率计息。(D)所有逾期未偿债务本金的应计和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付(或在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为的济助令后，行政代理人、循环代理人或任何贷款人自动且不采取进一步行动)。(E)(I)就基本利率贷款及加拿大最优惠利率贷款而言，每笔贷款的利息应于适用于该贷款的每个付息日期及本协议可能指定的其他时间到期及应付；及(Ii)就定期SOFR贷款及CDORTerm Corra利率贷款而言，于每个利息期结束时，无论如何每三个月支付一次。根据任何债务救济法，在判决之前和之后，以及在任何诉讼开始之前和之后，本协议项下的利息应按照本协议的条款到期并支付。(F)管理适用代理应在确定适用于任何定期SOFR贷款和CDORTerm Corra利率贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。行政适用代理人对调整后的SOFR、SOFR和CDOR RateTerm Corra的确定应在

-115-没有清单错误。在基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款未偿还的任何时候，行政适用代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率或加拿大最优惠利率的“最优惠利率”的任何变化。为免生疑问，有关利率可在向借款人或贷款人发出任何通知前，自适用利率的任何变动生效之日起自动调整。(G)在实施所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一类型的贷款的所有延续之后，除非借款人、循环代理人和行政代理人之间另有约定，否则不应有超过十个有效的利息期；但在根据再融资修正案或延期设立任何新的贷款类别后，第2.10(G)节所允许的利息期限的数目应为如此设立的每个适用类别增加三个利息期。手续费。(A)借款人应在规定的数额和时间向代理人支付已另行以书面商定的费用(包括根据承诺书和费用函)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。(B)美国借款人同意向有循环风险的贷款人支付：(1)如果在从结算日起至循环承诺额终止日(包括该日)的每个日历季度的任何一天，所有未偿还循环贷款本金总额加上(2)信用证使用额(“使用额”)之和的每日未使用余额不等于循环承诺额，则按该日循环承诺额超出此类使用额的每一天的适用承诺费(“未使用额度费用”)的费率收取费用。未使用的额度费用应在每个日历季度的第一个营业日就上一个日历季度的每一天以及在循环承付款终止日就循环承付款终止日结束的期间向每个有循环欠款敞口的贷款人的账户支付给循环代理人；和(2)所有信用证的手续费(“L费用”)等于(A)定期循环贷款的适用利率乘以(B)所有信用证项下每日可提取的平均最高金额(无论是否可以满足和确定任何付款条件，也不管最高金额是否在信用证项下生效，如果最高金额按照信用证的条款定期增加)。本第2.11(B)节所述的所有费用应支付给行政清偿代理办公室的行政清偿代理，行政清偿代理收到后，应立即按比例将其份额分配给各贷款人。(C)美国借款人同意为其自己的账户直接向适用的开证行支付下列费用：

--(I)由美国借款人和适用的开证行商定的预付费用(每年不超过0.125%)乘以该信用证当时可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否当时在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)，在任何确定日期的营业结束时确定；和(2)信用证的任何开立、修改、转让或付款的单据和手续费，按照开证行关于该等收费的标准时间表，并在开立、修改、转让或付款(视属何情况而定)时有效，这些费用、成本和收费应在开证行提出要求后三个工作日内支付给开证行，并且不予退还。(D)第2.11(B)节和第2.11(C)(I)节提到的所有费用应在循环承诺期内每一财政季度的最后一个营业日、从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始的最后一个营业日和循环承付款终止日按季支付；但在循环承付款终止日之后发生的任何此类费用应在要求时支付。(E)在第三修正案生效日期开始至紧接第三修正案生效日期后六个月的前一天结束的期间内完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理支付因该重新定价事件而偿还、转换或降价的初始期限贷款的每个贷款人的应课差饷账户(包括不同意该重新定价事件并根据第3.07节被替换为非同意贷款人的每一贷款人)，(I)如属(A)款所述的重新定价事件，则为与该重新定价事件相关而预付、转换或减价的所有初始期限贷款的本金总额，以及(Ii)如属(B)款所述的重新定价事件，则为该日期所有须根据该重新定价事件进行有效定价下调的未偿还初始期限贷款的本金总额的1.0%。这些费用应在重新定价事件生效之日赚取、到期和支付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，各贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节因本协议的再融资或重新定价事件而应支付的任何金额。利息和费用的计算。(A)所有参考“最优惠利率”或联邦基金利率计算的基本利率贷款的利息计算，以及所有参考加拿大“最优惠利率”计算的加拿大最优惠利率贷款的利息计算，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)条所述的规定外，应计入一天的利息。行政代理和/或循环代理对本合同项下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。(B)就《利率法》(加拿大)而言，(I)在本协定中，如果利率是以360、365或366天的一年为基础计算的，则相当于该利率的年利率是利率乘以计算该年的天数，以及

-117-除以360、365或366(视情况而定)；(Ii)利息的视为再投资原则不适用于本协议下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。借款人本人及其他贷款方不可撤销地同意，不会在与贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，贷款文件项下的应付利息及其计算没有充分向贷款方披露，无论是根据《利率法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。有负债的证据。(A)每一贷款人的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政适用代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，该代理仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的而作为借款人的非受信代理行事，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理、循环代理和每个贷款人所保存的账目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人的账户和记录与行政适用代理的账户和记录就该等事项发生冲突，行政适用代理的账户和记录应在没有清单错误的情况下予以控制。应任何贷款人的要求，适用的借款人(S)应签署并(通过行政适用代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的相关贷款类别。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)行政机关根据第2.13(A)节在登记册上真诚地登记，以及每个贷款人根据第2.13(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如属登记册，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的表面证据；但行政代理、循环代理或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。一般的付款方式。(A)借款人须支付的所有款项，须在到期之日以即时可动用的资金支付，不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的行政代理办公室或循环代理办公室(视情况而定)向行政可申请代理支付，并以相应贷款人的账户向行政适用代理支付。(除非行政代理或循环代理(视情况而定)另有约定)在本合同规定的日期。根据第2.04(C)节的规定，行政可申请代理应迅速将其按比例分配给每一适当贷款人的按比例份额(或本协议规定的其他适用份额)在类似资金中分配给该贷款人的贷款办公室；但为偿还第2.04(C)节规定的开出的信用证而借入的任何循环贷款的收益应由行政可申请代理汇至

-118-适用的开证行。管理适用代理在下午1：00之后收到的所有付款(或行政适用代理同意的其他时间)在每种情况下均可被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。(C)除非美国借款人已在需要借款人向本协议项下的行政适用代理支付任何款项之前通知行政适用代理，表示适用的借款人(S)不会付款，否则行政适用代理可假定适用的借款人(S)已及时付款，并可(但不必据此要求)向该贷款人或开证行提供相应的金额。如该等款项实际上并非以同日资金支付予行政适用代理人，则该贷款人或有关开证行应应要求立即向行政适用代理人偿还以当日资金提供予该贷款人或该开证行的该等假定付款的部分，连同自该贷款人或该开证行向该贷款人或该开证行(视何者适用而定)提供该款项之日起(包括该日)至该款项以不时适用的隔夜利率偿还予该行政可申请代理人之日起计的每日利息。(D)如任何贷款人根据本条第二条前述条文的规定，向行政适用代理人提供资金以供该贷款人作出任何贷款，而行政适用代理人因第四条所列借款条件未获满足或根据本条款豁免而未能向借款人提供该等资金，行政适用代理人应将该等资金(与从该贷款人收取的资金相同)退还予该贷款人，而不收取利息。(E)本合同项下贷款人根据第10.07条承担的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权负责。(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(G)当行政适用代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政适用代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政适用代理分配，并由行政适用代理和贷款人按第9.03节规定的优先顺序使用。如果行政适用代理收到资金，用于在贷款文件没有具体说明资金运用方式的情况下履行贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政适用代理可以但没有义务选择根据贷款人在当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务中按比例将此类资金分配给每个贷款人。

-119-(H)如果任何贷款人未能支付根据第2.03(C)、2.04(C)、2.06、2.15或10.07条规定必须支付的任何款项，则行政适用代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政适用代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，用于行政适用代理、回旋贷款行或开证行(视情况而定)，以履行该贷款人对行政适用代理的义务，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来融资义务的现金抵押品，直至所有该等未清偿债务全部付清，及/或(Ii)按行政适用代理酌情决定的任何顺序持有任何该等金额。分担付款等除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人就其发放的某一特定类别贷款的本金或利息(不论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超出其应评税份额(或本合同项下设想的其他份额)而获得付款，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理人和/或循环代理人，和(B)从其他贷款人购买该等参与其发放的贷款和/或该等次级参与所持有的L/C债务或回转额度贷款的股份，(视属何情况而定)，以安排该购入贷款人按比例分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项；但如果此后在第11.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，各有关贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括第2.07(A)(Iv)条和第11.07条)支付的任何款项，(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)贷款人非以贷款人身份收到的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第11.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理和/或循环代理将保存根据第2.15节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据第2.15节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。增量借款。(A)通知。在任何时候，借款人可在一次或多次情况下，(I)通过通知行政代理，(I)增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或在贷款文件(“增量定期贷款”及其下发放的定期贷款，“增量定期贷款”)项下增加一个或多个额外的定期贷款，或(Ii)通知循环代理人，增加贷款文件(“增量循环贷款”和循环)项下循环承诺的本金总额

-120--根据“增量循环贷款”发放的贷款和其他信贷扩展；根据第(1)款和第(2)款增加的每一笔此类贷款或分期付款，“增量贷款”和根据其发放的贷款或其他信贷扩展，称为“增量贷款”)。(B)排名。递增定期融资(I)可与任何类别的定期贷款(包括初始定期贷款)享有同等或较低的偿付权，(Ii)可由抵押品(或实质上与该递增定期融资同时产生而成为抵押品的资产)作无抵押或抵押(以同等或初级为基准)，及(Iii)可仅由贷款方(或实质上与该递增定期融资同时成为贷款方的人士)担保。(C)大小和货币。任何日期的增量贷款本金总额首先发生债务(或在任何具有延迟提取特征的增量期限贷款或增量循环贷款的情况下收到与此有关的承诺)，连同在该日未偿还的增量等值债务和其他增量贷款的本金总额，不超过(一)固定增量金额加(二)比例金额(固定增量金额与比例金额之和，即“增量金额”)；但未经(X)所需循环贷款人同意，所有增量循环贷款本金总额不得超过15,000,000美元；(Y)所需贷款人同意，所有增量循环贷款本金总额不得超过(I)102,000,000美元和(Ii)TTM综合调整后EBITDA于适用确定日的50%中的较大者。增量金额的计算应按形式进行，并由美国借款人的负责人出具的证书证明，证明计算合理详细。每项递增贷款的本金总额将为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元(或行政当局根据其合理酌情决定权批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表当时递增金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。任何递增贷款可以以美元或任何替代货币计价(如果是任何替代货币，则其在发生之日的美元金额(或对于LCA选举，为适用的LCA测试日期)应为控制的，以确定增量金额的合规性，最低金额和整数倍应分别为美元金额5,000,000美元或1,000,000美元(或在每种情况下，由管理机构根据其合理酌情决定批准的较小的最低金额))。(D)增量贷款人。任何现有贷款人(不言而喻，任何现有贷款人都没有义务就增量贷款作出或提供承诺)或任何额外的贷款人可以提供增量贷款。虽然现有贷款人可以(但除非被邀请并如此选择)参与增量贷款的任何辛迪加，并且可能(但除非被邀请并如此选择，否则没有义务)成为与此有关的贷款人，但现有贷款人将无权参与任何增量融资或增量贷款的任何辛迪加，也将没有任何优先购买权或提供全部或部分增量贷款的其他权利，但借款人及其安排人(如果有)酌情决定的范围除外。选择邀请或包括任何这样的现有贷款人(这可能适用于也可能不适用于所有现有贷款人，也可能不适用于现有贷款人)；条件是(X)提供任何增量循环的机会

(Y)如果当时的循环贷款人拒绝提供全部或部分增量循环贷款，则提供全部或部分增量循环贷款的额外贷款人(S)应征得所需循环贷款人的同意(前提是同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。关于增量贷款的最终分配将由借款人及其安排者(如果有)根据本第2.16节允许的条款自行决定；条件是提供增量贷款的贷款人将合理地接受(I)借款人、(Ii)行政代理和/或循环代理(视情况而定)，以及(Iii)仅就任何增量循环贷款、回旋额度贷款人和每家开证行(但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。为免生疑问，任何提供任何增量贷款的关联贷款机构应遵守第11.07(H)节对关联贷款机构的限制(包括关联贷款机构定期贷款上限，视情况而定)。(E)增量融资修正；收益的使用。每项递增贷款将根据对本协议的一项修正案(每一项“递增修正案”)以及借款人和提供该递增贷款的每个人以及行政适用代理签署的其他贷款文件(视情况而定)而生效。管理可应用代理将立即通知每个贷款人每个增量修订的有效性。未经任何其他贷款人同意，递增修正可在借款人与行政适用代理协商后，合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修正，以实施第2.16节的规定，并在切实可行的范围内，使递增贷款可与其他贷款(受本节(G)和(H)款的限制)在可行的范围内互换(包括出于税收目的)。在不限制前述规定的情况下，递增修正案可(I)延长或增加对任何现有定期贷款部分的“催缴保护”，包括根据第2.11(E)节的修订，以及(Ii)修订与任何现有定期贷款部分有关的摊销付款时间表，包括对第2.09(A)条的修订(前提是，任何此类修订不得减少在适用的递增修订生效之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款)，从而使这种增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款。本协议双方同意，在任何增量修正生效后，本协议和其他适用的贷款文件将进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量贷款的存在和条款。本第2.16节应取代第2.15或11.01节中与之相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协定不禁止的任何目的。(F)条件。本协议项下的增量贷款的可用性将仅受以下条件和提供此类增量贷款的贷款人所要求的任何其他条件的制约，为免生疑问，应遵守第1.08节的规定，在该增量贷款的初始借款之日计算：(I)不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；但提供该等递增贷款的人可免除或不要求(就指定的违约事件除外)本条所述的条件，前提是根据该等递增贷款首次借款所得的收益将全部或部分用于资助一项准许投资；及(Ii)贷款文件中的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但已符合以下条件的陈述及保证除外)

-122-实质性，即陈述和担保在所有方面都将是真实和正确的)紧接在该递增融资发生之前和生效之后；但如果根据该递增融资首次借款的收益将全部或部分用于为允许投资提供资金，则提供该递增融资的人可以免除或不要求本条第(Ii)款所述的条件(与指定的表述不同)。(G)条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的数额和条款。每项递增贷款的条款将由借款人和提供递增贷款的人商定；但条件是：(I)属于银团定期贷款的任何此类递增定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款的最后到期日；但本条款不适用于根据内部期限例外发生的任何递增定期贷款；(Ii)属于银团定期贷款的任何此类递增定期贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的剩余加权平均到期日；但本款不适用于根据内部期限例外产生的任何增量定期贷款；(Iii)该等递增定期贷款的任何强制性预付可按比例或低于按比例参与任何相应的要求偿还的初始定期贷款，但不得高于初始定期贷款的按比例偿还(不包括(A)到期时偿还该等递增定期贷款，(B)偿还根据内部期限例外而产生的任何递增定期贷款，以及(C)任何大于按比例偿还该等递增定期贷款与信贷协议的收益为债务再融资)；但适用于非同等留置权债务的任何增量定期贷款的任何此类强制性提前还款，除非该等提前还款首先是就贷款人的初始定期贷款和属于同等留置权债务的其他定期贷款提出的，否则不得提前偿付；发生时，以及(2)发生或担保此类递增定期贷款或递增循环贷款的任何人(如适用，该等递增定期贷款或递增循环贷款也为定期贷款或循环贷款提供担保)；

-123--条款)(应理解和商定，不应仅仅因为债务是无担保的或由优先于其他债务的留置权担保的留置权而被视为合同上从属于或优先于其他债务的偿还权)和优先于初始期限贷款(包括但不限于“瀑布”条款、“先进”或“后进”条款或任何类似条款的运作)的优先偿还权；(Vi)如果此类增量贷款是同等留置权债务，除非获得所需贷款人和所需循环贷款人的另一项同意，否则有关此类增量贷款的付款应遵循优先瀑布或另一项具有实质同等拨备的协议；及(Vii)除本协议另有规定外，任何增量循环贷款的所有条款应以适用于循环贷款的文件为准，任何增量期限贷款的所有其他条款应以条款(包括从属条款，如适用)并根据借款人和增量期限贷款的提供者确定的文件为准；但此类文件中所载的业务和机构规定应使行政适用代理人和借款人合理满意。(H)定价。任何增量定期贷款的利率、费用和OID将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；但适用于在截止日期后前六个月发生并与初始定期贷款按平价担保的任何增量定期贷款(任何除外的增量定期贷款除外)的综合收益率超过初始定期贷款的综合收益率(考虑到其中基于杠杆的定价网格和适用于此类增量定期贷款的任何可比的基于杠杆的定价网格)超过50个基点，然后，初始定期贷款的综合收益率应在必要的程度上增加，使此类定期贷款的利差等于此类增量定期贷款的综合收益率减去50个基点。(I)对循环贷款的调整。在根据第2.16节规定的循环承诺额每次增加时，(I)在紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被视为已转让给提供部分增加的每个贷款人(每个循环贷款机构均为增量循环贷款机构)，且每个此类增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环贷款人在本协议项下未偿还信用证和循环额度贷款中的一部分参与，使得在实施每一项此类被视为参与的转让和承担后，每个循环贷款人持有的未偿还贷款总额(1)参与信用证和(2)参与循环额度贷款的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比；(2)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，这种循环贷款应在该增量循环贷款生效之日或之前从根据本协议提供的增量循环贷款的收益(反映循环承付款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05节发生的任何费用。

-124-(J)行政代理、循环代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第2.16条完成的交易。再融资修正案。(A)贷款再融资。借款人可向任何贷款人或任何额外贷款人以再融资贷款或根据再融资修正案作出的再融资承诺的形式，就全部或任何部分定期贷款或循环贷款获得信贷协议再融资债务。(B)再融资修正案。任何再融资修正案的效力只取决于在其生效之日满足适用的再融资贷款或再融资承诺的提供者可能要求的条件。行政代理和/或循环代理(视情况而定)应立即通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修改，以反映再融资贷款和因此而产生的再融资承诺的存在和条款(包括将受其影响的定期贷款或循环贷款分别视为再融资定期贷款或再融资循环贷款的任何必要修改)。(C)所需的同意。任何再融资修订均可在未经行政适用代理、借款人和提供适用再融资贷款的人员以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政适用代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.17节的规定。本第2.17节取代第11.01节中的任何相反规定。(D)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人提供(应理解，任何现有贷款人均无义务提供全部或部分再融资贷款)或由任何额外贷款人提供(受第11.07(H)节的约束)。提供再融资贷款的贷款人将被以下各方合理地接受：(I)借款人、(Ii)行政部门和可申请代理人以及(Iii)仅就任何再融资循环贷款而言，每家发证行(但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的情况下，这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。延长贷款期限。(A)延期要约。根据适用借款人(S)不时向持有具有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一个或多个要约(每个，“延期要约”)，该借款人(S)可根据延期要约(每个，“延期”)中规定的条款，延长该到期日，并以其他方式修改该等贷款和/或承诺的条款。每项延期要约将规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，该金额将是1,000,000美元和不少于5,000,000美元的本金总额的整数倍，或(I)此类未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政适用代理批准的较低的最低金额，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。延期要约将按比例向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供，这些贷款和/或承诺具有类似的到期日。如果这类贷款的未偿还本金总额(按其面值计算)和/或与贷款人有关的承诺

-125-接受延期要约超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则此类贷款人的贷款和/或承诺将根据该贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修正案(定义如下)受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款人决定，延期要约可包含一个或多个有效条件，包括必须提供最低数额的贷款和/或任何或所有适用部分的承诺。(B)延展修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政适用代理人在与行政代理人和/或循环代理人协商后，对本协议和其他贷款文件(“延期修正案”)进行必要或适当的修订，以建立与延期贷款和延期承诺有关的新部分，以及借款人合理地认为必要或适当的下述(C)条所允许的修订。本第2.18节应取代第2.15节或第11.01节中的任何相反规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。(C)延期要约和延期修正案的条款。任何延期贷款和延期承诺的条款将在延期要约中列明，并由借款人和接受延期要约的延期贷款人商定；但条件是：(I)此类延期贷款和延期承诺的最终到期日不得早于适用于该延期要约的贷款和/或承诺的最后到期日；(Ii)任何属于定期贷款的延期贷款的加权平均到期日不得短于受该延期要约制约的定期贷款的剩余加权平均到期日；及(Iii)任何属定期贷款的延长贷款可按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与任何强制性偿还或提前偿还定期贷款，但到期偿还该等延长贷款或以信贷协议为债务再融资所得款项除外。任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款和/或循环贷款的单独部分。(D)延长循环承付款项。对于循环承付款和(或)循环贷款的任何延期，应适用以下规定：(1)循环贷款的所有借款和所有预付款应继续在所有循环贷款人之间根据其循环承付款的相对金额按费率进行，直至在有关到期日偿还可归因于未延长循环承付款的循环贷款；

-126--(2)任何当时存在的或随后签发或作出的信用证或周转额度贷款的参与风险在这种新的付款的循环承付款和剩余的循环承付款之间的分配，应根据其相对数额按费率计算，直至与这种未延长的循环承付款有关的到期日为止；(3)不得终止延长的循环承付款和偿还延长的循环贷款并相应地永久减少延长的循环承付款，除非这种终止或偿还(和相应的减少)同时至少按比例终止或永久偿还(和相应的按比例永久减少)循环贷款和循环承付款(或以其他方式终止循环贷款和循环贷款的每一其他部分应已终止并全额偿还)；(4)未经各开证行和循环额度贷款人事先书面同意，不得延长循环承付款的到期日；和(5)任何时候，循环承付款项的不同部分不得超过五次。如果循环承付款的总使用量因任何一期循环承付款出现到期日而超过循环承付款，而仍有一笔延长的循环承付款未付，则美国借款人应支付必要的款项，以消除该到期日的超额部分。(E)所需的异议。任何延期将不需要任何贷款人或任何其他人的同意，除非得到行政适用代理(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的延期贷款人的同意。第2.18条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或第2.18条所设想的任何其他交易的任何条款的要求将不适用于根据第2.18条达成的任何交易。允许的债务交换。(A)即使本协定另有相反规定，根据借款人不时向持有某一特定类别未偿还贷款的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“准许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时与任何贷款人(如借款人提出要求，无法证明其是“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定)，只要符合下列条件：(I)在有关获准债务交换要约的最终要约文件送交有关贷款人时，违约事件不应发生且仍在继续，(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按其面额计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的核准债务交换票据的本金总额(按面额计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括根据交换的定期贷款而应累算的利息及保费(如有的话)，以及

-127-与发行此类许可债务交换票据有关的承销折扣、手续费、佣金和开支，(Iii)借款人根据任何许可债务交换交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)应在结算当日由借款人自动取消和偿还(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署转让和假设或行政代理可能合理要求的其他形式，并交付给行政代理，(4)如贷款人就有关的准许债务交换要约(贷款人不得提供超过其实际持有的本金金额的定期贷款本金)作出的所有定期贷款(按面值计算)的本金总额，应超过借款人根据该准许债务交换要约提出交换的该等定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换受该等贷款人提出的允许债务交换要约约束的定期贷款，按比例基于各自提交的本金金额按比例达到该最高金额，(V)有关该允许债务交换的所有文件应与前述一致，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质应与前述一致，并在与借款人和交易所代理磋商后作出，(Vi)应满足任何适用的最低投标条件(定义见下文)。(B)对于借款人根据第2.19节进行的所有允许债务交换，(I)就第2.07(A)或(B)节而言，此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于5,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低款额(将由借款人酌情决定在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。(C)对于每个允许债务交换，借款人和交易所代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现第2.19节的目的，并且不与第2.19(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和交易所代理酌情决定)。(D)借款人应负责遵守，并在此同意遵守与每个允许债务交换有关的所有适用证券和其他法律和法规，但有一项理解并同意：(X)交易所代理、行政代理或任何贷款人对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律和法规承担任何责任(借款人依赖根据上文第2.19(A)节交付的任何证书，贷款人对此负全部责任)，并且(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年证券交易法(修订)和/或其他适用的证券法律和法规可能受到的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。(E)如果交易所代理不是行政代理，则本协议授权交易所代理采取的行动应与行政代理协商，并在准备必要或适当的文件以执行本节规定的情况下进行

-128-2.19，行政代理合理要求的对此类文件的任何意见均应反映在文件中。违约的贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)违约贷款人瀑布。行政代理人或循环代理人根据第11.09条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第九条或其他规定)，或根据第11.09节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理人或循环代理人(视情况而定)确定的一个或多个适用的时间使用：首先，用于支付该违约贷款人欠行政代理人或循环代理人的任何金额，视情况而定；第二，根据第2.20(D)节的规定，按比例支付该违约贷款人欠各开证行和回转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.20(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人的预付风险(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)或回旋额度贷款人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要没有违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议所要求的由行政代理人或循环代理人(视情况而定)为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理或循环代理(视情况而定)和借款人如此决定，应将其保存在现金抵押品账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)将每家开证行(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)或回旋额度贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证或回旋额度贷款(视情况而定)的未来预付风险进行抵押。按照第2.20(D)节的规定；第六，任何贷款人、任何开证行或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，只要没有发生违约事件，且该违约事件不会继续发生，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的付款，并且(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿付义务，然后才可用于偿付所欠的任何贷款或偿还义务，这类违约贷款人在所有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与由贷款人根据适用的承诺按比例持有之前，不会使第2.20(A)(Iii)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)支付(或持有)

-129-违约贷款人或根据第2.20(A)(I)条提交现金抵押品的贷款人应被视为已向违约贷款人支付并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Ii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权根据第2.11(B)节收取任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)；但该违约贷款人仅有权根据第2.11(B)(Ii)条就该贷款人是违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于其根据第2.04节提供现金抵押品的信用证规定金额的按比例分配的份额。(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，美国借款人应(1)向每一非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或摆动额度贷款而支付给该违约贷款人，该部分费用已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每一开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险敞口的分配为限。(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。(3)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的比例份额(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人已另行通知行政清偿代理，否则，借款人应被视为已表示并保证在此时满足该等条件)。以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第11.25款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(四)现金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则美国借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.04节规定的程序，将开证行的预付风险(金额相当于所有未偿还信用证最大面值的103%)变现。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、循环代理和循环额度贷款人和各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理和/或循环代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理和/或循环代理可能认为必要的其他行动，使贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与按比例持有

-130-贷款人根据适用的承诺(不执行第2.04节)，该贷款人将不再是违约贷款人；但对于借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表所产生的费用或付款，不得进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。(C)新的周转贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该循环贷款人在实施该等循环额度贷款后不会有任何垫付风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非开证行信纳任何信用证在生效后不会有垫付风险，否则无须开立、延长或修改任何信用证。(D)现金抵押品。在存在违约贷款人且第2.20(A)(Iv)条适用的任何时候，在行政清偿代理、任何开证行(副本交给行政清偿代理)或摆动额度贷款人(副本交给行政清偿代理)提出书面要求后的一个工作日内，美国借款人应将适用的开证行的前置风险或摆动额度贷款人的前置风险(视情况而定)变现不少于最低抵押品金额的金额(在执行第2.04条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。(I)授予担保权益。美国借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行和循环贷款人(包括周转额度贷款人)的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理、开证行或循环贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则美国借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(Ii)申请。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据第2.20节为信用证提供的现金抵押品的使用，应满足违约贷款人为其提供现金抵押品的信用证参与融资的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，包括该义务的任何利息)，在对本条款另有规定的财产进行任何其他用途之前，(B)在对本条款第2.20节规定的周转额度贷款提供的现金抵押品的任何其他用途之前，应在对本条款另有规定的此类财产进行任何其他用途之前，对违约贷款人为其提供现金抵押品的参与(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)提供资金的义务感到满意。(Iii)终止要求。在下列情况下，根据本第2.20节的规定，为减少任何开证行或摆动额度贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止违约贷款人)

-131--适用贷款人的地位)或(B)行政当局确定存在超额现金抵押品的情况(视情况而定)、适用的开证行或循环额度贷款人；但在符合第2.20节其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和适用的开证行或循环额度贷款人(视具体情况而定)可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要该等现金抵押品是由美国借款人提供的，则该等现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。(E)对冲银行。只要任何贷款人是违约贷款人，就该贷款人作为违约贷款人时签订的任何担保对冲协议而言，该贷款人不应是对冲银行。判断货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，则本协议各方(以及在接受其任命后，每名首席协调人)应在最大程度上同意其可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判定货币”)作出，而该货币(“判定货币”)并非本协议所述款项所属的货币(“协议货币”)，但在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人将作为单独的义务，并且尽管有任何此类判决，同意赔偿适用债权人的此类损失。本节所载借款人的债务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。税收、增加成本保护和非法税收。(A)除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人、贷款人或开证行的账户或为其账户支付的任何和所有款项均应免税、清偿，不得扣除任何政府当局现在或将来征收的任何或所有税项、关税、征费、附加费、扣除额或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息)(以下简称“税”)。以下是“免税”：就每个代理人、每个贷款人和开证行而言，(I)对净收入征收或以净收入衡量的税(不论其面值如何，包括分行利润和类似税)，以及特许经营税或类似税，在每一种情况下，(A)由其组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其政治分区)征收，或(在任何贷款人的情况下，由其适用的贷款办事处所在的任何贷款人征收)，或(B)其他关联税，(Ii)须(或将会)就应付款项预扣的任何美国联邦税

-132-对于符合条件的受让人(根据第11.07节的转让)，在受让人成为受让人之日，如果转让贷款人没有转让其在任何贷款文件下产生的利息(除非该转让是应借款人的明确书面请求)，(Iii)对应付给贷款人、代理人或开证行的金额或为贷款人、代理人或开证行的账户征收的美国联邦预扣税，条件是该受让人成为受让人之日，(A)该贷款人，代理人或开证行在贷款或承诺中获得该等权益(借款人根据第3.07条提出的转让请求除外)或(B)该贷款人变更其放款办事处(应借款人的书面请求变更该放款办事处除外)，但在每种情况下，根据本第3.01款，在紧接该贷款人、代理人或开证行成为本合同一方之前，应向该贷款人、代理人或开证行的转让人或在紧接该贷款人变更其放款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(Iv)对根据任何贷款文件作出的任何付款所征收的任何加拿大联邦预扣税，而该付款是由于在向收款人作出付款时，(A)贷款方并非与之保持一定距离的人(就《(加拿大)所得税法》而言)，或(B)为贷款方的“指定股东”(定义见《加拿大所得税法》第18(5)款)，或(就《加拿大所得税法》而言)不与该“指定股东”进行交易(非公平关系产生的情况除外)，或接受者是“指定股东”或不与“指定股东”保持距离交易的结果是，接受者已成为、接受或完善其项下任何权利的担保权益的当事人，任何贷款文件)，(V)由于任何代理人、贷款人或开证行未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)节的规定(对于任何外国贷款人，定义如下)或第3.01(E)节(对于任何美国贷款人，定义如下)的规定而征收的任何税款，以及(Vi)对支付给任何代理人或为其账户支付的任何金额征收的任何税款，贷款人或开证行未能满足FATCA项下的适用要求，从而证明此类付款豁免FATCA项下的扣缴。如果适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款单据应付给任何代理人、贷款人或开证行的任何款项中或就该款项扣除任何税款或其他税项(定义如下)，(I)除不含税的情况外，应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01(A)条规定的额外应付款项的扣除)后，每个该代理人、贷款人或开证行收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人须向有关的税务机关缴付已扣除的全部款额，及。(Iv)在借款人或任何担保人作出任何该等付款的日期后30天内(或如在30天内未能取得收据或证据，则须在其后切实可行的范围内尽快)，适用的借款人或适用的担保人须向该代理人提供，贷款人或开证行(视情况而定)证明已付款的收据的正本或传真件，只要此类收据已提供给适用的借款人或适用的担保人(或行政代理和/或循环代理合理满意的其他付款证据)。如果借款人或担保人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款或其他税款，则适用的借款人或担保人应赔偿该代理人、该贷款人和该开证行因此而可能产生的任何增收税款。如果借款人或担保人由于适当的税务机关而未能支付因贷款方在任何贷款单据下的义务而征收的任何税款(不含税)或其他税款，则适用的借款人或担保人应赔偿该代理人、该贷款人和该开证行因此而可能产生的任何增值税。(B)有权就付款获得免征或减免预扣税的每一代理人、贷款人或开证行(包括贷款人根据第11.07节将其利息转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本合同项下的贷款人)

-133-根据任何贷款文件制作的文件应在借款人和适用代理机构合理要求的一个或多个时间向借款人和适用代理机构交付借款人和适用代理机构合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，借款人合理要求的任何此类代理人、贷款人、开证行或合格受让人以及循环代理人和/或行政代理人应交付适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人和循环代理人和/或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人、代理行、开证行或合格受让人的合理判断下，填写、签署或提交此类文件(以下所述的文件除外)将使该代理人、贷款人、开证行或合格受让人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件。在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律上可以这样做的范围内，不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个代理人、贷款人或开证行(包括贷款人根据第11.07节将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本守则第7701(A)(30)节所指的贷款人)外国贷款人“)同意在外国贷款人成为本协议当事一方之日或之前(以及在借款人、循环代理或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政适用代理填写并交付两份准确、完整且签署的下列任何一项适用的副本：(I)IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其根据美国为当事一方的所得税条约有权享受福利；(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(Iii)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述的适用借款人的10%的股东，或(C)守则第864(D)(4)节所指的与适用借款人有关的受控外国公司，表明此意的实质形式的证书(“非银行证书”)和美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；(Iv)在外国贷款人不是美国联邦所得税的实益所有人的情况下，外国贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并在适用的范围内，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)和每个实益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人不需要提供实益所有人的证书或证明文件，条件是：(A)外国贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“扣留外国合伙企业”，并且(B)该外国贷款人能够并且确实证实，在适用的范围内，有权获得豁免，或在没有豁免的情况下，降低未提供此类证明或证明文件的美国联邦预扣税)；或(V)按美国联邦所得税法的适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人、循环代理人和/或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。(C)此外，每一代理人、贷款人、开证行或合格受让人应在其合法有权这样做的范围内，(I)迅速向借款人和行政适用代理人提交两份准确、完整和签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的副本，该等表格或证书可适用于或可用于获得豁免或降低预扣税(1)的税率。

-134-或在该代理人、贷款人、开证行或合格受让人最近交付的表格、证书或其他证据过期、过时或在任何重要方面不准确的日期之前，(2)在该代理人、贷款人、开证行或合格受让人的情况发生变化后，要求更改其先前提交给借款人和行政适用代理人的最新表格、证书或证据，以及(3)在借款人、循环代理人或行政代理人提出合理要求时，和(Ii)及时通知借款人、循环代理和/或行政代理该代理、贷款人、开证行或合资格受让人的情况发生任何变化，从而改变或使任何声称的免税或减税无效。本第3.01(C)节不适用于FATCA项下的任何报告要求。(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政适用代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政适用代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政适用代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政适用代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(E)属于“美国人”(守则第7701(A)(30)节所指的)的每一代理人、贷款人或开证行(每一“美国贷款人”)同意填写两份准确、完整且经签署的美国国税局W-9表格或后续表格的副本，并交付给借款人和行政适用代理人，以证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)不须缴纳美国联邦预扣税，(Ii)在该表格失效、过时或在任何重大方面不准确之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前向借款人和行政适用代理提交的最新表格，以及(Iv)如借款人或行政适用代理提出合理要求，则在其后不时作出更改。(F)借款人同意支付任何及所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税(属单据或类似税项的性质)、财产、无形、存档或按揭，以记录任何政府当局根据任何贷款文件所作的付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他方面而产生的税项或收费或类似征款，但在每种情况下，不包括与转让及承担、给予参与有关而征收的其他关连税项，转移、转让或指定新的适用的贷款办公室或其他办公室，用于接收任何贷款文件下的付款，除非借款人以书面形式提出任何此类变更(本第3.01(F)节所述的所有此类非免税税种在下文中称为“其他税种”)。(G)如因任何代理人、贷款人或开证行就任何贷款单据而收到的任何付款直接向该代理人、贷款人或开证行主张任何税项或其他税项，则该代理人、贷款人或开证行可支付该等税项或其他税项，而借款人应立即赔偿该代理人、贷款人或开证行，并使其不受损害，使其全数支付该等税项(不含税项)和其他税项(以及任何税项(不包括税项)及其他

-135-根据本条款第3.01条对应付金额征收的税款)，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论此类税收或其他税收是否正确或合法征收或申报。第3.01(G)条规定的付款应在借款人收到该代理人、贷款人或开证行的书面付款要求之日起10天内支付。(H)参与者无权根据本第3.01节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，或者参与者获得参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。(I)如任何代理人、贷款人或开证行在行使其全权酌情决定权时确定，已就借款人或任何担保人(视属何情况而定)就其获弥偿的任何税项或其他税项，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)根据本第3.01节支付的额外款额，就任何税项或其他税项收取退款，则该代理人、贷款人或开证行应立即向补偿方支付相等于该退款的款额(但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款额，借款人或任何担保人根据本第3.01条就导致退款的税项或其他税项)，扣除该代理人、贷款人或开证行所发生的一切合理的自付费用，且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但适用的借款人或适用担保人(视属何情况而定)应该代理人、贷款人或开证行的要求同意向适用的借款人或适用的担保人(视属何情况而定)偿还已付给该借款人或适用担保人的款项(另加任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果该代理人、贷款人或开证行被要求向该政府当局退还这笔款项。即使本第3.01(I)条有任何相反规定，在任何情况下，该代理人、贷款人或开证行均不会被要求根据本第3.01(I)条向适用的借款人或适用的担保人支付任何款项。(I)如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该税项或其他税项有关的赔款或与该税项或其他税项有关的额外金额，则该代理人、贷款人或开证行的税后净额将低于受赔方。该代理人、代理人或开证行(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或其他合理可得的证据，证明须偿还从有关政府主管当局收到的退款(但该贷款人、代理人或开证行可在其合理酌情决定权下删除该通知书内该贷款人、代理人或开证行认为保密或与该退款无关的任何资料)。本款不得解释为要求任何代理人、贷款人或开证行向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其合理地认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(J)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(G)节对其实施的任何事件，将在借款人提出书面要求时，采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，并填写和交付或提交该贷款人在法律上能够交付的任何与税务有关的表格，这将减少或取消借款人需要扣除、扣缴或支付的任何税款或其他税款；但该等努力须由借款人承担费用，并须符合该贷款人合理判断不会导致该借款人或其任何放款办事处遭受任何经济、法律或监管不利的条款，且第3.01(J)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(G)节所规定的任何义务或权利。

-136-(K)尽管本协议有任何其他规定，借款人、循环代理和行政代理可以扣除和扣缴任何法律(为免生疑问，包括FATCA)要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须遵守本第3.01节的规定。(L)每一代理人或贷款人(视情况而定)应在提出要求后十天内，就下列事项分别向行政代理人和/或循环代理人赔偿：(1)该代理人或贷款人应缴纳的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向行政代理人和/或循环代理人(视情况而定)作出赔偿，且不限制借款人的义务)；(Ii)因贷款人未能遵守第11.07(E)节有关维持参与者名册的规定而产生的任何税项，及(Iii)在每种情况下由行政代理及/或循环代理(视何者适用而定)就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该代理人或贷款人的任何不包括的税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理和/或循环代理(视情况而定)向任何代理或贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每个代理人和贷款人特此授权行政代理人和循环代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何和所有款项，或行政代理人和/或循环代理人(视情况而定)以任何其他来源从任何其他来源应付给该代理人或贷款人的任何款项，以抵销根据本第3.01节应支付给行政代理人和/或循环代理人的任何款项(L)。(M)第3.01节中的协议在行政代理或循环代理辞职或更换、本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何贷款人的任何权利转让或替换后仍然有效。是违法的。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或CDOR RateTerm Corra条款确定的贷款，或根据SOFR或CDOR RateTerm Corra条款确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或在加拿大银行间市场购买或出售美元或加拿大元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人发放或继续发放或延续定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为CDORTerm Corra利率贷款(视情况而定)的任何义务应被暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)是非法的，利率是参考基本利率的经调整期限SOFR部分或加拿大最优惠利率的经调整期限Corra部分确定的，在适用的情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理(或关于循环贷款和周转额度贷款的循环代理)应在不参考基本利率的经调整期限SOFR部分或加拿大最优惠利率的CDOR经调整期限CORA部分(视情况适用)的情况下确定该贷款人的债务，直到该贷款人通知行政代理(或关于循环贷款和周转额度贷款的循环代理)和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)对于以美元计价的借款，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，并应应贷款人的要求(向行政代理机构(或循环代理机构，关于循环贷款和周转额度贷款)提供一份副本)，预付或(如果适用)转换此类贷款的所有定期SOFR贷款

-137-贷款人对基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理(或循环代理就循环贷款和周转额度贷款而言)确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR部分)，可以是在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续保持这种期限SOFR贷款到该日，或者立即，如果贷款人不能合法地继续保持这种期限SOFR贷款，如适用，(B)关于以加元计价的借款，借款人可撤销借入、转换或延续CDORTerm Corra利率贷款的任何未决请求，并应应该贷款人的要求(向行政代理(或关于循环贷款和周转额度贷款的循环代理)提供一份副本)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有CDORTerm Corra利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款(如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应为，以避免此类违法行为，由行政代理(或循环代理就循环贷款和循环额度贷款而言)决定，而不参考加拿大最优惠利率的CDOR Rate调整期限Corra部分)，如果贷款人可以合法地继续维持CDORTerm Corra利率贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持CDORTerm Corra利率贷款，(C)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的调整期限Sofr部分就任何基本利率贷款确定或收取利率是非法的，行政代理(或关于循环贷款和周转额度贷款的循环代理)应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其调整后的期限SOFR部分，直到该贷款人以书面形式通知管理代理(或关于循环贷款和周转额度贷款的循环代理)该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法，或(D)如果该通知断言该贷款人根据加拿大最优惠利率的CDOR利率调整期限Corra部分来确定或收取任何加拿大最优惠利率贷款的利率是非法的，行政代理(或关于循环贷款和摆动额度贷款的循环代理)应在暂停期间计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，而不参考其CDOR Rate调整后期限Corra部分，直到该贷款人书面通知行政代理(或关于循环贷款和摆动额度贷款的循环代理)该贷款人根据CDOR RateTerm Corra确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。无法确定费率。如果行政代理(或循环贷款和周转额度贷款方面的循环代理)或所需贷款人合理地确定，出于任何原因，在任何关于SOFR定期贷款或CDORTerm Corra利率贷款的请求或转换为或继续其的请求中，(A)没有为此类CDORTerm Corra利率贷款的适用金额和利息期向加拿大银行间市场的银行提供存款，(B)不存在足够和合理的手段来确定关于建议的期限SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期的调整期限SOFR，或不存在足够和合理的手段来确定关于建议的CDORTerm Corra利率贷款的任何请求的利息期的CDOR Rate调整期限CORa，或(C)关于提议的期限SOFR贷款或CDORm Term Corra贷款的任何请求的利息期的调整后期限SOFR或CDOR Rate Corra(视情况而定)如果未充分和公平地反映此类贷款的融资成本，行政代理(或循环贷款和周转额度贷款方面的循环代理)将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款的义务(视情况而定)应暂停，以及(Ii)在前一句中描述的确定的情况下：(A)关于基本利率的调整期限SOFR部分，调整期限SOFR的使用

-138-暂停确定基本利率的组成部分，以及(B)对于加拿大最优惠利率的CDOR RateAdjusted Term Corra组成部分，应暂停使用CDOR RateAdjusted Term Corra组成部分来确定加拿大最优惠利率，在每种情况下，直至行政代理(或关于循环贷款和循环额度贷款的循环代理)(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款(视情况而定)的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款(对于SOFR定期贷款)或加拿大最优惠利率贷款(对于CDORTerm Corra利率贷款(视情况而定))的请求。成本增加，回报减少；资本充足率。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人、任何开证行或周转放贷人的资产、在其账户上的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)对任何贷款人、任何开证行或周转额度贷款人征收与本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何定期SOFR贷款有关的任何税项，或改变向该贷款人、开证行或周转额度贷款人(视情况而定)支付款项的征税基础(在每种情况下，借款人根据第3.01条有义务支付额外金额或赔偿款项的(A)税除外，(B)第3.01(A)节第二句第(Ii)至(Vi)款所述的对任何代理人、任何贷款人、任何开证行或周转额度贷款人根据任何贷款文件向其账户付款或为其账户付款而征收的任何税项和其他金额，(C)关联所得税，以及(D)其他税项)；或(Iii)对任何贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、任何信用证、该贷款人或任何开证行或回旋额度贷款人发放的任何信用证或定期SOFR贷款的任何参与(税项除外)，而这些条件、成本或费用在调整后的SOFR术语或第(A)款的定义中未予考虑；上述任何一项的结果应是增加该贷款人、该开证行或周转额度贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照SOFR一词而厘定的，或如有关税项的法律有所改变，则作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该开证行已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额)，则在该贷款人提出要求后10天内，该开证行或该循环额度贷款人应不时地向该贷款人合理详细地列出该增加的费用(并向行政代理和循环代理提供该等要求的副本)(只要该计算方式不要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，则借款人将向该贷款人付款，该开证行或该等周转额度贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人、该开证行或该周转额度贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减损。任何贷款人、开证行或回转额度贷款人不得要求借款人

-139-根据本第3.04(A)节支付任何额外的金额，除非它同时向其他类似的借款人提出类似的请求，并受法律的这种变化影响，并且该贷款人、开证行或回转额度贷款人有权向其索要类似的金额。(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行合理地确定，影响该贷款人或该开证行或该贷款人或开证行的任何放贷办事处、该开证行或该开证行的控股公司(如有)的任何关于流动性或资本要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有)，该贷款人或该开证行的承诺、该贷款人或该开证行作出的贷款或其签发的信用证低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该借出行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)，则在贷款人或开证行提出要求时，借款人将向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或开证行(视属何情况而定)所蒙受的任何此类扣减，并合理详细地列出有关费用及该等扣减回报率的计算方法(连同向行政代理及循环代理提交的该等要求的副本)(但该项计算不得以任何方式要求披露机密或价格敏感资料或任何其他法律禁止披露的资料)。(C)报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本第3.04条第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或该开证行或其各自的控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后十天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第3.04款的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前180天以上，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理和循环代理提供一份副本)，该要求应合理详细地说明申请这笔金额的依据(只要这种计算不要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其不因下列原因而实际发生的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或保证金的损失)受到损害：在除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款的利息期最后一天前一天支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

-140-(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款(出借人未能发放贷款的原因)；或(C)借款人根据第3.07节提出要求，在利息期最后一天的前一天转让SOFR定期贷款或CDORTerm Corra利率贷款；包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，贷款人不得根据本第3.05条(I)就下限或(Ii)就任何定期贷款利息的预付提出任何要求。适用于所有赔偿请求的事项。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，根据第3.02节(视何者适用而定)及(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人不会蒙受任何未偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(连同副本给行政适用代理)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直到引起该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。(C)SOFR定期贷款的转换。如果任何贷款人向借款人发出通知(副本一份给行政适用代理人)，通知借款人在其他贷款人发放的定期SOFR贷款未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致该贷款机构定期SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款机构的基本利率贷款应在下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR贷款，在必要的程度上，以便在生效后，由该类别持有定期SOFR贷款的贷款人及该贷款人所持有的特定类别的所有贷款，将根据其各自的按比例份额按比例持有(本金金额、利率基准及利息期限)。在某些情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或由于第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款，(Ii)借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，并且该贷款人已拒绝或无法根据第3.01(J)节指定不同的贷款办事处，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人不接受延期

-141-要约，或(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人，并且(B)该违约贷款人在借款人要求其补救违约后五个工作日内未能按照第2.20(B)条纠正违约，或(Vi)本合同项下存在的任何其他情况使借款人有权取代贷款人(不合格的贷款人除外)成为本合同的一方，则借款人可在通知该贷款人和可申请行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第11.07节所载的限制和第11.07节所要求的同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(不包括其根据第3.01节或第3.04节获得付款的现有权利)支付给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理和/或循环代理(视情况而定)支付第11.07(B)(Iv)节规定的转让费；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证和周转额度贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款应付的任何款项)的款项；(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证和周转额度贷款签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或管理人交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人未能签立转让和承担或交付该等票据不应使该转让和购买(及相应的转让)无效，该转让应记录在登记册上，该票据应视为在该转让失败时被注销；(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就该等转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该等条款对该转让贷款人仍然有效；(E)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(F)如果出借人是非同意出借人而产生的任何此类转让，有资格的受让人在转让时应同意被取代的出借人是非同意出借人所涉及的每一事项；及(G)这种转让不与适用法律相冲突。尽管上文有任何相反规定，在任何时间，任何作为开证行行事的贷款人不得被替换，除非已就每一份该开证行合理满意的安排(包括在形式和实质上提供一份备用备用信用证，并由开证行合理满意的开证人出具，或按照该开证行合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)，否则在本合同项下，任何贷款人在本协议项下仍有任何未付信用证。

-142-如果(I)借款人、循环代理或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某类或某些类别的贷款达成一致，以及(Iii)所需的贷款人、所需的循环贷款人或所需的贷款机构(视情况而定)已同意此类同意、放弃或修改，则不同意此类同意的任何贷款人，如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承付款终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及循环代理人、行政代理人或抵押品代理人辞职后继续存在。后续基准利率。(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换定义第(1)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(多伦多或纽约市时间，以适用者为准)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，贷款人和借款人将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，只要管理适用代理届时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果定期Corra利率贷款的基准替换为Daily Simple Corra，则所有利息将按月支付。(B)顺应变化。在基准替换的实施和管理方面，行政适用代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。行政代理和/或循环代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，(Ii)基准替换的实施，以及(Iii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。行政代理和/或循环代理应立即通知借款人(X)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理人、循环代理人或任何贷款人(或贷款人团体，如适用)根据本第3.09条作出的任何决定、决定或选择，包括任何

-143-关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或未发生的确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第3.09节明确要求的除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR和期限CORA)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理适用代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管监督者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理和/或循环代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理和/或循环代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何未决的借入、转换或继续定期SOFR贷款或定期Corra利率贷款的请求，否则(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款或定期Corra利率贷款，如适用，将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，“基本利率”定义的(C)条款或基于当时基准的“加拿大最优惠利率”定义的(Ii)条款或该基准的该等基期(视情况而定)不得用于任何基本利率或加拿大最优惠利率的确定(视情况而定)。(F)某些已界定的术语。如本第3.09节所用：“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准而言，如适用，(A)如果该基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该基准之日起且不包括，“基准”最初是指术语Sofr ReferenceRelated Rate；如果发生了关于术语Sofr ReferenceRelated Rate或当时的当前基准的基准转换事件，则“Benchmark”指适用的基准

-144-按照第3.09(A)节的规定，这种基准替换已经取代了以前的基准汇率。“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由适用基准替换日期的管理应用代理确定的下列顺序中所列的第一个替换：(1)对于以(X)美元计价的任何贷款，以Daily Simple Sofr和(Y)加拿大元计价的，Daily Simple Corra；或(2)(A)行政适用代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的美元银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但在上述(B)款的情况下，这种调整不得以提高适用税率的形式进行。如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”，就以未调整的基准替换当时的基准而言，是指由行政适用代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；

-145-为免生疑问，就第(1)或(2)款而言，就第(1)款或第(2)款所述的任何基准而言，仅在该事件适用于该基准的所有当时可用的术语(或用于计算该基准的已公布的部分)的范围内，对于该基准而言，仅当该事件适用于该基准的所有当前可用术语时，该基准将被视为已经发生。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(1)该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、加拿大银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)由该基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人或其代表的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，仅在就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的所有当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或公布信息的情况下，才将就任何基准而言，视为发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据本第3.09节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本协议和根据本第3.09节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。“符合变更”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度，以及其他

-146-技术、行政或操作事项)行政适用代理决定(与借款人协商)可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政适用代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政适用代理决定(在与借款人协商后)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政适用代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以管理机构决定的其他管理方式(在与借款人协商后)，在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)该Corra汇率日是营业日的五(5)个营业日之前五(5)个营业日的Corra年费率(“Corra确定日”)，或(Ii)如果该Corra汇率日不是营业日，则紧接该Corra汇率日之前的营业日，在每种情况下，CORA由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，将从CORA的该变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，CORA确定日期尚未在CORA管理人的网站上公布，且关于每日简单CORA的基准更换日期也未出现，则该CORA确定日期的CORA将与CORA管理人网站上公布的CORA之前的第一个营业日相同，只要该CORA确定日期之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率惯例(其中将包括回顾)由行政代理或循环代理就循环贷款和周转额度贷款制定的惯例；前提是，如果行政代理(或关于循环贷款和周转额度贷款的循环代理)决定任何此类惯例对行政适用代理而言在行政上是不可行的，则行政适用代理可在与借款人协商后制定另一惯例。“决定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“相关政府机构”是指(I)联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或(Ii)加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

-147-“相关利率”是指(I)对于任何以美元计价的贷款，期限为SOFR；(Ii)对于任何以加元计价的贷款，期限为Corra。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人(或循环代理人就循环贷款和周转额度贷款)选择的SOFR参考利率的继任管理人)。“术语SOFR参考率”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。(G)修订。本第3.09节的规定，仅就实施基准替换和符合本文明确规定的变更而言，应取代第11.01节的任何相反规定。借款前的条件，初始借款之前的条件。除非另有规定，否则每个贷款人向适用的借款人和每个开证行在成交日前签发信用证的义务仅限于满足或放弃下列每个先决条件，除非借款人和所需的贷款人另有约定：(A)行政代理收到下列文件，每份收据应为.pdf格式的正本或副本：(I)借款人正式签署的承诺贷款通知，应在截止日期前至少两个工作日送达，应被视为以交易的完成为条件；(Ii)由借款人Holdings和Holdings GP正式签署的本协议；(Iii)由每一贷款方正式签署的担保；(Iv)由Holdings正式签署的美国担保协议(根据该协议，行政代理被授权提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表)；

-148--Holdings GP、美国借款人和在美国、其任何州或哥伦比亚特区组织的贷款方；(V)由加拿大借款方Evergreen AcqCo2 Inc.和作为加拿大子公司的贷款方正式签署的《加拿大担保协议》(根据该协议，行政代理有权提交惯常的PPSA融资报表)；(Vi)由加拿大借款人和某些加拿大子公司的贷款方正式签立的加拿大抵押权契据(根据该契据，行政代理被授权提交一份惯常融资声明(RH格式)，对设保人现在和未来的所有动产进行登记(魁北克))；。(Vii)构成抵押品的证书(如有)，代表美国借款人、Holdings GP和美国借款人的子公司的质押股权，在每一种情况下，均附有未注明日期的空白签立的股票权力；()(A)借款人和其他借款方(包括控股和控股总公司)的国务秘书或其他适用机构或各省、地区或加拿大联邦公司注册处出具的良好信誉证明，(B)各贷款方的决议或其他适用行动，(C)各贷款方的任职证书和/或其他负责人证书，每一种情况下均可证明其身份，(D)美国借款人的责任官员的证明，证明已满足或(在适用范围内)在初始期限贷款获得资金后，已满足或(在适用范围内)迅速满足以下(C)、(F)和(G)条规定的条件；(Ix)下列贷款当事人(或某些贷款当事人)的特别律师的意见：(A)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，关于纽约法律事项和特拉华州法律的某些方面；(B)Perkins Coie LLP，关于华盛顿法律事项；(C)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，关于加拿大法律事项；(X)首席财务官或其他与美国借款人具有同等职责的高级管理人员就借款人及其附属公司的偿付能力(在交易于成交日生效后)基本上以附件I的形式提供的证明；但上述第(Iv)、(V)及(Vi)款所述的各项要求，包括交付根据抵押品文件的条款所需的文件及文书(签署及交付担保协议除外)，以及，除非此类抵押品的留置权可(X)根据《统一商法典》或PPSA(视何者适用而定)提交融资声明或(Y)交付股票(如根据收购协议的条款交付予母公司，并在构成质押股权的范围内)予以完善，美国借款人及其子公司)以及任何担保债务的抵押品上的任何留置权的附加和完善，不应构成借款人采取商业上合理的努力提供此类物品后在成交日借款的先决条件，并导致此类留置权在成交日或之前附加和完善不言而喻，借款人特此同意交付或安排交付此类文件和票据，或采取或导致采取必要的其他行动，以在成交日期后九十(90)天内完善此类担保权益

-149-(或对于贷款方的股票证书，在截止日期后十五(15)个工作日内向行政代理交付该股票证书(连同空白签署的未注明日期的股票权力)(取决于行政代理以其合理的酌情权批准的延期)，不言而喻，尽管本协议有任何其他规定，但未能在十五(15)个工作日(或行政代理可能同意的较后期限)内交付此类证书将导致立即发生违约事件)。(B)本合同规定必须在截止日期支付的所有费用和开支(以及承诺书和费用函规定在截止日期支付的所有费用和开支)，对于费用和法律费用，在截止日期前至少两个工作日开出合理详细的发票的范围内(除非美国借款人另有合理约定)应已全额支付，双方同意，这些费用和开支可用一个或多个设施的初始资金收益支付。(C)来自美国借款人的确认(以高级职员证书的形式)，确认在成交日期首次借款之前或基本上同时，(I)股权出资和成交日期的再融资将已经或将会完成；(Ii)收购将已经或将按照收购协议的条款完成；和(Iii)自2021年3月10日以来，未经牵头安排人同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，收购协议未以对贷款人以各自身份的利益构成重大不利的方式进行任何方面的修订、放弃或修改(无论是否依据母公司同意或其他)；但(A)根据收购协议(或据以作出该项减少的收购协议的修订)而降低的收购价，在按比例分配的范围内，须被视为对贷款人的利益并无重大不利；(B)对收购协议条款的任何修订或豁免，其效果是增加根据该协议须由买方在成交日期支付的现金购买价，则如该项增加的资金并非来自于成交日期所产生的借款的债务，则不得被视为对贷款人的利益构成重大不利，(C)收购协议所载“重大不利影响”的定义、“终止时间”的定义或“施乐”条款的任何更改或豁免(每项更改或豁免均于2021年3月10日生效)将被视为对贷款人的利益构成重大不利。(D)[已保留]。(E)贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案和加拿大反洗钱法规，以及(Ii)如果借款人有资格成为“法人客户”，则在每种情况下，至少在截止日期前十个工作日以书面形式要求提供FinCEN受益所有权证书。

-150-本第4.01节规定的违约或违约或违约事件，除非此类违约导致买方履行收购义务之前的条件失效，或者此类违约使买方有权(考虑到任何通知和补救条款)根据收购协议的条款终止买方的义务；此外，在收购协议陈述及指定陈述明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，而任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。(G)不会发生重大不利影响(定义见于2021年3月10日生效的收购协议)，以致未能履行买方根据收购协议履行收购责任的先决条件，或赋予买方权利(考虑任何通知及补救条款)终止其根据收购协议的条款的责任。(H)总协调人应已收到Holdings及其附属公司于截至二零二零年十二月三十一日止年度的经审核资产负债表及相关收入(或业务)及现金流量表(在每种情况下，按收购协议的条款交付予买方)。在不限制第11.01节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议或本协议项下资金贷款的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。截止日期后所有借款的条件。除本文所述的增量贷款(相关承诺确定后借入的任何循环增量贷款除外)外，每个贷款人履行承诺的贷款通知的义务，每个开证行签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，以及摆动额度贷款人在截止日期后发放回旋额度贷款的义务，在每种情况下均受下列先决条件的约束：(A)第五条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在借款或签发、修改、续期或延期任何信用证；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时，在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。(B)截至上述借款之日或任何信用证的签发、修改、续期或延期之日，不应发生任何违约或违约事件或违约事件在该日期(紧接在实施所要求的信用证延期之前)，或在该日期所要求的信贷延期生效后发生。(C)行政代理或循环代理(视情况而定)应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知，如适用，适用的开证行应已收到符合本协议要求的发行通知或

-151-摇摆线贷款人应已收到符合本协议要求的摇摆线贷款申请。根据第1.08(G)款的规定，美国借款人提交的每份已承诺贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款或CDORTerm Corra利率贷款的已承诺贷款通知除外)和每份发行通知应被视为在适用的借款或签发、修改、续签或延长信用证之日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。陈述和担保Holdings和Holdings GP代表和担保(关于第5.01、5.02、5.03、5.04、5.13和5.17节)，借款人在每种情况下，仅在第2.16、4.01(仅关于指定陈述)或4.02所要求的日期向贷款人、开证行、管理代理、循环代理和抵押品代理陈述和担保。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一家作为重大附属公司的受限制子公司，(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并信誉良好(在该司法管辖区存在此类概念的情况下)；(B)拥有所有公司或其他组织的权力和权力，以(I)拥有其资产并按照目前进行的方式开展其业务，(Ii)在贷款当事人的情况下，执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易；(C)根据每个司法管辖区的法律，在财产的所有权、租约或经营或其业务的进行方面需要这种资格的情况下，具有适当的资格和良好的信誉(在该司法管辖区存在此类概念的情况下)；。(D)符合所有适用的法律；及。(E)拥有经营目前所经营的业务所需的所有必需的政府许可证、授权、同意和批准；。但在(A)、(C)、(D)或(E)款所指的每一种情况下，如没有这样做并没有导致或合理地预期不会导致个别或整体的重大不良影响，则属例外。授权；没有违规行为。(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。(B)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据或完成交易都不会：(1)违反其任何组织文件的条款；

-152-(Ii)导致违反或违反借款方或任何受限制子公司的任何财产或资产上的任何留置权(许可留置权除外)；(A)与重大债务有关的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；(Iii)违反任何适用的法律；或(Iv)要求股东、成员或合伙人根据与重大债务有关的任何合约责任获得任何批准或任何人士的任何批准或同意，但将于截止日期或之前取得的批准或同意除外；但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，只要该等违反、违反或违反并未导致或合理预期该等违反、违反或违反并未导致或合理预期不会导致重大不良影响，则不在此限。政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)完善贷款方授予担保的抵押品的留置权的必要备案；(B)已妥为取得、取得、给予或作出并具有十足效力及作用的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但无须根据抵押品文件取得、采取、给予或作出或取得全面效力及效力的范围除外)；及(C)未能取得或作出该等核准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档，并未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。约束效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一贷款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。财务报表；没有实质性的不利影响。(A)财务报表在各重大方面均公平地列报控股及其附属公司截至其日期的财务状况及其于所涉期间的经营业绩，该等财务报表是根据通用会计原则(于结算日(或编制日期)生效)于所述期间内一致应用的，除非其中另有明文规定。(B)自截止日期以来，并无个别或整体的事件或情况导致或合理地预期个别或整体会造成重大的不良影响。

-153-(C)在截止日期前向行政代理提交的控股公司及其子公司的综合资产负债表和综合收益(亏损)表的预测，作为一个整体，是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在作出预测和提交预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即：(1)任何预测不得被视为事实；(2)任何预测都会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多都不是贷款方或保荐人所能控制的；(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现；(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。打官司。除附表5.06所述外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的公开书面威胁下，或针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，已导致或有合理可能性被裁定为不利，并合理地预期个别或整体会造成重大不利影响。劳工很重要。除附表5.07所述外，或除个别或合计并未导致或合理预期不会造成重大不利影响外：(A)任何借款人或受限制附属公司均未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；及(B)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数支付的款项并未重大违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。财产所有权；留置权每一贷款方及每一受限制附属公司在其日常业务所需的所有不动产的简单收费、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益方面均拥有良好及有效的记录所有权，且除准许留置权外，并无任何留置权，且未能拥有该等所有权或其他权益并未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。截至截止日期，附表5.08列出了所有材料不动产。环境问题。(A)(I)贷款方及受限制附属公司均遵守所有适用的环境法律(包括已取得所有环境许可证)及(Ii)贷款方或任何受限制附属公司概不存在任何未决的、或据贷款方所知的任何未决、受威胁的环境索偿或任何其他环境责任，或不知悉任何环境责任的任何根据，但并无个别或整体导致或合理预期不会造成重大不利影响。(B)贷款方或任何受限制附属公司并无使用、释放、处理、储存、运输或处置与其业务有关的任何现时或以前拥有或营运的房地产或设施，而其使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料的方式已导致或可合理预期个别或整体造成重大不良影响。税金。借款人及受限制附属公司已及时提交所有外国、美国联邦及州、加拿大联邦及省及其他需要提交的报税表及报告，并已及时支付所有外国、美国联邦及州、加拿大联邦及省及其他对其财产、收入或资产或其他到期应付的税项、评税、费用及其他政府收费(包括履行预扣税义务)，但个别或整体并未导致或不合理地预期会造成重大不利影响者除外。

-154-ERISA合规性。(A)除附表5.11(A)所列或未导致或合理预期不会单独或总体造成重大不利影响外，每项计划和外国计划均符合该计划或外国计划的条款，以及ERISA、守则和其他适用法律的适用规定。(B)除非如附表5.11(B)所述，或就本第5.11(B)节的每一条款而言，未导致或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，否则(I)在作出或视为作出该陈述之日之前的一年内，并未发生ERISA事件或加拿大退休金事件；(Ii)没有任何退休金计划或外国计划未能达到适用于该等退休金计划的最低供资标准(在守则第412节、ERISA第302节或外国法律下类似的最低供资规则所指的范围内)；(Iii)借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期将会招致任何根据第4201及其后条文作出通知后会导致该等负债的事件(且并未发生任何事件，而该等事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等负债)。(4)借款人、任何附属担保人或其各自的雇员退休保障计划的任何附属公司均未从事受雇员退休保障制度第4069条或第4212(C)条约束的交易；(V)借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已资不抵债(按ERISA第4245节的含义)，或已被确定为处于“濒危”或“危急”状态(按守则第432节或ERISA第305节的含义)，且预计此类多雇主计划不会资不抵债、处于危险或危急状态；及(Vi)任何加拿大固定福利计划均未发生重大供款失败，足以导致根据加拿大任何司法管辖区的任何适用的养老金福利标准法律进行留置权或收费。子公司。于截止日期，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付及(如适用)毋须评税，而由Holdings(Holdings GP及美国借款人)、借款人或其任何直接重大附属公司的任何附属担保人拥有的所有股权均不受任何人士的所有留置权(准许留置权除外)影响。于截止日期，附表5.12(I)列载各附属公司的名称及司法管辖权，(Ii)列载Holdings、Holdings GP、美国借款人、加拿大借款人及每间附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比，及(Iii)列明根据抵押品文件须于截止日期质押其股权的附属公司的每间附属公司。保证金法规；投资公司法。

-155-购买或持有保证金股票，任何借入、发行或提取任何信用证的收益不得用于违反U规则的任何目的。(B)借款人和任何担保人都不是1940年投资公司法下的“投资公司”。披露。截至截止日期，借款人或任何附属担保人或其代表在截止日期之前或之前以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的书面信息和书面数据，以及在截止日期或之前就本协议进行的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件，从整体上看，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据交付该等书面信息和书面数据的情况作为一个整体，不具有实质性误导性(在每种情况下，在最初交付该等书面信息或该等书面数据的日期之后提供的对该等书面信息和书面数据的所有修改和补充生效后)；应理解，就本第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、形式财务信息、财务估计、预测和前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。知识产权；许可证等借款人及受限制附属公司拥有或有有效权利使用其各自业务目前运作所合理需要的所有知识产权，但如未能拥有任何该等权利并未导致或合理预期不会导致个别或整体产生重大不利影响，则属例外。据借款方所知，于截止日期，(A)借款方及受限制附属公司目前各自业务的运作并无侵犯、挪用或违反任何人士所持有的任何知识产权，及(B)在每宗个案中，并无任何人士侵犯、挪用或违反借款方或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权，但该等侵犯、挪用或违规行为并未或不可合理预期会个别或整体造成重大不利影响者除外。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司构成威胁的索赔或诉讼已导致并合理地预期将个别或整体造成重大不利影响。偿付能力。于交易生效后的截止日期，Holdings及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外腐败法》。(A)在适用的范围内，每一贷款方和受限制子公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《美国爱国者法》和其他类似的反洗钱规则和条例。(B)每一贷款方和受限制附属公司及其各自的高级职员、雇员和董事，以及据借款人所知，其各自的代理人、联属公司和代表在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他司法管辖区其他类似适用的反腐败法律。借款人不会直接或据其所知间接使用

-156-违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)或其他司法管辖区其他类似反腐败立法的贷款。(C)任何贷款方或任何受限制附属公司，据借款人所知，董事或其任何高级管理人员、代理人、雇员或代表均未从事任何会严重违反制裁规定的行为，或属以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)任何制裁目标；(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部财务制裁目标综合名单或任何其他制裁名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人不得直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式故意将贷款收益提供给任何人，以资助在这种融资时属于下列情况的任何人的活动：(A)任何制裁对象，(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单或任何其他制裁名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不得要求任何贷款方或其任何受限子公司或任何贷款方或其任何受限子公司的根据加拿大或其一个省或地区的法律注册或注册的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司做出违反1992年《外国域外措施(美国)令》的行为或不作为。抵押品文件。除本合同或任何其他贷款文件另有规定外，抵押品文件的规定，连同本合同或适用抵押品文件或抵押品文件所预期的此类备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件向抵押品代理人交付任何质押债务和根据适用抵押品文件要求交付的任何质押股权)，有效地为抵押品代理人创造一个合法、有效和可执行的完善留置权(受允许留置权的约束)，适用于本文件或其他贷款文件中规定的对Holdings、Holdings GP、借款人和适用的附属担保人分别在其中所述的抵押品中。收益的使用。借款人仅在遵守(且不违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用贷款收益(包括周转额度贷款)和根据本协议签发的信用证。只要终止条件尚未得到满足，借款人应(除第6.01、6.02、6.03和6.05节所列契约的情况外)促使每一家受限制的附属公司：财务报表。向行政代理和循环代理提交下列各项：(A)经审计的年度财务报表，以便行政代理和循环代理迅速进一步分发给每个贷款人。

-157-上一财政年度(如果在截止日期之后结束)，根据公认会计原则编制，经审计，并附有截止日期控股的审计师或任何其他国家或地区公认地位的会计师事务所或行政代理合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”的限制(不包括任何“事项重点”段落或任何解释性声明)，但由于或与(I)实际或预期的违反财务契约有关的任何声明、限制或例外情况除外。(Ii)即将到来的到期日或(Iii)除贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债，该等财务报表须附有管理层的讨论及分析，以描述经营成果，其格式通常由Holdings的管理层编制。(B)季度财务报表。(I)控股公司及其附属公司于该财政季度结束时的综合资产负债表。(2)该财政季度和当时结束的财政年度的有关综合全面收益(亏损)表；及(3)当时结束的财政年度的有关综合现金流量表，在第(2)和(3)款的每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度的数字和上一财政年度的相应部分的数字，如在截止日期后结束，则经美国借款人的一名负责官员核证，在所有重要方面均属公平列报财务状况，控股及其附属公司的经营业绩及现金流符合公认会计准则，但须于年终作出调整，并无附注，财务报表须附有管理层的讨论及分析，以描述经营成果，而经营成果则由控股的管理层惯常编制。(C)预算；预测。在符合资格的首次公开招股完成前，于根据第6.01(A)节规定须提交财务报表之日或之前(自截止日期后结束的首个财政年度开始)，按季度编制下一个财政年度的综合预算，其形式和实质与借款人管理层惯常编制供其内部使用的预算一致。(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，不受限制的子公司的账目(如有)的必要补充财务信息(不需要审计)将从该等合并财务报表中剔除。尽管如上所述，本第6.01节(A)和(B)段中的义务可由美国借款人选择提供(1)Holdings的任何继承人，(2)Holdings的任何全资受限子公司，连同其合并和合并的受限子公司，构成Holdings及其合并的合并子公司(“合格报告子公司”)的几乎所有资产的适用财务报表，或(3)美国借款人是其子公司的任何人(该人，但就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，(A)在该等资料与合资格申报附属公司或母公司有关的范围内，该等资料附有惯常的综合资料(无须经审计)，该等资料须合理详细地解释有关该合资格申报附属公司或母公司的资料与与控股公司及其附属公司有关的资料之间的重大差异；(B)(I)在控股公司(或任何合资格申报附属公司或母公司)向行政代理及

-循环代理商在本节第6.01节(A)段规定的时限内，向美国证券交易委员会提交的任何财政年度(或适用司法管辖区的类似申请)的10-K表格，或适合于向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区的类似管理机构)备案的格式，该表格10-K应满足本第6.01节(A)段关于该会计年度的所有要求，只要它包含该(A)段所要求的信息、报告和意见，并且该报告和意见不包含任何“持续经营”的限制条件(本第6.01节(A)段明确允许包含的任何此类限制除外)和(Ii)如果控股公司(或任何有资格的报告附属公司或母公司)向行政代理人和循环代理人提交表格10-Q的季度报告对于任何财政季度(或适用司法管辖区的类似申请)，在本条款第6.01条(B)项规定的时限内，如已向美国证券交易委员会备案或采用适合于向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区内的类似管理机构)备案的格式，该10-Q表格应满足本条款第6.01条(B)项关于该会计季度的所有要求，只要它包含该(B)款所要求的信息，(C)根据第6.01节规定须交付的任何财务报表不应包含采购会计调整；及(D)在适用期间或其后期间完成收购后，根据美国借款人的选择，可通过以下方式履行第6.01节(A)和(B)段中关于该项收购目标的义务：(1)提供该项收购目标的管理账目；或(2)在适用期间及之后的所要求的控股公司及其子公司的财务报表中省略该项收购的目标。尽管有上述规定，但在美国借款人就任何重大许可投资提出请求时，行政代理和循环代理可以同意将第6.01节中的最后期限延长30天。证书；其他信息。向行政代理和循环代理交付下列各项，以便行政代理和循环代理迅速进一步分发给每个贷款人：(A)合规证书。不迟于第6.01(A)条和第6.01(B)条所述财务报表交付后五个工作日内，正式填写的合规性证书；但如果该合规性证书证明发生了财务公约违约事件，则根据第8.02节规定的意向补救通知(“补救意向通知”)可与该合规性证书一起交付或在该合规性证书交付之前交付，但不得超过8.02节所允许的范围。(B)美国证券交易委员会备案文件。公开后，控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记报表的副本(除对任何登记报表的修改外，以生效的形式交付给行政代理和循环代理)、任何注册声明的证物和任何适用的S-8表格)，在任何情况下都不需要根据本第6.02节的任何其他条款交付给行政代理和循环代理；但尽管有上述规定，本第6.02(B)节中的义务可通过在美国证券交易委员会的EDGAR网站、其他可公开获取的报告服务机构或适用的监管机构的网站上公开获得来履行。(C)关于抵押品的信息。借款人应在变更发生后90天内，或在行政代理人和循环代理人合理商定的较长期限内，向行政代理人和循环代理人提供书面通知，说明(I)任何贷款方的法定名称(如其组织证明或类似文件中所列)或(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室所在地或任何贷款的公司或组织的司法管辖区的任何变更

-159--当事人或其组织的形式，在每一种情况下，只要这些信息是必要的，以使抵押品代理人能够完善或维持其在有关贷款方抵押品上的担保权益的完善或优先地位。(D)出借人催缴。根据行政代理和/或循环代理的合理要求，在根据上文第6.01(A)和(B)节交付财务报表后，借款人应立即(在借款人选定的、行政代理和/或循环代理合理接受的时间)与选择参加电话会议的所有贷款人(包括“公共”和“私人”方贷款人)举行电话会议，在电话会议上应审查此类财务报表中列报的财务信息；但在任何情况下，在任何财政季度内不得要求举行一次以上的电话会议。(E)其他资料。(A)任何贷款方或作为管理代理和/或循环代理的受限制子公司的任何重大附属公司的业务运营情况，可不时代表其自身或代表所需贷款人合理要求，以及(B)行政代理、循环代理或任何贷款人可能通过管理代理或循环代理提出的合理要求，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和实益所有权条例。根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人(或控股公司或任何合格申报子公司或母实体)在互联网上借款人(或控股公司的任何合格申报子公司或母实体)网站上张贴此类文件或提供指向该等文件的链接的日期，或(Ii)借款人代表借款人在Syndtrak或其他相关网站(如果有)上张贴此类文件的日期，但借款人应(可以通过电子邮件)通知行政代理和/或循环代理张贴任何此类文件，并酌情通过电子邮件向行政代理和/或循环代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。借款人特此确认：(A)行政代理、循环代理和/或首席安排人将通过将借款人材料张贴在Syndtrak或另一个类似的电子系统(以下简称“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人的工作人员可能不希望接收有关控股公司或其子公司或上述任何公司各自证券的任何非公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(这样做应被视为表示此类信息仅包含公共方面信息)；

-160-未标记为“公共”，仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。通知。在主管人员获得实际知识后，立即通知行政代理和循环代理，以便行政代理和循环代理迅速进一步通知每一贷款人：(A)任何违约或违约事件的发生和继续；及(B)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或展开，或(Iii)任何ERISA事件或加拿大退休金事件的发生，而在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何该等情况下，该事件已导致或有合理概率被裁定为不利，并合理地预期会个别地或整体地导致重大不利影响。根据第6.03节的规定，每份通知应附有美国借款人负责官员的书面声明，列出其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。交纳一定的税。造成实质性的不利影响。保全借款人的存在。根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在，除非本协定另有明确允许。物业的保养。保险的维持。

-161-任何12个月期间，应行政代理的合理书面要求，提供关于所投保保险的合理详细信息。附表6.07规定了截至截止日期由控股公司、借款人或其他贷款方或其代表维持的所有物质保险的真实、完整和准确的描述。(B)除第6.15款另有规定外，借款人应尽商业上合理的努力，使每份此类保险单(视情况而定，且就美国或加拿大以外的司法管辖区而言，在该管辖区内无不适当费用或费用的范围内)：(I)(A)代表担保方将担保品代理人指定为(关于责任保险)项下的额外被保险人；和/或(B)在财产保险的担保品的范围内，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将担保品代理人列为担保方的代表，作为本合同项下的损失收款人；以及(Ii)规定不得因(X)不支付保费的原因而取消、修改或不续期，除非保险人就此向行政代理人发出不少于10天的书面通知(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)或(Y)任何其他原因，但保险人就此向行政代理人发出不少于30天的事先书面通知除外。借款人在取消、修改或不续期任何此类保险单之前，应将续签或替换保险单的副本(或先前交付给行政代理处的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，连同行政代理处合理满意的支付保险费的证据，提交给行政代理处；但(A)在特定违约事件持续的情况下，任何保险的任何收益应由保险人(S)交付给控股公司、借款人或其子公司之一，并根据本协议适用)和(B)本第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保险单、雇员责任保险单或董事和高级管理人员保险单，(2)抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或不能根据保单被指定为额外的受保人或损失收款人的保单，或(3)借款人使用其商业上合理的努力后无法从有关保险人获得的保单。遵纪守法。(A)遵守所有法律(包括适用的ERISA相关法律和所有环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些规定并未导致或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，以及(B)在所有实质性方面(以及关于制裁法律的所有方面)遵守美国爱国者法、FCPA、OFAC、英国2010年反贿赂法、加拿大反洗钱法、加拿大制裁法的要求，执行根据《联合国法》颁布的《联合国制止恐怖主义决议》和《联合国基地组织和塔利班条例》的条例，以及加拿大根据这些条例或与之有关的任何类似立法、规则、条例和解释，以及其他反恐怖主义、反腐败、反洗钱和制裁法律；但本第6.08节所载要求涉及任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《海外资产管制处》、《2010年英国贿赂法》、加拿大反洗钱法、加拿大制裁法、根据《联合国法》颁布的执行《联合国制止恐怖主义决议》和《联合国基地组织和塔利班条例》的条例，以及根据上述法律或相关法律作出的任何类似的加拿大立法、规则、条例和解释，均受适用于该外国子公司的任何相关当地司法管辖区法律的约束和限制。

-162-书籍和唱片。备存妥善的账簿及账簿，在每种情况下，在编制第6.01(A)及6.01(B)节所述财务报表所需的范围内，涉及借款人或受限制附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的所有重大财务交易及重大事项，均须记入完整、真实及正确的分录(有理解及协议，外国附属公司及加拿大附属公司可按照各自组织或营运国家公认的会计原则备存个别账簿及记录，而该等备存并不构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。检验权。允许行政代理、循环代理和被要求的贷款人的代表访问和检查其任何财产(在符合承租人或分租人的权利的情况下，并受适用的租约、分租或其他书面占用安排中的任何限制或限制，任何该等附属公司据此为一方)，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘录，并与其董事、高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的政策和程序的规限)，一切由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前书面通知借款人的情况下，尽可能频繁地进行；但(A)不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人和代表贷款人的循环代理人才能行使本条第6.10款规定的权利，在任何日历年度内，除非违约事件继续发生，行政代理人和循环代理人行使此等权利的次数不得超过两次，其中一次应由借款人承担费用；及(B)当违约事件持续时，行政代理人循环代理人或被要求的贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先书面通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。尽管第6.10节有任何相反规定，贷款方或其受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人、循环代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。行政代理和循环代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。保证义务和给予保障的契约。借款人自负费用，但须遵守任何贷款文件(包括第6.12节)中的任何适用限制，采取下列行动：(A)在任何授予事件发生后90天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，(I)促使授予事件的受限制附属主体签署并交付担保(或其合并部分)；(Ii)促使授予事件的受限制附属主体签署并交付适用的担保协议(或其补充，包括担保协议补充)；

-163-(Iii)促使赠与活动的受限制附属主体签署和交付与其注册和申请的构成抵押品的知识产权有关的任何适用的知识产权担保协议；(Iv)[保留区]；(V)促使赠与事件的受限制附属公司(以及该受限制附属公司是其直接附属公司的任何贷款方)(A)(如该受限制附属公司已“选择加入”统一商业法典第8条或为加拿大附属公司)交付构成抵押品并根据适用的担保协议须质押的代表其股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股权书或其他适当的空白签立转让文书(或根据当地法律惯常签立的任何其他文件)，(B)交付环球公司间票据(或其合并部分)，(C)向抵押品代理人交付所有证明该受限制附属公司所持有的债务的票据，该等票据构成抵押品，并须根据适用的担保协议予以质押，并空白背书；及。(D)如该受限制附属公司是外国附属公司，则交付该等额外的担保文件，并在该外国附属公司的司法管辖区内订立令行政代理人合理满意的额外抵押品安排；。及(Vi)在行政代理人的合理要求下，采取并促使作为授予事项标的的受限附属公司及根据适用的担保协议须成为附属担保人的受限制附属公司的每一名直接或间接母公司，采取行政代理人合理认为必要的惯常行动，在贷款文件所要求的范围内，将完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)该受限制附属公司的股权及该受限制附属公司的个人财产及固定装置，只要与不动产留置权有关的诉讼受第6.11(B)节而不是第6.11(A)节管辖。(B)重大不动产。(I)通知。(A)在赠与事件发生后90天内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)，借款人将向抵押品代理提供作为赠与事件标的的受限制附属公司拥有的任何重大不动产(除外资产除外)的合理详细描述。(B)在取得任何重大不动产后九十天内(或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的较长期限内)

(Ii)抵押等。借款人将或将促使适用的贷款方向抵押品代理人提供根据第6.11(B)(I)节交付的通知的标的的抵押品，在触发发出该通知的事件的90天内(或行政代理人以其合理酌情权同意的较长期限内)，连同：(A)证明该抵押品的对应物已正式签立的证据；确认并交付，其形式适合于在抵押品代理人认为合理必要或适宜的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便为抵押品代理人的利益在此类重大不动产上建立有效和存续的完善的抵押留置权(受允许留置权的约束)，并且所有存档和记录税费和费用已经支付或以抵押品代理人合理满意的方式提供；(C)管制协议。根据第6.15节的规定，除排除账户外，借款人及其子公司作为贷款方的所有现金和现金等价物应始终保存在任何已签订控制协议的金融机构的存款账户或证券账户中(每个此类银行账户均为“被冻结账户”)。贷款方应每天以ACH或电汇方式将每个被排除的商店账户中的所有金额(所有被排除的商店账户的合计净额为1,000,000美元)电汇到被冻结的账户。进一步的保证。根据第6.11节和任何贷款文件中的任何适用限制，并在每种情况下由借款人承担费用，在行政代理或抵押品代理的合理请求下，(A)纠正在执行、确认、归档、发布或记录任何抵押品时可能发现的任何重大缺陷或错误

-165-与任何抵押品有关的文件或其他文件或文书，及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、注册、重新注册、公布及重新发布行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、保证及其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但关于任何外国子公司的股权和资产并成为贷款方的除外，Holdings、Holdings GP、美国借款人、加拿大借款人或任何受限子公司都不需要，也不授权行政代理或抵押品代理，(A)完善抵押品的担保权益，但以下方式除外：(I)根据《统一商法典》在相关国家(S)国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)根据《所有资产》备案，根据PPSA在相关省和地区(S)进行的“所有现有和取得的个人财产”备案，以及在适用的不动产记录中关于物质不动产的备案和备案；(Ii)(A)美国专利商标局就材料美国注册专利和商标提交的习惯申请；(B)美国国会图书馆美国版权局就材料版权注册提交的文件；(C)加拿大知识产权局就材料专利、商标、版权和工业品外观设计提出的构成抵押品的申请；(Iii)材料不动产的抵押；以及(4)向行政代理或抵押品代理交付其持有的所有抵押品，包括(A)代表质押股权的证书，以及(B)构成抵押品的所有本票和其他票据；但本金总额等于成交日期EBITDA的5%和TTM合并调整后EBITDA的5%或更少的本票和票据不必交付给抵押品代理；在每种情况下，均按抵押品文件规定的方式交付；(B)就任何商品账户或其他银行账户(存款账户或证券账户除外)订立任何控制协议、锁箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益；(C)就位于美国或加拿大以外的任何资产采取任何行动；(Ii)在加拿大以外的任何非美国司法管辖区内，或(Iii)加拿大以外的任何非美国司法管辖区的法律规定设立、完善或维持任何担保权益或其他；或(D)就完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产文件或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权采取任何行动(在每个情况下，除提交惯常的“所有资产”UCC-1融资声明或“所有现有及之后获得的个人财产”PPSA融资声明外)，或在每个情况下交付业主留置权豁免、禁止质押、受托保管书或抵押品访问证书，除非适用的担保协议或相关抵押品文件的条款另有要求。

-166-此外，贷款各方不应被要求执行任何定期抵押品报告，如果有的话，频率不得超过每个财政年度一次(条件是该条款不限制贷款各方遵守第6.02(C)节或第6.11节的义务)。子公司的指定。借款人可随时指定任何受限附属公司为非受限附属公司，或指定(或重新指定，视情况而定)任何非受限附属公司为受限附属公司；但条件是：(A)在紧接该指定(或重新指定)之前和之后，不得发生并持续发生任何特定违约事件；及(B)第7.02节允许上述因指定上述受限附属公司为非受限附属公司而产生的投资。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务和留置权时产生的，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于指定适用借款人或受限制附属公司(视情况而定)对该附属公司的投资的公平市场价值。除本段所述外，任何投资将不会因附属公司成为被排除附属公司或被排除附属公司成为受限制附属公司而被视为已存在或已作出，亦不会被视为已产生或已产生债务或留置权。评级的维持。作出商业上合理的努力，以维持(A)S、穆迪及惠誉就借款人给予的公开企业信用评级或公众企业家族评级(视情况而定)(但不包括特定评级)，及(B)就S、穆迪及惠誉任何两家的初始定期贷款维持公开评级(但不包括特定评级)。结案后的问题。收益的使用。(A)初始定期贷款的收益将在结算日用于为交易提供部分资金。

-167-费用函及(V)于截止日期偿还借款人及其附属公司任何循环或营运资本融资项下的任何未偿债务。(C)美国借款人将信用证用于借款人和受限制附属公司的一般公司目的，包括贷款文件不禁止的支持交易。(D)对于(I)增量贷款，其收益可按照适用的增量修正案中的规定使用，或根据第2.16(E)节的其他规定使用；(Ii)再融资贷款，其收益应用于为适用的再融资修正案中指定的、根据第2.17节的任何贷款的全部或部分进行再融资；和(Iii)替代贷款，其收益应用于替换或再融资第11.01(F)(Ii)节所规定的贷款。商业性质的变化。只从事与借款人及受限制附属公司于结算日进行的业务实质上一致的重要业务，以及合理类似、推论、附属、附带、协同、互补或与借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务有关或相关的业务，或对其作出合理延伸、发展或扩展的业务线，每项业务均由美国借款人真诚决定。与附属公司的交易。就任何个别交易或一系列相关交易与借款人的任何联属公司或受限制附属公司进行所有涉及总付款或代价超过(X)截止日期EBITDA的7.5%和(Y)TTM综合调整后EBITDA(按形式计算)7.5%的较大者的交易，其条款至少与美国借款人善意确定的与关联公司以外的人进行可比公平交易时所获得的条款一样有利；但上述限制不适用于：(A)借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；(B)在成交日期当日或前后与该等交易有关的交易及与该等交易有关的费用及开支(包括交易开支)的支付，但该等费用及开支须在成交日期前向行政代理披露；(C)将控股或任何母实体的股权发行或转让予借款人的任何联营公司或借款人或其任何附属公司或任何母实体的任何前任、现任或未来的高级职员、董事、经理、雇员或顾问(或任何前述各项的任何配偶、前述各项的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)；(D)(I)根据任何保荐人管理协议向保荐人支付赔偿金和费用(包括自付费用)，以及(Ii)根据任何保荐人管理协议向保荐人支付管理费、咨询费、监督费、咨询费和其他费用、赔偿金和开支(加上任何前一年发生的任何未付的管理、咨询、监测、咨询和其他费用)和(B)任何保荐人终止费；(E)在正常业务过程中，控股公司、借款人和受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员之间的雇佣和遣散费安排以及保密协议，以及根据股票期权、利润权益和其他股权计划及雇员福利计划和安排进行的交易；。(F)许可商标、版权或其他知识产权，以允许在正常业务过程中在借款人的关联公司和子公司之间或之间利用知识产权；。(G)在正常业务过程中，向控股公司、借款人及受限制附属公司或任何母实体的董事、高级管理人员、雇员及顾问支付惯常费用及合理的自付费用及代表其提供的弥偿；。(H)截至结束日有效的任何协议、文书或安排或其任何修订(只要任何该等修订不会在任何重大方面与在结束时生效的适用协议相比对贷款人不利)。

(I)借款人及任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的事宜)向保荐人作出的惯常付款，只要该等指定失责事件并未发生，且该等付款是由控股公司董事会过半数成员或大多数无利害关系的控股公司董事会成员真诚批准的；(J)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对适用的借款人或受限制附属公司是公平的，或符合第6.18节的规定(但不实施紧接第6.18节第一个但书之前的附注)；。(K)保荐人对控股公司的证券或任何受限制附属公司的投资，只要该项投资是以相同或更优惠的条款普遍提供给其他投资者；。(L)在正常业务过程中向合营公司支付款项或与合营公司进行交易；。(M)任何与任何合资格证券化融资有关的证券化资产或相关资产的处置；。(N)[保留区](O)任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，条件是：(1)在宣布之日这种支付本会遵守本协定的规定，并且(2)没有发生违约事件且仍在继续；(P)借款人或任何子公司与任何人之间的交易，而其中的董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母实体；但条件是(I)该董事在涉及该借款人或该直接或间接母实体(视属何情况而定)的任何事宜上，放弃以该借款人或该直接或间接母实体(视属何情况而定)的董事身分投票，及(Ii)该人并非控股的联属公司，理由除该董事以上述身分行事外；(Q)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款：(I)经控股公司董事会多数公正成员或任何一位借款人真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；及(R)与控股的交易(I)以任何贷款文件或任何管限或有关的协议、文件或文书的一方的身份进行，或(A)根据第7.03节准许产生的任何债务(包括准许的再融资)或(B)收购协议、据此预期的任何其他协议或管限或有关任何准许收购(不论是否完成)的任何协议、文件或文书的任何协议、文件或文书；及(Ii)以任何联营公司作为任何贷款文件的贷款方或任何协议的一方的身分进行的交易，管辖或关于根据第7.03节允许发生的任何债务的文件或文书(包括允许的债务再融资)，只要该附属公司受到的待遇不比其下的所有其他贷款人或贷款人更优惠。负契诺只要终止条件不满足，借款人不得(仅就第7.10节而言，Holdings和Holdings GP不得)，也不得允许任何受限制的子公司：留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，以担保下列债务以外的债务：(A)保证根据第7.03(A)节产生的债务的留置权，包括任何贷款、增量贷款和延期贷款的债务；(B)[保留区];

-169--(C)本合同附表7.01(C)所列截止日期存在的留置权(根据第7.01(A)节和第7.01(B)节产生的留置权除外)；(D)为第7.03(D)节允许的债务提供担保的留置权，包括可归属债务、资本化租赁债务，以及为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务；但(I)该等留置权须与受该等留置权规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在完成后270天内扣押；及。(Ii)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资产规限的资产外的任何资产(受该等资产、其替换及其产品及惯常抵押存款除外)，或以该等债务所得收益取得、建造、修理、替换或改善的资产除外；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可以该贷款人或其联属公司所提供的其他设备融资作交叉抵押；(E)以借款方为受益人的留置权，以保证第7.03节允许的债务；。(F)保证任何有担保的对冲协议的债务的留置权；以及第7.03(F)节允许的其他债务；。(G)(I)对被排除的资产的留置权和(Ii)对非贷款方的资产的留置权；但在第(Ii)条的情况下，根据第7.03(G)节允许发生任何保证此类留置权的债务；(H)担保债务的抵押品上的留置权；(I)担保债务的抵押物上的留置权；(I)担保债务的留置权(具有该定义中允许的留置权优先权，但这种债务仅允许作为没有任何抵押品上的留置权担保的债务)和(Ii)因第7.03(I)节所允许的此类增量等值债务的许可再融资而产生的其他债务；但本条第(Ii)款所指的该等留置权须为第7.01(Ll)(I)条所准许；。(J)就(I)获准比率债务(具有该定义所准许的留置权优先次序，但只容许该等债务作为不受任何抵押品的留置权担保的债务而招致者除外)及(Ii)因第7.03(J)条所准许的准许比率债务的准许再融资而招致的其他债务；但本条(Ii)项下的该等留置权须为第7.01(Ll)(I)条所准许的；。(K)。[保留区](L)(I)在结算日之后，在任何人成为(而不是打算成为)受限制附属公司(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)时，财产上存在的留置权，或在任何人的财产上或任何人的股权上存在的留置权；但条件是：(A)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括其收益或产品，也不包括现有授予条款所涵盖的被收购的受限制附属公司的事后收购财产(且并非在意向书中设定))及(B)借款人或任何受限制附属公司就任何意向书或购买而作出的任何现金保证金的留置权；及(B)借款人或任何受限制附属公司就任何意向书或购买而作出的任何现金保证金的留置权

-170-与投资有关的协议和(3)与托管安排或与本协议允许的收购或投资有关的其他协议而产生的留置权；(M)留置权(I)以根据第7.02节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括处置处置中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；(N)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)；及(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保对向控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司负有偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)；(O)(I)保证保单保费融资的保单留置权及其收益，以及(Ii)对保险公司在正常业务过程中发生的可保债务的现金保证义务的留置权；。(P)保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、滞留、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的保证金；(Q)对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；(R)对信用证的现金抵押的留置权；(V)业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、修理工、建筑承建商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，或其他习惯留置权(不包括

-171--就债务而言)有利于房东，只要在每一种情况下，这种留置权都是在正常业务过程中产生的，确保没有逾期超过60天的款项，或者如果逾期超过60天，没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或者没有采取其他行动来执行这种留置权，或者没有采取善意和适当的行动，前提是根据公认会计原则，在适用人的账簿上保持与此有关的足够准备金；(W)出租人、再承租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再承租人、许可人或再许可人根据借款人或任何受限制附属公司作为承租人、再承租人、特许持有人或再许可承租人在通常业务运作中订立的租赁、再租赁、特许或再许可而享有的权益作抵押；。(X)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；。(Y)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何地带或相类法律或权利，而该土地财产对借款人及其附属公司的正常业务运作并无实质干扰；。(Z)在借款人或其任何附属公司在该借款人及该附属公司的日常业务运作中出租和经营的处所的拥有人或出租人存放的现金，以保证该借款人或该附属公司根据该处所的租约条款履行其义务；。(Aa)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正真诚和勤奋地采取适当行动争辩的税款、评税或政府收费的留置权，以及已按照公认会计准则为其设立适当准备金的税款、评税或政府收费的留置权，或借款人或其附属公司已决定放弃的财产税的留置权，但该等税款、评税或收费的唯一追索权是对该等财产；(Bb)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出、以及官方原有授予或专利(如有)中所载的保留、限制、条件和但书，以及影响不动产的其他类似产权负担和所有权瑕疵，总体上不会对借款人及其附属公司的正常业务运作或将财产用于其预定目的造成实质性干扰，以及根据本协定规定的抵押保单所有权的任何其他例外；(Cc)根据第9.01(G)节作出的不构成违约事件的付款判决或命令所产生的留置权；。(Dd)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(或借款人或任何受限制子公司授予最终用户权利以获取和使用借款人或任何受限制子公司的产品、技术、设施或服务的其他协议)，该等租赁、许可、再租赁或再许可在任何实质性方面不干扰借款人及其受限制子公司的业务，并且不担保借款债务；(Ee)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的担保，以确保该人对为该人的账户开具或开立的银行承兑汇票或跟单信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

-172-(Ff)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；(Gg)在正常业务过程中产生的、由法律规定的或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权(包括有利于货物卖主和供应商的合同留置权)，这些款项不构成未逾期超过60天的借款，或正在通过适当的程序真诚地争夺，并且已根据公认会计原则(如有需要)为其建立了充足的准备金；(Hh)根据第7.02节与回购协议中的投资有关而被视为存在的留置权，以及在正常业务过程中维持且非用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理的习惯初始保证金和保证金及类似留置权；。(Ii)指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物留置权，但此类债务的清偿或解除并未被禁止；。(Jj)声称留置权，以提交预防性的统一商业法典或PPSA财务报表或类似的公开申报文件为证；。(Kk)修改、替换、更新或延长本第7.01节所允许的任何留置权；。但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)在紧接该项修改、替换、续期或延期之前有效的任何现有赠与条款所涵盖的财产(且不是在考虑到这一点的情况下产生的)或由第7.03(D)节允许的债务提供资金的财产，(B)附在或并入该项留置权所涵盖财产中的财产，以及(C)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许对此类留置权所担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；(Ll)保证：(1)允许债务再融资的留置权；但条件是：(A)这种债务是第7.03节允许的，并由允许留置权担保；(B)这种允许再融资是根据第7.03节允许的；(C)留置权不延伸到任何其他财产，但不包括紧接允许再融资之前有效的任何现有赠与条款所涵盖的财产(且不是在预期中产生的)、附在或并入该留置权所涵盖财产中的财产及其收益和产品；(D)该项修改、更换、续期或延期须受准许再融资定义(E)(Iii)(B)款所订的限制所规限；及。(E)该项准许再融资的保证，其优先次序不得高於正进行再融资的债务；及。(Ii)第7.03(W)及(Y)节所准许的担保及其他债务，但受该项担保所规限的相关债务，须获准以

-173--留置权；但此类部分中提及的债务以其他方式允许由根据本第7.01节另一节的留置权担保；(Mm)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；但条件是：(I)在对该债务的产生给予形式上的效力后，(A)如果该债务是等额留置权债务，则截至该留置权初始附着日的第一留置权净杠杆率不得大于(1)截止日期的第一留置权净杠杆率或(2)紧接该债务发生之前的第一留置权净杠杆率，或(B)如果该债务是次级留置权债务，(1)在发生这种债务(或循环承诺)之日测量的有担保净杠杆率不得大于(X)结算日总净杠杆率加0.25至1.00或(Y)紧接发生债务之前的有担保净杠杆率；(2)此类留置权(关于购置款和类似债务的留置权除外)在每一种情况下均受同等优先权债权人间协议或次要留置权债权人间协议的约束；以及(Nn)保证债务或其他债务的本金总额的留置权，不得超过(I)(A)截止日期EBITDA的100%和(B)TTM综合调整后EBITDA的100%(在每种情况下均在发生该债务之日确定)和(Ii)根据第7.03(Y)(Ii)条规定的固定增量金额产生的债务的总和，但根据本条款(Nn)产生的留置权可以与担保本协议下的融资的留置权同等。为了确定是否符合本条款第7.01节的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可在产生留置权时自行决定，在产生该留置权之日或以后的任何时间，以符合本公约的任何方式，对该留置权(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间以符合本公约的任何方式，视情况而定；但根据贷款文件设立的所有留置权将被视为根据上文(A)款中的例外情况而产生，不得根据本款重新分类。在成交日期之后因遵守本条款7.01而产生的任何留置权，如果在合同上与债务同等担保，将受同等优先权债权人间协议的约束；在成交日期之后，因符合本条款7.01而产生的任何留置权，如果在合同基础上得到担保，将受次要留置权协议的约束。投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：(A)投资，(I)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；及(Ii)借款人或任何受限制附属公司对某人的投资，如果该人因(A)该人成为受限制附属公司或(B)该人被合并，

-174-与借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；(B)在结束日存在的或根据在结束日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何内容的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(B)节允许的任何投资的金额不得在截止日期的投资额的基础上增加(且不是在预期中产生的)，除非根据截止日期的投资条款或第7.02节另一条款允许的其他条款；(C)允许的收购；(G)仅以控股公司(或任何母公司)的合格股权或其发行收益支付的投资；。(H)合资企业投资；。(I)提供给控股公司(或任何母公司)的贷款和垫款，以代替但不超过根据第7.06(G)或(H)节允许向控股公司(或此类母公司)支付的限制性付款(在实施任何其他贷款、垫款或限制付款后)；。(J)向任何公司人员提供贷款或垫款；。(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；。(Ii)与该人购买控股公司(或任何母公司)的股权有关；但只要该等贷款或垫款是以现金形式进行的，用于收购该股权的贷款和垫款的金额应贡献给现金控股公司；和

-175-(Iii)用于任何其他目的；但条件是：(A)不预付任何现金或现金等价物；或(B)根据本条款未偿还的本金总额(Iii)不得超过(1)截止日期EBITDA的10%和(2)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的10%，以较大者为准；(K)对对冲协议的投资；(L)因处置或任何其他不构成处置的资产转让而收到的期票和其他投资；(M)对作出时为现金或现金等价物或现金等价物的资产的投资；(N)由商业信贷的延伸或在正常业务过程中以其他方式作出的投资，包括由托收或存款背书组成的投资以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排；(O)分别由第7.01、7.03、7.04条((F)条除外)、7.05条((E)条除外)及7.06条((D)、(G)及(H)条除外)所准许的留置权、负债(包括担保)、基本变动、产权处置及限制付款组成的投资；(P)(I)因该等投资的发行人或其关联公司的破产、清算、资本重组或重组，或为解决该等投资的发行人或其关联公司的拖欠债务或其他争议而收到的投资；(Ii)因任何有担保投资的止赎或与任何违约的有担保投资有关的其他所有权转让而收到的投资；(Iii)为履行对他人不利的判决而收到的投资；(Iv)由于诉讼的和解、妥协或解决而收到的投资；与非关联方的仲裁或其他纠纷，以及(5)在正常业务过程中，包括向供应商和供应商提供的贸易信贷和其他信贷得到满意或部分满意的；(Q)在正常业务过程中支付给任何公司人员的工资和其他款项的预付款；(R)根据与其他人士的联合营销安排购买和获取库存、供应品、材料、服务或设备的投资；(S)在正常业务过程中为获得、维持或更新客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或预付款而进行的投资；(T)在每种情况下在正常业务过程中订立的租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保；(U)与任何经准许的重组有关的投资，以及与此有关或拟进行的交易；。(V)与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括与“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权有关的投资；。

-176--(W)如果借款人或任何受限制附属公司在结算日之后对不是受限制附属公司的任何人进行任何投资，而该人后来成为受限制附属公司，则在该人成为受限制附属公司之日，数额等于该项投资的公平市场价值的额外投资，只要该等投资不是在预期或与之相关的情况下作出的；(X)(1)与交易有关或为实现交易而进行的投资；及(2)借款人或任何受限制附属公司在结算日持有或承诺进行的任何投资；(Y)与资金不足的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债有关的投资，但根据适用的法律，这些义务和/或负债应允许保持无资金来源；(Z)与公司间现金管理服务、金库安排和在正常业务过程中产生或符合以往做法或行业规范的任何相关活动有关的投资；(Aa)投资包括：(1)根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排许可知识产权；和/或(2)作为费用安排或其他商业安排的一部分而收到的客户的少数股权；(Bb)将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合资格股权；。(Cc)(I)对证券化附属公司的投资，或证券化附属公司对任何其他人与有限制证券化融资有关的任何投资；但对证券化附属公司的任何此等投资须为证券化资产或股本，及(Ii)根据与有限制证券化融资有关的证券化回购义务，分配或支付证券化费用及购买证券化资产；。(Dd)非贷款方的子公司根据第7.02节允许对该子公司进行的基本上同时进行的投资而收到的现金或其他资产的投资；但本条(Dd)项下的未偿还本金总额不得超过(1)截止日期EBITDA的25%和(2)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的25%；(Ee)对非重要子公司的投资；但在给予此类投资形式上的效力后，该实体仍为非重要子公司；(Ff)投资，只要在紧接作出该项投资前的测试期内的总净杠杆率(在给予该项投资的产生形式上的影响后)小于或等于截止日期总净杠杆率减去0.25至1.00，只要不会发生或不会因此而发生任何特定的违约事件；(GG)在任何时间未偿还总额不超过以下两者之和：(I)(A)截止日期EBITDA的75%和(B)截至适用厘定日期的TTM综合调整后EBITDA的75%两者中较大者；及(Ii)当时的可用金额；及(Ii)当时的可用金额；惟指定违约事件不得发生，且不会因此而持续或将会导致违约。

-177-如果在投资之日对不是受限制附属公司的任何人进行任何投资，而该人后来成为受限制附属公司，则该投资应被视为已根据第7.02(A)(I)节作出，并未根据上述任何其他条款作出。如果受美元计价限制的类别也受到TTM综合调整后EBITDA限制的一定百分比的限制，而在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方的目的，应视为以该美元等值金额取代前述句子中的相应美元金额。为确定是否符合任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据该投资作出之日起生效的相关货币汇率计算。负债累累。产生、招致或承担任何债务，但不包括：(A)贷款文件项下的债务(包括增量贷款和延期贷款)；(B)[保留区](C)在结算日存在并列于本协议附表7.03(C)的债务及其任何允许的再融资，包括在结算日未偿的任何公司间债务；(D)(I)(A)与任何交易有关的可归因性负债；。(B)为取得、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产而提供资金的负债(包括资本化租赁)，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权，只要该等负债是与适用的取得、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产同时发生，或在该等资产发生后270天内发生，(C)根据或依据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为该借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务，但根据本条(D)而产生的未偿还债务的本金总额不得超过截止日期EBITDA的50%和50%

-178-截至TTM综合调整后EBITDA的适用确定日期，在每种情况下，均在产生时确定，(Ii)与本协议允许的其他销售回租交易相关的可归因性债务，以及(Iii)根据第7.03(D)(I)节产生的任何允许债务的任何允许再融资；但就确定是否符合本第7.03(D)节而言，任何租约在签立时未根据GAAP被视为资本租赁，但在截止日期后由于GAAP的变更(或其解释)而被GAAP视为资本化租赁，则不应被视为负债；(E)借款人或任何受限制子公司对借款人或任何其他受限制子公司的债务；但任何贷款方欠非贷款方的任何受限制子公司的所有此类债务，应适用加拿大公司间票据或全球公司间票据(但仅在适用法律允许的范围内)；(F)涉及(I)有担保对冲协议下的义务和(Ii)旨在对冲Holdings、借款人或任何受限制子公司的利率、汇率或商品定价风险的对冲协议的债务，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，这些风险不是出于投机目的而产生的，及其担保；(G)(I)非贷款方产生的债务，与根据本条(G)(I)产生的所有其他债务的本金合计，然后未偿债务，不超过(A)截止日期EBITDA的20%和(B)截至适用确定日TTM合并调整后EBITDA的20%和(Ii)仅可求助于被排除资产的债务；(H)信贷协议再融资债务及其任何允许的再融资；(I)增量等值债务及其任何允许的再融资；(J)允许的比率债务及其任何允许的再融资；(K)供款欠债及其任何准许的再融资；(L)债务，(I)任何人在截止日期后依据根据本协议允许的准许投资而成为受限制附属公司，而该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，并且并非因预期该人成为受限制附属公司而产生，而该受限制附属公司对任何借款人、控股公司均无追索权(亦不由任何一方承担)，控股GP或任何受限制的子公司(不包括该人在截止日期后成为受限制子公司的任何子公司)，并且(A)无担保或(B)仅由第7.01节允许的留置权所允许的受限制子公司的资产担保；(Ii)借款人或任何受限制附属公司就任何准许收购而承担的债务；但根据本条(L)(Ii)(Ii)并非附属担保人的受限制附属公司所承担的债务，与根据下文(L)(Iii)条并非附属担保人的受限制附属公司所招致或承担的债务总额合计，不超过(A)截止日期EBITDA的30%及(B)TTM综合调整后EBITDA的30%两者中较大者，两者按每宗个案产生时厘定；

-179-(Iii)借款人或任何受限制附属公司因任何准许投资而招致或承担的(根据第7.02(O)条除外)；但非附属担保人的受限制附属公司在任何时间根据本条(L)(3)未清偿的债务本金总额，与非附属担保人的受限制附属公司根据上文(L)(2)承担的所有债务合计，不超过(A)截止日期EBITDA的30%和(B)TTM综合调整后EBITDA的30%的较大者，两者均在产生时确定；及(Iv)前述事项的任何准许再融资；但就上述第(Ii)至(Iv)款中的每一项而言，在紧接产生或承担该等债务并完成该等投资或收购交易后，(I)利息覆盖比率须等于或大于2.00至1.00，或紧接该等债务产生或承担前的利息覆盖比率，或(Ii)总净杠杆率不得高于紧接该等债务产生或承担前的截止日期总净杠杆率或总净杠杆率；就第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言，在对此类债务的产生及其收益的使用给予形式上的影响并在紧接此类债务产生或承担之前的测试期内计量后，可获得财务报表；(M)与允许的收购、收购交易或投资或根据本条款明确允许的任何处置有关的无担保债务，在每种情况下，构成(I)赔偿义务或(Ii)关于购买价格(包括收益和卖方票据)或其他类似调整的义务；但依据第(M)(Ii)款在任何时间发生的未偿债务的本金总额，不得超过截止日期EBITDA的35%和在发生债务时确定的适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的35%；(N)借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的代表递延补偿的债务；(O)债务，包括借款人和受限制附属公司在递延补偿或与雇员的其他类似安排下的债务，该等债务是借款人和受限制附属公司因第7.02(O)节明确允许的交易、允许的收购、收购交易或任何明确允许的投资而产生的；(P)欠现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06条允许的控股公司(或任何母实体)的股权；(Q)在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的负债，包括与以往关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务的做法相一致的负债，或关于以现金抵押的工人补偿索赔和信用证的偿还型债务；(R)债务包括：(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；

--(S)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，借款人或任何受限制子公司提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保方面的义务以及与此有关的信用证、银行担保或类似票据方面的类似义务；(T)证券化子公司在对借款人或任何受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺除外)的合格证券化融资中产生的债务；(U)(I)与为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的信用证有关的债务，只要(A)此类债务不以任何抵押品留置权作担保，以及(B)此类信用证的总面值不超过(I)截止日期EBITDA的10%和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的10%，两者中的较大者，两者均在签发信用证时确定，以及(Ii)与完全现金抵押的信用证有关的债务；但根据第(U)(Ii)款在任何时间未偿债务的本金总额不得超过(A)截止日期EBITDA的20%和(B)TTM合并调整后EBITDA的20%的较大者，两者均在产生时确定；(V)(I)与现金管理义务有关的债务，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在正常业务过程中或与过去惯例及其任何担保相一致的情况下，与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务；(W)借款人和受限制子公司对借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务的担保；但(A)任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司大体上已按照担保中规定的条款为债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务在偿还权上从属于债务，则在偿付权利上，担保应从属于担保，其付款权利至少与债权人就该债务的从属条款中所包含的条款一样有利；(X)代表任何合营企业产生的债务或代表其债务担保的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的30%和(Ii)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的30%(在每种情况下均在产生时确定)以及前述事项的任何允许再融资；(Y)于任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)(A)截止日期EBITDA的100%及(B)于适用厘定日期的TTM综合调整后EBITDA的100%(在每种情况下均于产生时厘定)及(Ii)固定增量金额及前述任何准许再融资两者中较大者的总和；及(Z)上文(A)至(Y)项所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。为确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，以符合该债务发生之日或以后适用时间的任何方式；

为确定是否符合任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如果较大)对债务产生的限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)；倘若该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资，而该等再融资会导致按该再融资当日生效的有关货币汇率计算的适用美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大)的限制被超越，则只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金额(加上该债务的未付累计利息及溢价(包括投标溢价)及承销折扣、减损成本、费用、承销折扣、减损费用、费用、承销折扣)，则该等以美元计价的限制(或如较大，则为TTM综合调整后EBITDA的百分比)将被视为未超过该限制。佣金及与此有关的开支)。根本性的变化。合并、解散、清算、合并或与另一人合并或合并，或成立分部，但下列情况除外：(A)Holdings and Holdings GP可与美国借款人合并、合并或合并，任何受限制的附属公司可与借款人合并、合并或合并(包括合并或合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；但条件是：(I)借款人应为继续或尚存的人；(Ii)这种合并、合并或合并不会导致美国借款人不再根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或加拿大借款人不再根据加拿大或其任何省或地区的法律组织；和(Iii)在Holdings或Holdings GP与美国借款人合并、合并或合并的情况下，(A)在当时或在实施该合并、合并或合并之后，不应发生违约事件，(B)Holdings或Holdings GP(视情况而定)不应是任何符合条件的控股公司债务或当时根据本协议不允许成为美国借款人债务的任何其他债务的债务人；(C)Holdings在合并、合并或合并时，除美国借款人和Holdings GP外，不得有任何直接子公司，(D)在实施此类合并、合并或合并后，美国借款人的直系母公司应明确承担Holdings在本协议下的所有义务，以及Holdings根据本协议或其补充文件为当事方的其他贷款文件，其形式应合理地令行政代理满意；及(E)美国借款人的该直系母公司应同时成为

-182-担保人将美国借款人的100%股权质押给行政代理作为抵押品，以保证债务的形式合理地令行政代理满意；(B)任何受限制的子公司可以与任何其他受限制的子公司合并或合并为其他受限制的子公司；(C)任何旨在将另一个司法管辖区的受限制的子公司重新注册或重组的合并或合并应被允许；但如果任何外国子公司是贷款方，则这种重新注册或重组应事先征得行政代理的书面同意，不得无理扣留；(D)任何受限制附属公司可在以下情况下予以清算或解散或改变其法律形式：美国借款人真诚地确定该行动对贷款人的利益并无实质不利，但条件是：(I)不会因此而导致违约事件，及(Ii)尚存的人(或接受该解散或清算的受限制附属公司的资产的人)应为受限制附属公司；(E)只要不存在或不会因此而导致违约，借款人即可与任何其他人合并、合并或合并；但：(I)该借款人须为持续或尚存的法团；或(Ii)如因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人并非上述借款人(任何此等人士，“继任借款人”)；(A)(I)如合并、合并或合并借款人是美国借款人，则继任借款人应为根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体；及(Ii)如合并、合并或合并借款人为加拿大借款人，则继任借款人应为根据加拿大或其任何省或地区的法律组成或存在的实体；(B)继任借款人应明确承担该借款人在本协议及该借款人根据本协议的补充文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意；(C)每一担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过担保书的附录确认其对债务的担保应适用于继任借款人在本协议项下的义务；(D)除非每一贷款方是该合并、合并或合并的另一方，否则每一贷款方应通过适用的担保协议的附录确认其在该协议下的义务应适用于继任借款人在本协议下的义务，该人的直系父母应将该人的100%股权质押给行政代理作为抵押品，以担保该义务；(E)如果抵押代理提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，应通过修订或重述适用的抵押(或其他文书)

-183--抵押品代理人合理满意)确认其在本协定项下的义务应适用于后续借款人在本协定项下的义务；和(F)借款人应已向行政代理人提交官员证书和律师意见，其中每一项均说明此类合并、合并或合并以及本协定或任何附属品文件的补充符合本协定，并且仅就律师的意见而言，包括惯例组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内不存在冲突和可执行性意见；双方同意，如果满足上述条件，继任借款人将继承并被替换为本协议下的借款人；(F)任何受限制的子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现贷款文件不禁止的投资、收购交易、处置或允许的重组(根据第7.02(O)条允许的任何交易除外)；(G)任何贷款方或任何受限制的子公司可以进行一个部门，产生两个或两个以上尚存或产生的人；但(I)如果分部是由借款人进行的，则就贷款文件的所有目的而言，每个尚存或由此产生的人应构成“借款人”(除非行政代理在其合理的酌情决定权下另行同意)，并应继续对紧接分部前该借款人的所有义务承担连带责任，并以其他方式遵守第7.04(E)节；(Ii)如果分部由Holdings或Holdings GP进行，则在紧接该分部之前由Holdings或Holdings GP(视情况而定)持有的美国借款人的所有股权必须仅由一人拥有，该人在美国借款人中拥有该等股权的人应在其他方面遵守第7.10(B)(Ii)条，成为担保人，并将其持有的美国借款人的100%股权质押给抵押品代理；和(Iii)如果分部是由借款人、控股公司或控股GP以外的贷款方进行的，则该分部的每个尚存或产生的人也应是贷款方，除非或只要任何该等尚存或产生的贷款方是根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置的标的，或以其他方式构成被排除的子公司；但该尚存或未成为贷款方的人以及该尚存或未成为抵押品的人的资产和财产在每种情况下均应被视为一项投资，且仅在第7.02节允许的范围内(第7.02(O)节除外)根据第7.04(G)(Iii)节予以允许；(H)只要合并、合并、解散、清算、合并或处置不存在违约或不会导致违约，其目的是实现根据第7.05(E)节(第7.05(E)节除外)允许的处置；以及(I)交易可完成。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何借款方或受限子公司根据本第7.04节的规定进行合并、合并、解散、清算、合并、合并或分拆，借款人应(X)迅速交付或安排交付

-184-行政代理，由行政代理进一步分发给每个贷款人和循环代理(1)行政代理、循环代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和(2)实益所有权证书，以及(Y)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、注册、重新注册、发布和重新发布任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、行政代理或抵押品代理可以合理要求的担保和其他文书，以完善或继续完善根据第6.11节并在实际可行的情况下尽快由抵押品文件授予或声称授予的留置权。性情。作出任何处置，但下列情况除外：(A)处置陈旧、损坏、破旧、用过或剩余的财产(包括为回收的目的)，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置借款人和受限制附属公司的财产，这些财产不再用于经营业务或在经济上可行或商业上合乎需要的维持；(B)在正常业务过程中处置财产；(C)在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；但只要被转让的财产构成抵押品，则该重置财产应构成抵押品；(D)将财产处置给借款人或受限制的附属公司；但对作为非贷款方的受限子公司的任何处置的公平市场价值(由美国借款人善意确定)，与根据本条款(D)发生的属于非贷款方的受限子公司的所有其他处置的公平市场价值合计，不超过(A)截止日期EBITDA的50%和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50%的较大者；(E)第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(第7.04(H)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)和允许留置权(第7.01(L)(I)节除外)所允许的处置；。(F)根据回售交易处置财产；。但(I)不存在也不会导致违约事件(依据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而进行的任何此类处置除外)，以及(Ii)该等处置的价格不得低于该财产在该处置时的公平市值；(G)现金等价物的处置；但该等处置的价格不得低于该财产在该处置时的公平市值；(H)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、转租、许可或再许可不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；但条件是，此类处置的价格不得低于此类财产处置时的公平市价；(I)处置可能发生意外事故的财产；(J)处置；但条件是：

-185-(I)在进行此类处置时(根据在不存在违约时作出的具有法律约束力的承诺所作的任何此类处置除外)，此类处置不会或不会导致违约；(Ii)对于根据第(J)款进行的任何处置，如果收购价格超过截止日期EBITDA的7.5%和TTM合并调整后EBITDA的7.5%，借款人或任何受限制的子公司将以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价；但就本条第(Ii)款而言，以下各项均须当作为现金；。(A)借款人或受限制附属公司的任何负债(如借款人或受限制附属公司根据本条文提供的最新资产负债表或其附注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担，而借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债，则不在此限；。(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的产权处置结束后180天内由该借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；和(C)就此类处置收到的具有公允市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本条款(C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不超过(I)截止日期EBITDA的15%和(Ii)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的15%，每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；及(Iii)该等处置应不低于该等财产在处置时的公平市价(本条(J)，“一般资产出售篮子”)；(K)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营公司的投资；(L)与收取、妥协或保理有关的应收账款及相关资产的折扣或折扣；(M)处置(包括发行或出售)一间不受限制附属公司的股权、欠下该附属公司的债务或其他证券；。(N)在守则第1031条(或类似或后续条文)所容许的范围内，处置借款人或任何受限制附属公司所进行的任何业务所使用的任何类似财产的交换(不包括该条文所准许的任何资产)；。(O)与解除任何对冲协议有关的处置；。

-186-(P)借款人或任何受限制附属公司在借款人和受限制附属公司的正常业务过程中对与关闭或出售设施有关的资产的处置，包括在该设施的场所、位于该场所的设备和固定装置的费用或租赁权益，以及与该设施的运作完全和直接有关的簿册和记录；但就每项和所有该等出售和关闭而言，(1)不会因此而发生违约事件；(2)在真正的公平交易中，这种出售应以商业上合理的价格和条件进行；(Q)以一定距离处置(包括大量出售)并非在正常业务过程中与融资关闭有关的贷款方的存货；。(R)将证券化资产处置给与合格证券化融资有关的证券化附属公司，但此种处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值；。(S)如借款人或任何受限制附属公司在其合理的业务判断中认定，在进行借款人或任何受限制附属公司的业务(视情况而定)时，适宜终止、放弃或停止使用或维持任何知识产权；(T)就任何交易处置公平市价不超过(I)截止日期EBITDA的5.0%及(Ii)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的5.0%的任何财产或资产；采取美国借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(贷款人在此授权并指示行政代理在履行本句项下的义务时最终依赖美国借款人的任何此类证明)。限制支付。

-187-(B)借款人和每一受限制附属公司可仅以该人的股权形式(根据第7.03节不允许发生的不合格股权除外)申报和支付限制性付款；(C)根据收购协议在成交日或基本上与成交日同时进行的与交易相关的限制性付款；(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可订立和完成第7.02节(第7.02(O)节除外)或第7.04节(涉及借款人的合并、合并或合并除外)任何条款明确允许的交易；(E)就回购控股公司(或只直接或间接拥有借款人及其附属公司的股权的任何控股母公司)、借款人或任何受限制附属公司的股权而作出的限制性付款，而该等限制性付款是在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生的或与行使该等认股权证或类似权利或类似权利或预扣税款义务有关的该等期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分；。(F)就任何不受限制附属公司的股权、所欠债务及/或其其他证券或投资作出的限制性付款；。(G)借款人可就任何管理股东所持有的控股(或任何母实体)的股权进行回购、退休或其他收购或退休，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利益计划或任何其他雇员或董事福利计划或与借款人(或任何母实体)或其任何附属公司的任何雇员、董事、顾问或分销商订立的任何协议(包括任何分居、股份认购、股东或合伙协议)而支付(或作出限制付款以允许控股或任何母实体支付)；但在截止日期后，根据第7.06(G)节支付的限制性付款总额，连同根据第7.02(J)节向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替本条(G)所允许的限制性付款，不得超过：(I)在任何日历年度中，(A)截止日期EBITDA的10%和(B)TTM综合调整后EBITDA的10%的较大者，任何日历年度中未使用的金额将结转到下一个日历年度；加上(Ii)不超过借款人或受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益的金额；加上(Iii)在以现金形式向借款人的普通股权益贡献且未以其他方式使用的范围内，出售控股公司或任何母公司的股权的收益，在每种情况下，出售给在截止日期后成为或成为管理股东的人；加上(Iv)为收取控股公司或母公司、借款人或任何受限制附属公司的股权而放弃支付予任何未来、现在或以前的公司人士的任何现金红利或其他补偿金额；加上(V)因回购、退休或以其他方式收购或退休控股公司或母公司或其子公司的股权或根据任何员工或董事股权计划、员工而就预扣或其他类似税款而支付的款项

-或董事股票期权或利润利息计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议；(H)每名借款人可向任何母公司或控股总公司(视乎情况而定)作出以下限制付款：(I)(X)就借款人和/或其任何附属公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的而以母公司为共同母公司的合并、合并、附属、单一或类似税组的任何应课税期间而言，或借款人在美国联邦所得税方面是一个被忽视的实体，为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的而由C公司全资拥有(直接或间接)，其金额不超过该借款人和/或其子公司(视情况适用)在该纳税期间应支付的任何美国联邦、州、地方或外国所得税的金额。被视为独立的公司纳税人或独立的公司集团(包括为估计的此类税款的支付提供资金的金额)或(Y)借款人在美国联邦和/或适用的州、地方或外国税收目的下被视为合伙企业或被忽视实体的任何应纳税期间，其金额不得超过(A)任何此类母实体和Holdings GP(如适用)的应纳税所得额的乘积，该应纳税所得额来自该借款人在该纳税期间各自在该借款人中的所有权权益，和(B)在纽约市开展业务的公司适用的最高联邦、州和地方综合税率，考虑到母公司和Holdings GP(视情况而定)确认应纳税所得额的年度，以及当时适用于美国联邦所得税目的的州和地方所得税的扣除额及其任何限制，并假设借款人在较早时期发生的所有税收损失将结转并在以后时期抵消应纳税所得额；但如属可归因于与一间不受限制附属公司的收入有关的税项责任的任何该等分配，则每名借款人须尽一切商业上合理的努力，促使该不受限制附属公司(或另一间不受限制附属公司)向该借款人或其受限制附属公司作出现金分配，其总额为该借款人经其合理酌情决定权决定为代表该不受限制附属公司支付该等税项所需者；(Ii)其收益将用于支付(或进行限制性付款以允许任何母公司支付)Holdings、Holdings GP或任何母公司在正常业务过程中发生的运营成本和支出(包括在符合资格的首次公开募股完成后的上市公司成本)，以及可归因于借款人及其附属公司的所有权或运营而在正常业务过程中发生的合理和惯例的其他公司间接费用和支出(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)；(Iii)其收益将用于支付维持其(或任何此类母实体)公司或合法存在所需的特许经营税和其他费用、税费和开支；(Iv)为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，以及(B)控股和借款人应在投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制子公司(在第7.02节要求的范围内应为受限制附属公司)或(2)合并或合并(在第7.04节允许的范围内)

(J)在截止日期后首次公开发售借款人的普通股或任何母实体的普通股后，宣布和支付借款人、Holdings‘、Holdings GP或母实体的普通股的股息，款额最高为(A)借款人在任何该等公开发售中或从任何该等公开发售中收取或分担的收益净额的6%，但就借款人在表格S-4或S-1中登记的普通股而作出的公开发售除外，另加(B)相当于该公开招股时市值的6%的数额；(K)股权回购(I)视为于行使购股权时透过交付股权以支付该等购股权的行使价，或(Ii)因任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述各项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)应缴预扣税款或类似税款的代价而被视为回购，包括与行使股票期权或归属任何股权奖励有关的当作回购；(L)根据贷款文件允许的合并、资产转移或其他交易或与合并、转移资产或其他交易有关或与合并、转移资产或其他交易相关的、为满足持不同政见者的权利而支付或分配的款项或分配(包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼有关的权利)；。(M)限制付款的付款或分配，如在声明日期声明之日，此类限制付款根据本合同本应是允许的；(N)为代替费用或支出而作出的限制性付款(不包括现金或现金等价物)(包括以折扣的方式)，在每种情况下，与第6.01节允许的任何允许应收款融资有关；(O)借款人可以(或可以进行限制性付款以允许任何母公司)(I)赎回、回购、报废或以其他方式全部或部分收购借款人或任何受限制子公司的任何股权或任何母公司的任何股权(“财政部股权”)，

-190-以出售或发行(借款人或任何受限制附属公司除外)其他股权或取得其股权的权利(“退还股权”)为交换，或以出售或发行其他股权或权利(以实质上同时向控股或借款人作出贡献的范围为限)；及(Ii)从任何此类收益中宣布并支付任何财政部股权的股息；(P)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权(不符合资格的股权除外，但借款人向受限制附属公司发行的股权除外)，或赎回实质上同时作出的股权出资或发行新股权所得的收益(在任何情况下，该等出资或发行不得增加可动用的数额)(不符合资格的股权除外，但借款人向受限制附属公司发行的除外)；。(Q)构成或以其他方式作出的与任何获准重组有关或有关的限制性付款；。但如果在任何此类允许的重组和与此相关的交易完成后，任何分配的资产立即由借款人或另一受限制子公司(或任何实体不再是受限制子公司)拥有，则该受限制支付的适用部分必须在此时根据本第7.06节的另一项规定以其他方式允许(并构成对该其他限制支付例外或能力的利用)；(R)受限制支付；只要总净杠杆率(在给予该限制性付款形式上的效力后)将小于或等于截止日期总净杠杆率小于0.50至1.00；只要没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致；以及(S)借款人可以支付限制性付款(其收益可被控股用于进行额外的限制性付款)的总金额不超过以下两项之和：(A)截止日期EBITDA的75%和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的75%；及(Ii)当时可动用的款额；但不得有任何指明的失责事件已经发生，亦不会因此而持续或将会导致失责事件。第7.06(S)(I)节规定的金额可被借款人或任何受限制附属公司用来代替限制性付款，以(I)进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节，或(Ii)在预定到期日之前预付、偿还赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.09(A)节。任何时间的任何限制性付款的金额应为作出该限制性付款时受该限制性付款约束的其他财产的现金金额和公平市场价值。为确定是否符合本第7.06条的规定，如果任何受限付款(或其任何部分)满足上述多个类别的标准，借款人可在支付此类受限付款时自行决定，在支付此类受限付款时，或在任何以后的任何时间，以符合本公约的任何方式分割、分类或重新分类此类受限付款(或其任何部分)，或在随后适用的时间进行分割、分类或重新分类。[已保留].

但前述规定不适用于下列合同义务：(A)在结束日存在的合同义务，包括关于在结束日为交易融资而产生的债务和任何允许的交易再融资的合同义务(只要合同义务的范围不因此而扩大)，或在完成日与交易有关的其他合同义务；(B)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是为了预期该人在收购该资产时成为受限制附属公司或对该资产具有约束力而订立的；(C)非贷款方的受限制子公司的合同义务(只要本协议不禁止此类合同义务)，或仅适用于被排除资产的范围；(D)产生于以下方面的惯例限制：(A)第7.01节允许的任何留置权，并与受该留置权约束的财产有关；或(B)第7.05节允许的任何处置之前，仅适用于受该处置约束的资产(包括股权)；(E)合资协议和其他类似协议中的规定，适用于第7.02节允许的合资企业；(F)第7.03节所准许的对任何债权持有人有利的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由该等债项提供资金的财产、该等债项的标的或为该等债项的标的物及其收益及产品提供担保的财产；。(G)在租约、再批租、特许、再特许或协议方面的限制，以管限资产的处置、交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务运作中订立的其他协议，只要该等限制与受其规限的资产有关；。(H)包括根据第7.03(D)、(F)、(G)、(R)(I)或(V)节所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但这些限制仅适用于担保这种债务的财产或资产；(I)是限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(J)是限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(K)是客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

-192-(L)因第7.01节允许的现金或其他存款而产生；(M)包括在美国借款人善意判断下作为整体的限制：(I)对借款人或任何受限制子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条款，以及(Ii)不比本协议中包含的限制更具限制性，或不合理地预期不会对贷款方支付本协议项下要求的任何款项的能力产生重大不利影响；(N)因任何适用的法律、规则、条例或命令而适用，或因对借款人或任何受限制附属公司具有管辖权的任何政府当局的要求而适用；。(O)根据第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)节允许发生的债务中所包含的习惯限制；。(P)受《美国企业联合会》或《公共利益保护法》适用的优先条款约束的合同义务；。(Q)售后回租协议或其他类似协议中是否包括习惯条款(包括限制处置、分配或产权负担的条款)；。(R)是借款人或任何受限制附属公司订立的协议中所载的净值条款，只要美国借款人真诚地确定此类净值条款不会合理地预计会损害借款人或任何受限制附属公司履行其持续债务的能力；。(S)指与以下事项有关的任何协议中所产生的限制：(I)任何现金管理义务，仅限于适用现金管理服务的现金、银行账户或其他资产或活动；(Ii)任何对冲协议；(T)借款人或此类知识产权的任何受限附属公司授予许可、再许可或交叉许可中所载知识产权上的担保权益的限制，该等许可、再许可和交叉许可是在正常业务过程中订立的；和(U)是本节前述条款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但在美国借款人善意确定的情况下，该等修订、修改、重述、续订、增加、增加、补充、退款、替换或再融资不会对该等抵押物及其他限制作出实质上较相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资之前生效的限制或再融资。初级债务提前还款；初级融资文件的修订。(A)初级融资的预付款。预付、偿还、赎回、购买、作废或以其他方式在任何次级融资(任何此类预付、偿还、赎回、购买、失败或偿付，即“次级债务偿还”)到期前一年的日期之前偿还，但以下情况除外：

--193--(1)次级债务的偿还，用任何(A)允许的再融资或(B)本协议允许的其他次级融资或次级留置权债务的收益或交换；(2)次级债务偿还(A)用控股公司或任何母公司的合格股权偿还，用发行任何此类股权的收益或在截止日期后向借款人的资本出资的收益偿还，但在截止日期后没有以其他方式使用；或(B)将任何初级融资转换为股权；(Iii)借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的次级债务偿还；。(Iv)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的次级债务偿还，而该等债务与贷款文件不禁止的交易有关，而该等债务在该人成为受限制附属公司时已存在(且并非因预期该人成为受限制附属公司而产生)；。(V)次级债务偿还，如在发出通知之日，根据本条例本会准许该等偿还的话；。(6)与交易有关的次级债务偿还；(7)次级债务偿还，包括定期支付利息和本金，支付费用、开支、违约金利息和到期的赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的付款除外；()次级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163(E)(5)条而支付的款项(“AHYDO追赶款项”)；(Ix)次级债务偿还，如果紧接此类付款发生前的测试期的总净杠杆率(给予形式上的影响后)应小于或等于截止日期总净杠杆率小于0.50至1.00；但不得发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件；及(X)次级债务偿还总额不得超过：(A)当时的可用金额；但不得发生违约事件，且违约事件不得持续或将由此导致；及(B)(A)截止日期EBITDA的30%及(B)借款人按适用厘定日期按形式计算的综合经调整EBITDA的30%较大者。但是，应允许以下每种情况：根据初级融资文件的条款，定期支付初级融资的本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买。

-194-第7.09(A)(X)(A)节规定的金额可被借款人或任何受限子公司用于进行或持有任何投资，而无需考虑第7.02节，以代替次级债务偿还。在任何时候偿还次级债务的金额，应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公平市场价值。为确定是否符合本第7.09(A)条的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可自行决定，在此类预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿时，对其进行分割、分类或重新分类，或在以后任何时间分割、分类或重新分类。在本公约订立之日或稍后适用的时间，以任何符合本公约规定的方式，以任何方式失效或偿付(或其任何部分)。(B)对初级融资文件的修订。未经行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何次级融资文件，除非(I)根据任何适用的债权人间或次要地位协议允许此类修改、修改或更改，或(Ii)美国借款人真诚地确定(此类确定是决定性的，且无明显错误而具有约束力)，该等修改、修改或豁免的效果从整体上看不会对贷款人的利益造成实质性的不利影响，但允许的再融资除外；但在每一种情况下，根据第(Ii)款，美国借款人在修改或其他修改之前至少五个工作日向行政代理提交的证书，连同对该修改或修改的合理详细描述，表明美国借款人已善意地合理确定该等条款和条件满足本条的上述要求(Ii)，应为该等条款和条件满足该条款前述要求的确凿证据(Ii)，除非行政代理在该五个工作日内通知美国借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。控股公司。(A)就Holdings and Holdings GP而言，从事任何重大业务或经营，并同意不会禁止以下活动(及附带活动)：(I)其拥有美国借款人(以及就Holdings GP而言，为Holdings GP)及其任何附属公司(并非美国借款人或美国借款人的附属公司)的股权，而该附属公司纯粹为担任任何合资格控股公司债务的共同义务人而成立，且并无进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或经营；(Ii)其合法存在的维持(包括产生与该等维持有关的费用、成本和开支的能力)；(Iii)其履行下列方面的义务和付款：(I)根据第7.03节允许产生的任何债务、任何有限制的控股公司债务或任何前述任何允许的再融资，或(Ii)收购协议和收购协议预期的其他协议；(Iv)任何(I)允许的重组或(Ii)公开发行其普通股或任何其他发行其股权(包括有限制的股权)；

-195-(V)在第7.10节允许的范围内进行付款或限制付款，以及(Ii)根据第7.06节允许的交易和为第7.06节预期的目的，用收到的任何金额进行限制付款；(Vi)产生符合条件的控股公司债务和根据该条款要求的活动；(Vii)向其子公司的资本出资；()在每种情况下仅担保借款人及其子公司的义务，前提是借款人及其子公司的此类义务不受本条款禁止；(Ix)作为包括Holdings、Holdings GP和借款人在内的一个综合、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事务；(X)持有美国借款人根据第7.06节进行的限制付款而收到的任何现金或财产，等待Holdings对其应用；(Xi)订立和履行与本条(A)项允许的任何其他活动直接相关的合同和其他安排的义务，并向高级管理人员、经理、董事和员工提供赔偿；(Xii)对现金等价物资产进行投资；(十三)交易的完成；及(十四)第7.10(A)条第(I)至(Xii)款所述业务或活动的附带活动。(B)Holdings和Holdings GP不得与任何其他人合并、合并、解散、清算或合并；但尽管有上述规定，只要不存在违约或违约将导致违约，在满足下列条件的情况下，Holdings或Holdings GP可与任何其他人合并、合并或合并：(I)Holdings或Holdings GP应为继续或尚存的人，或(Ii)如果通过任何此类合并、合并或合并而形成或尚存的人不是Holdings或Holdings GP，或者是Holdings或Holdings GP已被清算的人，(A)继任控股或Holdings GP应是根据美国法律组织或存在的实体，任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律，(B)继任控股或继任控股GP应明确承担本协议和Holdings或Holdings GP根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务，如

-196-适用，是根据本协议的补充或行政代理合理满意的形式的一方，(C)后续控股或后续控股GP(视情况而定)应将其持有的美国借款人的100%股权质押给抵押品代理，以保证债务的形式合理地令行政代理满意，以及(D)美国借款人应已向行政代理提交高级人员证书和律师意见，每一项声明该等合并、合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议，仅针对律师的这种意见，包括惯常的组织、适当的执行、没有冲突和行政代理合理要求的可执行性意见；双方同意，如果上述规定得到满足，根据本协议，继任控股或控股GP(视情况而定)将接替控股或控股GP(视情况而定)并被其取代。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第7.10节的规定进行任何合并、解散、清算、合并、合并或拆分Holdings或Holdings GP，借款人应(X)迅速向管理代理提交或促使其提交给管理代理，以便由管理代理进一步分发给每个贷款人和循环代理(1)管理代理、循环代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和(2)实益所有权证明，以及(Y)签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记、重新登记、公布和重新公布行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便尽快完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权。财务契约只要终止条件未获满足，借款人与各受限附属公司契约并约定：第一留置权净杠杆率。从截至截止日期后的第二个完整会计季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许在每个测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率大于7.75至1.00，如果循环贷款、循环额度贷款和信用证的未偿还本金总额(但不包括(I)任何信用证项下的未提取金额最高不超过20,000,000美元，(Ii)以现金作抵押的信用证，(Iii)为融资而产生的循环贷款和周转额度贷款(X)因行使费用函下的“市场灵活性”而产生的与交易有关的任何OID或预付费用或(Y)交易(包括支付营运资金或购买价格调整)和交易费用；但根据第(Iii)款的规定，只有在结算日之后的前四个完整财政季度内的数额才能被排除在外)超过(或超过)当时在该日期有效的未偿还循环承付款的35%。

-197--借款人的救济权。即使第8.01节有任何相反规定，如果第一留置权净杠杆率在任何适用测试期的最后一天大于第8.01节规定的金额，则在每种情况下，借款人的任何股权出资的收益、借款人发行其股权的任何收益(以合格股权的形式)、借款人的任何次级留置权债务或借款人的无担保债务的收益(此类股权和次级留置权债务或无担保债务，“治愈担保”)，在每种情况下，在该测试期的第一天之后，在该测试期的财务报表被要求交付之日(该日，“治愈到期日”)之后的十五个工作日或之前收到的收益，将应美国借款人的要求计入综合调整后EBITDA的计算中，仅用于在该测试期结束时以及包括该测试期内的一个会计季度的任何后续期间(任何此类股权出资，“特定股权出资”)中确定是否符合第8.01节规定的财务契约的目的；但(A)循环贷款人或周转额度贷款人无需根据贷款单据进行任何新的信贷展期，如借款人在展期前或展期同时未收到指定股权出资的收益，则不要求开证行在上述十五个营业日期间开立、增加或展期任何信用证；(B)美国借款人不得要求在任何财政季度的综合调整后EBITDA计算中计入指定股权出资，除非在实施该要求的指定股权出资后，相关的四个会计季度中至少有两个会计季度没有作出指定股权出资；(C)总共不会超过五个特定股本出资；(D)任何特定股权出资的金额及其收益的使用将不超过使借款人遵守第8.01节所需的金额；(E)就贷款文件下的所有其他目的(包括计算综合调整后EBITDA以厘定基于杠杆的篮子水平、定价(包括适用利率和适用承诺费)及参考综合调整后EBITDA而管限的其他项目而言)，指定股本出资的任何收益将不会被撇除；及(F)任何指定股本出资所得款项不得根据现金净额拨备而减少负债，以确定作出该指定股本出资的会计年度是否遵守第8.01节所载财务契约。违约事件和补救违约事件。本第9.01节(A)至(J)款所述的每一事件均构成“违约事件”：(A)不付款。任何贷款方未能(I)在根据本协议条款被要求支付任何贷款本金或任何偿还义务时，或(Ii)在到期后十个工作日内支付任何贷款利息或任何费用或补偿

-198--债务(偿还债务除外)或根据贷款文件的条款应支付的其他金额；或(B)具体契约。借款人或任何附属担保人，或在第7.10节，控股或控股GP的情况下，未能履行或遵守下列条款中包含的任何约定：(I)第6.03(A)节(仅限于且仅在该通知尚未交付时)、第6.05(A)条(仅针对借款人)、第6.08(B)条(仅针对制裁法律)或第七条；或(Ii)第8.01节(不履行或遵守第8.01节所载的任何契约，以及不履行或遵守贷款文件中不时包含的任何其他财务契约，即“财务契约违约事件”)；但财务契约违约事件不应构成对初始定期贷款或任何其他贷款(在截止日期发生的循环贷款除外)的违约或违约事件，除非(A)对于任何该等其他贷款，该财务契约按其条款适用于任何该等其他贷款，在这种情况下，在该条款规定的范围内，该财务契约应构成违约或违约事件，或(B)关于初始定期贷款，循环贷款人已终止所有循环承付款，并根据第9.02(B)节宣布所有循环贷款立即到期和应付，但这种终止和声明尚未撤销(“财务契约交叉违约”)；或(C)其他违约。借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺(上文第9.01(A)或(B)节中未规定的)，且在借款人收到管理代理或循环代理的书面通知后30天内仍未履行；或(D)陈述和担保。任何贷款方在任何贷款文件中或在根据贷款文件的条款要求交付的任何文件中作出的任何陈述或担保，包括为免生疑问，在被视为作出本公司指定的陈述时，在任何实质性方面均不属实(或就任何因重要性或“重大不利影响”而受限制的陈述或担保而言，在作出或视为作出时在任何方面均属不真实；如在截止日期后作出或被视为作出任何陈述或保证，则该陈述或保证在管理代理人或循环代理人向借款人发出书面通知后三十天内仍属不真实(在任何重要方面或任何方面，视乎适用而定)；但第(D)款在截止日期仅限于指定的陈述；或(E)交叉违约。贷款方：(I)未能就其实质性债务支付超过适用宽限期(如有)的任何本金或利息，不论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴或其他方式；或(Ii)没有履行或遵守与任何重大债务有关的任何契诺、协议或条件，或发生任何其他事件或条件，而其后果是导致该等重大债务在预定到期日之前到期，或使该等重大债务的持有人或任何受托人或其代表的任何代理人能够或准许(在所有适用的宽限期已届满的情况下)该等重大债务的持有人或其代理人在该等债务的述明到期日之前到期，或要求在该等债务的述明到期日之前预付、回购、赎回或废止该等债务；

-199-但(A)本条(E)不适用于已按照重大债务的条款补救、治愈或免除的任何违约行为，以及(B)(E)(Ii)条不适用于：(1)因出售、转移或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的任何有担保债务；(2)未遵守或履行要求遵守任何财务或经营业绩衡量标准(包括任何杠杆、利息覆盖率或固定费用比率或最低EBITDA)的任何公约，除非和直至此类债务的持有人已终止所有承诺(如有)，并按照管理此类债务的文件的条款加速履行与其有关的所有债务(在必要的债务持有人撤销债务加速和/或免除债务下的违约事件后，违约事件应立即自动终止)；(3)任何可转换或可交换为股权的债务的转换或转换任何条件的满足；(4)在管限任何该等债务的票据形式的契约中作出的惯常“控制权变更”；(5)监管对冲协议文件下的违约事件、终止事件或任何其他类似事件；或(6)债务与本协议允许的其他债务的再融资；或(F)破产程序等。(I)任何贷款方(A)根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，(B)为债权人的利益进行转让，或(C)为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人、管理人、行政接管人或类似人员；(Ii)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、重整人、管理人、行政接管人或类似人员未经借款方申请或同意而为借款方或其财产的任何重要部分委任，且该项委任未获解除或暂停六十个历日；(Iii)根据任何债务救济法与借款方或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序未经该贷款方同意而提起，并在未经该贷款方同意的情况下继续进行六十个历日；或(Iv)在任何该等法律程序中登录济助令；或(G)判决。有管辖权的法院对贷款方作出了最终的、可执行的、不可上诉的判决，裁定其支付总额超过最低金额(独立第三方保险或其他赔偿义务不涵盖的范围)，且该判决或命令连续60天内未得到满足、腾空、解除、搁置或担保；或(H)贷款文件无效。贷款文件的重要条款，作为一个整体，在签署和交付后的任何时间，因任何原因不再具有充分的效力和效力，但下列情况除外：(I)贷款文件明确允许的(包括第7.04、7.05或7.10(B)节所允许的交易的结果)；(Ii)由于履行义务的结果；或(Iii)由于担保方的作为或不作为或适用法律的原因；或(I)抵押品文件和担保。任何：(I)与抵押品的重要部分有关的抵押品文件，其公平市场价值在签立和交付后应因任何理由停止产生有效的、完善的或公布的留置权(视情况而定)，但以下情况除外：(A)贷款文件允许的或不受禁止的交易；(B)由于行政代理、抵押品代理或担保代理人或其任何代理人或受托保管人未能保持对抵押品的占有或控制；(C)因提交申请或未提交申请所致；根据《统一商法典》、PPSA或其他适用法律，(D)对于由不动产组成的抵押品，

-200-在以下范围内：(1)此类损失由贷款人的所有权保险单承保(除非善意的借款人合理地相信，根据保单支付的款项将不会由适用的保险人支付)或(2)由于贷款方的非过错而产生的缺陷，并在获得实际知识后以合理的努力予以纠正；或(E)因担保一方的作为或不作为或适用法律而造成的缺陷；或(Ii)对作为Holdings、Holdings GP或重大附属公司(被排除的子公司除外)的担保人的担保，应因任何原因停止完全有效，除非(A)贷款文件允许的其他或不受禁止的交易，(B)在完全清偿义务时，(C)根据贷款文件的规定或根据其条款解除担保人的担保，或(D)由于担保方的作为或不作为或适用法律的适用而引起的担保；或(J)控制权的变更。发生任何控制权变更；或(A)(K)ERISA。(I)ERISA事件或加拿大养老金事件应已发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一项或多项计划，(Iii)借款人或任何受限附属公司或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划将被终止，符合ERISA第四章的含义，或(Iv)借款人或任何受限附属公司应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)；而在上文第(I)至(Iv)款所述的每一种情况下，该事件或条件均针对借款人或任何受限制附属公司，连同所有其他该等事件或条件(如有)，将合理地预期会产生重大不利影响。即使本协定有任何相反的规定，如果没有汇率的波动(或其他不利变化)，违约或违反第五条中的任何陈述或保证或第六条或第七条中的任何约定的事件都不会构成违约或违约事件。尽管本协议有任何相反规定，对于任何违约或违约事件，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指违约或违约事件已经发生且尚未得到补救(财务公约违约事件除外)或放弃；但任何具有司法管辖权的法院均可(X)在任何实际或指称的违约事件成为实际或指称的违约事件之前延长或暂缓任何宽限期，或(Y)根据适用法律的要求，在实际或指称的违约事件发生时，暂停任何行政机构或适用代理人行使补救措施。如果由于(I)任何贷款方未能在规定时间内采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用的贷款方采取该行动时(如果有)已得到补救。(Ii)借款人未能根据第6.03(A)款提供有关通知，该违约或违约事件应在借款人交付该通知时被视为已被纠正，或(Iii)任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时，该违约或违约事件应被视为在(X)根据本协议和其他贷款文件(包括根据允许该行动的适用修正案或豁免)在该时间允许采取该行动的日期(以较早者为准)得到补救，或以其他方式，以及(Y)解除或以其他方式修改该行动的日期，以使本协议和其他贷款文件(包括在实施任何修订或豁免之后)在该时间允许该修订的行动。

-201-违约时的补救措施。(A)一般规定。除下文第9.02(B)节和第9.02(C)节另有规定外，如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理或循环代理可以并应所需贷款人的要求采取下列任何或所有行动：(I)宣布各贷款人的承诺和各开证行出具信用证的义务终止，该等承诺和义务即告终止；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息和保费，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和每名担保人在此明确放弃所有这些款项；(Iii)要求美国借款人将其信用证抵押(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)；(4)代表自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件和/或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法；但一旦根据任何《债务人救济法》向借款人发出实际或被视为已登记的救济令，则每一贷款人的承诺和每一开证行签发信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，美国借款人将上述信用证担保变现的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理、循环代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。(B)财务契约违约事件。根据下文第9.02(C)节的规定，如果由于违反第8.01节的规定，财务契约违约事件已经发生并且仍在继续，则所需的循环贷款人可以(I)终止循环承诺和/或(Ii)就循环承诺、循环贷款、信用证和循环额度贷款采取第9.02(A)节规定的行动。对于已经发生且仅在发生财务契约交叉违约期间仍在继续的财务契约违约事件，所需贷款人可采取第9.02(A)节规定的任何行动。(C)对补救措施的限制。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，(I)财务契约治愈。如果借款人未能遵守第8.01节的规定，则该违约在补救到期日之前不得导致违约事件，并且仅限于根据第8.02节未治愈的范围内；(Ii)净简短陈述：(Ii)在补救到期日之后且仅在没有按照第8.02节的规定进行补救的情况下，行政代理和循环代理不得采取第9.02(A)或(B)(I)节所述的任何行动。管理代理或循环代理代表一方向借款人提供的任何违约通知、违约事件或加速通知

-202--明确要求向借款人发出这种通知的贷款人或更多贷款人必须附上任何这种贷款人(不受限制的贷款人除外)提交给借款人的书面净空头陈述(并向行政代理和循环代理提供一份副本)；但(A)在没有任何该等书面净空头申述的情况下，每间该等贷款人应被当作已向借款人、循环代理人及行政代理人作出陈述及保证其并非净空头贷款人(已理解及同意，借款人、循环代理人及行政代理人有权最终倚赖每一项该等申述及当作申述(就行政代理人及循环代理人而言，如第11.28(F)(I)节所规定的)和(B)在破产或类似的破产程序造成的违约或违约事件悬而未决期间，不要求交付净空头陈述。资金的运用。在行使第9.02节规定的补救措施(或第9.02(A)节的但书规定的立即到期和应支付的贷款)或发生未治愈或放弃的特定翻转触发事件后，因债务(和抵押品收益)而收到的所有金额、任何种类或性质的所有付款或分配以及任何破产或类似程序中的所有适当保护付款或计划分配(在每种情况下，无论是从任何贷款方收到的，与行使补救措施、信用投标或其他有关的)，均应符合债权人之间的协议，行政代理人和循环代理人按下列顺序适用：第一，向行政代理人、循环代理人和抵押代理人以其身份支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(本金和利息除外，但包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的款项)的那部分债务；第二，全额支付无资金来源的垫款/分摊款(如此申请在行政代理、循环代理、周转贷款机构和开证行之间或之间酌情分配的金额，按照任何此类分配之日欠它们的无资金来源的垫款/分摊额按比例分配)；第三，向循环贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用、有担保对冲协议项下的债务和现金管理义务除外)的债务部分(包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按本条款第三款所述金额的比例按比例支付给它们；第四，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及循环贷款和信用证使用的利息，按循环贷款人和开证行各自持有的第四款所述金额的比例按比例支付；第五，(A)支付构成循环贷款未付本金的债务部分，信用证的使用和有担保对冲协议项下的义务(对冲银行是循环贷款人或其关联方)和现金管理义务(现金管理银行是循环贷款方或其关联方)和(B)将信用证抵押(如果不是根据本协议条款以其他方式担保的话)(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)，并进一步永久减少循环承诺额，按比例在有担保的信用证中进行

-203--缔约方按本条款第五款所述的各自金额比例持有；但(I)根据前述(B)款运用的任何金额应支付给行政清算代理，用于开证行的应课税额账户，以将该等信用证变现；(Ii)除第2.04和2.19节另有规定外，根据本条款第五款用于将未提取的信用证总金额变现的金额应用于偿付该信用证项下的提款；以及(Iii)在任何信用证到期时，可归因于该过期信用证的现金抵押品的比例份额应由行政清偿代理根据本第9.03节规定的付款优先顺序使用；此外，对任何担保人的不包括的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的数额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节其他规定的债务的分配；第六，对在该日到期和应支付给循环贷款人的所有其他债务的付款，按比例根据该日欠循环贷款人的所有此类债务的总额按比例作出调整；第七，向定期贷款贷款人支付构成费用、赔偿和其他债务(本金、利息、有担保对冲协议下的债务和现金管理义务除外)的那部分债务(包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)；第八，按比例向定期贷款贷款人支付构成定期贷款应计和未付利息的债务部分；第八，按比例由定期贷款贷款人按比例支付构成定期贷款应计利息和未付利息的部分；第九，(A)支付构成定期贷款未付本金的债务部分，以及对冲银行不是循环贷款人或其关联方的有担保对冲协议下的债务，以及现金管理银行不是循环贷款人或其关联方的现金管理债务，按担保各方持有的本条款第九款所述的各自金额的比例按比例分配给有担保各方；但对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的数额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节所述其他债务的分配；第十，支付在该日期到期并应支付给行政代理人、循环代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人、循环代理人和其他担保当事人的所有此种债务的总额按比例作出调整；最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。行政代理人、循环代理人和其他代理人的任命和授权。

-204-(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定(I)KLA代表其作为行政代理行事，和(Ii)PNC代表其根据本协议和其他贷款文件担任循环代理，并授权行政代理和循环代理(如适用)代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理和循环代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第X条的规定(10.09和10.11节除外)仅用于行政代理、循环代理和贷款人的利益，借款人或任何贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。各开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，且各开证行应享有以下所有利益和豁免权：(I)就该开证行就其签发或拟开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该信用证有关的信用证文件，向本条X条中的代理人提供的所有利益和豁免权，如同本条第X条中使用的“代理人”一词和“代理相关人”的定义完全包括该开证行关于该等作为或不作为，以及(Ii)在此就各开证行另作规定。(B)行政代理还应不可撤销地充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和每一开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该开证行的代理人(并为该贷款人和该开证行或为其持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第10.05和10.12节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人或循环代理人(视情况而定)的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第X条所有规定的利益(包括第10.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并按照本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利(包括债权人间协议)有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。(C)作为“抵押品代理”职责的一部分，抵押品代理人特此获得每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和开证行的不可撤销的授权和委任，担任所有现有和未来担保当事人(以这种身份，称为“抵押代理人”)的抵押权代表(按《魁北克省民法典》第2692条的含义)，以持有现在或将来可能需要由根据魁北克省法律授予的任何贷款方授予的任何抵押权。并行使根据相关抵押权和适用法律授予抵押权代表的权利和义务(有权转授任何该等权利或义务)。抵押品代理人在本合同日期前以加拿大魁北克省法律管辖的任何抵押权或其他担保文件的担保代表人的身份签署的，特此予以批准和确认。任何人如成为贷款人、开证行或继任抵押品代理人，应视为已同意并认可上述指定的担保品代理人代表所有担保当事人担任担保代理人，包括该人及其上述指定为贷款人或开证行的人的任何关联公司。为了更好地确定，

-205-行政代理人作为次要代表，应享有与本协议中以附属代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任，这些权利、权力、豁免权在必要的情况下适用。如果抵押品代理人辞职(包括辞去抵押品代理人的职务)并任命一名继任抵押品代理人，该继任抵押品代理人还应担任抵押品代理人，如上所述。作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人(包括行政代理和/或循环代理)的贷款人，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(且没有额外的责任或义务)，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份作为本协议代理人的每一名贷款人(如有)。任何担任代理人及其联营公司的人士均可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人并无责任向贷款人作出任何交代一样，亦可接受借款人就与本协议及其他事宜有关的服务收取的费用及其他代价，而无须向贷款人作出交代。贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其附属公司均可接收有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该附属公司的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。免责条款。行政代理人、循环代理人、任何其他代理人、其各自的任何关联公司、或上述任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务外，均不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人(包括行政代理人和循环代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生且仍在继续，在不限制前述一般性的原则下，本文件及其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何代理人根据任何适用法律的任何代理原则所产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用。并且仅旨在创建或反映独立缔约各方之间的行政关系；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按规定的贷款人(或本文件或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外，但即使被要求的贷款人有任何相反指示，代理人亦无须采取其认为或其大律师认为可能使该代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(C)除本协议及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人有关的资料，亦不对没有披露有关借款人的资料负责

-206-或其任何附属公司以任何身份传达给任何代理或其任何附属公司，或由其以任何身份获得；以及(D)对于根据或与任何贷款文件相关的任何贷款文件采取或未采取的任何行动，贷款人不承担任何责任，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。行政代理人和循环代理人不应对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02和11.01节规定的情况下，行政代理人或循环代理人诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)行政代理人或循环代理人没有严重疏忽或故意不当行为，或行政代理人或循环代理人实质性违反本协议规定的义务，如最终裁决所确定的，有管辖权的法院就其在此明确规定的职责作出的不可上诉的判决。管理代理人和循环代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非借款人或所需贷款人以书面形式向行政代理人和/或循环代理人发出描述该违约或违约事件的通知。任何与代理人有关的人均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或在本协议下或与本协议有关或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或协议的内容，或行政代理人或循环代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而收到的任何证书、报告、声明、协议或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或循环代理的项目或检查任何贷款方或其任何关联方的财产、账簿或记录除外。代理人的信任。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，并且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理和/或循环代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每个代理人都有充分理由不采取或拒绝采取任何贷款文件中贷款人没有要求或明确批准的任何行动，除非它首先收到这种建议或

-207-经其认为适当的所需贷款人(或其他所需比例的贷款人)同意，如其提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此种行动而可能产生的任何和所有责任和费用予以赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人在根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意根据任何贷款文件采取任何行动或不采取任何行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动对所有贷款人都具有约束力；但代理人不得被要求采取他们认为或他们的律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。尽管有上述规定，行政代理人、循环代理人和附属代理人不得根据所需贷款人(或其他必要比例的贷款人)的任何指示行事(或不采取行动)，而这会导致行政代理人或循环代理人违反本协议的任何明示条款或规定。被要求的贷款人同意不指示行政代理、循环代理或抵押品代理采取任何行动或不采取任何行动，这在任何情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务。委派职责。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名附属代理人履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。每个代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第X条的免责条款应适用于任何该等次级代理商和该等代理商及任何该等次级代理商的与代理商有关的人士，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及该等代理商的活动。尽管本协议有任何相反规定，对于代理人指定的每个次级代理人，(I)该次级代理人在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入即可直接执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以对抗任何或所有贷款方和贷款人，(Ii)此类权利利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)未经该分代理同意不得修改或修改，并且(Iii)该分代理只对指定其为分代理的代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。每个代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息。(A)每家贷款人和每家开证行承认，没有代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人和每一开证行向每一代理人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人有关的人的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的评估和调查

-208-特此，并自行决定订立本协议，并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每一贷款人和每一开证行还表示，它将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。(B)每一贷款人在本协议或转让和假设上提交其签名页，并在截止日期为其定期贷款和/或循环贷款提供资金，应被视为已确认已收到、同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人在截止日期批准的每份其他文件。对代理人的赔偿。回旋额度贷款人和每一其他与代理人有关的人(仅在任何该等代理人相关人士代表任何代理人、每一开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)履行服务的范围内)对其产生的任何和所有赔偿责任承担责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意的不当行为而产生的、由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的赔偿责任的任何部分，不承担向该代理人相关人员支付的任何责任；此外，根据贷款文件的条款或所要求的贷款人的指示(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)采取的任何行动，不得被视为构成本条款10.07的目的的重大疏忽或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人、任何开证行或回转额度贷款人提供的任何弥偿，在该代理人认为该开证行或该回转额度贷款人(视何者适用而定)不足或受损时，则该代理人、该开证行或该回转额度贷款人(视何者适用而定)可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出所获弥偿的作为，直至提供该额外弥偿为止；但在任何情况下，本句并不要求任何贷款人就任何超过该贷款人的经弥偿负债而向该代理行、任何开证行或回转额度贷款人作出弥偿。

-209-按比例分摊；此外，本句不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人、任何开证行或回转额度贷款人在紧接前一句的第一个但书中所述的任何赔偿责任。在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第10.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应其应计份额的要求，向每一代理人、每一开证行和周转额度贷款人偿还该代理人、该开证行或该周转额度贷款人(视情况而定)因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行，或与本协议项下的权利或责任有关的法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计比例份额。该开证行或回转额度贷款人(视情况而定)不向借款人或其代表报销此类费用；但贷款人的这项偿还并不影响借款人对其持续的偿还义务；此外，任何贷款人如未能向该代理人、该开证行或回转额度贷款人(视何者适用而定)作出弥偿或偿付，并不解除任何其他贷款人就此而承担的义务。在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理、循环代理、抵押品代理、其他代理、任何开证行和周转贷款机构辞职后，本节10.07中的承诺仍继续有效。无其他职责；其他代理、首席排班员、经理等。KCM、Jefferies、PNC和CSLF各自在此被指定为本协议的牵头安排人，各贷款人据此授权KCM、Jefferies、PNC和CSLF各自根据本协议的条款和其他贷款文件担任牵头安排人。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或本协议封面所列任何其他代理(或其任何附属公司)均不享有本协议或任何其他贷款文件赋予的任何权力、职责或责任，除非(X)以行政代理、循环代理、附属代理或贷款人的身份(视情况而定)以及(Y)第11.01(D)节和第11.01节最后一句所规定的(Y)，这些人应享有本条第十条的利益。在不限制前述的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人、Holdings、Holdings GP、借款人或其任何附属公司有任何代理或受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。任何代理人均可在任何时候向行政代理人、循环代理人和借款人发出事先书面通知，辞去上述职务，并立即生效。行政代理人、循环代理人或附属代理人辞职。行政代理、循环代理、抵押品代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款机构(将所有定期贷款视为一项贷款)或所需循环贷款机构(视情况而定)应有权在征得借款人同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，在除特定违约事件存在期间以外的任何时间，有权指定一名继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何该等贷款机构或银行在美国设有办事处的附属公司。如所要求的适用贷款人并无如此委任该等继任人，并在退任的行政代理人、循环代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)发出辞职通知后三十天内接受该项委任，则退任的行政代理人、循环代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表贷款人委任一名继任者行政代理人、循环代理人或抵押品

-210--如适用，代理人应符合上述资格；但如行政代理人、循环代理人或抵押代理人(视何者适用而定)须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(A)卸任的行政代理人、循环代理人或抵押代理人(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人、循环代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押证券除外，(B)除向退休或退休行政代理人及/或循环代理人支付的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人及/或循环代理人或通过行政代理人及/或循环代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至适用的贷款人指定一名行政代理人及/或循环代理人(视何者适用而定)。如适用贷款人、循环代理或行政代理(视何者适用而定)并无委任继任行政代理或继任循环代理，则所需的贷款机构(将所有定期贷款视为一项贷款)或所需的循环贷款人(视何者适用而定)将被视为已继承并被赋予退任的行政代理及/或退任的循环代理的所有权利、权力、特权及责任(视何者适用而定)(须受上述但书规限)。在接受继任人根据本协议被委任为行政代理人、循环代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)后，以及在签立和存档或记录该等财务报表或其修正案，以及对抵押、其他文书或通知所作的必要或合宜的修订或补充，或按贷款人的要求，以完善或继续完善抵押品文件所授予或看来是授予的留置权时，该继承人应继承并被授予已退休的(或已退休的)行政代理人、循环代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任。如适用，退役的行政代理人、循环代理人或抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)，但获得赔偿金或其他欠款的权利除外。借款人支付给继任行政代理、循环代理或抵押品代理(视情况而定)的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理人根据本章程及其他贷款文件辞职后，就退任代理人在担任行政代理人、循环代理人或抵押代理人(视何者适用而定)期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第X条及第11.04及11.05节的规定应继续有效，以保障该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人士的利益。行政代理和/或循环代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理和循环代理(无论任何贷款的本金或关于信用证义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理或循环代理是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式授权(但不是义务)：(A)根据联邦破产程序规则2019年规则提交经核实的声明，在其个人意见中，遵守该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；(B)就所欠贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的全部本金及利息，提交和证明申索；及

-211-未支付，并提交必要或可取的其他文件，以便在这种司法程序中允许贷款人、开证行、循环代理人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行、循环代理人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行、循环代理人和行政代理人根据第2.11条和第11.04条应支付的所有其他款项)；及(C)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人和各开证行授权，向行政适用代理支付此类款项，如果行政适用代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则向行政适用代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.11条和第11.04条应由行政适用代理支付的任何其他金额。如果行政适用代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政适用代理人根据第2.11和11.04条应从遗产中提取的任何其他款项在任何此类诉讼中被拒绝支付，则这些款项的支付应以对贷款人或开证行有权在此类诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本协议所载内容不得被视为授权行政适用代理代表任何贷款人或开证行授权、同意或接受或采用任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政适用代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保债务(如适用的担保协议中所定义)接受部分或全部抵押品)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理根据任何适用法律(或在行政代理同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响以下限制

-212-本协议第11.01条(A)至(G)款所载所需贷款人的诉讼)，(C)应授权行政代理按贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让了待信用投标的债务，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(D)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应按比例自动重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不得提出此类信用投标，除非(X)被要求的循环贷款人已事先对该信用投标给予书面同意，或(Y)此类信用投标的条款将导致在购买结束时以现金全额支付(包括任何适用的现金抵押)对循环贷款人、回旋贷款机构、每家开证行和旋转代理的所有债务。抵押品和担保很重要。(A)每一代理人、每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)、每一开证行和每一其他担保方不可撤销地授权行政代理行和抵押品代理作为贷款人在担保、抵押品和抵押品文件方面的代理人和代表，并同意，即使任何贷款文件中有任何相反规定：(I)任何贷款文件下授予或持有或以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动和立即解除，且每一担保方不可撤销地授权和指示代理人进入，双方同意，在发生下列任何事件(每个事件均为“留置权解除事件”)时，将签订借款人要求并与之相关的必要或可取的文件，(A)全额现金支付所有债务(未就其提出索赔的有担保现金管理债务、有担保掉期债务和或有债务，以及(2)已按适用开证行满意的条款担保或以现金作抵押的信用证债务除外)；(B)将受该留置权约束的财产作为贷款文件条款所允许的交易的一部分或与该交易相关的部分转让给非贷款方的任何人；。(C)就任何担保人所拥有的财产或任何担保人对其拥有权利的财产而言，根据下文第(Iii)款的规定，免除该担保人在其担保或本协议下的义务；。(D)被要求的贷款人批准、授权或批准解除该等留置权，或根据第11.01节规定的百分比；。

-213-(E)该财产成为被排除的资产、被排除的股权或被排除的子公司拥有的或被排除的子公司对其拥有权利的资产；(F)在任何人成为被排除的子公司后，该被排除的子公司所拥有的资产(或被排除的子公司对其拥有权利)；和/或(G)根据证券化融资条款的要求，任何此类财产将受到证券化融资的约束；(Ii)应借款人的请求(该请求称为“解除/从属事件”)，它将解除对行政代理或抵押品代理根据第7.01(D)节允许的任何财产留置权的持有人的任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权；(Iii)附属担保人在(A)附属担保人不再是美国借款人的附属公司，(B)附属担保人不再是重要附属公司，或(C)该附属担保人因本协议所允许的交易而成为被排除的附属公司时，将自动和立即解除其在担保项下的义务；但如果该附属担保人仅由于该附属担保人成为其定义(A)款所述类型的被排除附属公司而成为被排除附属公司，则只有在该附属担保人成为该被排除附属公司时，才允许这种免除，(I)未发生且仍在继续的特定违约事件，以及(Ii)该附属担保人因本合同项下允许的合资企业或其他战略交易而成为被排除的附属公司，而该合资企业或其他战略交易并非以解除该附属担保人的担保(由美国借款人真诚地确定)为主要目的(条款(A)-(C)，每一项均为“担保解除事件”)，且每一有担保的一方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一代理人同意它将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或承认解除)该附属担保人在担保项下的义务和(2)解除(或承认解除)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权；(4)行政代理和抵押品代理将独家行使贷款文件规定的权利和救济，贷款人或任何其他担保当事人均不会行使此类权利和救济(通过行政代理要求的贷款人除外)；但前述规定并不妨碍任何贷款人根据第11.09节的规定行使任何抵销权，或强制执行第11.01(B)节的规定，或在根据美国破产法或任何其他债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，就其贷款在到期日发生后的任何付款违约行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外)，或提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；和(V)行政代理和抵押代理应与贷款人和其他担保当事人不可撤销地授权并指示行政代理和担保代理在截止日期当日及之后，在没有任何贷款人、开证行、任何有担保现金管理债务或有担保互换债务的对手方或其他有担保当事人进一步同意的情况下，不时订立任何债权人间协议或其他债权人间协议

-214-与债务持有人的抵押品代理人或其他代表达成协议，以本协议明确允许的抵押品留置权为担保。每一代理人、每一贷款人和每一对方担保方同意，其将迅速采取与留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件相关的行动，并执行借款人可能合理要求的任何文件(该等行动和该等执行，即“解除行动”)，费用和费用由借款人自行承担，并且此类行动不是可自由决定的。在适用的情况下，解除诉讼可包括：(A)签署(如果需要)并向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付任何此类留置权解除、抵押解除、担保解除、质押和担保以及其他类似解除或解除文件，如贷款方与解除有关的合理要求，如记录在案。作为留置权解除事件或解除/从属事件的标的的留置权(以及之前提交的所有担保通知)，或与担保解除事件相关的任何适用担保的解除，以及(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明质押债务的所有票据和所有股权证书以及贷款方以前以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，每个抵押品代理和行政代理应有权并应完全依赖借款人的高级证书(“解除证书”)，以确认(A)该等留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一个或多个已识别交易(“已识别交易”)完成后发生，(B)任何此类留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件已经发生或将在确定的交易完成时发生，以及(C)贷款文件允许(或不禁止)任何此类确定的交易。抵押品代理和行政代理将被完全免除任何责任，并应受到充分保护，并且不因这种依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。放行证书可在任何适用的已确定交易完成之前交付。每一贷款人和每一担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和行政代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保当事人同意不向任何代理人发出任何与第10.11条规定不符的指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不负责、也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就抵押品或遵守上述或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书所载的任何陈述或担保。行政代理或抵押品代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。(B)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但各代理人、各贷款人和各担保方特此同意：(I)任何贷款人或其他担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保或任何其他贷款文件，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(视情况而定)按照本协议及其条款为贷款人的利益行使，且所有权力、权利和

-215-抵押品单据下的补救办法可仅由抵押品代理人根据其条款为贷款人的利益行使；(Ii)如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于，根据美国破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，仅抵押品代理人(根据第363(K)条的“信用投标”除外，美国破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为贷款人(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人)的代理人和代表，有权在所需贷款人的指示下，为在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和结算或支付购买价格，对抵押品代理人在出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何债务作为贷方；(Iii)如抵押品代理人合理地判断，就该等资产的公平市价或由此给予贷款人的实际利益而言，为该等其他特定资产设立、完善或维持该等质押、保证权益或抵押，或就该等其他特定资产取得所有权保险或摘要，则任何贷款文件的条文均不规定设立、完善或维持该等其他特定资产的质押、抵押权益或抵押，或取得该等除外资产及任何其他特定资产的产权保险或摘要，或取得有关该等资产及任何其他特定资产的所有权保险或摘要；(4)抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长设定或完善担保权益或抵押物或获得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括在截止日期之后设定或完善贷款方资产的担保权益)的期限。任命补充行政代理和/或循环代理。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或循环代理认为，由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理或循环代理在此授权任命一名额外的个人或机构，由行政代理或循环代理全权酌情选择作为单独的受托人、共同受托人行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政共同代理人(本文中单独称为“补充行政代理人”或“补充循环代理人”，以及统称为“补充行政代理人”的任何此等额外个人或机构)。(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意欲由行政代理人行使、归属或转授的每项权利、权力、特权或义务

-216-与该抵押品有关的行政代理应可由该补充行政代理行使和归属于该补充行政代理，范围仅限于使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围。贷款文件中所载并为该补充行政代理行使或履行该等契诺和义务所必需的每一契诺和义务，均应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由其强制执行。以及(Ii)本条第X条以及第11.04和11.05节中提及行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对行政代理的所有提及应被视为根据上下文需要对行政代理和/或该补充行政代理的提及。(C)如行政代理或循环代理如此委任的任何补充行政代理要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则借款人、控股公司或Holdings GP(视何者适用而定)须应行政适用代理的要求，或应安排该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文件。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理或循环代理，并由该行政代理或循环代理行使，直至任命新的补充行政代理。债权人之间的协议。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要行政代理根据本协议的条款签订同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议，本协议将受该等同等优先权债权人间协议或其他债权人间协议的条款和条款的约束(视适用情况而定)。如果本协议或任何其他贷款文件的规定与任何此类同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议之间有任何不一致之处，则以同等优先权债权人间协议或此类其他债权人间协议的规定为准。贷款人承认并同意，各代理人有权，且各代理人同意，就任何担保债务而言，应借款人的请求，其应与该债务持有人的抵押品代理人或其他债务代表订立同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议，除非该债务及任何相关留置权(包括该等留置权的优先权)不为本协议第7.01及7.03节所允许。贷方特此授权并指示行政代理(A)订立任何该等同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议，(B)按该等同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议所载的条款约束贷款人，及(C)履行及遵守该等同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议项下的义务。代理人和每一有担保的一方同意，代理人有权并应完全依靠借款人的高级职员证书来确定是否允许根据本节订立债权人间协议。每一有担保的一方均订立契约，并同意不向抵押品代理或行政代理发出任何不符合第10.13节规定的指示。担保现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第9.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，不得知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品或任何保证(包括任何抵押品或担保的解除或减值)采取任何行动。即使本第X条另有规定

-217-相反，除非行政代理和/或循环代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等现金管理债务或根据有担保对冲协议产生的该等债务的书面通知，以及行政代理和/或循环代理可能要求的证明文件，否则行政代理和/或循环代理不应被要求核实现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政适用代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果任何政府当局声称，行政适用代理人没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政适用代理人情况的变化，使得免税或减税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政适用代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政适用代理人直接或间接支付的所有金额作为税收或其他。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。某些ERISA很重要。(A)每名贷款人(1)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、循环代理和彼此的牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保(2)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他方面)；(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议符合第(B)小节至

-第PTE 84-14和(D)第I部分第218-(G)项和(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求；或(Iv)行政适用代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还为行政代理的利益，(1)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出陈述和保证；循环代理人及其各自的联营公司，且为免生疑问，并不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，作出任何行政代理、循环代理人或任何其他牵头安排人或其各自联属公司的资产的受托责任，该等贷款、信用证、承诺书及本协议(包括与行政代理及/或循环代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与其有关或相关的任何文件)均不是受信人。错误的付款。(A)如果行政适用代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人，“付款接受者”)，行政适用代理已全权酌情决定(无论在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政可申请代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方是否知道)收到(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政适用代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政适用代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、开证行或担保当事人应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速地)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，向行政适用代理退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以隔夜利率以同日资金偿还给行政适用代理之日起的每一天的利息。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的管理可应用代理的通知应是决定性的、不存在明显错误。(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果从行政适用代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政适用代理(或其任何关联公司)(X)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同

-219-行政可申请代理(或其任何关联公司)对此类付款、预付款或偿还，(Y)未在行政可申请代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到在每个情况下(全部或部分)错误或错误地发送或接收：(I)(A)在紧接前面的第(X)或(Y)款的情况下，对于上述付款、预付款或偿还，均应推定有错误(未经管理机构书面确认)或(B)已有错误(在紧接(Z)款的情况下)；(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其详情(以合理细节)通知行政适用代理人，并根据本第10.17(B)条的规定通知行政适用代理人。(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政适用代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政适用代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接上一(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政适用代理的任何款项。(D)如果行政适用代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在行政适用代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政适用代理应在任何时间向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)。(I)该贷款人或开证行应被视为已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺)按面值转让(“错误付款影响类别”)，其金额相等于错误付款退回欠款(或管理适用代理人所指明的较低数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)，外加任何累算及未付利息(在此情况下，转让费用将由管理适用代理人免除)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政适用代理和该等当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政可申请代理交付任何证明该贷款的票据，(Ii)作为受让人的行政可申请代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为获得转让后，作为受让人的行政可申请代理应成为贷款人或开证行(视情况而定对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)行政适用代理人可在登记册中反映其对受错误付款不足转让约束的贷款的所有权权益。管理可应用代理可以在其

-220-酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，并在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，管理适用代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，双方同意，除非行政可申请代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政可申请代理是否可以被公平代位，行政可申请代理应根据贷款文件就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)被适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益进行合同代位。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由管理适用代理为了进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政适用代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩；(G)每一方根据第10.17条规定的义务、协议和豁免应在行政适用代理人辞职或替换、权利或义务的任何转移后继续存在，或更换贷款人或开证行，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。杂项修订、豁免等(A)一般规则。除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理和循环代理的确认，否则无效。每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。(B)具体的贷款人批准。尽管有第11.01(A)节的规定，任何此类修改、放弃或同意不得：(I)未经每一贷款人的书面同意，将任何贷款人的承诺延长或增加，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后。应理解，放弃第4.02节中规定的任何先决条件或放弃任何违约的强制性预付款

-221--或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加；(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟就任何贷款或信用证或根据第2.11(B)条应支付的任何费用支付本金或利息的任何预定日期或减少其金额，但有一项理解是，(I)放弃(或修改)任何强制性预付贷款的条款不构成推迟预定的本金或利息支付日期，(Ii)协议，所需贷款贷款人同意或放弃第1.01节“适用利率”定义中(D)段所述的关于初始定期贷款的利息或减免利息，不应构成推迟任何预定日期或减少任何利息支付或任何费用支付，且(Iii)放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约(第9.01(A)节规定的违约除外)或强制减少承诺不构成推迟任何预定日期，或减少任何利息或任何费用的支付；(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件(本第11.01条第(H)款明确规定的除外)应支付的任何费用或其他金额，且未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响，但应理解：(I)对第一留置权净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利率的降低，以及(Ii)协议根据第1.01节“适用利率”的定义中(D)段所述，所需贷款贷款人同意或放弃免除或降低初始定期贷款的利息，不应构成降低本协议规定的利率或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但(A)修订“违约率”的定义只须征得所需贷款人的同意；及(B)就任何贷款而言，免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意，或仅就循环贷款而言，即可免除；(Iv)未经各贷款人书面同意，更改(I)本第11.01节的任何规定或“所需贷款人”、“所需贷款机构”或“按比例分摊”的定义，或任何其他规定，规定贷款机构的数目或根据贷款文件采取任何行动所需的贷款或承诺的部分，或(Ii)未经各循环贷款人同意，更改“所需循环贷款人”的定义；(V)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品；(Vi)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，未经各贷款人书面同意，免除担保的全部或实质全部或几乎所有担保人的总价值；(Vii)未经各贷款人书面同意，修改第2.15或9.03节；或()在发生第9.01(F)条规定的违约事件之前，修改或修改任何贷款文件的任何条款或条款，以允许发行或产生以下债务

-222-借入的资金(包括以现有债务交换借入的资金，但不包括(A)在截止日期生效的本协议明确允许的债务优先于适用的债务类别和/或由优先于保证该类别债务的留置权担保的债务，以及(B)为免生疑问，任何(X)担保任何类别债务的抵押品上的留置权将从属于或(Y)任何类别债务的全部或任何部分将从属于偿付权(担保任何债务或此类债务的留置权从属于适用的任何其他债务，即“高级债务”)的任何“债务人占有”便利(“高级债务”)，在每种情况下，均未经该类别的每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响，除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，按相同条款(真诚的后援费、律师费和与该交易条款谈判相关的律师费和其他费用除外)提供资金或按其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人持有的受不利影响的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其关联方)提供的费用和支出，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例获得高级债务提供者(或其任何关联公司)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用和任何其他类似利益(附属费用除外)。(C)其他具体批准。尽管第11.01(A)款或第11.01(B)款另有规定，(I)除非由开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响开证行根据本协议的权利或义务，或根据本协议向开证行支付的任何费用或其他金额，与其签发或将开立的任何信用证有关的任何签发通知或任何其他贷款文件；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款行以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不影响下列各项的权利或义务：或根据本协议或任何其他贷款文件支付给回旋额度贷款人的任何费用或其他金额，(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理或循环代理(视何者适用)根据本协议或任何其他贷款文件应享有的权利或责任，或支付给行政代理或循环代理的任何费用或其他金额，(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响以下各项的权利或义务，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的抵押品代理签署，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给抵押品代理人的任何费用或其他金额，(V)未经每一授予贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第11.07(G)条，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；(Vi)对于根据其条款产生不利影响的任何修改，应要求所需的循环贷款人或所需的融资贷款机构的同意

-223-贷款人在本贷款项下的付款权利以不同于此类修订的方式影响其他贷款，(Vii)必须征得所需的循环贷款人的同意(但未经其他贷款人同意，包括所需的贷款人)才能修改、修改或放弃(W)第4.02节中关于发放循环贷款、循环额度贷款或签发信用证的任何先决条件，(X)《美国证券协议》第5.01(D)节的任何规定或其任何组成部分的定义，(Y)《加拿大担保协议》第5.01(D)节的任何规定或其任何组成部分定义，或(Z)《加拿大抵押权契据》第6.5条的任何规定或其任何组成部分的定义，以及()必须征得所需循环贷款人的同意，才能修改、修改或放弃(X)“指定旋转装置违约”或“指定旋转装置触发”的定义，(Y)任何指定旋转触发装置的发生，以及(Z)贷款文件中与循环贷款管理有关的任何规定，在每一种情况下，根据本条款()，以对循环贷款人不利的方式。(D)债权人间协议。无需贷款人或开证行同意即可对债权人间协议或任何其他债权人间协议作出任何修订或补充，即：(1)为了增加同等留置权债务、次级留置权债务、递增等值债务、准许同等担保再融资债务或准许次级担保再融资债务的持有人(或就其作为代理人或代理人的任何债务而言的债务代表)作为当事人，该等债权人间协议的条款明确规定，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出下列其他改变：根据行政代理人和循环代理人的善意决定，(I)或(Ii)债权人间协议或根据本协议明确准许订立的任何其他债权人间协议所明确预期的，或(Ii)须履行前述规定。(E)金融契诺。除非及直至财务契约交叉违约已经发生并持续，在财务契约交叉违约发生及持续时，只须征得所需循环贷款人的同意，方可(I)放弃或同意任何财务契约违约事件，或修订或修改第9.02(B)节(包括该等章节所使用的相关定义，但不包括本协议其他章节所使用的相关定义)的任何违约或违约事件的条款，或放弃或同意该条款(E)。尽管在发生财务契约交叉违约时，如要放弃或同意上一句中所述因财务契约违约事件而导致的任何违约或违约事件，必须征得所需贷款人的同意，但只需征得所需循环贷款人的同意，才能(I)修改或修改第8.01节和/或第8.02节的条款和规定(在每种情况下，无论是否发生了财务契约交叉违约)和/或(Ii)修改本句。(F)额外贷款和替代贷款。(I)额外设施。经所需贷款人、行政代理、循环代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及应计利息和费用

-224-就本协议及其他贷款文件而言，按比例分享本协议及其他贷款文件的利益及与贷款有关的应计利息及费用；及(Ii)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。(Ii)重置贷款。经借款人和提供替代贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可修改贷款文件，以允许将任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资贷款”)再融资、置换或交换为本合同项下的替代定期贷款(“替代贷款”)；但(A)该等再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额(加上(X)就任何该等再融资贷款而须支付的所有未付、应计或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款额，以及(Y)承保折扣、手续费、佣金、成本、开支及就该等再融资贷款须支付的其他款额)；(B)该等再融资贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资贷款于该再融资时至到期的剩余加权平均年限；。(C)(1)任何该等再融资贷款的条款及条件，整体而言，对提供该等债务的贷款人或持有人而言，并不比适用于初期贷款的条款及条件有利，。由美国借款人的一名负责官员在其合理判断中真诚地确定的((X)仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺，以及(Y)任何条款或条件也是为了定期贷款下的贷款人的利益而增加的条款或条件)或(2)仅适用于任何替代贷款的任何条款和条件与当时适用于定期贷款的条款和条件不同或实质上相似的范围，应以其他方式反映发生此类债务时的惯例市场条款和条件，由美国借款人的一名负责官员在其合理判断中真诚地确定(但责任官员的证书须在发生此类替代贷款之前至少四个工作日(或行政代理和循环代理可能商定的较短期限)交付给行政代理和循环代理)，以及有关该债务或文件草案的重大契诺和违约事件的合理详细描述。声明美国借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(C)款的要求，除非行政代理和循环代理在该四个营业日(或更短的)期间内通知美国借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，否则应为该重大契诺和违约事件满足该要求的确凿证据；此外，第(C)款不适用于第(Ii)款其他条款中涉及的(W)条款，(X)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款以及可选的预付款条款，(Y)赎回、预付或其他保费，以及(Z)可选的预付款或赎回条款。为免生疑问，任何提供任何替代贷款的关联贷款人应遵守第11.07(H)节对关联贷款人的限制(包括关联贷款人定期贷款上限)，以及

-225-(D)未经对冲银行或现金管理银行书面同意，对本协议或任何改变有担保对冲协议或现金管理义务项下债务的应评税处理的修订、修改或放弃，不得导致此类债务对贷款本金的偿还权较低(与截止日期相同)，或导致对任何对冲银行或任何现金管理债务的债务变得无担保(根据本条款允许的留置权解除除外)，在任何情况下，均不得以对任何对冲银行或任何现金管理银行造成重大不利的方式生效。视乎情况而定。(G)[已保留]。(H)对贷款文件的某些修订。由Holdings、Holdings GP、借款人和/或受限制子公司签署的与本协议相关的担保、抵押品文件和相关文件以及其他贷款文件可采用管理代理合理确定的形式，并可在借款人的请求下，经管理代理的同意与本协议一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义，错误或缺陷(由行政代理和美国借款人合理确定，且该确定具有决定性和约束力)，(Iii)导致该担保、抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，或(Iv)行政清晰(由行政代理和美国借款人本着善意最终确定)。(I)失责贷款人、被取消资格的贷款人和净空头贷款人。(I)失责贷款人和丧失资格的贷款人。任何违约贷款人或不符合资格的贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意须经所有贷款人、所需贷款人、所需便利贷款人或每名受影响贷款人同意方可生效)，但下列情况除外：(A)任何违约贷款人或不符合资格的贷款人未经该等违约贷款人或该等不符合资格的贷款人同意，不得增加或延长其承诺，及(B)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款影响任何违约贷款人或丧失资格的贷款人(其定义(D)款所述的任何不符合资格的贷款人除外)较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人或丧失资格贷款人(视何者适用而定)的同意。(Ii)净空头贷款人。净空头贷款人只有在第11.28节规定的范围内才有权批准或不批准任何修订、放弃或同意。通知和其他通信；传真件。(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件的方式投递，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

-226-(I)如寄往Holdings、Holdings GP、借款人、开证行、摆动贷款机构、抵押品代理、循环代理或行政代理，则寄往附表11.02中为此等人士指定的地址、电子邮件地址或电话号码；及(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码。以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；寄存于美国邮件中的预付邮资和适当地址的通知应被视为已在寄存后三个工作日内发出；但向任何代理人发出的通知在该代理人收到之前不得生效。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。按照行政代理和循环代理核准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)向任何代理、贷款人、循环额度贷款人和开证行发出通知和其他通信，但前述规定不适用于根据第二条向任何代理、贷款人、循环额度贷款人或开证行发出的通知，如果该人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理和循环代理它不能接收该条下的通知。行政代理、循环代理或借款人可酌情同意按照其核准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(C)收据。除非行政代理和循环代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(D)电子通信的风险。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理、循环代理、任何贷款人、回旋贷款机构或任何签发银行的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证

-227-与借款人资料或平台的连接。在任何情况下，行政代理、循环代理或其任何代理相关人员或任何牵头安排人(统称为代理当事人)均不对Holdings、Holdings GP、借款人、任何贷款人、摆动额度贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理或循环代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对Holdings、Holdings GP、借款人、任何贷款人、摆动额度贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。每一贷款方、每一贷款人、每一发卡行和每一代理人同意，行政代理人和循环代理人可以但没有义务按照行政代理人和循环代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。(F)更改地址。Holdings、Holdings GP、借款人、行政代理、循环代理、摆动额度贷款人和开证行中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址或本协议项下的其他通信的电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、循环代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和开证行来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、电子邮件地址或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理和循环代理，以确保行政代理和循环代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。(G)行政代理人、循环代理人、开证行和贷款人的信赖。行政代理、循环代理、开证行和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知、周转额度贷款请求和发行通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。向行政代理人和循环代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人和循环代理人进行的其他电话通信均可由行政代理人和循环代理人进行录音，本合同双方均同意这种录音。借款人应赔偿行政代理人、循环代理人、开证行、贷款人和每一代理人相关人士因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，但在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，借款人应赔偿这些损失、费用、开支和债务。(H)私人信息联系人。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似的标示，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法以及加拿大联邦、省和地区证券法，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含与控股有关的私人方信息的信息。就美国联邦或州证券法或加拿大联邦、省或地区证券法而言，其子公司或其各自的证券。如果任何公众

-228-贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人、循环代理或行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任，(B)向该公共贷款人披露该信息或代表该公共贷款人使用该信息的任何义务，并且不对未能如此披露或使用该信息承担任何责任。没有放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的容忍、失败或拖延，以及该人行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权的拖延，不应损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应仅属于行政代理和循环代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理和循环代理按照第十条的规定为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理人和循环代理人(仅以其行政代理人和循环代理人的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Ii)任何开证行或回转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件行使使其受益的权利和补救办法(仅以开证行或回转额度贷款人的身份，视具体情况而定)。(3)任何贷款人根据第11.09节(受第2.15节条款的约束)行使抵销权，或(4)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不提交债权证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候，在本合同和其他贷款文件下没有人担任行政代理人或循环代理人，则(A)被要求的贷款人应享有根据第X条以其他方式提供给行政代理人和/或循环代理人的权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第2.15节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救办法。律师费和开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则支付或偿还行政代理、循环代理、抵押品代理、牵头安排人、补充行政代理、循环贷款人、开证行和周转额度贷款人在截止日期当日或之后发生的与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改有关的所有合理和详细记录的自付费用，仅限于法律费用和费用，向循环贷款人、开证行和循环额度贷款人作为一个整体支付1名首席律师的律师费，向所有这类其他各方支付1名主要律师的律师费，并在合理必要时，在每个有关司法管辖区内支付1名对贷款人整体利益具有重大意义的当地律师(可以是在多个重要法域行事的一名当地律师)，以及(B)自掏腰包支付或偿还行政代理、循环代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行、循环额度贷款人和贷款人的所有合理和有文件记录的费用

-229-与执行或保护本协定或其他贷款文件规定的任何权利或补救办法有关的费用和开支(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼)，并包括循环贷款人、开证行和回转额度贷款人的一名律师的全部律师费，以及行政代理、循环代理、抵押品代理、牵头安排人、补充行政代理和贷款人(循环贷款人除外)的一名律师的所有律师费任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个实质性司法管辖区工作的单一当地律师)，以及仅在行政代理、循环代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行、回旋额度贷款机构和贷款人之间发生实际或被认为的利益冲突的情况下，受这种利益冲突影响的一个或多个人以书面形式将这种利益冲突通知借款人，在每个相关重大司法管辖区增加一名律师(在每个相关实质性司法管辖区向每组处境相似的受影响人士提供整体利益))。第11.04节中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付根据第11.04条规定应支付的所有款项，发票上应详细列明该等费用。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或根据任何贷款单据应支付的任何费用、费用或其他金额，则行政代理或循环代理(视情况而定)可代表该贷款方支付该金额。只有当费用提供了所需的细节，使借款人能够善意地确定此类费用与本合同规定需要偿还的活动有关时，才应视为对费用进行了合理的详细记录。每一借款人和其他贷款方特此承认，行政代理、循环代理和/或任何贷款人可以从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，这取决于该律师可能因他们与行政代理、循环代理和/或贷款人的关系而收取的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。由借款人进行赔偿。借款人应赔偿行政代理人、循环代理人、任何补充行政代理人、抵押品代理人、开证行、周转贷款机构、每一贷款人、每一牵头安排人、每一联合簿记管理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人及其他代表(统称“受偿人”)不受任何及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支及支出(包括律师费)，而该等开支及支出(包括律师费)可在任何时间由任何该等获弥偿保障人(可以是一名在多个具关键性司法管辖区行事的单一本地大律师)而在任何时间强加于、招致或针对该等获弥偿保障人而支付(但如属律师费及开支，则限于所有获弥偿保障人的一名大律师的律师费，如有合理需要，则为每一有关司法管辖区的所有获弥偿保障人的一名本地大律师)，(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，与预期的交易或完成预期的交易有关(包括任何受弥偿保障人真诚地依赖借款人或任何贷款方声称或代表借款人或任何贷款方发出的任何通知)，(B)该项交易，

-230-(C)任何承诺、贷款、信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(D)在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害材料，或暴露于任何有害材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或业务引起的或与之有关的任何环境索赔或环境责任，或(E)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论任何受赔方是否为其中一方(统称为“赔偿责任”)；但如有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，任何该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，是由于(I)该获弥偿人或该受弥偿人的任何有关受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意的不当行为，(Ii)该受弥偿人或有关受弥偿人实质违反任何贷款文件下的任何义务，或(Iii)受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以行政代理人、循环代理人、抵押品代理人、开证行、回旋额度贷款人或牵头安排人(或其他代理人角色)的身份或履行其在该贷款下的角色而对其提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔。如果第11.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许他们支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。对于其他人使用通过Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方或任何相关受赔方不承担任何责任，但因该受赔方或任何相关受赔方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽(由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)除外，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，或因与本协议或任何其他贷款文件有关或与此相关的活动(无论在截止日期之前或之后)而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿(但不在此限就任何贷款方而言，就受赔方向第三方造成或支付的任何此类损害而言)。在适用本条款第11.05条规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据第11.05条规定应支付的所有款项(在有管辖权的法院裁定后，如果根据第11.05条的条款要求)应在提出书面要求后的二十个工作日内支付。在行政代理、循环代理、抵押品代理、回旋额度贷款人或任何开证行辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，第11.05节中的协议仍然有效。本第11.05节不适用于税收，但适用于代表非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税收(包括与提供法律或其他服务有关的增值税或类似税收)。

-231--整理；预留款项。行政代理人、循环代理人、任何贷款人、抵押品代理人或任何开证行均无义务将任何资产调拨给贷款方或任何其他人，或抵销或偿付任何或全部债务。借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人或开证行(或代表任何贷款人或开证行向行政代理人或循环代理人)或任何代理人或任何贷款人强制执行任何抵押权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分及其所有留置权、权利及补救办法应恢复并继续完全有效，一如该等付款或付款未曾作出或该强制执行或抵销并未曾发生一样；及(B)各贷款人及每家开证行应要求分别同意向行政适用代理人支付其从行政适用代理人收回或偿还的任何适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除第7.04节或第7.10(B)节允许的情况外，任何Holdings、Holdings GP、美国借款人或加拿大借款人不得在未经行政代理、循环代理和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(F)款的限制，或(Iv)根据本节第(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、循环代理、开证行和贷款人的与代理有关的人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款11.07(B)而言，包括参与信用证和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

--232--(1)最低限额。(A)转让转让贷款人当时持有的定期贷款的全部剩余金额，转让转让贷款人当时持有的循环承诺和循环贷款的全部剩余金额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；和(B)就本节(B)(I)(A)款未作说明的任何转让而言，此类转让的总金额应不少于(1)就转让贷款人的定期贷款而言，为1,000,000美元；(2)就转让贷款人的循环承诺和循环贷款而言，为5,000,000美元，除非第(1)款和第(2)款中的每一者均为行政代理人和循环代理人，且只要在转让时并未发生或仍在发生特定违约事件，则属例外。借款人以其他方式同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。定期贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与已转让定期贷款有关的所有权利和义务的按比例部分转让，循环承诺和/或循环贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于正在转让的循环承诺和/或循环贷款的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于(X)摆动额度贷款人关于摆动额度贷款的权利和义务，或(Y)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。(Iii)所需的同意。除第11.07(B)(I)(B)节和下列规定所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意：(A)须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)，除非(1)特定违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)此类转让是(A)就向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金进行的定期贷款，以及(B)关于循环承诺和循环贷款，向循环贷款人或转让循环贷款人的关联公司；但是，如果借款人在就定期贷款转让提出书面请求后十个工作日内没有对其同意作出答复，则应被视为已同意定期贷款转让；(B)如果转让对象不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则需要行政适用代理人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，对关联贷款人或转让生效后将成为关联贷款人的人的任何转让，不需要行政适用代理人的同意，但行政代理人根据本节第11.07条(H)款所规定的单独同意权除外；(C)关于循环贷款和/或循环承诺的转让，由周转贷款人同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)；以及

-233-(D)关于循环贷款和/或循环承诺的转让，每家开证行(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政适用代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)行政适用代理可自行决定在任何转让的情况下免除处理和记录费用，以及(B)不向牵头安排人或其附属公司支付与转让相关的处理和记录费用。合格受让人(如果不是贷款人)应向适用的行政代理提交一份行政调查问卷和任何KYC文件，包括第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节所要求的任何税务表格(视情况而定)。在收到处理和记录费以及第11.07(B)(Iii)条要求的对转让的任何书面同意后，行政适用代理应立即接受此类转让和假定，并将其中包含的信息记录在登记册中。(V)不向某些人分配任务。不得(A)向Holdings、Holdings GP、借款人或Holdings或Holdings GP的任何子公司转让，除非根据第2.07(A)(Iv)节或以下第(L)款允许，(B)除以下(H)款另有规定外，借款人的任何关联公司(除Holdings、Holdings GP或美国借款人的任何子公司外)，(C)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款所述贷款人后将构成本条所述任何上述人员的任何个人，(D)自然人，或(E)“合资格受让人”定义的但书中所描述的任何人。贷款人有权在任何转让和假设中最终依赖向其作出(或被视为作出)的任何净空头陈述，并且没有义务查询或调查任何净空头陈述的准确性。(Vi)违约的贷款人转让。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政可申请代理同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用受让人和受让人同意的每一项贷款)后，向行政适用代理支付总额足够的额外款项，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政适用代理、开证行、周转额度贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额，以及

-234-参与信用证和周转额度贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政适用代理的接受和记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，在符合本节(H)款的要求的情况下)，从每个转让和假设中指定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应是本协议的一方(除非转让给Holdings、Holdings GP、借款人或Holdings的任何子公司或由其购买)，并且在该转让和承担所转让的利息范围内，在本第11.07款允许的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况)；但尽管任何贷款单据中有相反规定，每一开证行应继续对其出具的任何信用证享有一切权利和义务，直至该信用证被取消或期满，并偿还根据该信用证提取的任何金额。在受让人提出要求并交回其适用的票据后，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。行政适用代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室之一和循环代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款和信用证义务的承诺、本金和所述利息(具体说明偿还义务)、信用证借款和根据第2.04节应支付给每个贷款人的其他金额(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人或任何贷款人查阅(但仅限于贷款人在行政代理办公室和循环代理办公室，以及与该贷款人的承诺、贷款、信用证债务和其他债务有关的任何记项)，在任何合理的时间和在合理的事先书面通知的情况下不时查阅。本第11.07(C)节和第2.13节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人、行政代理、循环代理、开证行、回旋贷款机构或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人(不包括(1)自然人、(2)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司或(3)“合格受让人”定义中所述的任何人)(每个“参与者”)出售对该贷款人全部或部分权利和/或义务的参与

-235-根据本协议(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括贷款人参与信用证和/或周转额度贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01(B)节(第(Iv)款除外)中所述的任何直接和不利影响参与者的修订、豁免或其他修改。在符合本节(E)款的前提下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01款(受适用的第3.01(B)、(C)、(D)和(E)款的要求的约束(应理解为这些条款所要求的文件应交付给参与贷款人)、第3.04条和第3.05款(通过适用的贷款人)的利益，如同其是贷款人并已根据第11.07节(B)款通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。如果任何参与据称是向丧失资格的贷款人(净空头贷款人除外)或(在参与时)以形式上是此类参与的净空头贷款人的任何人进行的，则此类交易应遵守第11.28(A)节的适用规定(借款人应有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本判决)；但贷款人有权最终倚赖在任何记录或以其他方式证明其参与的协议或文书中向其作出(或当作作出)的任何净淡仓申述，并无责任就其内或与该项参与相关而提供的任何净淡仓申述的准确性进行查询或调查。(E)对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理扣留或推迟，或者参与者获得参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。出售参与权或拥有由SPC提供资金的贷款的每一贷款人(仅为此目的作为借款人的非受托代理人)应保存一份符合第163(F)条要求的登记册，守则“第871(H)和881(C)(2)条及根据守则颁布的《库务条例》(或《守则》或《库务条例》的任何其他相关或后续条文)与豁免预扣投资组合利息有关，并须注明每名参与者或SPC的名称和地址，以及每名参与者或SPC在本协议项下的贷款或其他债务中的权益的本金(及声明的利息)(”参与者登记册“)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非为了证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例(或任何修订或后续版本)的第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。(F)贷款留置权。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人或循环代理人同意的情况下，质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让

-236-银行；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。(G)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向准予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具授予行政适用代理和借款人(“SPC”)选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务)；(B)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务承担责任；以及(C)授予贷款的贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州或加拿大或其任何省或地区的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在事先未经借款人、行政代理和循环代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政适用代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(2)在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。(H)关联贷款人。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的贷款和承诺的全部或部分权利和义务(包括增量期限安排下的权利和义务)转让给在此类转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的个人，方法是：(I)根据表L规定的程序对所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)非按比例公开市场购买。在每种情况下，均须遵守适用于非关联债务基金的关联贷款人的下列限制：(1)此类关联贷款人(A)将不会收到行政代理、循环代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非此类材料向借款人提供，并且不得出席或参加仅由贷款人和行政代理、循环代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款或承付款的预付款通知和其他行政通知的接收权利除外。(B)不接受仅提供给行政代理人、循环代理人或贷款人的律师的意见，以及(C)不得质疑行政代理人、循环代理人与行政代理人、循环代理人的律师之间或贷款人与贷款人的律师之间的律师-委托人特权；

-237-(Ii)转让和假设将包括：(A)在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，表明截至任何此类购买或出售之日，其不拥有关于借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息；或(B)适用关联贷款人在转让中获取或处置定期贷款的陈述，即它不能作出前述(A)款所述的陈述；(Iii)(A)所有关联贷款人持有的非关联债务基金的定期贷款本金总额不得超过购买或转让时所有定期贷款的未偿还本金总额的25%(该百分比为“关联贷款定期贷款上限”)；。(B)除非所需贷款机构另有书面协议，不论是否得到行政代理、循环代理或其他机构的同意，否则转让不得导致非关联债务基金的关联贷款机构持有本金总额超过关联贷款机构定期贷款上限的定期贷款。在上述任何一种情况下，对上述超额定期贷款均属有效(而该项超额转让即属并被视为无效)；但本协议各方同意并承认，行政代理、循环代理不对任何人因遵守或不遵守第(H)(Iii)款或任何声称的超过附属贷款人定期贷款上限限制的转让或根据本条款被视为无效的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出承担责任；及(C)如果根据第(H)款最后一句进行的收购会导致附属贷款人定期贷款上限被超过，参与此类收购的关联贷款人最近的转让应被解除，并被视为无效，否则将超过关联贷款人定期贷款上限；(4)关联贷款人不得购买循环贷款或循环承诺。作为根据第(H)款进行的每项转让的一项条件，(A)行政代理人或循环代理人(视情况而定)应就向关联贷款人或关联债务基金或在转让生效时将构成关联贷款人或关联债务基金的个人的每次转让，以本协议附件D-2的形式收到通知，并且(但不限于以上第(Iii)款的规定)在收到通知后三个工作日之前，行政代理人或循环代理人没有义务将此类转让记录在登记册中；以及(B)行政代理人或循环代理人(视情况而定)应同意这种转让(除非行政代理或循环代理合理地认为这种转让违反了第11.07条第(H)(Iii)款，否则不得拒绝同意)。每个关联贷款人和每个关联债务基金同意，如果它收购了任何兼任贷款人的人，则立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理或循环代理，并且每个贷款人同意如果它成为关联贷款人或关联债务基金，则如果它成为关联贷款人或关联债务基金，每个贷款人同意立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理或循环代理。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件D-2中的规定发送给同一收件人。(I)投票限制。即使第11.01节或“所需贷款人”的定义有任何相反规定：

-238-(I)为了确定所需贷款人是否(A)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何偏离，或在符合第11.07(J)条的情况下，根据美国破产法，任何重组计划，(B)对与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或(C)指示或要求行政代理，循环代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，在每一种情况下，不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响贷款人的同意，或不以不成比例的不利方式影响不是关联债务基金的关联贷款人，与持有类似债务的其他贷款人相比，非关联债务基金的关联贷款人将被视为在此类事项上投票的比例与非关联贷款人相同；和(Ii)附属债务基金合计不得超过计算所需贷款人所列金额的49.9%，超过49.9%的任何金额均须受上文第(I)(I)款所述的限制。(J)破产法律程序。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，非关联债务基金的每个关联贷款机构在此同意，如果在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时，根据任何债务救济法启动的诉讼程序由借款人或任何其他贷款方启动，则该关联贷款机构不可撤销地授权管理申请代理以行政适用代理的全权裁量权，代表该关联贷款机构以任何方式就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非管理适用代理指示该关联贷款机构进行表决，在这种情况下，该关联贷款人应根据行政可申请代理的指示，就其持有的定期贷款进行投票；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政适用代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要任何此类重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务，而非借款人的关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式则是如此。贷款人和每个非关联债务基金的关联贷款人同意并承认，第11.07(J)节中规定的条款以及关联贷款人签订的每项转让和假设中所列的相关规定构成了美国破产法第510(A)条所考虑和使用的“从属协议”，因此，在Holdings、Holdings GP、借款人或任何受限制的子公司已根据适用于Holdings、Holdings GP、借款人或任何受限制子公司的任何与债务人破产、破产、重组或减免有关的法律申请保护的情况下，该条款在任何情况下均可强制执行。该借款人或该受限制附属公司(视乎情况而定)。各关联贷款人特此不可撤销地任命行政可申请代理(该任命伴随着利息)为该关联贷款人的事实上代理人，拥有全权代替该关联贷款人并以该关联贷款人的名义(仅就定期贷款及其参与，而不是就该关联贷款人可能具有的任何其他索赔或地位而言)，不时行使行政可申请代理的酌情权，以采取任何行动并签署本第11.07(J)节规定的该行政可申请代理可能合理地认为有必要代表该关联贷款人投票的任何文书。(K)摇摆线贷款人和开证行的辞职。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行或回转额度贷款人可在向借款人和循环贷款人发出30天通知后，分别辞去开证行或回旋额度贷款人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关开证行或回旋额度贷款人应已确定一位愿意接受其为继任者的借款人合理接受的继任开证行或回转额度贷款人。

-239-本协议下的银行或摇摆线贷款人。如果开证行或回旋贷款机构发生任何此类辞职，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一名本合同项下的继任者；但借款人未能指定任何此类继任者，不应影响相关开证行或回旋贷款机构(视属何情况而定)的辞职，除非上文另有明确规定。如果开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日起未履行的所有信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或为信用证的风险参与提供资金的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人发放基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，或为未偿还的摆动额度贷款提供资金的权利。借款人在本协议项下指定继任开证行或回转额度贷款人(在任何情况下，该继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被赋予已退役的开证行或回转额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退役的开证行或回转额度贷款人(视情况而定)应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)如有，继任开证行应签发信用证，以取代信用证，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。(L)对借款人的转让等。(I)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何贷款人均可通过以下方式将其关于本协议项下定期贷款和定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给Holdings、Holdings GP、借款人或其任何子公司：(I)根据附件L规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)在非按比例的基础上公开市场购买，在每种情况下均受以下限制：但条件是：(A)如果受让人是Holdings、Holdings GP或Holdings或Holdings GP的子公司(为免生疑问，不包括借款人)，则在转让、转让或出资后，适用的受让人应自动被视为已将此类定期贷款的本金连同其所有应计和未付利息捐给或转让给借款人，以便根据下列(B)项予以注销或清偿；(B)如果受让人是借款人(包括通过上文(A)款或第11.07(L)第(2)款所述的出资或转让)，(1)如此向借款人提供、转让或转让的此类定期贷款的本金，连同其应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动取消和消灭；(2)该借款人应立即将此类出资、转让或转让通知行政代理，行政代理在收到通知后，应反映登记册中适用定期贷款的注销情况；以及(C)借款人不得使用循环贷款的任何收益为购买定期贷款提供资金。

-240-(Ii)任何关联贷款人可酌情(但不被要求)将其关于本协议项下定期贷款和定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给Holdings、Holdings GP、借款人或其任何子公司(无论违约或违约事件是否已经发生，并正在继续或将由此导致)，以取消此类定期贷款或定期贷款承诺，可包括(经借款人同意)对借款人的出资(无论是通过任何母公司或其他方式)，以换取(A)第7.03节允许的按美元计算的债务，或(B)借款人(或任何母公司)在当时允许发生或发行的股权。(M)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，循环贷款人在此同意：(I)在根据本协议条款加速履行债务后，(Ii)借款人、循环代理人或行政代理人要求贷款人同意任何偏离或放弃贷款文件的任何规定，而有关的修改或豁免需要所有受影响的贷款人或所有贷款人的同意，并且所需的贷款人已同意该同意、放弃或修改，但任何循环贷款人未予同意，或(Iii)在发生任何违约事件(每个、“购买事件”)，在购买事件发生后十五(15)个工作日内，一个或多个定期贷款贷款人可以请求(与此相关，定期贷款贷款人应真诚地共同协调和完善任何此类请求)，循环贷款机构特此向该等定期贷款贷款机构提供选择权，在购买时按面值购买所有(但不少于全部)欠循环贷款机构的未偿债务总额(其中应包括，就信用证的总面值而言，现金相当于其现金抵押的103%的金额)加上应计和未付的利息和费用，没有担保、陈述或追索权(但根据转让和假设要求转让贷款人作出的陈述和担保除外)。如果行使了此类权利，(A)双方应努力在提出请求后的十(10)个工作日内迅速完成交易，(B)此类债务应由提出请求的定期贷款出借人根据第11.07(M)条规定的购买之日按比例按比例购买。如果任何定期贷款机构行使这一购买权，应根据转让和假设行使。保密协议。行政代理、循环代理、抵押品代理、首席安排人、开证行和贷款人均同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，但下列情况除外：(A)向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人披露信息；顾问和代表(有一项理解是，被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，在任何情况下，不得根据本条款(A)向任何不符合资格的贷款人(不包括在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)，或(Y)披露方并不实际知道该人是净空头贷款人)进行此类披露，但仅限于所有贷款人均可应要求获得该等不符合资格的贷款人名单)。(B)在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自我规管当局，例如全国保险监理员协会)所要求的范围内，

-241-(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但行政代理、循环代理、抵押品代理、该牵头安排人或该贷款人或开证行(视情况而定)同意，除非该通知被法律、规则或条例禁止，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人。(D)向本协议任何其他一方披露(但有一项理解，即在任何情况下，不得依据本条(D)向任何丧失资格的贷款人(在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人的净空头贷款人除外)作出披露，但只限於所有贷款人可应要求而获得该等丧失资格贷款人的名单的范围内)，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或强制执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利，(F)在符合一项包含至少与第11.08节的规定同样限制性的条款的协议的规限下(有一项理解，在任何情况下，不得依据本条(F)向任何丧失资格的贷款人(披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的情况除外)作出披露，但仅限于在所有贷款人提出要求时可获得该等丧失资格的贷款人名单的范围内，以(I)任何真诚的受让人或参与者为限，或本协议项下任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或受邀成为额外贷款人的任何合资格受让人，或(Ii)与借款人或其任何附属公司或其任何各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)，(G)经借款人事先书面同意，(H)应任何评级机构的要求(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)，或(I)在此类信息(I)因违反本第11.08条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、循环代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联公司在非保密基础上从Holdings、Holdings GP、借款人或其任何附属公司以外的来源获得的信息，并且该人不知道该来源受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制。此外，行政代理、循环代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人中的每一方均可向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和关于本协议的信息，涉及发放和监测与贷款有关的CUSIP号码，市场数据收集者，贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理、循环代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人的服务提供商，涉及本协议和其他贷款文件的行政和管理。就本第11.08节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，行政代理可获得的任何此类信息除外。

-242-在任何贷款方或其任何子公司披露之前，循环代理、抵押品代理或任何贷款人在非保密基础上；不言而喻，从Holdings、Holdings GP、借款人或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时已明确标识为非机密。根据第11.08节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其习惯程序履行其义务。行政代理、循环代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关Holdings、Holdings GP、借款人或子公司(视情况而定)的私下信息；(B)已制定关于使用私密信息的合规程序；(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法以及加拿大联邦、省和地区证券法)处理此类私密信息。即使文件中有任何相反规定，任何贷款文件均不得要求控股或其任何子公司提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师委托人或类似特权的信息，或构成律师工作产品的信息，或(Iv)受不是主要为了符合第(Iv)条排除资格而订立的具有约束力的协议的限制披露的信息。出发了。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理和/或循环代理(视情况而定)的事先书面同意后，特此授权每一贷款人和每一开证行及其各自的每一关联公司在任何时间和不时地不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理和/或循环代理除外，视情况而定)，在适用法律允许的最大限度内，在此明确免除任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终、无论以何种货币)，以及该贷款人或该开证行或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或其账户的债务，以及该借款人或该贷款方根据本协议或本协议或该开证行的任何其他贷款文件、信用证及其参与方现在或今后存在的任何和所有义务而欠借款人或该借款方的其他义务。不论是否(A)该贷款人或该开证行已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，及(B)贷款本金或利息或与信用证或根据本协议到期的任何其他金额有关的任何款项已根据第二条到期及应付，尽管该借款人或该借款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或办事处的债务与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有债务；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理人及/或循环代理人，以便根据第2.15及2.19节的规定作进一步运用，并在付款前，须由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理人、循环代理人、开证行及贷款人的利益而以信托形式持有，及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理人及/或循环代理人提供：在适用的情况下，合理详细地描述对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务的声明。每一贷款人和每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人或该开证行或关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意通知借款人和行政当局

-243-代理人和/或循环代理人在任何此类抵销和申请后，如适用，应立即予以通知，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件就任何债务支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向管理适用代理支付一笔金额，其金额等于支付的利息金额与如果最高利率一直有效时应支付的利息金额之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一份相同的文书。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该各方的组织文件中对此没有限制。以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议中的“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语、任何转让和假设、与本协议相关的任何文件以及本协议拟进行的任何修订或其他修改(包括豁免和同意)中的任何转让和假设，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每个电子签名或电子形式的记录应具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》，新的

-244--《纽约州电子签名和记录法》，或《个人信息和电子文件法》第2和第3部分(加拿大)、《电子交易法》(不列颠哥伦比亚省)和其他类似的联邦或省级法律，其依据是加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或《统一电子证据法》(视情况而定)，涉及协议的电子执行；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理和循环代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理和循环代理按照其批准的程序明确同意。生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、循环代理、每家开证行和每家贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不论行政代理、循环代理、任何开证行或任何贷款人进行的任何调查，也不论行政代理、循环代理、任何开证行或任何贷款人在借入或签发信用证时可能已知悉或知悉任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保即应继续有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05和11.09节中规定的贷款方协议以及第2.15、10.03和10.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本协议后仍然有效。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、循环代理、任何开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。管理法律。(A)本协议和双方当事人在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及关于判决后利息的任何决定)以及其他贷款文件，应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释和强制执行；只要(I)“重大不利影响”的定义(如收购协议所界定)的解释，以及此类“重大不利影响”(如收购协议所界定)是否已为第4.01节的目的而发生，(Ii)任何收购协议陈述的准确性的确定，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致第4.01节中规定的先例条件失效，以及(Iii)在每种情况下，对收购是否已按照收购协议的条款完成的确定，将受以下条件的制约：并根据适用于收购的特拉华州法律进行解释和解释

-245-协定，不实施任何可能导致适用任何其他法域的法律的选择或冲突法律规定或规则。(B)在签立和交付本协议后，协议各方(以及在接受以该身分获委任的情况下，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属司法管辖权和地点，以及来自其中任何法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利或就受其约束的任何抵押品而提起的诉讼除外)，或为承认或执行任何判决，且本协议各方(以及通过接受其以该身份的任命，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此类身份的任命)同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方(以及在接受其以这种身份被任命的情况下，每一牵头安排人)同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条第11.15款(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人(以及接受其以此类身份被任命的每一牵头安排人)在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方(以及在接受其任命后，每一牵头安排人)在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔

-246-以及所有其他普通法和法定申索。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其任命)(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认，除其他事项外，本协议和本协议的其他各方都是受第11.16条中相互放弃和证明的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，并且双方在达成本协议时都已依赖于本放弃，在未来的相关交易中，每一家公司都将继续依赖这一弃权者。本协议的每一方(以及接受任命后的每一牵头安排人)进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团的审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第11.16条并由本合同各方和牵头安排人签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。责任限制。贷款各方同意，对于本协议及其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易，任何受偿方均不对任何贷款方或其各自的子公司或其各自的任何股权持有人或债权人负有任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类责任是由于该受偿方的严重疏忽、故意不当行为或恶意或实质性违反本协议项下的义务所致。在任何情况下，本合同的任何一方、任何贷款方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任(借款人向第三方支付或发生的此类损害除外)。名称、徽标等的使用每一贷款方同意行政代理、循环代理或任何牵头安排人在正常过程中使用借款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的习惯广告材料；但任何该等商标或标识的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。该同意应保持有效，直至贷款方以书面形式向行政代理、循环代理和牵头安排人(视情况而定)撤销同意为止。《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每一贷款人以及行政代理和循环代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或该行政代理或循环代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定每一贷款方身份的其他信息。每一借款方应根据行政代理的要求，迅速

-247-循环代理或任何贷款人，提供行政代理、循环代理或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)下的持续义务。送达法律程序文件。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此种身份的任命)不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，各贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(A)(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是代理人、贷款人、开证行、周转贷款机构和牵头安排人与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)每一贷款当事人在其认为适当的范围内已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一贷款当事人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人、开证行、周转额度贷款人和首席安排人现在和过去都是，而且每个贷款人现在和过去都只是以主事人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则已经或不是，也不会作为贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受信人(不论是否有贷款人就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询、目前建议或将会提供建议)或任何其他人，开证行、周转额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人对借款人、Holdings、Holdings GP或其各自的任何关联公司就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；且(C)代理人、开证行、摆动额度贷款人、牵头安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方、其股东及/或其联营公司的经济利益相冲突的广泛交易，且任何代理人、开证行、摆动额度贷款人、主要安排人或任何贷款人均无义务向借款人、Holdings、Holdings GP或其各自联营公司披露任何此等利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其对代理人、开证行、回旋额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易有关。约束效应。本协议应在借款人、控股公司、控股公司和行政代理、行政代理和行政代理以及行政代理和循环代理签署后生效，并应已由每个贷款人和每个开证行通知每个贷款人或每个开证行已签署本协议，此后应对借款人、控股、控股GP、每个代理、每个贷款人和每个开证行及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。债权；债权的独立性。贷款人在本合同项下的义务是几个而不是连带的，任何贷款人都不对这些义务或

-248-本协议项下任何其他贷款人的承诺。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。本第11.25节的规定旨在遵守欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的规定，并应根据这些规定进行解释。关于任何受支持的QFC的确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式(包括担保)为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同其下公布的法规)。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果属于受支持的QFC的承保实体(每一方，“承保方”)成为受美国特别决议制度下的诉讼程序，则该受支持的QFC和福利的转让

-249-如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的该等QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。[已保留]。被取消资格的贷款人和净空头头寸。(A)取代不符合资格的贷款人。(I)在不限制贷款文件的任何其他条文的原则下，如向(A)或(D)款所述的丧失资格的贷款人作出或看来是作出任何转让或参与(即使本协议对不符合资格的贷款人有其他限制)，或如任何贷款人或参与者成为(A)或(D)款所述的不符合资格的贷款人，则在每种情况下，(A)应借款人的要求，被取消资格的贷款人应被要求立即(在任何情况下在五个工作日内)将当时由该被取消资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人或另一被取消资格的贷款人除外)、合资格受让人或借款人，以及(B)借款人有权提前偿还当时由该被取消资格的贷款人(或作为参与贷款人)当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，并在适用的情况下，全部或部分终止该被取消资格的贷款人的承诺。(Ii)任何该等转让或预付款的款额，须相等于(A)如此转让的贷款的面值本金额及(B)该丧失资格的贷款人为取得该等承诺及/或贷款而支付的款额，两者中以较小者为准，两者均不计利息(有一项理解，即如任何该等转让的生效日期并非付息日期，受让人有权在下一个付息日收到从该生效日之前最后一个付息日起未付的应计贷款本金的利息(受让人和借款人之间另有约定的除外)。(Iii)借款人应有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本第11.28条。此外，在任何此类转让方面，(A)如果该被取消资格的贷款人没有签立并向行政代理和/或循环代理(视情况而定)交付正式完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件(本着善意决定)

-250-行政代理和/或循环代理(视情况而定，或借款人，其决定应为最终决定)，以在(1)替代贷款人签立和交付转让、假设和/或此类其他文件的日期和(2)受让人贷款人(或根据其选择，借款人)应向该不合格贷款人支付根据第11.28条所要求的金额的日期之前反映这种替换，则该丧失资格的贷款人应被视为已于该日期签立并交付该转让、假设及/或该等其他文件，而借款人有权(但无义务)代表该丧失资格的贷款人签立及交付该转让、假设及/或该等其他文件，而行政代理人及/或循环代理人(视何者适用而定)应将该转让记录在登记册内，(B)每家贷款人(不论是否当时为本协议一方)同意向借款人披露适用的不符合资格的贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及(C)作为不符合资格的贷款人的每家贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。(B)贷款文件中的修订、同意和豁免。根据第11.01节或任何贷款文件，任何净空头贷款人无权批准或不批准任何修订、豁免或同意。就必需贷款人(包括规定贷款人或规定融通贷款人)是否已根据第11.01节或任何其他贷款文件提供任何修订、豁免或同意的任何决定而言：(I)净空头贷款人不应被考虑，及(Ii)净空头贷款人应被视为已同意就其作为贷款人的权益进行任何该等修订、放弃或同意，比例与非净空头贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同。根据第11.01节或任何其他贷款文件就任何修订、豁免或同意提交书面同意的非不受限制的贷款人，应同时向借款人交付(或在没有任何书面净空头陈述的情况下，视为已交付)净空头陈述书给借款人(向行政代理和循环代理提供副本)。(C)对丧失资格的贷款人的权利和特权的限制。除第11.01(I)节或第11.28(B)(Ii)节另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权且每个此等人士约定或同意不以书面方式指示行政代理人、循环代理人附属代理人或任何其他人士行使有关贷款或其他义务的补救办法。此外，任何声称是贷款人或参与者的被取消资格的贷款人(尽管本协议中任何可能禁止该被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者的条款)无权享有其他贷款人在投票(第11.01(I)条和第11.28(B)(Ii)条规定的范围以外)、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权，并且在任何目的下至多应被视为违约贷款人，直到该被取消资格的贷款人不再拥有任何贷款或承诺为止。(D)[已保留]。(E)生存。本第11.28节的规定应适用于每个贷款人和参与者，即使任何此等个人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者(或任何此类贷款人的任何声称的参与应无效)，或本协议可能已终止，本条款11.28的规定仍应适用并继续有效。

-251-(F)行政代理和循环代理。(I)信任度。行政代理及循环代理有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出(或视为已交付、提供或作出)的任何净空头陈述，并无责任查询或调查任何净空头陈述的准确性、核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何衍生工具或净空头头寸或任何人作出任何计算、调查或裁定。行政代理和循环代理不应对借款人、任何贷款人或任何其他善意行事的人在任何违约或加速通知上承担责任。(Ii)取消资格的贷款人名单。行政代理和循环代理不承担监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任，也不承担指派或参与被取消资格的贷款人的责任或责任。(三)责任限制。行政代理和循环代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理和循环代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息(包括信息)或因此而产生的任何责任。[此页的其余部分故意留空。]

[信贷协议的签字页]特此证明，双方已使本协议于上文第一条所述日期正式签署 EVERGREEN ACQCO 1 LP，作为美国借款人 作者：EVERGREEN ACQCO GP LLC，其普通合作伙伴 作者：_ 姓名： 标题： 加拿大价值村公司，作为加拿大借款人 作者：_ 姓名：标题： S-Evergreen Holding Corp.，作为控股 作者：_ 姓名：标题： EVERGREEN ACQCO GP LLC，担任控股GP 作者：_ 姓名： 标题：

[信贷协议的签字页]KKR贷款管理服务有限责任公司作为行政代理和抵押代理 作者：_ 姓名： 标题：

[信贷协议的签字页]PNC Bank、TMF协会作为循环代理、发行银行、Swing Line Bank和TMF 作者：_ 姓名： 标题：

[信贷协议的签字页][_____]作为贷款人 作者：_ 姓名： 标题：