附录 10.5

担保

该担保自2024年6月24日起生效，由新罕布什尔州的一家公司PistolStar, Inc.（“担保人”）提供，受益者是犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC及其继任者、受让人和受让人（统称 “贷款人”）。

目的

特拉华州的一家公司、担保人（“借款人”）的母公司A.Bio-key International, Inc. 已向贷款人发行了某些偶数日的有担保本票，其原始面额为2360,000.00美元（经修订、重述或以其他方式修改的 “票据”）。

B. 该票据是根据借款人和贷款人之间偶数日的票据购买协议（经修订、重述或以其他方式修改的 “购买协议”）的条款发行的。

C. 贷款人同意向借款人提供以票据为凭证的融资，前提是担保人将担保人根据票据和所有其他交易文件（定义见购买协议）担保借款人根据本票据和所有其他交易文件（定义见购买协议）承担的某些债务、负债和义务。

因此，现在，考虑到10.00美元和其他有价值的对价，特此确认这些对价的收款和充足性，为了诱使贷款人签订交易文件并提供其中所设想的融资，担保人特此同意贷款人的利益如下：

担保

1。负债保障。担保人特此绝对无条件地保证在债务（包括但不限于部分债务）到期应付时立即全额偿还债务（定义见下文）。担保人承认，债务金额可能超过票据的本金。担保人进一步承认，上述担保是为了及时支付和履行每项债务而提供的，而不仅仅是收款的保证。就本担保而言，“债务” 指 (a) 借款人或担保人欠贷款人在本担保之日或之后产生的所有贷款、预付款、债务、负债和义务，无论是借款人或担保人欠贷款人的贷款、预付款、债务、负债和义务，无论是根据票据、购买协议、任何其他交易文件创建的，还是此后产生的，以及对上述任何内容的任何修改或修改，以及 (b) 所有费用和支出，包括律师费，贷款人因票据或与收款或执行任何票据有关而产生的前述条款（a）和（b）中描述的部分债务、负债或义务以及票据和其他交易文件中包含的借款人契约和协议的履行情况。

2。陈述和保证。担保人特此向贷款人陈述并保证：

(a) 担保人是一家组织、有效存在且信誉良好的公司，根据其成立所在地的法律，担保人拥有和经营其财产以及经营其目前所从事业务的权力、权力和合法权利。

(b) 担保人有权力、权力和合法权利执行和交付本担保并履行其根据本担保书承担的义务，并已采取其组织形式所要求的一切必要行动，批准此类执行、交付和履行。

(c) 本担保构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利执行的类似法律以及一般公平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求执行）的限制。

(d) 本担保的执行、交付和履行不会 (i) 违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何现行适用于担保人的法院、政府机构或仲裁员的命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决，(ii) 违反或违反担保人组织文件的任何条款，或 (iii) 导致实质性违约或构成材料任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议、租赁或文书下的违约担保人是一方，或担保人或其任何财产可能受其约束或导致根据担保人设立任何留置权。担保人没有违约或违反任何此类法律、法规、规则或条例、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决或任何此类契约、贷款或信贷协议或其他协议、租赁或文书，如果此类违约或违规行为的后果可能对其业务、运营、财产、资产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响。

(e) 担保人无需向任何政府或公共机构或机构下令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或机构提交、记录、登记或豁免，或与本担保的执行、交付和履行或其合法性、有效性、约束力或可执行性有关的授权，也无需担保人本担保的执行、交付和履行或其合法性、有效性、约束力或可执行性。

(f) 在任何法院或仲裁员或任何政府部门、董事会、机构或其他机构面前，没有对担保人或其任何财产进行威胁或影响担保人或其任何财产的诉讼、诉讼或诉讼，如果对担保人作出不利的决定，则不会对其业务、运营、财产或状况（财务或其他方面）或其履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(g) (i) 提供本担保的实际意图并不是为了阻碍、拖延或欺诈担保人在本担保之日当天或之后负债的任何实体，(ii) 担保人已获得至少合理等值的价值以换取本担保，(iii) 担保人没有按任何适用的州或联邦法规的规定破产，也不会使担保人破产通过执行本担保并将其交付给贷款人来偿还债务，以及（iv）担保人无意承担超出担保人能力范围的债务在债务到期时偿还。

(h) 担保人已经或有充分机会审查了票据和所有其他交易文件，担保人可以接受这些文件的所有条款。

(i) 本担保是考虑到贷款人签订交易文件并根据交易文件提供融资。

(j) 根据任何适用的州或联邦法规的定义，合并后的担保人并未破产，在合并基础上，担保人也不会因向贷款人执行和交付本担保而破产。

(k) 担保人已获得充足的对价和至少合理等值的价值以换取本担保，担保人特此确认已收到该担保，因此将从贷款人根据交易文件向借款人提供的财务便利中获得实质性利益。贷款人可以完全依赖特此作出的持续保证，即贷款人向借款人提供信贷便利将继续使担保人受益，贷款人没有义务调查或确认收到任何此类福利，并且本担保应生效并可由贷款人执行，无论任何此类福利的收据、性质或价值如何。因此，本担保是担保人的有效且具有约束力的义务。担保人进一步承诺并同意，它不会以缺乏考虑作为履行本担保义务的辩护。

3.义务的变更。贷款人和借款人可以按照贷款人和借款人认为最佳的条款和时间，在不通知担保人的情况下，更改、妥协、加快、延长、续订或更改任何债务的支付时间或方式，提高或降低票据的利率，解除借款人对全部或任何部分债务的约束，解除、替代或增加任何一个或多个担保人或背书人，接受更多或以担保代之，或以任何担保为由解除或置于次要地位。贷款人不得行使或不行使贷款人拥有的任何权利，贷款人不得与担保人或任何其他担保人、票据背书人或任何其他人进行交易，不得变更、减损或免除借款人在任何交易文件下的全部或部分义务，也不得暂停贷款人对任何人（包括但不限于借款人和其他任何此类担保人、背书人或其他人）的任何权利或补救措施，以任何方式影响担保人在本协议下的任何义务或由担保人提供的任何担保担保人或向担保人提供对贷款人的任何追索权。担保人承认，其在本协议下的义务与借款人的义务无关。

4。豁免。在法律允许的范围内，担保人特此放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类权利或补救措施，包括（但不限于）（a）在对担保人提起诉讼之前，要求贷款人对借款人或任何其他人提起诉讼或根据贷款人的权力寻求任何其他补救措施的权利；（b）可能由此产生的任何辩护无行为能力、缺乏权力、任何其他人死亡或残疾，或贷款人未能对任何其他人或个人的遗产（在管理、破产或任何其他程序中）提出或强制执行索赔；（c）任何形式的要求、抗议和通知，包括但不限于关于借款人、贷款人、借款人或担保人的任何背书人或债权人或债权人存在、产生或发生任何新的或额外的债务、责任或义务的通知，或任何行动或不作为的通知任何其他人，无论是根据本文书或任何其他文书与任何义务或责任或证据有关的贷款人作为抵押品持有的债务或与特此担保的任何债务有关的债务；（d）基于贷款人选择的补救措施而进行的任何辩护，这些补救措施可能会破坏或以其他方式损害担保人的代位权或担保人向借款人提起诉讼以获得补偿的权利，或两者兼而有之；（e）基于任何规定担保人义务不得在金额上或其他方面增加的法规或法律规则的辩护比委托人更繁重；(f) 贷款人有义务向其披露信息担保人贷款人现在或将来可能知道的有关借款人的任何事实，无论贷款人是否有理由相信任何此类事实会严重增加担保人打算假设的风险，或者有理由相信担保人不知道此类事实或有合理机会向担保人传达此类事实，因为担保人承认其对随时了解借款人的财务状况以及与风险有关的所有情况负有全部责任未偿还任何债务；(g) 任何因贷款人在根据《联邦破产法》提起的任何诉讼中选择适用《联邦破产法》第1111（b）（2）条而产生的辩护；（h）基于根据《联邦破产法》第364条的任何借款或授予担保权益而提出的任何辩护；（i）担保人现在或以后可能对借款人提出的根据本协议和/或担保人的履约获得的任何索赔、权利或补救措施在本协议下，包括但不限于贷款人对借款人或任何人的任何索赔、权利或补救措施放款人现在拥有或以后获得的担保，无论此类索赔、权利或补救措施是否以股权、合同、法规、普通法或其他方式产生；以及 (j) 贷款人向任何其他担保人或任何其他人追索赎权或取消抵押品赎回权的任何义务。

5。破产。只要贷款人有任何债务，未经贷款人事先书面同意，担保人不得启动或与任何其他人一起启动针对借款人的任何破产、重组或破产程序。任何涉及借款人破产、破产、破产、破产、破产、重组、清算或安排的自愿或非自愿程序，也不得因借款人因任何此类程序产生的任何法院或行政机构的任何命令、法令或决定而作出的任何抗辩而改变、限制或影响本担保人在本担保项下的义务。

6。破产索赔。担保人应在法律要求或允许提出索赔的任何破产或其他程序中提出担保人可能就借款人欠担保人的任何债务、责任或义务向借款人提出的所有索赔，并应将担保人在此项下的所有权利转让给贷款人。如果担保人没有提出任何此类索赔，则特此授权贷款人作为担保人的事实上的律师，以担保人的名义提出索赔，或根据贷款人的判断，将索赔转让给被提名人，并安排以贷款人被提名人的名义提出索赔证据。上述授权书与利息相结合，不能撤销。贷款人或贷款人的被提名人有权接受或拒绝该诉讼中提出的任何计划，并有权采取提出索赔的一方有权采取的任何其他行动。在所有此类情况下，无论是在管理、破产还是其他情况下，获准支付此类索赔的人都应向贷款人支付该索赔的应付金额，并在为此目的所必需的全额范围内，担保人特此将担保人对担保人本应有权获得的任何此类付款或分配的所有权利转让给贷款人； 但是，前提是，除非贷款人因任何此类付款或分配而获得现金，否则担保人在本协议下的义务不应被视为已履行。如果贷款人根据本协议收到现金以外的任何东西，则应将现金作为本担保项下应付金额的抵押品保管。如果票据持有人需要向借款人退还借款人根据票据支付的任何款项，因为对借款人具有管辖权的破产法院根据当时生效的任何破产、破产或类似法律构成优先权，或者出于任何其他原因，则除了担保人在本担保项下的其他义务外，担保人还应向持有人偿还此类退款的总金额。

7。费用和律师费。如果借款人或担保人未能支付任何债务的全部或任何部分，或者担保人以其他方式违反了本协议的任何条款或违反了本协议中的任何条款，则担保人应支付贷款人为履行本协议项下的任何义务而产生的所有此类费用和实际律师费，包括但不限于任何谈判、双方随后同意的替代性争议解决程序（如果有）诉讼或破产中产生的任何律师费对任何此类案件提起诉讼或任何上诉诉讼。

8。累积权利。担保人的责任金额以及贷款人根据本协议以及贷款人与担保人之间目前或以后任何时候生效的任何其他协议所享有的所有权利、权力和补救措施，包括但不限于担保人就借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务执行的任何其他担保，应是累积的，而不是替代性的，此类权利、权力和补救措施应是赋予贷款人的所有权利、权力和补救措施的补充依法。本担保是对任何其他担保人对借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务的担保的补充，不包括担保。

9。独立义务。担保人在本协议下的义务独立于借款人的义务，在法律允许的范围内，如果出现任何违约或违约行为，无论借款人是否加入担保人，都可以对担保人单独提起诉讼和起诉，或者对借款人提起单独的诉讼或诉讼。贷款人可以继续对其他违规行为或违约行为采取连续行动。除非所有债务均已偿还并全部履行，否则不得通过贷款人行使贷款人的任何权利或补救措施，或通过任何此类行动或任意数量的连续行动，用尽贷款人在本协议下的权利。

10。可分割性。如果本担保的任何部分被解释为违反任何法律，则应在允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现双方的目标，并且本担保的其余部分将保持完全的效力和效力。

11。继任者和受让人。本担保应为贷款人、贷款人的继承人和受让人（包括任何债务的受让人）提供保险，并对担保人的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。贷款人可以就全部或任何部分债务转让本担保，一旦转让，担保人应对本担保下的受让人承担责任，而不会以任何方式影响担保人对贷款人保留的任何债务的责任。

12。通知。每当担保人或贷款人希望就本担保发出或送达任何通知、要求、请求或其他通信时，每份此类通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应在以下日期最早被视为有效发出：

(a) 交付日期，如果是通过专人送货、书面收据、通过电子邮件发送给执行官或通过经确认的传真送达，

(b) 通过挂号信或挂号信向美国邮政局存款（预付邮费）后的第五个工作日，或

(c) 通过国内或国际快递公司邮寄后的第三个交易日，运费和费用已预付，

在每种情况下，应以购买协议中规定的该当事方（或借款人，就交付给担保人的通知而言）（或该方在提前十（10）个日历日向本协议其他各方发出类似的书面通知之前可能指定的其他地址）发送给有权的其他各方。

13。付款或追回款的申请。在通知或不通知担保人的情况下，贷款人可自行决定随时不时地以贷款人认为适当的方式和条款，（a）以贷款人可能确定的方式和优先顺序，将借款人或任何其他担保人或背书人处或从任何其他担保人处获得的款项或从任何担保人处获得的款项或追回款项用于借款人的任何债务、责任或义务欠贷款人的债务，无论此类债务、责任或义务是否在此得到担保或以其他方式担保或在提出此类申请时到期；以及（b）向借款人退还贷款人收到的与任何债务相关的任何款项以及退款金额的支付应得到全额担保。

14。抵消。违约事件发生后（定义见附注），贷款人有权抵消担保人现在或将来持有或存放在贷款人（如果有）的所有款项、证券和其他财产，无论是存放在普通账户或特殊账户或存款中，还是用于保管或其他目的。该权利是贷款人依法可能拥有的任何抵销权的补充。所有抵销权可在不向担保人发出通知或要求的情况下行使。贷款人的任何行为或行为、疏忽行使抵消权或任何延迟行使抵销权均不得视为已放弃抵销权。在贷款人签署的书面文书明确放弃或解除之前，每项抵销权应继续完全有效。

15。杂项。

15.1 适用法律和管辖地。本担保受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，合同应完全在该州履行，且不影响其中有关法律冲突的原则。在不修改担保人根据仲裁条款（定义见下文）解决本协议下争议的义务的情况下，担保人同意并明确同意，对于因本担保或双方或其关联公司的关系而产生的或与之相关的任何争议，专属仲裁地应在犹他州盐湖县或犹他州犹他县。在不修改双方根据《仲裁条款》（定义见下文）解决争议的义务的前提下，对于与本协议相关的任何诉讼，担保人特此 (a) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州法院的专属属人管辖，(b) 就本协议的目的明确接受任何此类法院的专属审理地，以及 (c) 放弃任何不当审理地点的索赔或异议此类法院是一个不方便的诉讼地或任何其他索赔，或反对在这些司法管辖区提起任何此类诉讼，或反对任何声称此类诉讼、诉讼或程序的地点不当的说法。

15.2 索赔仲裁。本协议各方特此以此提及的方式纳入作为购买协议（“仲裁条款”）附录的仲裁条款。双方应根据仲裁条款，将因本担保或双方与其关联公司之间的其他协议而产生的所有索赔（定义见仲裁条款）提交具有约束力的仲裁。双方特此承认并同意，仲裁条款对双方具有无条件的约束力，并且可与本担保的所有其他条款分开。仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有购买协议中规定的含义。通过执行本担保，担保人表示、保证和保证，担保人已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解仲裁条款旨在迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且担保人不会采取与上述陈述相反的立场。担保人承认并同意，贷款人可以依赖担保人关于仲裁条款的上述陈述和承诺。

15.3 完整协议。除非贷款人与担保人之间目前生效的任何其他书面协议另有规定，否则本担保构成担保人与贷款人就本协议标的达成的完整协议，除非此处另有规定，否则有关本协议标的的任何陈述、谅解、承诺或条件对贷款人均不具有约束力。

15.4 施工。当上下文和结构需要时，此处使用的所有单数词应视为已使用复数，阳性应包括阴性和中性，反之亦然。此处使用的 “人” 一词应包括任何个人、公司、公司、协会、合伙企业、公司、信托或其他任何类型的法律实体。插入本担保的标题仅为方便起见，对本担保的解释或解释不产生任何影响。

15.5 豁免。除非贷款人的授权官员正式签署了书面文件，否则不得全部或部分放弃本担保条款或根据本协议授予贷款人的权利，也不能解除担保人在本协议下的义务。

15.6 无代位求偿。在全额偿还借款人欠贷款人的所有债务、负债和义务之前，担保人没有任何代位权。

15.7 生存。本担保中包含的所有陈述和担保在本担保的执行、交付和履行以及债务的产生和支付后继续有效。

15.8 连带责任。此处规定的担保人的契约、义务和协议是担保人与其他所有债务担保人（如果有）的连带责任和义务。

[页面的其余部分故意留空；随后是签名页]

为此，担保人已执行本担保，自上述第一天起生效，以昭信守。