附录 10.4
知识产权担保协议
本知识产权担保协议(“知识产权担保协议”)的日期为2024年6月24日,由特拉华州的一家公司BIO-KEY INTERNATIONAL, INC.(“债务人”)签订,由犹他州的一家有限责任公司STREETERVILLE CAPITAL, LLC(“担保方”)签订。
A。 |
债务人向有担保方签发了特定的偶数日期的有担保本票,根据债务人与有担保方之间订立的某份偶数日期的票据购买协议(“购买协议”),该协议可以不时修改(“票据”)。 |
B。 |
为了诱使有担保方发放票据所证明的信贷,债务人已同意在债务人与有担保方之间签订偶数日的某些担保协议(“担保协议”),并根据担保协议的定义,向有担保方授予某些 “抵押品” 的担保权益。 |
C。 |
根据担保协议的条款,债务人已向有担保方授予债务人某些知识产权等财产的担保权益,并同意执行和交付本知识产权担保协议,以便在政府当局(包括但不限于美国专利商标局)进行记录。 |
因此,为了获得良好的和宝贵的考虑,双方协议如下,特此确认已收到并足够:
1。安全补助。债务人特此向有担保方质押并授予该债务人对以下各项的所有权利、所有权和权益(“知识产权抵押品”)的担保权益:
(a) 本协议附表1中规定的专利、专利申请和商标及其所有补发、分割、延续、部分延续、续期、延期、复审及其修正案;
(b) 任何司法管辖区的适用法律、国际条约和公约以及世界各地其他方面的规定,债务人根据上述任何规定而产生的任何种类的所有权利;
(c) 与上述任何及所有内容相关的任何及所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他现在或将来到期或应付的收益;以及
(d) 与上述任何事项有关的任何及所有索赔和诉讼原因,无论是在本协议发布之日之前、之日还是之后发生,包括对过去、现在和未来的侵权、稀释、挪用、违反、滥用、违规或违约行为提出的损害赔偿、赔偿、禁令和其他法律和衡平救济的所有权利和索赔,有权但没有义务提起诉讼,要求此类法律和公平救济,以及收取或以其他方式追回任何此类损失。
2。录音。债务人授权美国专利商标局专利专员和商标专员以及任何适用司法管辖区的相应实体或机构的官员根据担保方的要求记录和注册本知识产权担保协议。
3.贷款文件。本知识产权担保协议是根据担保协议、票据购买协议和本票据签订的,本票据在此以引用方式纳入。担保协议、票据购买协议和票据的条款应取代和控制本协议中任何冲突或不一致的条款。担保方在知识产权抵押品方面的权利和救济措施由担保协议、票据购买协议、票据和相关文件规定,本知识产权担保协议中的任何内容均不应被视为限制此类权利和补救措施。
4。在对应机构中执行。本知识产权担保协议可以在对应方中签署(也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署),每份协议应构成原件,但所有协议合在一起构成单一合同。通过传真或电子(即 “pdf” 或 “tif”)格式交付本知识产权安全协议签名页的已执行副本,应与交付手动签署的本知识产权安全协议对应部分一样有效。
5。继任者和受让人。本知识产权安全协议将对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并应为其利益提供保障。
6。适用法律;仲裁。本知识产权安全协议以及基于本《知识产权安全协议》、本协议及本协议所设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为或其他形式)均应受美国和犹他州法律的管辖,并根据这些法律条款或规则进行解释,但不影响任何选择或冲突的法律条款或规则(无论是犹他州还是任何法律条款或规则)其他司法管辖区),并将受仲裁条款(如购买协议中所定义)的约束协议)作为附录附在购买协议中。
签名页面如下
为此,债务人已促使本知识产权担保协议由其官员正式签署并交付,以期自上述第一份撰写之日起获得正式授权。
BIO-KEY 国际有限公司 |
|
作者:/s/ Cecilia C. Welch 首席财务官塞西莉亚·韦尔奇
通知地址: 克劳福德路 101 号,4116 套房 霍姆德尔,新泽西州 07733 |
同意并接受:
斯特里特维尔资本有限责任公司 |
|
作者:/s/ John M. Fife 约翰·法夫,总统
通知地址: 东瓦克大道303号,1040套房 伊利诺伊州芝加哥 60601 |
[知识产权担保协议的签名页]
附表 1
专利
专利
标题 |
专利号 |
发行日期 |
唱片所有者 |
图像处理技术 |
编号 7,155,040 |
2006年12月26日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
图像增强和数据核心提取算法组件 |
编号 7,359,553 |
2008 年 4 月 15 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
“生物识别安全系统中的匹配模板保护” 方法 |
编号 7,454,624 |
2008 年 11 月 18 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
值得信赖的生物识别设备 |
编号 7,502,938 |
2009 年 3 月 10 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
“图像处理背景下方向信息的生成” 方法 |
编号 8,055,027 |
2011年11月8日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
“使用重定向用户身份验证方法改造支持密码的计算机软件的方法” |
编号 8,196,193 |
2012年6月5日 |
PistolStar, Inc. |
“客户端身份验证重定向” |
编号 8,397,077 |
2013 年 3 月 12 日 |
PistolStar, Inc. |
“生物识别数据的利用” 方法 |
编号 9,646,146 |
2017 年 5 月 3 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
移动设备的 “生物识别数据的使用” 方法 |
编号 10,002,244 |
2018年6月19日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
“自适应短名单与生物识别数据库搜索加速” 方法 |
编号 10,025,831 |
2018 年 7 月 27 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
“指纹锁” 锁的设计方法 |
编号 10,400,481 |
2019 年 9 月 3 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
“指纹锁控制方法和指纹锁系统” 方法 |
编号 10,410,040 |
2019 年 9 月 10 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
“非受控采集环境的生物特征识别” 方法 |
编号 10,984,085 |
2021年4月20日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
专利申请
标题 |
应用程序/ 出版物编号 |
申报日期 |
唱片所有者 |
商标
标题 |
商标号 |
注册日期 |
唱片所有者 |
真实的用户身份 |
编号 78328764 |
2005 年 9 月 6 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
PORTALGUARD |
编号 90836115 |
2022年8月9日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
真实的用户身份 |
编号 85163934 |
2012年4月17日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
生物钥匙 |
编号 90836153 |
2022年8月9日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
侧面触摸 |
编号 87096696 |
2018 年 10 月 16 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
网络密钥 |
编号 78362839 |
2005 年 11 月 1 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
B 生物密钥 |
编号 86081366 |
2014 年 12 月 16 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
智能图像索引 |
编号 77204687 |
2009年1月1日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
ECOID |
编号 87093755 |
2017 年 9 月 12 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
MOBILEAUTH |
编号 90850614 |
2022年11月8日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
侧身滑动 |
编号 86434928 |
2016年8月23日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
侧行道 |
编号 87385033 |
2018年5月22日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
生物钥匙 |
编号 75443426 |
1999年5月18日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
PORTALGUARD |
编号 85213180 |
2011年7月19日 |
Bio-Key 国际有限公司 |
PISTOLSTAR |
编号 76657969 |
2007 年 1 月 23 日 |
Bio-Key 国际有限公司 |