附录 10.3

安全协议

本担保协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年6月24日，由特拉华州的一家公司BIO-KEY INTERNATIONAL, Inc.（“债务人”）执行，支持犹他州有限责任公司STREETERVILLE CAPITAL, LLC（“有担保方”）。

A. 债务人在此向有担保方签发了某张偶数日的有担保本票，可能会不时修改，其原始面额为2,360,000.00美元（“票据”）。

B. 为了诱使有担保方发放票据所证明的信贷，债务人已同意签订本协议并授予有担保方在抵押品中的担保权益（定义见下文）。

因此，现在，考虑到上述叙述以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些陈述已收到且充分，债务人特此与有担保方达成以下协议：

1。定义和解释。在本协议中使用时，以下术语具有以下各自的含义：

“排除财产” 是指在根据《拉纳姆法》第1 (d) 条或根据《拉纳姆法》第1 (c) 条提交经核实的使用声明之前，根据《拉纳姆法案》第1 (c) 节提交的任何 “意向使用” 商标申请，但仅限于以下期间：，纳入抵押品等意向使用申请将损害根据该意向使用申请签发的任何登记的有效性或可执行性适用的联邦法律。

“知识产权” 是指所有专利、商标、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可证（软件或其他）、信息、专有技术、发明、发现、已出版和未出版的著作作品、流程、任何及所有其他专有权利，以及与全球所有前述内容相对应的所有权利，无论这些权利是现在拥有和存在的，还是将来产生、创造或获得的。

就任何财产而言，“留置权” 是指该财产或其收入中的任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、索赔、押记或其他抵押物，包括但不限于卖方或出租人在有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议或提供前述任何内容的任何协议下的权益，以及根据该协议提交任何融资报表或类似文书 UCC 或任何司法管辖区的类似法律。

“债务” 指 (a) 债务人欠有担保方或有担保方任何种类和种类的所有贷款、预付款、未来预付款、债务、负债和义务，不论其是否由票据、本协议、任何其他交易文件（定义见购买协议）、债务人与有担保方（或有担保方的任何关联公司）之间的任何未来贷款或其他协议、任何修改或对前述任何条款的修改、付款担保或其他合同，或通过准合同、侵权行为、法规或其他法律运作，无论是直接发生或欠有担保方还是作为有担保方的附属机构，还是被担保方或有担保方的关联公司通过购买、质押或其他方式收购，(b) 有担保方或有担保方的任何关联公司产生的与票据有关或与收取或执行任何部分债务负债有关的所有成本和开支，包括律师费，或前述条款 (a), (c) 所有其他款项的支付，随函附上利息，以保护本协议的安全，以及（d）履行本协议和所有其他交易文件中包含的债务人契约和协议。

“允许的留置权” 是指（a）尚未拖欠的税款的留置权，或对善意提出异议并通过适当程序设立充足储备金的税收的留置权；（b）根据本协议或其他交易文件或债务人与有担保方之间的任何先前协议产生的有利于Versant Funding LLC的留置权；（c）抵押品共享协议（定义见下文）中规定的有利于Versant Funding LLC的留置权购买协议）；（d）银行家的留置权和留置权，有利于收款银行或向拥有权利的银行付款抵销、撤销、退还债务人存放在该银行或持有的款项或票据的扣除、撤销、退款或退款；(e) 出租人、许可人或分许可人在受任何租赁、许可或再许可的财产中的任何权益或所有权；以及 (f) 在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他社会保障有关的留置权或存款；或类似的义务。

“购买协议” 是指债务人和有担保方之间的某些票据购买协议，日期为2024年6月24日。

“UCC” 是指该州现行的《统一商法》，该州的法律将管辖担保权益，包括但不限于担保权益的完善以及适用抵押品的止赎权。

除非此处另有定义，否则 UCC 中定义的所有术语均具有 UCC 中赋予这些术语的相应含义。

2。授予担保权益。作为债务的担保，债务人特此向有担保方进行质押并向有担保方授予第一位担保权益（（i）只要可以通过提交融资报表来完善抵押品中的担保权益，（ii）受任何允许的留置权的约束）债务人对本协议附表A所述财产的所有权利、所有权、利息、索赔和要求，以及其所有替代品、收益、产品和附件（统称为 “抵押品”）。

3.授权提交财务报表。债务人特此不可撤销地授权有担保方随时不时向任何统一商法管辖区或债务人或其子公司其他司法管辖区的任何备案办公室提交任何具有类似效力的融资报表或文件及其修正案，这些财务报表或文件应提供该州或司法管辖区的统一商法（或任何非美国司法管辖区的类似法律，如果适用）所要求的任何其他信息，以证明任何融资报表或修正案的充分性或备案办公室接受任何融资报表或修正案，包括债务人是否为组织、组织类型以及向债务人发放的任何组织识别号。债务人同意应有担保方的要求立即向有担保方提供任何此类信息。

4。一般陈述和保证。债务人向有担保方陈述并保证 (a) 债务人是抵押品的所有者，除许可留置权外，其他人对抵押品没有任何权利、所有权、索赔或利息（通过留置权或其他方式），(b) 在任何适用的司法管辖区提交 UCC-1 融资报表时，有担保方在抵押品中拥有完善的担保权益，但以抵押品的担保权益为限通过此类申报获得，许可留置权除外；(c) 债务人已收到至少合理的留置权以等值价值作为签订本协议的交换条件，(d) 按照任何适用的州或联邦法规的定义，债务人在合并基础上不破产，也不会因执行本协议并将其交付给有担保方而使债务人破产；(e) 因此，本协议是债务人的有效且具有约束力的义务。尽管如此，票据或票据部分的任何出售、转让、抵押或其他转让，如果有担保方获得对价，则有担保方收到的对价的价值将抵消债务人截至有担保方收到对价之日所欠的任何款项。

5。附加盟约。债务人特此同意：

5.1. 为维持、保存、保护和完善抵押品、其中授予担保方的留置权以及该留置权的完善和优先权，为维持、保存、保护和完善抵押品中的所有合理必要行为；

5.2. 采取商业上合理的努力不时采购、执行（包括背书，如适用）和交付任何背书、转让、融资声明、所有权证书以及有担保方合理认为必要或适当的所有其他文书、文件和/或文字，以完善、维护和保护有担保方在本协议下的留置权及其优先权；

5.3. 至少提前十五 (15) 天就以下任何事件向有担保方发出书面通知：(a) 债务人姓名的任何变更或变更，(b) 债务人地址或主要营业地点的任何变更，以及 (c) 债务人任何子公司的成立；

5.4. 在票据下发生违约事件（定义见附注）时，随后应有担保方的要求进行背书（不超过有担保方提出请求时此类本票下的未偿金额），将抵押品中包含的任何本票转让并交付给有担保方，同时附上有担保方可能不时规定的以空白形式正式签订的转让或转让文书；

5.5. 如果抵押品未根据本协议交付给有担保方，则应将抵押品存放在债务人的主要办公室（除非有担保方另有书面协议），未经有担保方事先书面同意，不得将抵押品转移到任何其他地点，正常业务过程中除外；

5.6. 不得出售或以其他方式处置，或提议出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益（正常业务过程中除外）；

5.7. 不得直接或间接允许、授予或损害除许可留置权以外的任何抵押品上存在任何留置权；

5.8. 除非在债务人的正常业务过程中，否则不得授予其任何知识产权的任何许可或分许可，也不得就其任何知识产权签订任何其他协议；

5.9. 在商业上合理的范围内，根据债务人的诚信判断：（a）在所有义务得到全额支付之前，谨慎地提交和起诉截至本协议或以后待处理的任何专利、商标或服务商标申请；（b）就未获得专利但可获得专利的发明以及商标和服务标志提出申请；（c）保留和维护其所有知识产权的所有权利，以及（d））确保其所有知识产权现在和现在都是可执行的。与本第 5.9 节规定的每项债务人义务相关的任何和所有费用均应由债务人承担。未经有担保方事先书面同意，债务人不得故意无理地放弃提交专利、商标或服务商标申请的任何权利，或放弃任何待处理的专利申请或其任何其他知识产权，但债务人根据其诚信商业判断认定对其业务没有或不再重要的知识产权除外；

5.10. 应有担保方的要求，债务人应随时或不时地采取一切行动，执行和交付有担保方在商业上合理要求的任何和所有文书、协议、转让、证书和/或文件，以抵押转让债务人目前拥有或今后获得的所有外国专利、版权和商标注册及申请（包括但不限于合理的律师费）并有利于有担保方；以及

5.11. 在任何时候，有担保方根据交易文件支付的款项用于购买抵押品，债务人应采取一切必要行动，并以其他方式采取商业上合理的努力与担保方充分合作，以便 (a) 有担保方支付的任何此类款项直接支付给任何此类抵押品的卖方，(b) 与此类抵押品有关的所有权证书（如适用）均应妥善归档并重新签发，以反映有担保方对此类抵押品的留置权，以及 (c) 所有这些重新发行的此类抵押品所有权证书将交付给有担保方并由其持有。

6。受保方授权的行动。发生违约事件时，债务人特此不可撤销地指定有担保方为其事实上的律师（此项任命与权益相结合），并同意有担保方可以执行（但有担保方对债务人或任何第三方没有义务也不承担任何责任）本协议规定债务人有义务履行的任何行为，以及行使债务人可能行使的权利和权力对抵押品的尊重，包括 (a) 通过法律诉讼或其他方式收款的权利，以及背书、接收和收取所有股息、利息、付款、收益和其他款项和财产现在或将来应付的抵押品；(b) 订立与抵押品有关的任何延期、重组、存款、合并、合并或其他协议，或存放、交出、接受、持有或使用其他财产以换取抵押品；(c) 就抵押品做出任何妥协或和解，并采取有担保方认为可取的任何行动，包括但不限于以担保方自己的名义向其提起诉讼强制执行任何知识产权；(d) 在有担保方使用任何抵押品所需或理想的所有申请、文件、文件和文书上背书债务人姓名；(e) 向任何个人或实体授予或发放任何知识产权下的任何排他性或非排他性许可；(f) 向任何个人或实体转让、质押、出售、转让或以其他方式处置任何知识产权；(g) 致使专利和商标专员，美联航州专利和商标局（或视情况而定，此类同等机构）在国外）向作为债务人全部权益的受让人的有担保方签发任何和所有专利及相关权利和申请；(h) 对债务人账户债务人采取收款活动和补救措施，包括但不限于指示此类债务人直接向有担保债权人付款；(i) 向任何政府机构、机构或当局提交本协议的副本，包括但不限于美国专利商标局，如果适用，美国版权局或图书馆国会，费用和费用完全由债务人承担；（j）为抵押品投保、处理和保全；（k）支付债务人与抵押品有关的任何债务；（l）执行和提交与抵押品有关的UCC融资报表和其他文件、证书、文书和协议，或本协议中其他要求或允许的内容；（m）采取一切适当行动，执行所有必要或有用的文件和文书实现本协议的目的； 但是，前提是, 该有担保方不得在违约事件发生之前行使根据上文 (a) 至 (j) 条款授予的任何此类权力.本第 6 节赋予有担保方的权力仅用于保护其在抵押品中的利益，不要求其行使任何此类权力。有担保方应仅对其因行使此类权力而实际获得的款项负责，担保方及其任何股东、董事、高级职员、经理、成员、雇员或代理人均不对任何行为或不作为向债务人负责，除非与担保方自己的重大过失或故意不当行为有关。本第 6 节中的任何内容均不得视为授权债务人采取本协议其他条款明确禁止其采取的任何行动。

7。违约和补救措施。

7.1。默认。违约事件发生后，债务人应被视为本协议下的违约。

7.2。补救措施。发生任何此类违约事件时，有担保方应拥有UCC下有担保债权人的权利，以及本协议和法律授予的所有权利，包括但不限制前述规定，（a）要求债务人集结抵押品并在有担保方指定的地点将其提供给有担保方的权利，以及（b）占有抵押品的权利，为此有担保方可以进入场所抵押品可能位于其上，并从中移除抵押品。债务人特此同意，提前十五（15）天通知任何抵押品的公开发售或任何抵押品的私下出售日期的通知是合理的。此外，在强制执行有担保方在本协议下的任何权利和救济措施之前，债务人放弃其在司法听证会上可能拥有的所有权利，包括但不限于有担保方在违约事件发生后立即占有抵押品以及行使有担保方在这方面的权利和补救措施的权利。有担保方还可以指定一名接管人负责抵押品的全部或任何部分，并行使有担保方在本协议下的所有权利。有担保方可以在不提出任何要求或通知的情况下行使本第 7.2 节规定的任何权利。本协议中的补救措施，包括但不限于本第 7.2 节，是对有担保方可能有权获得的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于法律、衡平或其他方面。有担保方未能或延迟行使任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃，也不妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。有担保方的所有权利和救济措施，无论是由本协议还是任何其他协议、文书或文件所证明，均应是累积的，可以单独行使，也可以同时行使。

7.3。行使权利和补救措施的标准。在适用法律规定有担保方有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，债务人承认并同意，有担保方 (a) 不承担有担保方合理认为巨额的开支以准备处置抵押品，(b) 未获得第三方的同意才能处置抵押品，或者未获得或在其他法律没有要求的情况下无法获得政府或不获得政府或第三方同意向以下人收取或处置抵押品被收回或处置，（c）未能对账户债务人或其他有抵押品义务的人行使收款补救措施，或未能撤销抵押品上的留置权或抵押品或对抵押品的任何不利索赔，（d）对账户债务人和其他直接或通过使用收款机构和其他收款专家承担抵押品义务的人行使收款补救措施，（e）通过大众发行的出版物或媒体宣传抵押品的处置，无论抵押品是否具有专业性质，（f) 联系其他人，无论是否与债务人从事同一业务，征求收购全部或部分抵押品的兴趣；（g）聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有特殊性质；（h）利用规定拍卖抵押品中包含的类型资产或具有合理能力的资产的互联网站点处置抵押品这样做，或者匹配资产的买方和卖方，(i) 处置资产批发市场而不是零售市场，（j）放弃处置担保，（k）购买保险或信用增值以保障有担保方免受损失、收取或处置抵押品的风险，或向有担保方提供抵押品的收取或处置的保证收益，或（l）在有担保方认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助有担保方进行收款或处置任何抵押品。债务人承认，本节的目的是提供并非详尽无遗的指示，说明在有担保方对抵押品行使补救措施时，有担保方的哪些作为或不作为将履行《统一竞争法》规定的担保方职责，并且担保方的其他作为或不作为仅因本节未指明而被视为未能履行此类义务。在不限制前述规定的前提下，本节中的任何内容均不得解释为向债务人授予本协议或适用法律在没有本节的情况下本来不会授予或规定的任何权利或对有担保方施加任何义务。

7.4。编组。不得要求有担保方为债务筹集任何现有或未来的抵押品或其他付款保证，也不得要求按任何特定顺序使用此类抵押品或其他付款保证，其在本协议下以及与此类抵押品和其他付款保证有关的所有权利和补救措施应是累积性的，以及除所有其他权利和补救措施外，无论是否存在或出现。在合法的范围内，债务人特此同意，它不会援引任何可能导致延迟或阻碍有担保方根据本协议或任何其他设定或证明任何债务的文书、任何未清债务的文书、任何债务作为担保或以其他方式保证债务偿付的权利和救济措施的执行的法律，并在合法的范围内，债务人特此不可撤销地放弃所有此类法律的好处。

7.5。抵押收益的应用。抵押品的收益和/或利益，或其任何部分，以及本协议项下的任何补救措施的收益和利用（以及有担保方在违约事件发生时持有或有担保方在违约事件发生后收到的任何其他款项）应按以下方式支付和使用：

(a) 首先，支付合理的成本和开支，包括为保持抵押品、取消抵押品赎回权或诉讼（如果有）以及此类出售和行使任何其他权利或补救措施的价值而花费的所有金额，以及有担保方根据本协议产生或支付的所有适当费用、开支、责任和预付款，包括合理的法律费用和律师费；

(b) 其次，向有担保方支付票据中当时拖欠或未付的款项（首先适用于应计利息，其次适用于未偿本金），以及债务中包含的任何其他交易文件或其他文件下的所有欠款；以及

(c) 第三，向债务人、其继承人和受让人或合法有权获得盈余的任何人支付盈余（如果有的话）。

在没有最终付款和全部清偿所有债务的情况下，债务人仍应对任何差额承担责任。

8。杂项。

8.1。通知。本协议要求或允许的任何通知均应按购买协议中标题为 “通知” 的小节中规定的方式发出，该小节的条款通过本提法纳入此处。

8.2。非豁免。有担保方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利或任何其他权利的放弃，也不得妨碍任何此类权利或任何其他权利的进一步行使。

8.3。修正和豁免。除非债务人和有担保方签署的书面文书，否则不得修改或修改本协议，也不得放弃其任何条款。本协议任何条款下的每项豁免或同意仅在特定情况下有效，其目的仅在特定情况下有效。

8.4。分配。本协议对有担保方和债务人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益； 但是，前提是，未经有担保方事先书面同意，债务人不得出售、转让或委托本协议项下的权利和义务。

8.5。累积权利等本协议项下有担保方的权利、权力和补救措施应是根据任何政府机构或本票据赋予担保方的所有权利、权力和补救措施的补充，所有这些权利、权力和补救措施应是累积性的，可以连续或同时行使，不会损害有担保方在本协议下的权利。债务人放弃要求有担保方对任何个人或实体提起诉讼或用尽任何抵押品或根据有担保方的权力寻求任何补救措施的任何权利。

8.6。部分无效。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应在允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现双方的目标，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

8.7。开支。债务人应按要求支付所有合理的费用和开支，包括合理的律师费和开支，包括合理的律师费和开支，这些费用和开支与保管、保存、出售或以其他方式变现任何抵押品或强制执行未按本协议要求履行的任何义务有关。

8.8。完整协议。本协议、本票据和其他交易文件共同构成并包含债务人和有担保方关于该特定事项的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有书面或口头协议、谈判、信函、谅解和通信。

8.9。适用法律；地点。除非本协议中另有明确规定，否则双方明确同意本协议仅受犹他州法律的管辖，不影响其中有关法律冲突的原则； 但是，前提是，本文规定的担保方对抵押品的权利和补救措施的执行将受UCC的约束。本参考文献纳入了购买协议中为确定任何争议的适当地点而制定的条款。

8.10。放弃陪审团审判。本协议的各方不可撤销地放弃其可能拥有的一切权利，要求由陪审团审理因本协议或本协议双方的关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。本豁免适用于普通法或任何适用的法规、法律、规则或法规规定的要求陪审团审判的所有权利。此外, 本协议各方均承认, 它有意和自愿地放弃了要求陪审团审判的权利。

8.11。购买协议；争议仲裁。通过执行本协议，各方同意受购买协议和其他交易文件的条款、条件和一般条款的约束，包括但不限于作为购买协议附录的仲裁条款（定义见购买协议）。

8.12。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成一份文书。一方被执行的对应方的任何电子副本将被视为已执行的原件。

8.13。精华时刻。对于本协议的每一项条款，时间都是明确规定的。

[页面的剩余部分故意留空；签名页如下]

有担保方和债务人促使本协议自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

附表 A

到担保协议

债务人对截至本协议发布之日和/或债务人收购的所有资产（无论位于何处）的所有权利、所有权、利息、索赔和要求，但排除财产除外，包括但不限于以下财产：

1。债务人在美利坚合众国成立的所有全资或部分拥有的子公司的所有股权；

2。所有客户账户、保险合同以及此类保险合同所依据的客户；

3.现在拥有或将来获得的所有商品和设备，包括但不限于所有实验室设备、计算机设备、办公设备、机械、固定装置、车辆和上述任何物品的任何权益，以及对上述任何物品的所有附件、附件、附件、附件、替换、替换、增补和改进，无论位于何处；

4。现在拥有或此后获得的所有存货，包括但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时脱离债务人保管或占有或在途中的库存，包括出售或处置上述任何物品和代表上述任何所有权文件产生的任何账户或其他收益，包括保险收益，以及债务人账簿上述任何一项；

5。现在拥有或将来获得的所有应收账款、合同权、一般无形资产、医疗保险应收账款、付款无形资产和商业侵权索赔，包括但不限于所有专利、专利权和专利申请（包括但不限于其中描述和要求的发明和改进，以及 (a) 所有补发、分割、延续、续订、延期和延续——部分收入，(b) 所有特许权收入，根据或相关规定到期或今后应付的使用费、损害赔偿金、收益和付款包括但不限于对过去或将来侵权行为的损害赔偿和付款，(c) 对过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利，以及 (d) 世界各地与之对应的所有权利)、商标和服务标志（及其申请和注册）、发明、发现、版权和掩盖作品（及其申请和注册）、商品名称、贸易风格、软件和计算机程序，包括来源代码，商业秘密，方法，已出版和未出版的著作作品，与任何研发、商誉、许可协议、信息、任何和所有其他所有权、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权行为、索赔、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退款、保险付款和付款权有关的处理、专业知识、图纸、规格、描述以及所有备忘录、注释和记录任何种类，无论是有形的还是无形的，还是包含在可由机器读取的磁性媒体以及所有此类磁性介质，以及世界各地与上述所有内容相对应的所有权利，无论这些权利是现在拥有和存在的，还是将来产生的、创造的或获得的；

6。由于销售或租赁货物、技术许可或债务人提供服务（在每种情况下，均受第三方合同权利的约束，要求债务人收到的资金以特定方式支出）而产生的所有现有和今后产生的账目、合同权利、特许权使用费、许可权和所有其他形式的债务，不论债务人是否通过履约获得，以及所有信贷保险、担保和为此提供的其他担保，以及债务人退回或收回的所有商品以及与上述任何内容有关的债务人账簿；

7。所有文件、现金、存款账户、信用证、信用证权利、支持债务、存款证、票据、动产纸、电子动产纸、有形动产票据和投资财产，包括但不限于所有证券（无论是有证还是无凭证）、担保权利、证券账户、商品合约和商品账户，以及在任何证券账户或其他地方持有的所有金融资产，无论其位于何处、现在拥有或此后收购以及债务人的所有金融资产与之相关的书籍前述内容；

8。债务人的所有其他资产、物品和个人财产，无论位于何处，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的；以及

9。上述任何一项中的任何及所有索赔、权利和利益，以及对其收益和产品的所有替代、增补和加入，包括但不限于保险、谴责、征用或类似付款及其收益。

为避免任何疑问，双方的意图是抵押品由债务人的所有资产组成，无论是现在拥有的还是以后获得的。