附录 10.2

有担保的期票

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Bio-Key International, Inc.（“借款人”）承诺向犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC或其继任者或受让人（“贷款人”）支付2,360,000.00美元以及在购买价格之日起十八（18）个月后（“到期日”）累积的任何利息、费用、费用和滞纳金根据此处规定的条款，从购买价格之日起，按每年百分之九（9％）的利率支付未清余额的利息，直到支付该利息为止满的。本协议下的所有利息计算均应以360天为基础计算，包括十二（12）个三十（30）个月，应按月复利，并应根据本票据的条款支付。本有担保本票（本 “票据”）自上述日期（“生效日期”）起发行并生效。本票据是根据2024年6月24日的某些票据购买协议发行的，借款人和贷款人之间可能会不时修改该协议（“购买协议”）。此处使用的某些大写术语定义见本文所附附件 1，并通过本参考文献纳入此处。

本票据的OID为35万澳元。此外，借款人同意向贷款人支付10,000.00美元，以支付贷款人与购买和出售本票据相关的律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易成本（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额包含在本票据的初始本金余额中，自购买价格之日起被视为已全额赚取且不可退款。本票据的购买价格为2,000,000.00美元（“购买价格”），计算方法如下：2,360,000.00美元的原始本金余额减去OID，减去交易费用金额。

1。付款；预付款；强制性预付款；退出费。

1.1。付款。根据本协议的规定，所有应付的款项均应以美利坚合众国的合法货币支付，并按借款人为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有款项应首先用于 (a) 收款费用（如果有），然后用于（b）费用和收费（如果有），然后用于（c）应计和未付利息，然后用于（d）本金。

1.2。预付款。借款人可以在未清余额到期之前支付全部或任何部分。除非贷款人书面同意，否则提前支付少于所有未偿本金、费用和利息的款项不会减轻借款人的借款人在本协议下的剩余债务。

1.3。强制性预付款。借款人每次收到与任何筹款或融资交易（包括任何认股权证行使）有关的任何款项时，都必须根据本协议强制性预付款，金额等于（a）该交易筹集金额的百分之四十（40％），以及（b）截至此类融资截止日本票据应付的未清余额，应在收到该金额后的五（5）天内支付，以较低者为准。

1.4。退出费。根据本票据支付的所有款项（无论是预付款、赎回付款（定义见下文）、到期时还款还是其他款项）均需缴纳未偿还余额部分的百分之七（7％）的退出费（“退出费”）。

2。安全。本票据受担保协议（定义见购买协议）的担保。

3.兑换。自购买价格之日起六（6）个月之日起（“赎回开始日期”），贷款人有权通过向借款人提供书面通知（各为 “赎回通知”），在每个日历月的最大月度赎回金额（此类金额，“赎回金额”，以及每笔赎回金额，即 “赎回付款”），并可随时行使。为避免疑问，贷款人可以在任何给定的日历月内向借款人提交一（1）份或多份赎回通知。收到任何赎回通知后，借款人应在贷款人交付该赎回通知后的三（3）个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额（加上退出费）。在赎回开始日期之后的每个月底，如果借款人未将未偿余额减少至少 “每月最大赎回金额”，则减少第五 (5)^th）下个月的第二天，借款人必须以现金向贷款人支付最高每月赎回金额与该月实际赎回金额之间的差额（加上退出费），否则未清余额将从第五个月（5）起自动增加百分之一（1％）^th) 天。根据第 1.3 节规定的强制性预付款不会影响借款人根据本第 3 节承担的赎回义务。

4。触发事件、默认值和补救措施。

4.1。触发事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：借款人未能支付本附注到期应付的任何本金、利息、费用、费用或任何其他金额；应为借款人或其资产的很大一部分指定接管人、受托人或其他类似官员，此类任命在二十 (20) 天内不得提出异议，也不得在六十 (60) 天内解雇或解雇；借款人在债务到期时，WER破产或通常不偿还债务，或以书面形式承认无力偿还债务，前提是适用的宽限期（如果有）；借款人为债权人的利益进行一般性转让；借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出救济申请；对借款人启动或提起非自愿破产程序；借款人签订最终协议，考虑将基本交易作为完成本票据全额还款的条件，或者借款人完成本票据不存在的基本交易在收盘时已全额偿还基本交易；借款人未能遵守或履行购买协议第 4 节中规定的任何契约；借款人违约或以其他方式未能遵守或履行本协议或任何其他交易文件（定义见购买协议）中包含的任何借款人契约、义务、条件或协议，但本第 4.1 节和购买协议第 4 节中特别规定的除外；由借款人或代表借款人作出或提供的任何陈述、担保或其他声明在任何交易中，在此处归贷款人与发行本票据有关的文件或其他文件在制作或提供的任何重大方面均为虚假、不正确、不完整或具有误导性；借款人在未提前二十 (20) 个交易日书面通知贷款人的情况下对其普通股进行反向拆分；以超过500,000.00美元的价格对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产进行或提交任何金钱判决、令状或类似程序，并应除非另有规定，否则在二十 (20) 个日历日内保持未空出、无抵押或未居留的状态经贷款人、借款人或借款人的任何子公司同意，在任何重大方面违反了任何其他协议中包含的任何契约或其他条款或条件。

4.2。触发事件补救措施。在任何触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择通过应用触发效应来增加未清余额（但须遵守下文规定的限制）。

4.3。默认。触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在五（5）个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在规定的五（5）个交易日纠正期内纠正触发事件，则触发事件将自动变为本协议规定的违约事件（均为 “违约事件”）。

4.4。默认补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过向借款人发出书面通知来加快本票据的速度，未偿余额将立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。尽管如此，在发生第4.1节（b）-（f）条款所述的任何触发事件时，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未清余额应立即自动到期并按强制性违约金额以现金支付，而贷款人无需任何书面通知即可将触发事件变为违约事件。任何违约事件发生后的任何时候，在贷款人向借款人发出书面通知后，应从适用的违约事件发生之日起按年利率二十二％（22％）或适用法律允许的最大利率（“违约利息”）中较低的利率累计利息。关于本文所述的加速，贷款人无需提供，借款人特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，贷款人可以在任何宽限期到期的情况下立即执行其在本协议下的所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类提速，在贷款人获得全额付款之前，贷款人应拥有作为票据持有人的所有权利（如果有）。此类撤销或废除不得影响任何后续的触发事件或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。此处的任何内容均不限制贷款人根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。

5。无条件义务；无抵消。借款人承认，本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可执行的义务，不得进行任何形式的抵消、扣除或反诉。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能对贷款人及其继承人和受让人拥有的任何抵消权，并同意根据本票据的条款支付此处要求的款项。

6。豁免。除非以授予豁免的一方签署的书面形式，否则对本说明任何条款的豁免均无效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续的放弃或同意，也不得要求一方将来提供豁免或同意。

7。适用法律；地点。本说明应根据犹他州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，但不适用任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）。本参考文献纳入了购买协议中为确定任何争议的适当地点而制定的条款。

8。争议仲裁。通过发布或接受本附注，各方同意受作为购买协议附录的仲裁条款（定义见购买协议）的约束。

9。取消。在偿还全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为已取消，不得重新发行。

10。修正案。本说明的任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意。

11。作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以发行、出售、转让或转让本票据。

12。通知。除非本说明另有规定，否则每当需要根据本说明发出通知时，此类通知均应根据购买协议中标题为 “通知” 的小节发出。

13。违约赔偿金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票据的任何条款或规定，由于双方无法预测未来利率和其他相关因素，贷款人的损害赔偿将不确定且难以准确估计（如果不是不可能）。因此，贷款人和借款人同意，根据本票据评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用均不是罚款，而是双方打算作为违约赔偿金，并应被视为违约金。

14。可分割性。如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人和贷款人的目标，并且本票据的其余部分应保持完全的效力和效力。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

借款人已促使本票据自生效之日起正式执行，以昭信守。

承认、接受并同意：

贷款人：

斯特里特维尔资本有限责任公司

附件 1

定义

就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

A1。“普通股” 是指借款人的普通股，面值0.0001美元。

A2。“基本交易” 是指（a）（i）借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地与任何其他个人或实体合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否为幸存的公司），或（ii）借款人或其任何子公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中出售、租赁、许可、转让、转让、转让，或以其他方式将其各自的全部或基本全部财产或资产处置给任何其他个人或实体，或 (iii) 借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地允许任何其他个人或实体提出购买、投标或交换要约，该要约被借款人50％以上的已发行有表决权股份（不包括借款人持有的个人或当事人持有的任何借款人有表决权股份，或与之有关联或关联的个人或实体持有的借款人有表决权股票）的持有人接受此类收购、投标或交换要约），或（iv）借款人或其任何子公司应，在一项或多项关联交易中，直接或间接地与任何其他个人或实体完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该其他个人或实体收购借款人50％以上的有表决权股票（不包括其他个人或实体持有的借款人有表决权股票），或与制造或（或）的其他个人或实体有关联或关联此类股票或股票购买协议或其他业务组合的当事方），或（v）任何 “个人” 或 “团体”（这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及根据该法颁布的规则和条例的目的）是或将要成为普通选票总额50％的 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）权力由借款人的已发行和未偿还的有表决权股票代表。

A3。“重大触发事件” 是指第 4.1 (a)-4.1 (h) 节中发生的任何触发事件。

A4。“强制性违约金额” 是指应用触发效应后的未清余额。

A5。“每月最高兑换金额” 是指 270,000.00 美元。

A6。“次要触发事件” 是指任何不是主要触发事件的触发事件。

A7。“OID” 是指原始发行折扣。

A8。“其他协议” 统指（a）借款人（或关联公司）与贷款人（或关联公司）之间或彼此之间的所有现有和未来协议和工具，以及（b）影响借款人持续业务运营的任何融资协议或实质性协议。

A9。“未清余额” 是指截至任何确定之日，根据本协议的付款、抵消或其他条款，购买价格加上OID，加上交易费用金额（视情况而定），贷款人产生的应计但未付的利息、收款和执法费用（包括律师费）、转账、印花以及根据本附注产生的任何其他费用或收费。

A10。“购买价格日期” 是指贷款人向借款人交付购买价格的日期。

A11。“交易日” 是指借款人的主要市场开放交易的任何一天。

A12。“触发效应” 是指将截至适用触发事件发生之日的未清余额乘以 (a) 任何重大触发事件每次发生的十五％（15％），或（b）任何次要触发事件每发生一次的未清余额乘以百分之五（5％），然后将所得产品添加到截至适用触发事件发生之日的未清余额中，上述金额之和即成为本附注中截至该日本附注下的未清余额发生了适用的触发事件；前提是聚合应用程序触发效果不得超过百分之二十五（25%）。