附录 10.1

注意：购买协议

本票据购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年6月24日，由特拉华州的一家公司BIO-KEY INTERNATIONAL, INC.（“公司”）与犹他州有限责任公司STREETERVILLE CAPITAL, LLC及其继任者和/或受让人（“投资者”）签订。

答：公司和投资者根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则和条例执行和交付本协议。

B. 投资者希望购买和公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售有担保本票，其形式作为附录A附后，原始本金为2,360,000.00美元（“票据”）。

C. 本协议、附注、担保（定义见下文）、担保协议（定义见下文）、知识产权担保协议（定义见下文）、抵押品共享协议（定义见下文），以及根据本协议或与本协议有关向任何一方交付的所有其他证书、文件、协议、决议和文书（可能不时进行修订），在此统称为 “交易文件”。

因此，现在，考虑到上述陈述和其他宝贵的对价（特此确认其收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。票据的购买和出售。

1.1。购买票据。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应从公司购买票据。作为对价，投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。付款方式。在截止日期（定义见下文），投资者应通过电汇立即可用的资金向公司支付购买价格。

1.3。截止日期。在满足（或书面豁免）下文第5节和第6节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”）应为2024年6月24日或双方商定的其他日期。本协议所设想的交易（“结算”）应在截止日期通过电子邮件交换已签署的.pdf文件进行，但无论出于何种目的，均应视为在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所办公室完成。

1.4。原始发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣为35万澳元（“OID”）。此外，公司同意向投资者支付10,000.00美元，以支付投资者与购买和出售票据相关的律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易成本（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额将包含在票据的初始本金余额中。因此，“购买价格” 应为2,000,000.00美元，计算方法如下：2,360,000.00美元的初始本金余额减去OID，减去交易费用金额。

1.5。担保。公司的子公司PistolStar, Inc.（“PistolStar”）将通过附录B所附担保（“担保”）为公司在本票据和其他交易文件下的所有义务提供担保。

1.6。抵押品。公司在本票据和其他交易文件下的义务将由：（i）本文附录C所附担保协议（“担保协议”）中进一步描述的公司所有资产；以及（ii）本文附录D所附知识产权担保协议（“知识产权担保协议”）中进一步描述的公司知识产权。关于担保协议担保的抵押品的优先权，投资者、公司和Versant Funding LLC（“Versant”）将签订作为附录E所附的抵押品共享协议（“抵押品共享协议”）。

2。投资者的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至截止日期：

2.1。授权；状态。(i) 本协议已获得正式和有效的授权；(ii) 本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据其条款强制执行；(iii) 投资者是1933年法案D条例501 (a) 条定义的 “合格投资者”。

2.2。不公开销售或分销。除非根据1933年法案登记或豁免的销售，否则投资者购买该票据是为了自己的账户，其目的不是为了公开发售或分销，也不是为了转售该票据，也不是为了转售该票据，而是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有该票据，并保留处置票据的权利任何时候根据或根据注册声明或根据1933年法案豁免登记。投资者目前与任何人没有就违反适用的证券法发行票据达成任何直接或间接的协议或谅解。就本协议而言，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

2.3。对豁免的依赖。投资者了解，本票据的发行和出售是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其发行和出售的，该公司部分依赖于本文中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购该票据的资格。

2.4。信息。投资者及其顾问（如果有）已获得投资者要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与票据发行和出售相关的材料。投资者及其顾问（如果有）有机会向公司提问。此类调查或投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购该票据做出明智的投资决定。

2.5。没有政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对该票据或票据投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构透露或认可发行该票据的优点。

2.6。注册。投资者了解到，该票据过去和现在都没有根据1933年法案或任何州证券法进行注册。投资者进一步了解并承认，根据经修订的1933年法案或1934年《证券交易法》（“1934年法案”）或任何州证券法，公司将来没有义务注册该票据，并且公司没有或正在就1933年法案或任何适用的州证券法规定的转售注册豁免作出或正在做出任何明示或暗示的陈述、担保或承诺，票据的质押或其他转让。

2.7。没有冲突。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所设想的交易不会 (i) 违反投资者的组织文件，(ii) 与任何协议、契约或文书相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利哪个投资者是当事方或 (iii) 导致违反任何法律、法规、法规、适用于投资者的命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类冲突、违约、权利或违规行为除外，这些冲突、违约、权利或侵权行为，这些个人或总体上都无法合理预期会对投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

3.公司的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日期：公司是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和按目前开展业务的必要公司权力；公司具有经商的外国公司的正式资格，在其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好；公司有注册了其股份根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第12（b）条，面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），有义务根据1934年法案第13条或第15（d）条提交报告；每份交易文件和此处及此处考虑的交易均已获得公司的正式有效授权，所有必要的行动均已获得公司的正式有效授权，所有必要的行动均已获得公司的正式有效授权已签署；本协议、本票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成有效和公司具有约束力的义务可根据其条款强制执行；公司执行和交付交易文件、根据本协议条款发行票据以及公司完成交易文件所考虑的其他交易，不会也不会与或导致公司违反（a）公司成立文件或章程的任何条款或规定，或构成违约（a）公司成立文件或章程，每项文件或章程均为违约效果，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或其他公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的实质性协议或文书，包括但不限于任何普通股上市协议，或 (c) 任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或对公司或公司任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何现行适用法律、规则或法规，或任何适用的法令、判决或命令，除非如此对公司没有重大不利影响；没有公司必须获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所或市场或公司股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意，才能向投资者发行票据或订立交易文件；在提交文件时，公司向美国证券交易委员会提交的文件均不包含任何有关重大事实的不真实陈述或未说明任何需要陈述的重大事实在其中或在其中发表声明所必需的，在根据1934年法案要求公司及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，或者已收到有效延长的提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件，无论是在何种延期之前，都没有采取任何行动，这些报告、附表、表格、声明或其他文件；没有采取任何行动，这些报告是根据附表3（ix）的规定的。, 任何法院, 公共委员会或机构正在审理或正在进行的诉讼, 诉讼, 诉讼, 询问或调查,据公司所知，在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何其他人面前或受到公司的威胁或影响；公司没有完成根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期文件或当前报告中未披露的任何融资交易；公司在过去十二（12）个月中的任何时候都不是此类的 “壳牌公司” 1933 年法案第 144 (i) (1) 条中描述了 “发行人”；对于任何由于本协议或本协议所设想的交易，公司将要或将要向任何个人或实体支付的佣金、配售代理费或类似款项（“经纪费”），任何此类经纪费将完全遵守所有适用的法律和法规，仅向注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体支付；投资者对任何经纪费用或相关费用均不承担任何义务对由他人或代表其他人提出的任何费用索赔本小节中设想的与本节所设想的交易有关的可能到期的类型，公司应赔偿每位投资者、投资者的员工、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人及其各自的关联公司，使其免受所有索赔、损失、损害、成本（包括准备费用和律师费）和因任何此类申领的经纪费用而蒙受的损失；既不是投资者，也不是投资者其任何高级职员、董事、股东、成员、经理，员工、代理人或代表已向公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定；在决定进行交易文件所设想的交易时，公司不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、保证、契约或承诺，但交易文件中规定的除外；承认犹他州与交易文件所设想的交易以及与交易文件中可能出现的任何争议有合理的关系和足够的联系方式，因此，犹他州的法律和审判地（具体见下文第8.2节）应适用于交易文件及其所设想的交易；公司承认投资者未根据1934年法案注册为 “交易商”；公司已对投资者和投资者进行了尽职调查和背景研究其关联公司和已收到并审查了投资者提供的尽职调查数据包。公司了解上文 (xv) 和 (xvi) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件义务的辩护，也不会试图避免、修改、减少、撤销或取消此类义务。

4。公司契约。在公司根据所有交易文件承担的所有义务得到全额支付和履行之前，或者在下文特别规定的时限内，公司将始终遵守以下承诺：只要投资者实益拥有票据，公司将在适用截止日期后的十（10）天内提交根据1934年法案第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将采取一切合理的行动在其控制之下，确保有关以下方面的最新公共信息充分根据1933年法案第144条的要求，公司是公开上市的，即使1934年法案或该法案下的规章制度允许这种终止，公司也不会终止其作为1934年法案要求提交报告的发行人地位；普通股应在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或报价交易；公司普通股的交易不会被暂停、停止、冻结，达到零出价或以其他方式在三（3）个或更长时间内停止在公司主要交易市场的交易连续交易日；未经投资者事先书面同意，公司不得进行任何限制性发行（定义见下文），投资者可以自行决定是否给予或拒绝同意； 但是, 前提是, 如果将此类限制性发行的收益用于全额偿还票据，则无需征得限制性发行的同意；未经投资者事先书面同意，公司不会对其或其子公司的任何资产授予任何留置权、担保权益或抵押权，投资者可以自行决定给予或拒绝这种同意。就本文而言，“限制性发行” 一词是指在正常业务过程中发行、承担或担保除应付贸易应付账款以外的任何债务，或 (A) 拥有或可能拥有任何种类、或有条件、有条件或其他转换权的任何证券的发行，其中根据该转换权可能发行的股票数量随普通股的市场价格而变化，或 (B) 可转换为普通股或可行使普通股（包括但不限于可转换债务，认股权证或可转换优先股），其转换价格或行使价随普通股的市场价格而变化，或将来可能会重置（包括但不限于任何 “全额利率” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易的任何标准调整），即使此类证券只能在出现以下情况后才能转换或可行使违约事件、时间流逝或其他触发事件，或条件。为避免疑问，根据以下任何一项发行的普通股将不被视为限制性发行：（i）自动柜员机设施；（ii）没有可变价格机制的首次发行；（iii）没有可变价格机制的认股权证。

5。公司销售义务的条件。根据本协议，公司在收盘时向投资者发行和出售票据的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提：

5.1。投资者应已签署适用的交易文件并将其交付给公司。

5.2。投资者应根据上述第1.2节向公司交付收购价格。

6。投资者购买义务的条件。投资者在本协议收盘时购买票据的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供投资者受益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

6.1。公司应已执行所有适用的交易文件并将其交付给投资者。

6.2。PistolStar本应已向投资者执行并交付担保。

6.3。Versant应已签署抵押品共享协议并将其交付给投资者。

6.4。公司应向投资者交付一份已完全执行的高级管理人员证书，该证书基本上以本文附录F的形式提供，以证明公司批准了交易文件。

7。最惠国。只要票据尚未到期，当公司发行任何具有更有利于此类债务证券持有人的经济条件或条件的债务证券时，或者其条款有利于此类债务证券持有人的债券，而交易文件中没有类似地向投资者提供此类额外或更有利的经济条件，则公司应将此类额外或更有利的经济期限通知投资者，该期限应由投资者选择，成为交易文件的一部分。此外，如果公司未能将任何此类额外或更优惠的条款通知投资者，但投资者得知公司已向任何第三方授予此类条款，则投资者可以将此类额外或更优惠的期限通知公司，该条款应成为交易文件的一部分，追溯至向适用第三方授予该条款之日。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的经济条款类型包括但不限于涉及普通股转换、转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股转换价格、认股权证承保范围、认股权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置的条款。

8。杂项。本第8节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款已在其中完整规定一样；但是，如果本第8节中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则以该其他交易文件中的规定为准。

8.1。索赔仲裁。双方应根据本协议附录G中规定的仲裁条款（“仲裁条款”），将因本协议或任何其他交易文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议或任何与双方关系有关的索赔提起的所有索赔（定义见附录G）提交具有约束力的仲裁。为避免疑问，双方同意，下文第8.3节所述的禁令可以在与交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开的仲裁中进行。双方特此承认并同意，仲裁条款对双方具有无条件的约束力，并且可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和承诺，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解仲裁条款旨在迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意，投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和承诺。

8.2。适用法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，与本协议的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，但不适用任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其关联公司的关系引起或与之相关的任何争议的专属仲裁地应在犹他州盐湖县。在不修改双方根据《仲裁条款》解决争议的义务的前提下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属属人管辖，(ii) 就本协议的目的明确接受任何此类法院的专属审理地，(iii) 同意不在任何州以外提起任何此类诉讼或者在犹他州盐湖县开庭的联邦法院，以及 (iv)) 放弃任何关于不当审理地的申诉，放弃任何关于此类法院不方便的诉讼的主张或异议，或对在该司法管辖区提起任何此类诉讼或任何声称该诉讼、诉讼或诉讼地点不当的主张、抗辩或异议。公司承认，本第8.2节中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本第8.2节中规定的公司协议，投资者就不会签订交易文件。

8.3。特定性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何实质性条款，投资者可能会遭受无法弥补的损害。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或其他交易文件条款的行为，并特别执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件可能有权获得的任何其他法律或股权补救措施的补救措施的补救措施。公司明确同意，在本票据下发生违约事件（定义见附注）后，投资者有权寻求和获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非与此类发行有关的所有资金都用于偿还票据。公司明确承认，投资者获得特定业绩的权利构成杠杆交易，这种杠杆的损失将对投资者造成无法弥补的损害。为避免疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员对公司的禁令或对任何交易文件中任何条款的具体执行情况，则此类行动不应构成对投资者根据任何交易文件、法律或股权享有的任何权利的放弃，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者寻求禁令也不得阻止投资者索赔排除、问题排除、已决事项或其他问题类似的法律学说，而不是将来在单独的仲裁中提出其他索赔。

8.4。同行。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

8.5。标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

8.6。可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。本协议中的任何条款如果根据任何法律可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

8.7。完整协议。本协议以及其他交易文件包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何关联公司之间可能签订的与交易文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表或其他文件均属无效，并被视为全部由交易文件取代。如果任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

8.8。修正案。除本协议双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

8.9。通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并且最早应在以下日期被视为有效送达：(i) 如果以亲自递送而不是书面收据，或者通过电子邮件发送给下述执行官或该官员的继任者，或者通过传真（成功的传送确认由发送方保存），(ii) 交付日期中较早者或第五 (5)^th) 存款后的交易日，预付邮费，使用国际快递，或 (iii) 以较早者为准，或快递邮寄之后的第三个交易日，将运费和费用预付给其他各方，在以下地址（或该方可能在提前五（5）个日历日向本协议其他各方发出类似的书面通知之前指定的其他地址）：

如果是给公司：

Bio-Key 国际有限公司

收件人：塞西莉亚 ·C· 韦尔奇

克劳福德路 101 号，4116 套房

新泽西州霍尔姆德尔 07753

如果是投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收件人：约翰·法夫

东瓦克大道 303 号，1040 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

附上副本至（该副本不构成通知）：

汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

犹他州利希 84043

8.10。继任者和受让人。投资者可以将本协议或本协议项下任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，无需获得公司的同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接地转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责，任何此类尝试的转让或委托均属无效。

8.11。生存。即使投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在本协议收盘后继续有效。公司同意赔偿投资者及其所有高级职员、成员、经理、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议下的任何承诺和义务（包括预付产生的费用）而引起或与之相关的任何第三方索赔并使他们免受损害。

8.12。进一步的保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

8.13。投资者的权利和补救措施累积。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是存在于法律、股权或法规中，任何和所有此类权利和补救措施均可不时按投资者等顺序行使可能认为是权宜之计。

8.14。律师费和收款成本。如果任何一方对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，则该诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括由此产生的合理的律师费，包括与上诉有关的相同费用。“胜诉方” 应是作出有利于其判决的一方，无论该当事方提出的所有索赔是否作出了判决，也不论判决的金额是多少；或者，如果由于提出反诉，作出了有利于和不利于双方的判决，则法官或仲裁员应通过考虑判决的相对美元金额来确定 “胜诉方”，或者如果判决涉及非货币金额救济，这种救济的相对重要性和价值。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院就轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。如果 (i) 票据在启动仲裁或法律程序之前交给律师收取或执行，或者是通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行票据的，或者投资者以其他方式采取行动收取票据下的应付款项或执行票据的规定，或 (ii) 发生任何破产、重组、公司破产管理或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下索赔的程序；应支付投资者为此产生的费用收款、执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关的收款、执行或诉讼，包括但不限于律师费、开支、存款成本和支出。

8.15。豁免。对本协议任何条款的放弃均不生效，除非该豁免以授予豁免的一方签署的书面形式。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续的放弃或同意，也不得要求一方将来提供豁免或同意。

8.16。放弃陪审团审判。本协议的各方不可撤销地放弃该方可能拥有的所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。本豁免适用于普通法或任何适用的法规、法律、规则或法规规定的要求陪审团审判的所有权利。此外，本协议各方承认，该当事方有意和自愿地放弃了该方要求陪审团审判的权利。

8.17。时间是最重要的。对于本协议和其他交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

8.18。自愿协议。公司已仔细阅读本协议和其他所有交易文件，并已提出任何必要的问题，以使公司理解本协议和其他所有交易文件的条款、后果和约束力，并充分理解它们。公司有机会征求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和其他所有交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响。

8.19。文件成像。投资者有权自行决定对与公司任何贷款有关的协议、文书、文件以及项目和记录的全部或任何选择进行成像或复制，包括但不限于本协议和其他交易文件，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议双方（i）放弃任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，（ii）同意此类图像应具有与纸质原件相同的效力，（iii）同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替销毁或存档的原件，包括在任何要求、陈述或其他程序中作为可接受的证据，以及（iv）进一步同意任何已执行的传真（本协议或任何其他交易文件的传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本应被视为来自与原始手动执行的文档具有相同的力量和效果。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

为此，下列签署人的投资者和公司促使本协议自上述第一份书面日期起正式签署，以昭信守。

所附展品：

附录 G

仲裁条款

1。争议解决。就这些仲裁条款（“仲裁条款”）而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼理由、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或任何争议，这些交易产生于、与交易文件及相关各方之间的任何通信有关，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、失实陈述的索赔，形成失败，失败对价、承诺禁止反言、不合情理、不符合先决条件、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔，或要求本协议（或这些仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效、失效或终止的索赔。为避免疑问，投资者根据这些仲裁条款或向法院提出禁令或其他索赔，以后不会阻止投资者根据索赔排除、问题排除、已决事项或其他类似法律原则在将来在单独的仲裁中提出其他索赔。协议各方（“双方”）特此同意，可以根据这些仲裁条款（一项针对禁令或禁令，另一项针对所有其他索赔）在一项或多项仲裁中对索赔进行仲裁。“索赔” 一词明确排除了有关计算的争议。协议各方特此同意，这些仲裁条款对双方均具有约束力。因此，任何企图撤销协议（或这些仲裁条款）或宣布《协议》（或这些仲裁条款）或任何其他交易文件因任何原因无效或不可执行的行为均受这些仲裁条款的约束。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易文件）或宣布该协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的尝试均受这些仲裁条款的约束。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2。仲裁。除非此处另有规定，否则所有索赔都必须提交仲裁（“仲裁”），只能在犹他州盐湖县进行，并遵循本仲裁条款中规定的条款。在遵守下文第 5 款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的裁决（“仲裁裁决”）应为 (a) 最终裁决，对各方具有约束力；(b) 双方之间就向仲裁员提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一和排他性的补救措施，以及 (c) 立即在美国支付美元不含任何税收、扣除或抵消（与金钱奖励有关）。根据上诉权，在法律允许的最大范围内，与执行仲裁裁决有关或意外发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费，均应在法律允许的最大范围内向抵制执行的一方收取。仲裁裁决应包括按仲裁裁决前后的违约利息附注中规定的利率（如附注 “违约利息” 中所定义或另行规定）（与金钱裁决有关）。对仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出和执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。 (不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有前述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则应以这些仲裁条款的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意变更可能与这些仲裁条款相冲突或不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4。仲裁程序。双方之间的仲裁将受以下约束：

4.1 启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，当事人同意一方可以向另一方发出书面通知（“仲裁通知”），以与协议第8.9条（“通知条款”）允许的通知相同的方式启动仲裁； 但是，前提是, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.自根据通知条款（“送达日期”）视为仲裁通知已送达该另一方之日起，仲裁将被视为已启动。在服务日期之后，可以根据通知条款或其中允许的任何其他方式，通过电子邮件或传真发送信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔都必须按照《犹他州民事诉讼规则》进行申诉。

4.2 仲裁员的选择和报酬。

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交犹他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名（此处将此类三（3）名指定人员称为 “拟议仲裁员”）。为避免疑问，每位被提名的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务的 “中立” 资格。在投资者向公司提交拟议仲裁员姓名后的五 (5) 个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，选择一 (1) 名拟议仲裁员担任本仲裁条款规定的各方的仲裁员。如果公司未能在这5天内以书面形式选择一名拟议的仲裁员，则投资者可以通过向公司提供有关此类选择的书面通知，从拟议的仲裁员中选出仲裁员。

(b) 如果投资者未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议的仲裁员，则公司可以在投资者指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过向投资者发出书面通知，确定三 (3) 名被犹他州ADR服务局指定为 “中立人” 或合格仲裁员的仲裁员的姓名。然后，投资者可以在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五 (5) 个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一 (1) 名拟议仲裁员担任本仲裁条款规定的各方的仲裁员。如果投资者未能以书面形式在5天内选择公司选择的三（3）名拟议仲裁员中的一（1）名，则公司可以通过向投资者提供有关此类选择的书面通知，从其先前选出的三（3）名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果选择担任仲裁员的拟议仲裁员拒绝或因其他原因无法担任仲裁员，则选择该拟议仲裁员的一方可以在所选的拟议仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员均拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本第4.2款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第4.2款选定的拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向双方提交同意担任仲裁员的日期在本协议中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员在仲裁期间辞职或无法采取行动，则应根据本第4.2款选择替代仲裁员继续进行仲裁。如果犹他州ADR Services不复存在或提供中立人名单但没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出仲裁员。

(e) 在不违反下文第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒绝或未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（视所产生的违约利息而定），并在适用的情况下在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 犹他州某些规则的适用性。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应不受限制地适用于提交任何诉状、动议或备忘录、进行发现和录取任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，但双方的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些仲裁条款之间存在任何冲突，则以本仲裁条款为准。

4.4 答案和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉都必须在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内交付给启动仲裁的一方。如果未在规定的截止日期之前作出答复，则仲裁员必须向违约方发出书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对该当事方作出违约裁决。如果在五 (5) 天的延长期限内没有提交答复，则仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济对未在该期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关诉讼。向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律诉讼（“诉讼程序”），但须遵守以下条件：(a) 诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的申诉基本相似，前提是其中还将包括强制仲裁的额外诉讼理由，(b) 只要另一方申诉当事方在诉讼中对投诉作出答复诉讼程序和对仲裁通知的答复，在根据本协议作出仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）之前，诉讼程序将暂停；（c）如果另一方未能在诉讼程序中作出答复或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方有权获得与所请求的救济相一致的违约判决，进入诉讼程序，以及（d）出现的任何法律或程序问题根据需要作出决定的仲裁法可以在诉讼程序中确定具有司法管辖权的法院的管辖权。根据《仲裁法》，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼程序中提出。如果任何一方成功地向法院申请强制仲裁，则此类诉讼的败诉方必须支付胜诉方的律师费和与此类诉讼相关的费用。

4.6 发现。根据《仲裁法》第118（8）条，当事各方同意按以下方式进行披露：

(a) 只有当拟议书面披露可能带来的好处超过书面披露的负担或费用时，才允许书面披露，满足仲裁中已提出的索赔或抗辩的特定内容的信息。寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些仲裁条款中规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限制如下：

(i) 与协议所设想的交易直接相关的事实。

(ii) 无法从其他来源获得或以比要求的方式更方便、更少负担或更便宜的其他方式获得的事实和信息。

(b) 任何一方均不得允许 (i) 超过十五 (15) 次询问（包括离散小节），（ii）超过十五（15）份准入申请（包括离散小节），（iii）超过十（10）份文件请求（包括离散子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证方提交通知，说明该方预计在为证词辩护时将产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五（5）个日历日内提交律师费估算值，则该方应被视为放弃了获得估计律师费的权利。听取证词的一方必须在作证之前向为证词辩护的一方支付估计的律师费，除非前一句话中规定的该义务被视为免除。如果作证的一方认为估计的律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出裁决。所有证词将在犹他州进行。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释拟议的发现请求如何满足本仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到拟议的发现请求后的五（5）个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费用和成本估算，以及对每项适用的发现请求的书面质疑。根据上文 (c) 项，在收到律师费用和成本估算值和/或对一项或多项发现请求的质疑后，仲裁员将在三 (3) 个日历日内就可能支付的律师费用和与回应发现请求相关的成本作出裁决，并发布命令，(i) 要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，以及 (ii) 要求响应方在有限的条件下回应发现请求仲裁员在仲裁员就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或对发现请求的质疑的一方未能在这5天内提交，则仲裁员将裁定：(A) 回应此类发现请求不涉及律师费或费用，以及 (B) 被申请方必须在仲裁员提出发现请求后的二十五 (25) 个日历日内对此类发现请求（可能受仲裁员限制）作出回应对此类发现请求的裁决。任何一方提交任何书面发现请求，包括但不限于询问、向一方或第三方发出出示传票的请求或录取请求，都必须预先支付估计的律师费和费用，然后被申请方才有义务出示或回应这些请求，除非该义务被视为已按上述规定被免除。

(d) 为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不符合本仲裁条款或犹他州民事诉讼规则中规定的任何标准，则仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在仲裁开始之日起六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容：(i) 专家在审判中将提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由；(ii) 专家的姓名和资格，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物的清单，以及专家在过去十 (10) 年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件清单；以及 (iii)）为专家的报告和证词支付的赔偿。双方有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家证人一 (1) 次。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事方的本案中作证。

4.6 处置动议。各方均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提出决定性动议（“处置动议”）。提交处置动议的一方可以（但不是必须）向仲裁员和另一方提交一份支持处置动议的备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录送达后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录（“反对备忘录”）的备忘录。在异议备忘录送达后的七 (7) 个日历日内（如适用），提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交反对备忘录（“答复备忘录”）的答复备忘录。如果适用方未能按照上述要求交付反对备忘录，或者如果另一方未能按照上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去提交答复备忘录的权利，无论如何，处置动议都应继续进行。

4.7 保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）均应被视为机密信息。各方同意不披露在仲裁过程中（包括但不限于发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息成为公众知情或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动，(b) 法院命令、传票或类似法律要求提供此类信息如果该接收方已通知另一方，则应予以披露以书面形式提供，并给予其在披露前获得具有管辖权法院的保护令的合理机会，或 (c) 此类信息是在需要知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露的。根据《仲裁法》第118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止应任何一方的书面要求披露特权信息和机密信息。

4.8 授权；时机；排程顺序。在遵守本仲裁条款所有其他部分的前提下，当事各方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出裁决，以实现当事人希望仲裁程序高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始之日后的十 (10) 个日历日内举行一次日程安排会议，以制定日程安排令，规定各方当事人进行调查、专家证词和提交文件的各种具有约束力的截止日期，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。仲裁员有权裁定或在仲裁裁决（或初步裁决中）中纳入仲裁员认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（仲裁员判给最少金额的当事方，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付任何未付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理律师的费用的费用、仲裁员的费用和费用、证词费用、其他发现费用以及其他开支、成本或费用胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用。

4.11 撤离动议。仲裁裁决作出后，如果任何一方希望向犹他州盐湖县的法院提出撤销仲裁裁决的动议，则必须在以下两者中较早者提出：（a）仲裁裁决三十（30）天；（b）回应胜诉方确认仲裁裁决的动议。

5。仲裁上诉。

5.1 发起上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在三十（30）个日历日内书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按照下文第5.2段的规定对仲裁裁决（此类通知，“上诉通知”）提出上诉（“上诉”）。本文将上诉人向被上诉人提交上诉通知书的日期称为 “上诉日期”。上诉通知必须根据上文第4.1段关于交付仲裁通知的规定送达被上诉人。此外，在向上诉人交付上诉通知书的同时，上诉人还必须支付（并提供向被上诉人支付此类款项的证据，同时提供上诉通知书的交付证明），金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110％。如果上诉人根据本第5.1款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利进行，除非本文另有规定，否则将不受进一步的限制。如果一方未在本第5.1款规定的期限内向另一方交付上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。仲裁裁决将被视为最终裁决，直至上诉通知书正确送达，适用的上诉保证金（以及适用保证金的支付证明）已经过账。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为双方仲裁协议的一部分。

5.2 上诉小组的选择和支付。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将由三（3）人组成的仲裁小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉之日后的十 (10) 个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立” 或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员的姓名（本文将此类五（5）名指定人员称为 “拟议上诉仲裁员”）。为避免疑问，每位拟议的上诉仲裁员必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格，并且不得是作出上诉仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，从拟议的上诉仲裁员中选出三（3）名作为上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式从拟议的上诉仲裁员中选出三（3）名，则被上诉人可以通过向上诉人提供书面选择通知，从拟议的上诉仲裁员中选出三名（3）名仲裁员。

(b) 如果被上诉人未能根据上述 (a) 项在上诉之日后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人如此指定拟议的上诉仲裁员之前的任何时候，确定被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立人” 或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员的姓名（他们都不是）可以是原仲裁员），向被上诉人发出书面通知。然后，上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，从中选出三（3）名此类入选的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在这5天内以书面形式从上诉人选定的三（3）名仲裁员中选出担任上诉小组成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供书面甄选通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选出三（3）名上诉小组成员。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内从其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中选出一（1）名。如果指定的五（5）名拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则拟议上诉仲裁员的甄选程序应根据本第5.2款重新开始； 但是，前提是, 任何已经同意任职的拟议上诉仲裁员应留在上诉小组中.

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）同意担任下述上诉小组成员的日期在本文中称为 “上诉开始日期”。在上诉开始日期后的五（5）个日历日内，被上诉人应以书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名作为上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，但上诉小组在进行上诉时，只能在上诉小组首席仲裁员宣布或告知的成员不少于多数票的情况下采取行动或作出决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择替代仲裁员以上诉小组成员的身份继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或不再提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择上诉小组的仲裁员。

(d) 在不违反下文第5.7段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行重新审查。在遵守上述规定和本第5款所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适合于公平和迅速地处理上诉的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，并可审查先前的所有证据和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及根据第5.4 (a) 段向上诉小组提交的任何文件）见下文）。尽管有上述规定，在上诉方面，上诉小组不得允许当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的证人或宣誓书，也不得以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为依据其任何调查结果或决定。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉小组交付或安排将上诉通知副本、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有案情摘要、诉状和其他文件（被上诉人有权在必要时审查和补充这些材料）的副本，以及（ii）可以但不必这样做，向上诉委员会和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于上诉人的论点或立场尊重仲裁中提出或申辩的所有索赔、反诉、问题或账目。在上诉人交付支持备忘录后的七（7）个日历日内，上诉人应向上诉小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人提交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（如适用），上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复备忘录。如果上诉人实质上未能遵守本 (a) 项第 (i) 项的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。如果被上诉人未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交异议备忘录的权利，无论如何上诉都应继续进行。

(b) 在不违反上文 (a) 项的前提下，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内审理上诉，上诉小组必须在上诉审理后的三十 (30) 个日历日内（无论如何不迟于上诉开始日期后的六十（60）个日历日）作出裁决。

5.5 上诉小组裁决 上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员作出决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组的裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决，不再具有任何效力或效力（前提是原仲裁员签发的任何保护令仍具有全部效力和效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于任何索赔、反诉、问题或会计的唯一和排他性的补救措施在仲裁中出庭或辩护，以及 (d) 在美国立即付款不含任何税款、扣除或抵消的美元（与金钱奖励有关）。在法律允许的最大范围内，与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，均应向抵制此类执行的一方收取。上诉小组的裁决应包括按仲裁裁决前后违约利息票据中规定的利率计算的违约利息（与金钱裁决有关的违约利息）。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6 救济。 上诉小组有权在上诉小组裁决中裁定或纳入上诉小组认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7 费用和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员判给最少金额的当事方，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下决定）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还（上诉小组裁定最多金额的当事方，为避免疑问，这笔款项应为在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他对任何部分的收费（包括但不限于与上诉有关的费用）的情况下，确定合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方支付或以其他方式产生的其他开支、成本或费用。

6。其他。

6.1 可分割性。 如果根据适用法律，本仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应对该条款进行最低限度的修改，以使该条款在适用法律下具有可执行性，而仲裁条款的其余部分将保持不受影响且完全有效。

6.2 适用法律。这些仲裁条款应受犹他州法律的管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3 口译。本仲裁条款的标题仅供参考，不得构成本仲裁条款的一部分或影响本仲裁条款的解释。

6.4 豁免。对本仲裁条款中任何条款的放弃均不生效，除非该弃权以书面形式由给予豁免的一方签署。

6.5 时间是关键。对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都明确规定了本质。

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