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证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

 

表格 8-K

 

当前报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月24日

 

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

Holmdel， 新泽西07733

（主要行政办公室地址）

 

(732)359-1100

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到 一般指令 A.2（见下文）：

 

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（17 CFR§230.405）或1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

第 1.01 项签订重大最终协议。

 

特此以引用方式纳入第 2.03 项中提供的信息。

 

第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。

 

2024年6月24日，Bio-Key International, Inc.（“公司”，“我们” 或 “我们”）与Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）签订并完成了票据购买协议（“购买协议”），该协议规定发行本金236万美元的优先有担保本票（“票据”）。该票据的原始发行折扣为35万美元，公司同意向贷款人支付1万美元以支付其交易成本，这些费用已从票据收益中扣除，因此在收盘时共向公司提供了200万美元的资金。所得款项将用于一般营运资金。

 

该票据的本金应在发行之日起十八个月（18）个月内到期。该票据的利息按每年百分之九（9％）的利率累计。本票据下的所有到期本金还款将收取所偿还本金的百分之七（7％）（“退出费”）的退出费。自票据发行之日（“赎回开始日期”）起六个月后，贷款人有权每月赎回票据下最多270,000美元的本金，该金额加上退出费将在贷款人向公司交付赎回通知后的三（3）个工作日内到期并支付。在赎回开始日期之后的每个月底，如果公司未将票据下的未清余额减少至少270,000美元，则减少第五（5）^th）在下个月的第二天，公司必须向贷款人支付270,000美元与该月兑换的金额（如果有）之间的差额加上退出费，否则票据下应付的未清余额将自动增加百分之一（1％）。

 

该票据由对公司几乎所有资产和财产的留置权担保，公司在该票据下的义务由公司的全资子公司Pistol Star, Inc. 提供担保。票据可以随时全部或部分预付，无需支付罚款。如果公司收到与任何筹款或融资交易（包括任何认股权证行使）相关的任何收益，则必须支付强制性预付款，金额等于（i）此类交易中筹集金额的百分之四十（40％）和（ii）根据票据应付的全额金额中的较低值。

 

该附注规定了惯常的违约事件，包括不支付本金、利息、费用或其他金额的事件，经证明作出的陈述或担保不正确，未能在规定时间内履行或遵守承诺，公司或其全部或大部分财产的破产或破产，以及特定金额的金钱判决违约。违约事件发生后，贷款人可以 (i) 使未清余额的利率累计利息，其利率等于二十二 (22%) 或适用法律允许的最高利率中的较小值，并且 (ii) 加快票据下的所有应付金额外加 (a) 每笔被视为重大触发事件（如定义）的违约金额的百分之十五（15％）的金额，以及（b) 每次发生任何被视为轻微触发事件的违约金额的百分之五（5％）（如已定义），无论如何都不超过百分之二十五（25%）。

 

该附注还包含某些承诺，包括公司及时向美国证券交易委员会提交所有报告，并维持其普通股在纳斯达克股票市场的上市。

 

Maxim Group LLC（“Maxim”）在上述交易中担任我们的配售代理。我们向Maxim支付了配售费，相当于交易中筹集的总收益的5.5％。

 

上述对购买协议、票据、担保协议、担保和相关交易文件的描述并不完整，仅参照此类协议的完整案文对其进行了全面限定，这些协议的副本作为本表8-K表的当前报告的附录提交。

 

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。