附件10.1

执行版本

4，550，000，000美元
364天信贷协议

日期为

2024年6月28日，

其中

自动数据处理公司

借款子公司
这里指的是

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

_________________________

北卡罗来纳州美国银行
法国巴黎银行

富国银行，北卡罗来纳州和
德意志银行证券公司，
作为辛迪加代理

巴克莱银行和
MUFG Bank，LTD.，

作为文档代理

摩根大通银行，N.A.
美国银行证券公司

法国巴黎银行

富国银行证券有限责任公司和
德意志银行证券公司，
担任联席牵头人和联席簿记管理人

目录

时间表：

附表2.01-贷款人和承担额

附表6.01-留置权

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-1-借款附属协议表格

附件B-2-借款子公司终止表格

附件C--期票格式

附件D-公司首席法务官的意见表格

截至2024年6月28日的364天信贷协议(本“协议”)，由特拉华州的Automatic Data Processing，Inc.(“本公司”)、不时的借款子公司(本公司和借款子公司统称为“借款人”)、不时的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行 签订。

本公司已要求贷款方(该术语及在此使用且未以其他方式定义的其他资本化术语具有第I条所赋予的含义)以承诺的形式提供信贷，借款人可在任何时间获得本金总额为4,550,000,000美元的美元贷款。本公司还要求贷款人提供一个程序，借款人可根据该程序以未承诺的方式从个人贷款人那里获得贷款，条件将在申请贷款时协商 。本协议项下借款所得款项将用于借款人及其附属公司的一般企业用途，包括根据本公司日期为2023年6月30日的364天信贷协议及其截至2021年6月9日的五年期信贷协议(“现有信贷协议”)或根据本公司日期为2023年6月30日的五年期信贷协议(“2023年五年期信贷协议”)(“2023年五年期信贷协议”)而未偿还的任何债务的再融资。

贷款人愿意在符合本协议所列条件的条件下，建立前款所指的信贷安排。 据此，双方同意如下：

文章 i

定义

第 1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2023年五年期信贷协议”的含义与介绍性声明中赋予该术语的含义相同。

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR 利率”是指任何利息期的年利率，等于（a）该利息期的期限SOFR利率加上 （b）0.10%;

前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR 利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指JPMCB以本合同项下贷款人的行政代理人的身份，或以该身份的任何继承人的身份。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括JPMCB的任何关联公司，JPMCB应通过该关联公司履行本协议项下的任何义务。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“协议货币” 具有第10.13(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基准利率”是指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日期 起生效。如果根据第2.12节将备用基本利率 用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的备用基本利率 低于0.00%，则该利率应视为0.00%。

“辅助文件” 具有第10.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指适用于借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的《反腐败法》及其他法律、规则和法规。

“适用利率”指就(A)任何期限基准贷款而言，年利率等于0.625%；(B)就任何ABR贷款而言，年利率等于0.00%。

“Arranger”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、富国证券有限责任公司和德意志银行证券公司各自以本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归属债务” 就任何售后回租交易而言，是指承租人在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已延长的任何期间)内支付租金的全部义务(因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本以及其他不构成产权付款的项目而需支付的金额 除外)的现值(按该交易所包括的租赁条款 所规定的利率折现或隐含的)。如任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设终止时确定的应占债务中较小的一项(在此情况下，应占债务也应包括罚款金额，但不应视为在可如此终止的第一日之后根据该租约需要支付租金 )或在假设不终止的情况下确定的应占债务。

“可用期” 是指自生效日期起至承诺终止日期和终止日期两者中较早者的一段期间。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)， 用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以推进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其机构取得该人的任何所有权权益。然而，如果这样

所有权权益导致或向该 个人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令 ，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议，该所有权权益将构成破产事件。本定义或本协议其他任何部分均不要求任何人披露根据适用法律或法规将被禁止披露的任何信息。

“基准” 最初就任何期限基准贷款而言，是指期限SOFR利率；如果基准转换事件和相关基准更换日期已就期限SOFR利率或当时的基准发生，则“基准” 是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(B)款的第(Br)款替换了该先前基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的 每日简易SOFR；或

(2)(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的基准利率 适用的相应期限，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或 有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 ，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率 美国时间和(B)相关的基准更换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限 。

“基准替换 调整”是指行政代理和本公司在适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的情况下，对于以未调整的基准替换、利差调整或利差调整的任何设置所适用的当前基准的任何替代基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法所选择的任何适用的利息期和可用期限。由相关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准替换该基准和/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法

此时以美元银团信贷安排的适用 未经调整的基准取代该基准。

“符合基准变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或运营事项)， 行政代理在与公司协商后，合理地确定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施 ，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于该基准的管理的市场惯例，则在行政代理与公司协商后的其他行政管理方式中，合理地确定与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理 必要性)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用条款的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)条的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分 )的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基调 已由监管主管确定并宣布，该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；条件是，此类不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或 出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，将被视为发生在第(1)或(2)款

对于任何基准，在发生适用事件时，根据该基准的所有当时可用的基期(或在计算该基准时使用的已公布的 分量)， 该基准中所列的事件。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期费率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该 基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该 基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将 停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用的基调；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用期限 不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果针对该基准的每个当前可用期限（或计算中使用的 已发表公开声明或发布上述信息）， 将被视为针对任何基准已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用 期间”就任何基准而言，是指从基准更换日期

在本定义第(1)或(2)款中的第(1)或(2)款中，如果此时未发生基准替换，则根据第2.12节和第2.12节的任何贷款文件，对于本定义下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件，没有基准替换替换该当时的当前基准，且(Y)在基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准时结束。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划”第3(42)节的目的，或为其他目的，包括“雇员福利计划”或“守则”第4975节)。

“理事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指本公司或任何借款附属公司。

“借款” 是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款(包括合同贷款)，就期限为 的基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额” 指5,000,000美元。

“借入倍数” 意思是100万美元。

“借款请求” 指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“借款子公司” 指根据第2.18节被指定为借款子公司的任何子公司，而该子公司并未按照该节的规定停止作为借款子公司。

“借款子公司协议”是指实质上采用附件B-1形式的借款子公司协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件B-2的形式终止的借款子公司。

“营业日” 是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应仅是与定期基准贷款和任何利率有关的美国政府证券营业日。

任何此类期限基准贷款的设定、资金、支出、结算或支付，或此类期限基准贷款的任何其他交易。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入 资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“法律变更” 指(A)在本协定日期后采用任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局在本协定日期后对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用作出的任何更改，或(C)任何贷款人或其任何贷款办事处或该贷款人的控股公司 遵守任何请求、规则、任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，本定义第(A)、(B)或(C)款中提及的任何行为、事件或情况均不得被视为在本协议日期之前因适用的法律、规则、条例、条约、解释、适用、请求、准则或指令已通过而发生，根据巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》的一般权限 制定或发布。

“类别”， 在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是合同贷款。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“承诺额” 是指贷款人根据第2.01节作出的贷款承诺，以金额 表示该贷款人在本合同项下的循环贷款风险的最高总额，该承诺额可(A)根据第2.08节不时减少 ，以及(B)根据根据第10.04节由该贷款人或向该 贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01或 转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应根据适用情况承担其承诺。本合同日期的承诺总额为45，50,000,000美元。

“公司” 具有本协议标题中赋予该术语的含义。

“综合净值”是指公司的股东权益，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“合同贷款” 具有第2.02(E)节中赋予该术语的含义。

“合同贷款风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人未偿还合同贷款的本金总额。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“每日简单SOFR” 对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日之前的一天(“SOFR决定日期”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR生效之日起生效，并包括该变更生效日期 起生效，恕不通知本公司。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日 ，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定的SOFR 日期将是SOFR，与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日一样 。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将构成违约事件。

“违约贷款人” 指：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何贷方，除非在上述第(I)款的情况下，它以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于其善意确定提供资金的先决条件(特别指明并包括特定的

未得到满足，(B) 已书面通知本公司、任何其他借款人或行政代理，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明 表明该立场是基于其善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的条件先例(具体指明并包括 特定违约，如有))，或一般地根据 承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理人提出请求后三个工作日内， 未能提供其授权人员的书面证明，证明其将履行其在本协议项下为贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但该贷款人应在行政代理人收到令行政代理人满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的(定义见第10.17节)。

“生效日期” 指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人” 指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司和(C)任何其他人，但在每种情况下，不包括(I)自然人(或为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、(Ii)违约贷款人、(Iii)本公司或其任何关联公司或(Iv)受制裁的人。

“环境法”是指由任何政府当局颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中而直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料的任何责任。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方” 是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)任何“可报告的事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，在每个 情况下，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)公司或任何ERISA关联公司因退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任 或部分退出任何计划或多雇主计划；(G)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或 任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债，或处于ERISA第305节所指的危险或危急状态；或(H)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)。

“违约事件” 具有第七条中赋予此类术语的含义。

“不含税” 对于行政代理而言，是指任何贷款人或任何其他因本协议项下的义务而支付的款项的接受者，(A)美利坚合众国(或其任何政治分支)对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税，或由该接受者的组织所在的司法管辖区或其主要办事处或贷款办事处所在的司法管辖区征收的税。(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)如属贷款人，美利坚合众国(或其任何政治分区)对借款人的付款征收的任何预扣税，只要该税是有效的，并且将在贷款人成为本协议一方之日起适用(受让人根据公司根据第2.17(B)条提出的请求 除外)，或者与该贷款人指定的新贷款办事处收到的付款有关，并且在指定该贷款办事处时有效并将适用。(D)美利坚合众国根据FATCA征收的任何预扣税 和(E)可归因于该贷款人未遵守第2.15(F)节的任何预扣税，但在上述(C)款的情况下，如果(I)该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.15节收取与该预扣税有关的额外款项，或(Ii)该预扣税应

因向行政代理或贷款人为收取适用类型的付款而指定的办事处以外的地点进行任何付款 而产生的。

“现有信用证 协议”的含义与介绍性声明中赋予该术语的含义相同。

“风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的循环贷款风险敞口和合同贷款风险风险。

“FATCA” 指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，该利率应不时在NYFRB的网站上规定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率 将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“财务官”指本公司的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“公认会计原则” 系指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”指任何国家或政府、其任何联邦、州、地方或其他政治分支机构，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体(包括任何适用的超国家机构，如但不限于欧盟、欧洲中央银行、国际清算银行和巴塞尔银行监管委员会，或上述机构的任何继承者或类似权力机构)。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人为任何其他人的债务或其他义务提供担保的或有义务，或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果(”主要担保“)。

债务人“)以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该债务或其他义务，或购买(或预付或提供资金以用于支付)任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的所有人保证付款，(C)维持营运资金，股权资本或主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但定期担保不得包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格套期保值安排。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(Br)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不重复。(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的往来款项)而承担的所有债务；。(F)由该人拥有或有或有的留置权作为担保的其他人的所有债务；。(G)该人就他人的债务作出的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务。(I)作为开户方的该人对于信用证和担保函的所有或有或有义务，以及(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内的债务，但该债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“保证税” 是指除免税以外的其他税种。

“利息选择请求”是指相关借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就期限超过三个月的定期基准借款而言，利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月持续一次，以及(C)就任何合同贷款而言，由相关借款人和适用贷款人商定的一个或多个日期，或如果没有商定该等日期，则为每年3月、6月、9月和12月的最后一天。

“利息期” 指：(A)就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，视借款人选择的适用于有关贷款或承诺的基准是否可用而定)；及(B)就任何合同贷款而言，自借款之日起至有关借款人与适用贷款人商定的日期止的期间；但条件是：(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅在期限基准借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期限，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期限的最后一个日历月的最后一个日历月中没有相应的日期)，则应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)就期限基准借款而言，根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款。为此目的，借款日期最初应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“JPMCB” 指摩根大通银行及其继任者。

“判定货币” 具有第10.13(B)节赋予该术语的含义。

“与出借人有关的人”具有第10.03(A)节赋予该术语的含义。

“贷款人”指附表2.01所列的人员以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人之间的索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权” 就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)就证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利而作出的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押或抵押权益。

“贷款文件”是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止合同以及根据本协议交付的每张本票。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司作为整体的业务、资产、运营、前景或状况、财务或其他方面的重大不利影响，(B)公司履行本协议项下任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议项下的权利或利益。

“重大负债” 指本公司及其附属公司本金总额超过250,000,000美元的债务(贷款除外)或与一项或多项对冲协议有关的债务 。就厘定重大债务而言，任何借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议而承担的“本金金额” ，应为该借款人或附属公司在该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额 (生效任何净额结算协议) 。

“重要附属公司”指(A)作为借款人的任何附属公司，(B)直接或间接拥有或控制任何重大附属公司的任何附属公司及(br}(C)任何其他附属公司，其在本公司最近四个会计季度期间的合并收入 已根据第5.01节出具的经审计财务报表大于该期间本公司综合收入的10%，或(Ii)截至该期间结束时其综合资产大于本公司截至该日期的综合资产的10%；但在任何时候，如果在任何四个会计季度的任何期间或结束时，并非重大附属公司的所有子公司的合并收入或资产合计超过该期间本公司合并收入的10%或该期间结束时本公司合并资产的10%，则本公司应(或，如果本公司在10天内未能做到这一点，则行政代理可)将足够的子公司指定为“重大 子公司”，以消除该超出部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大 子公司。为了作出这一定义所要求的决定，外国子公司的收入和资产应按适用财务报表中所列公司综合资产负债表编制时使用的汇率折算为美元。

“到期日” 指终止日期或根据第2.06(F)节将到期日延长至的任何较后日期。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“违法通知” 具有第2.18节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果 没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定低于0.00%，则该利率应被视为本协议的目的 为0.00%。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务” 是指：(I)向任何借款人提供的贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许) 到期时，通过加速、一个或多个预定的预付款日期或以其他方式按时到期支付，以及(Ii)所有其他货币义务，包括费用、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的还是或有的，本协议和其他贷款文件项下借款人的固定债务或其他债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否被允许或允许)。

“其他税” 指因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何或所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产或类似的税费、收费或征税。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行 融资利率。

“参与者” 具有第10.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第10.04(H)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案” 具有第10.15节中赋予该术语的含义。

“付款” 具有第八条中赋予此类术语的含义。

“付款通知” 具有第八条中赋予该术语的含义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或过期，应根据最近生效的承付款确定百分比，使任何 分配生效。

“允许的保留款” 指：

(A)法律根据第5.04节规定，对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B) 法律规定的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或真诚地提出异议的债务。

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的承诺和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(E)判决留置权；以及

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担 不担保任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，或 干扰任何借款人或其任何子公司的正常业务行为；

但“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权或以PBGC为受益人的任何留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》 停止引用该利率，则指美联储委员会在美联储统计稿中发布的最高年利率 H.15（519）（选定利率）作为“银行优质贷款”利率，或者，如果该利率不再引用，其中引用的任何类似的 费率（由行政代理人决定）或美联储委员会的任何类似释放（由 行政代理人决定）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布或引用此类变更生效之日起生效。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间) 在设定日期前两个美国政府证券营业日的前一天，或(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“寄存器” 具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“相关基金” 就任何投资于银行贷款的基金而言，是指投资于银行贷款并由与该贷款机构相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每个案例中，指其任何继任者。

“所需贷款人” 指在任何时候有未使用的承付款和循环贷款风险的贷款人，占当时未使用的承诺和循环贷款风险总额的50%以上；但条件是，为了根据第七条宣布贷款到期和应付，以及在贷款根据第七条到期和应付之后的所有目的

或承诺到期或终止时，贷款人的未偿还合同贷款应计入各自的循环贷款敞口，以确定所需的贷款人。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环贷款” 指贷款人根据第2.01节发放的贷款。每笔循环贷款应为定期基准贷款或ABR贷款。

“循环贷款风险敞口”是指在任何时候未偿还循环贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的循环贷款敞口应为该贷款人当时循环贷款敞口总额的百分比。

“售后回租交易”是指本公司或其附属公司直接或间接出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产的任何安排，无论该财产是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产 或其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产。

“制裁法律”是指美利坚合众国、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制的法律和行政命令，以及实施这些法律和行政命令的条例。

“受制裁国家” 在任何时候都是指任何制裁法律的目标，该制裁法律适用于与在该国经营、组织或居住的国家或个人的交易(而不仅仅是与在该国经营、组织或居住的特定指定人员的交易)。在生效日期，被制裁的国家是乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“被制裁的人”是指任何制裁法律的对象，包括(A)美国财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民名单上的任何人或任何政府当局根据适用的制裁法律维护的任何其他名单上的任何人，(B)根据适用的制裁法律禁止公司在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)据公司所知， 由前述(A)和(B)款中描述的任何一个或多个人拥有或控制(包括但不限于定义受制裁人员的目的，因为所有权可能在任何适用的法律、规则、法规或 命令中定义和/或确立)。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“法定准备金” 是指由美国任何政府当局制定的任何准备金、流动资产或类似的要求，该司法管辖区的银行 必须遵守任何类别的存款或负债，这些存款或负债通常用于为美元贷款提供资金，或通过参考 来确定适用于贷款的利率。

“附属公司” 就任何人而言，是指该人单独拥有的任何实体，该人或其一个或多个附属公司共同拥有，或该人和任何共同控制该人的人在每个情况下直接或间接拥有股本或其他股权，具有普通投票权以选举该公司或其他实体的董事会多数成员，或在该公司或其他实体的资本或利润中拥有多数权益。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“税” 指任何政府当局征收的任何和所有现行或未来的税、征、税、税、扣、费或扣缴。

“期限基准” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率” 对于任何期限基准借款和与适用利率期限相当的任何期限，指芝加哥时间上午5点左右、该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限可比的期限SOFR参考利率 ，因该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“期限SOFR确定日”)，对于任何期限 基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人和基准尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”

如果未出现与术语SOFR 汇率相关的替换日期，则该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日所公布的 条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该条款 SOFR确定日之前的五个工作日。

“终止日期” 指2025年6月27日。

“交易” 是指公司和其他借款人签署、交付和履行贷款文件，借入本协议项下的贷款并使用其收益。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

未调整基准 替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人” 指任何借款人和行政代理人。

第 1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型 (如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如， “循环借款”)或类型(例如，“定期基准借款”)或按类别和类型(例如， “定期基准循环借款”)进行分类和指代。

第 1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。 除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应为

解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制所限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，(C)此处对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(D)“此处”一词， “本协议”和“本协议”和类似含义的词语应解释为指本协议的全文，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利以及(G)任何法规、规则或条例的任何定义或参考应解释为不时对其进行修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)。

第 1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修改，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以生效的公认会计原则为基础进行解释，并在紧接该变更生效前适用，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。

第 1.05节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州 法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原来的 人转移到随后的人，如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第 1.06节。利率；基准通知。贷款利率可能来自一个利率基准 ，该基准可能会终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，包括但不限于

该替代、后续或替代的参考利率将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或者 具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，交易方式均对公司不利。行政代理可根据本协议的条款在其 合理酌情权内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第 条二

学分

第 2.01节。承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人各自同意于可用期内不时以美元向本公司及借款附属公司发放本金总额 循环贷款，而该等贷款本金总额不会导致(I)贷款人的循环贷款风险超过其承诺或(Ii) 总风险超过总承诺。

第 2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分 由贷款人(或下文(B)段规定的其关联公司)按照各自的承诺按比例发放循环贷款。每笔合同贷款应按照以下第(Br)(E)段规定的程序发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按本协议规定提供贷款承担责任。

(B) 根据第2.12节的规定，每次循环借款应完全由适用借款人根据本协议提出的定期基准贷款或ABR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或 关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.12、2.13、2.14和2.15节的规定应 适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响适用借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。尽管本协议有任何其他 规定，借款人不应根据第2.13或2.15节对贷款人因贷款地点变更而产生的任何增加的成本承担责任 ，除非法律要求贷款人做出此类变更。

(C) 在任何借款(由合同贷款组成的借款除外)的每个利息期开始时，此类借款的总额应至少等于借款最低限额和借款倍数的整数倍；但条件是，ABR借款的总额可等于可用承付款总额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款总额不得超过五笔。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权申请、或选择转换或继续借款。

(E) 任何借款人和贷款人可在任何时候商定，该贷款人将向借款人提供以美元计价的贷款(“合同贷款”)，按商定的利率计息，期限待商定， 适用的借款人和贷款人可能商定的其他条款(有一项理解是，合同贷款不要求为任何特定的最低金额)；但条件是：(I)在实施任何此类合同贷款后，总风险敞口不得超过总承诺额，以及(Ii)除非有关借款人和适用贷款人在发放此类贷款时明确约定，并通知行政代理，就本协议而言，此类贷款应为合同贷款，否则此类贷款不得为合同贷款。如果适用的借款人和贷款人在提供任何合同贷款后同意该合同贷款不再是本协议项下的合同贷款，并应将该协议通知行政代理，则自该协议之日起，该贷款将不再是合同贷款或享有本协议项下的任何进一步利益。合同贷款 应视为本协议项下的所有用途的贷款。借款人和贷款人应立即通知行政代理：(I)借款人向借款人发放的每笔合同贷款的日期、本金、到期日、利率、利息期限和付息日期，以及(Ii)任何此类合同贷款的偿还或预付款的日期和金额。

第 2.03节。请求循环借款。要申请循环借款，适用借款人或代表适用借款人的公司应通过电话通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间下午2：00；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间下午2：00。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并且应以行政代理批准并由适用借款人或由公司代表适用借款人签署的格式的书面 借用请求，以专人交付或传真的方式迅速确认。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)请求借款的借款人(或本公司代表其请求借款的借款人)；

(2) 申请借款的本金总额；

(3) 申请借款的日期，该日应为营业日；

(4) 所请求借款的类型；

(V) 就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”的定义所设想的期间；以及

(Vi) 将向其支付资金的相关借款人账户的位置和编号，应符合第2.05节的 要求。

如果未指定借用类型的选项 ，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则相关借款人应被视为已选择一个月期限的利息期。 收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即将其详情以及该贷款人作为所请求借款的一部分提供的贷款金额通知各贷款人。

第 2.04节。[保留。]

第 2.05节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在纽约时间下午2：00之前(如果是ABR借款，则应在通知贷款人适用的借款请求一小时后)通过电汇将立即可用的资金电汇至行政代理的账户，以在本合同所述日期发放每笔贷款(合同贷款除外)。行政代理将向相关借款人提供此类贷款，方法是迅速将收到的类似资金金额贷记到该借款人在纽约市由行政代理(或该借款人在适用借款申请中指定的其他帐户)维护的帐户中。每一贷款人应在本合同规定的日期以电汇方式发放每笔合同贷款，并将即期可用资金电汇至相关借款人和适用贷款人商定的账户。

(B) 除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设，向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给管理代理，而管理代理已向该借款人提供了与该 份额相对应的金额，则适用出借人和该借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从该日期起计每一天(包括该日)

该金额可供借款人 在(但不包括向管理代理付款的日期)以(I)管理代理合理地确定为为该金额提供资金的成本的利率，或(Ii)在借款人的情况下适用于标的贷款的利率计算。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的借款，行政代理应将借款人根据本款向行政代理支付的任何款项(包括利息)退还给借款人。

第 2.06节。偿还借款；债务证明；延长到期日。(A) 每个借款人在此无条件承诺向行政代理支付适用贷款人账户中当时未支付的贷款本金，该贷款包括该借款人在到期日的每笔借款。借款人在此无条件承诺 在借款人和贷款人商定的一个或多个日期向适用贷款人支付每笔合同贷款当时未偿还的本金。

(B) 每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人承担的义务。

(C) 行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的金额、 借款的类别和类型以及适用于该借款的利息期，以及(Ii)行政代理人根据本协议收到的贷款人账户金额和每一贷款人的份额。

(D) 根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还向其提供的贷款的义务。

(E) 任何贷款人可以要求其向任何借款人发放的任何类别的贷款由本票提供证明，如果该贷款人的政策是在与本协议规定相当的交易中获得本票，或者如果该贷款人有其他业务 有理由要求提供本票。在这种情况下，每个适用的借款人应以本合同附件C的形式编制、签立并向该贷款人 交付一张按照该贷款人的命令付款的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)。此后，每张此类本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应按本票上所列收款人的顺序付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

(F) 每个借款人可在终止日期前不少于45天但不超过60天通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，将到期日延长至不迟于终止日期的第一个 周年的日期；但任何此类到期日的延长应以在终止日期当日及截止时满足以下条件为条件：

(I) 本协议所载借款人的陈述和担保在终止日期并截至终止日期应真实无误 ，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确)。

(Ii) 在紧接终止日期之前和之后，不应发生并继续发生违约。

本合同规定的到期日延期应视为每个借款人在终止日及截止之日就第2.06(F)节第(I)和(Ii)款中规定的事项作出的陈述和保证。在终止日期后偿还或预付的贷款不得转借。

第 2.07节。利益选举。(A)每次借款最初应为适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息。在最初的循环借款之后，借款人可以选择将此类循环借款转换为本节规定的其他循环借款或作为其他循环借款继续进行。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有包含此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配 对于任何此类部分的选择所产生的任何贷款应被视为单独借款。尽管本节有任何其他规定，任何借款不得转换为或继续作为利息期限在到期日之后结束的借款 。本节不适用于合同贷款，合同贷款不能转换或 继续。

(B) 如借款人或本公司代表其作出选择，借款人或本公司应将该项选择以电话方式通知行政代理。如果该项选择会导致借款，则借款人应在第2.03节规定的借款请求 之前，将该项选择的类型 在该项选择生效之日提出。每项此类电话权益选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由相关借款人或公司代表其签署的格式，以亲手或传真方式向行政代理确认书面权益选择请求。尽管本条款有任何相反规定，本条款不得解释为允许任何借款人为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择利息期限。

(C) 每个电话和书面权益选择请求应根据第2.03节具体说明以下信息：

(I) 该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii) 依据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3) 是选择期限基准借款还是选择ABR借款；以及

(4) 如果选择基准借款期限，则在此种 选择生效后适用的利息期，应为“利息期限”一词的定义所设想的期间；但任何期限 基准借款的利息期限不得延长至到期日之后。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D) 收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情 以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E) 如果相关借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为ABR借款。

(F) 任何借款的转换或继续不应构成偿还未偿还金额或本协议项下的新预付款 。

第 2.08节。终止和减少承诺。(A)除非以前 终止，否则承诺应在终止日期终止。

(B) 本公司可随时终止或不时减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额，且 (Ii)如在根据第2.09节同时预付贷款后，任何贷款人的循环贷款风险超过其承诺额或总风险超过总承诺额，则本公司不得终止或减少承诺额。

(C) 公司应至少在终止或减少承诺的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段规定的承诺，并指明该选择的生效日期 。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。 本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果 该条件未得到满足，公司可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。各贷款人应根据各自的承诺按比例减少承诺 。

第 2.09节。提前还款。(A)任何借款人或本公司代表任何借款人 有权随时或不时提前偿还该借款人的全部或部分借款，但须按照本节(D)段的规定提前通知；但除非适用的借款人和贷款人 在发放该等贷款时另有约定，否则只有在取得作出该等贷款的贷款人的同意后，才可预付合同贷款。

(B) 如果在终止日期之前，总风险敞口应超过总承诺额，则(I)在任何期限基准借款的任何利息期的最后一天，以及(Ii)在ABR借款未偿还的任何其他日期，适用的 借款人应提前偿还(A)消除超额所需的金额(在给予该日的任何其他贷款预付款后)和(B)第(I)或 (Ii)款所指的适用借款的金额(视适用情况而定)。

(C) 在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，适用的借款人应选择要预付的借款，并应根据本节第(D)款的规定在预付款通知中指明此项选择。

(D) 适用借款人或代表适用借款人的公司应通过电话 (传真确认)将本协议项下借款的任何预付款通知行政代理：(I)如果是定期基准借款，则不迟于预付款日期的上午11：00， 纽约市时间 ，以及(Ii)如果是ABR借款，则不迟于纽约时间上午11：00，即预付款日期前一个工作日。每个此类通知都应是不可撤销的，并应 具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果按照第2.08(C)节的规定，与有条件的终止承诺通知一起发出可选预付款通知，则根据第2.08(C)节撤销该终止通知，则可撤销该提前付款通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一笔部分预付款 应在

第2.02节中规定的相同类型借款的预付款情况下允许的金额。每笔借款的预付款应按比例 用于预付借款中包括的贷款。预付款应附有(I)第2.11节所要求的应计利息和(Ii)第2.14节所规定的分期付款。

第 2.10节。收费。(A) 公司同意为每个贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费(对于任何违约的贷款人，第2.19节规定的情况除外)，承诺费应按该贷款人在从本协议之日起至该承诺终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日未使用金额 按年利率0.0175应计。应在每年3月、6月、9月和 12月最后一天之后的第十五天和承诺终止之日起拖欠应计承诺费。 所有承诺费应按360天的年度计算，并按实际天数支付(包括 第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还贷款范围内使用。

(B) 在终止日，本公司同意向行政代理支付相当于该贷款人在终止日未偿还的贷款余额的0.75%的期外费用。

(C) 公司同意按照公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用 。

(D) 本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第 2.11节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B) 构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率计息，计息期限为该借款的实际利息期 加上适用利率。

(c) [已保留]

(D) 每笔合同贷款应按适用借款人和贷款人商定的年利率计息。

(E) 尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或任何借款人在本合同项下应支付的任何费用在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在提速或其他情况下，该逾期金额应在下列情况下计息

和判决前一样，年利率 等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，以及(Ii)如果是任何其他应付金额，年利率为2%加上文(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(F)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(I)根据上文(E)段应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款 (在可用期末前预付ABR贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付，以及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于此类转换生效日期 支付该贷款的应计利息。

(G) 本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天 ，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定， 该确定应为无明显错误的决定性决定。

第 2.12节。替代利率。(A)在符合本第2.12节第(B)、(C)、(Br)(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I) 行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始 之前，没有足够和合理的方法来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为术语SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者 (B)在任何时候，都不存在足够和合理的方法来确定调整后的每日简单SOFR；或

(Ii) 将参与此类借款的所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始 之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地 反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期间内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本 或(B)在任何时候，经调整的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真向适用的借款人和适用的贷款人发出通知，直到行政代理通知适用的借款人和适用的贷款人，导致该通知的情况不再存在。

基准和(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的 利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，要求将任何借款转换为期限基准借款或继续借款的任何借款请求，以及请求定期基准借款的任何借款请求，应视情况被视为利息选择请求或借款请求，对于(X)调整后每日简单SOFR借用，只要调整后每日简单SOFR不也是上述第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后每日简单SOFR也是上述第2.12(A)(I) 或(Ii)节的主题，则为ABR借用；但如引起该通知的情况仅影响一种借款，则应允许另一种借款。此外，如果任何定期基准贷款或调整后的每日简单SOFR贷款在适用借款人收到第2.12(A)节中提及的管理代理关于调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)的通知之日起 日，然后，直到(X)行政代理通知适用的借款人和适用的贷款人有关相关基准的情况不再存在 ，以及(Y)适用的借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求为止，(1)适用于该贷款的任何条款基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为，且 应构成，(X)调整后每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后每日简易SOFR也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成ABR贷款；(2)自该日起，行政代理应将任何调整后的每日简易SOFR贷款转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但如果基准转换事件及其相关的 基准更换日期在基准时间之前发生，则(X) 如果根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据 该基准替换日期的定义第(2)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何贷款文件中的任何基准，替换该基准。(纽约市 时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、 或任何其他方的进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在与公司协商后，不时进行符合更改的基准替换，且即使与本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订均将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D) 行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(1)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(2)任何基准 不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定， 将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议的任何其他 方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第2.12节的明确要求。

(E) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供 公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性。 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再 ，受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 以恢复该先前移除的期限。

(F) 在收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在 任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准借款或继续进行定期基准借款的任何 请求，否则公司将被视为已将任何定期基准借款请求 转换为借入或转换为(A)调整后每日简单SOFR借款 不是

基准转换事件或(B)ABR借用 (如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的基准或该基准的该基期(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不用于任何备用基本利率的确定。此外， 如果任何定期基准贷款或调整后每日简易SOFR贷款在本公司收到关于调整后定期SOFR利率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)开始基准不可用期间的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由管理代理转换为：并将构成：(X)调整后每日简单SOFR贷款，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的；或(Y)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则构成ABR贷款；(2)在该日起，管理代理应将任何调整后的每日简单SOFR贷款转换为 并构成ABR贷款。

第 2.13节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更或任何法定准备金的适用性 ：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放或参与的定期基准贷款的任何其他条件。

而上述任何一项的结果应为增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的责任)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或其他)，则本公司将向该贷款人支付或导致其他借款人向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本。

(B) 如果任何贷款人合理地确定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 由于本协议或该贷款人发放的贷款，该贷款人的资本或其控股公司(如有)的资本回报率会降低，到低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则本公司将不时向该贷款人支付或导致其他借款人 向该贷款人支付

情况可能是，将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额 。

(C) 每个贷款人应根据本节(A)或(B)段所规定的情况，使用贷款人为此目的惯常使用的方法，确定赔偿该贷款人或该贷款人的控股公司所需的一笔或多笔金额(如果该贷款人使用一种以上的方法，则应采用最准确地确定该金额的方法)。贷款人出具的一份证书，列明本节(A)或(B)段所规定的赔偿该贷款人或该贷款人所持公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地解释确定该金额的方法和计算方法，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后15个工作日内向该贷款人支付或促使其他借款人支付该证书上显示的到期金额 。

(D) 任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少并提供上述(C)段所规定的证明之前，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人超过180天的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力， 则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.14节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)支付任何期限基准贷款的任何本金(包括由于违约事件)，(B)将任何期限 基准贷款转换为除适用利息期的最后一天以外的不同类型或利息期的贷款， (C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)款撤销并据此被撤销)，或(D)由于本公司根据第2.17条提出要求，转让或视为转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、 成本和费用。任何贷款人出具的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到证书后15个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第 2.15节。税金。(A)任何借款人就本协议或任何其他贷款文件下的任何义务而支付的任何及所有款项，应免收及不扣除任何受保障税项或其他税项；

但如果任何借款人应被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，行政代理人或适用的贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除 时应收到的金额，(Ii)该借款人应作出此类扣除，以及(Iii)该借款人应根据适用法律向有关的 政府当局支付被扣除的全部金额。

(B) 此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C) 有关借款人应在提出书面要求后15个工作日内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)就借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的)所支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理的 支出的全额赔偿。该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。合理地 详细说明产生此类付款或负债的情况以及贷款人用来确定由贷款人或行政代理本身或代表贷款人交付给公司的金额的计算方法的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(D) 借款人在向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理。

(E) 各贷款人应就(I)可归因于该贷款人的任何税项(但在任何受保障税项的情况下，仅在相关借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的范围内，且在不限制有关借款人有此义务的情况下)向行政代理作出个别赔偿，以及(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.04(H)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款。在每一种情况下，行政代理就任何贷款文件及由此产生的任何罚款、利息和合理费用而支付或应支付的税款，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张。 本款(E)项下的赔偿应在行政代理向适用的贷款人提交说明行政代理如此支付或应支付的税额的证书后15个工作日内支付。如无明显错误，该证明应为已支付或应支付的最终金额。

(F) (I)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间或时间，向本公司交付按适用法律规定或按本公司合理要求正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行此类付款(并向行政代理提供副本)；只要该贷款人已收到本公司的书面通知，告知其可享受此类豁免或减免，并包含所有适用的文件。

(Ii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间交付给扣缴义务人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I) 条规定的文件)和扣缴义务人合理要求的附加文件，以便扣缴义务人 履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务 ，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(F)(Ii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

第2.16节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A) 除非有关借款人和适用的贷款人就合同贷款另有约定，否则每个借款人应在纽约市时间到期之日中午12：00之前，以立即可用的资金支付其根据本合同或任何其他贷款文件(无论是本金、利息或费用，或根据第2.13、2.14或2.15节或其他规定应支付的金额)应支付的每笔款项，不得抵销或反索偿。在该时间之后(或相关借款人与适用贷款人就合同贷款商定的任何其他适用时间)在任何日期收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款应支付到行政代理在向本公司和适用借款人提交的通知中不时指定的账户； 根据第2.13、2.14、2.15和10.03节向适用贷款人支付的合同贷款和付款应直接支付给有权获得贷款的人，而根据其他贷款文件付款应向其中指定的 人支付(约定借款人如果按照行政代理提供的指示向有权获得付款的人付款，将被视为已履行本但书所述付款的义务)；行政代理同意应要求提供此类指示，如果借款人因下列原因将付款转账至不适当的帐户或地址，则不会被视为未付款。

管理代理未能提供正确的说明)。行政代理应根据银行惯例，在收到任何贷款人或其他人指定的适当贷款办事处或其他地址后，立即将其收到的任何此类付款代为任何贷款人或其他人的账户分配。如果本合同项下的任何付款应在不是营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。本协议项下要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理用于支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序 进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B) 如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其贷款总额的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买 (以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便贷款人根据其贷款总额及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益。但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用)除外。 每名借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效执行的范围内同意，根据前述安排取得参与的任何贷款人可就该参与行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。参与本款规定的任何买方应享有第2.13、2.14和2.15节关于购买的利益，但不应因购买而被视为延长了在购买之前未延长的任何承诺。

(C) 除非行政代理在本合同项下所有或某些贷款人账户的任何付款到期日期之前收到相关借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适用的贷款人分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给 的金额。

贷款人自该金额被分配之日起计(包括该日在内)的每一天 ，但不包括向管理代理人付款之日，利率由行政代理人根据银行同业同业补偿惯例确定。

(D) 如果任何贷款人未能根据本协议向行政代理支付其必须支付的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)将其此后收到的任何金额 记入该贷款人的账户，以履行该贷款人对行政代理的义务，直至所有该等未履行的 义务全部付清为止。

第 2.17节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何出借人 根据第2.13条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.15条被要求为任何出借人的账户向任何出借人或任何政府当局支付任何额外金额，则该出借人应与公司协商可采取的任何行动，以减少根据该条款应支付的金额和采取此类行动的成本，并应在协商后应公司的要求，合理努力指定不同的贷款办事处，为其贷款提供资金或登记贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处。如果根据 该贷款人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.13或2.15节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利 ，则上述指定或转让将不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理、直接、自付的成本和费用。

(B) 如果(I)任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人根据第2.18条交付违法通知，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，无追索权(根据 并受第10.04节所载限制的约束)，将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(A)公司应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，(B)贷款人应已从受让人或公司收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款，以及(C)在根据第2.18条交付违法通知而产生的任何此类转让和转授的情况下，根据联邦或适用的州或外国法律，受让人向收到违法通知的子公司提供贷款或以其他方式提供信贷或与其开展业务并不违法。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.18节。指定借款 个子公司。本公司可随时及不时指定任何附属公司为借款附属公司，方式为交付该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议的行政代理。行政代理收到该借款附属协议后，应尽快将该借款附属协议的副本寄给贷款人。每家借款子公司 协议应在行政代理向贷款人张贴后五个工作日生效(任何贷款人收到其根据《爱国者法》或其他《了解您的客户》法律规定的借款子公司协议张贴后的第三个工作日内合理要求的任何信息，包括该子公司根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内，包括与该子公司有关的受益所有权证明)，除非行政代理在此之前已收到任何贷款人的书面通知，即 根据联邦或适用的州或外国法律，或根据该贷款人普遍适用的善意内部政策 ，禁止该贷款人向该子公司发放贷款或以其他方式提供信贷或与其开展业务(“非法性通知 ”)，在这种情况下，该借款附属协议在该贷款人根据第2.17(B)节撤回该非法通知或不再是贷款人之前不会生效。在上一句中规定的借款子公司协议生效后，就本协议的所有目的而言，适用子公司应是借款子公司和本协议的一方，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书为止，届时该子公司将不再是借款子公司和本协议的一方。尽管有前述规定，在借款子公司的任何贷款本金或利息在本协议项下未偿还时，借款子公司的终止将不会对该借款子公司生效，但条件是该借款子公司的终止应有效地终止该借款子公司根据本协议进行进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应在实际可行的情况下尽快将其副本发送给每个贷款人。

第 2.19节。违约的贷款人。(A)尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则(I)根据第2.10(A)节，该违约贷款人承诺的未使用部分应停止计提承诺费；以及(Ii)在确定所需贷款人或其他必要贷款人是否已采取或 是否可以采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不得考虑该违约贷款人的承诺和循环贷款风险；但条件是，任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修改或修改，均须征得违约贷款人的同意。

(B) 如果行政代理和公司同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期为其向每个借款人提供贷款或按面值购买其他贷款人的贷款，在每种情况下均为行政代理

应确定是否有必要让 此类贷款根据其承诺按比例持有此类贷款。在对导致此类贷款人成为违约贷款人的所有事项进行补救并达到行政代理和借款人满意的情况后，此类贷款人应不再是违约贷款人，包括 此类贷款的融资或任何贷款的购买的结束，以便此类贷款人根据其承诺按比例持有此类贷款。

第三条

申述及保证

本公司和其他借款人向贷款人声明并保证：

第 3.01节。组织；权力。本公司及各主要附属公司均按其注册成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务 ，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期 会造成重大不利影响、符合资格在任何司法管辖区开展业务及信誉良好 。

第 3.02节。授权；可执行性。该等交易在本公司及其他借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及股东(如有需要)的正式授权。本协议已由本公司和每个其他借款人正式签署并交付，构成了双方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第 3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出并且完全有效，并且除适用的证券法律和法规可能要求外，(B)不违反任何适用法律或法规，或公司或任何其他借款人的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不违反或导致任何契约违约，管辖重大负债的协议或文书 对本公司或任何附属公司或其资产具有约束力，或产生根据该等协议或文书而要求本公司或任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致根据管辖重大负债的任何契据、协议或文书而对本公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第 3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交截至该会计年度及截至该财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益表和现金流量表

截至2023年6月30日的年度财务报表(“年度财务报表”)，由德勤会计师事务所独立注册会计师报告，经其首席财务官认证，按照公认会计准则在综合基础上公平地列报公司及其合并子公司在所有重要方面的财务状况和经营成果，以及截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的会计季度的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表(统称为“季度财务报表”)，经其一名财务主任认证为 按照公认会计原则在综合基础上公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩 ，并经正常的年终审核调整及无脚注 持续适用。年度财务报表及季度财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及综合附属公司于该日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量 ，但须受季度财务报表的正常年终调整及无 附注所规限。

(B) 自2024年3月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运、前景或状况、财务或其他方面并无重大不利变化。

第 3.05节。财产。本公司及各主要附属公司对其业务所涉及的所有不动产及个人财产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会干扰本公司按目前进行的业务进行其业务或将该等物业作其预定用途的能力，且除非未能个别或整体地作出上述安排，亦不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第 3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前并无任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序并无针对本公司及其附属公司或影响本公司及其附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序待决或受到威胁：(I)有合理可能性作出不利裁决，且若裁决不利，可合理预期个别或整体将导致涉及本协议或交易的重大不利影响 或(Ii)。

(B) 本公司及其附属公司概无(I)未能遵守任何环境法或未能取得任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据， 本公司及其附属公司概无(个别或整体而言)合理预期不会导致 重大不利影响的其他事宜。

第 3.07节。遵守法律和协议。本公司及其各主要附属公司遵守适用于本公司或其财产的所有法律、法规和任何政府当局的命令以及所有契约、协议和

对其或其财产具有约束力的其他文书， 除非个别或整体未能遵守规定，否则不能合理地预期会导致重大的不利影响。

第 3.08节。《联邦储备条例》。(A)任何借款人或任何 附属公司并无主要或作为其活动的主要部分从事为购买或持有保证金股票(按U规则的涵义)而发放信贷的业务。

(B) 任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即或附带 或最终，均不会用于购买或持有保证金股票(定义见董事会U条)或为原先为此目的而产生的债务再融资，或以任何方式或任何目的导致或将会导致违反董事会T、U或X条的行为。

第 3.09节。投资公司状态。任何借款人或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司” 。

第 3.10节。税金。本公司及主要附属公司已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告 ，并已支付或导致支付彼等须支付的所有税款，但(A)正通过适当法律程序真诚地提出争议且本公司或该等附属公司已在其账面上为其拨备充足储备的任何税款 ，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的任何税款 除外。

第 3.11节。埃里萨。未发生或合理预期将发生任何ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。 每个计划下所有累积福利义务的现值(基于财务报表使用的假设)截至反映此类金额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公允市场价值。所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号声明所用的假设)截至反映此类金额的最近财务报表之日， 不超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值。

第 3.12节。披露。机密信息备忘录或借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大事实错误陈述 或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性。

第3.13节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并将维持和执行本公司判断中适用的政策和程序，以确保本公司、其子公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁法律。本公司或任何附属公司，或据任何借款人所知，其任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士。

第 3.14节。受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构(定义见第10.17节)。

第四条

条件

第 4.01节。生效日期。本协议自满足下列各项条件之日起生效 (或根据第10.02款放弃)：

(A) 行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)行政代理满意的书面证据(可能包括通过电子邮件发送的pdf)。或本协议签字页的任何其他电子方式)，表明该缔约方已签署本协议的副本。

(B) 行政代理应已收到本公司首席法务官David先生的书面意见(致行政代理及贷款人，并注明生效日期)(主要以附件D的形式)，并涵盖所需贷款人合理要求的与本公司、本协议或交易有关的其他事项。本公司 特此请求该律师发表上述意见。

(C) 行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地 要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(D) 行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由总裁、总裁副总经理或本公司财务总监签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段所述条件(但不影响(A)段的附加条件)。

(E) 行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括，在开具发票的范围内，报销或支付本公司根据本协议要求报销或支付的所有自付费用。

(F) 现有信贷协议项下的承诺应已或将同时终止，且根据现有信贷协议应计的本金和所有未偿还贷款的利息以及根据现有信贷协议应计或欠下的所有费用和其他金额将已经或将同时全额支付。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2024年6月28日下午5：00或之前满足(或根据第 10.02节免除)上述每个条件，否则贷款人发放贷款的义务 不得生效(如果该等条件未得到满足或放弃，承诺将在该时间终止)。

第 4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务取决于满足以下条件：

(A) 本协议中规定的借款人的陈述和担保(第3.04(B)节和第3.06(A)节中规定的陈述除外)在借款之日及截止之日在所有重要方面均应真实无误。

(B) 在该借款生效之时及之后，并无违约发生及持续。

每次借款应视为借款人在借款之日就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第 4.03节。每个借款子公司的初始信用事件。每个贷款人向任何借款子公司提供贷款的义务 须满足下列条件：

(A) 行政代理(或其律师)应已收到该借款子公司的借款子公司协议，该协议已由各方正式 签署。

(B) 行政代理应已收到行政代理或其大律师可能合理要求的文件、法律意见和证书，这些文件、法律意见和证书涉及该借款附属公司的成立、存在和良好地位、与该借款附属公司有关的交易的授权，以及与该借款附属公司、其借款子公司协议或此类交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件、法律意见和证书的形式和实质均令行政代理及其律师满意。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额均已全额支付之前，本公司和每个其他借款人将订立契约，并与贷款人达成协议：

第 5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(A) 在公司每个会计年度结束后90天内，公司经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束和该年度的运营、股东权益和现金流量的相关报表 构成上一会计年度的数字，均由德勤律师事务所或其他公认的国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表公允列报。在所有重大方面，根据一贯适用的公认会计准则，在综合基础上，公司及其合并子公司的财务状况和经营结果。

(B) 在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，公司的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该会计季度和该会计年度的股东权益和现金流量，以及该会计年度当时过去的部分，以比较的形式分别列出相应期间或上一会计年度(如为资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)期间的数字，该等数字均经其一名财务 管理人员核证，在所有重要方面均属公平列报，本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果按照公认会计原则在合并基础上一致适用，但须经正常的年终审计调整和 无脚注；

(C) 在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，公司的一名财务主任的证书，以证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明其详情及 已采取或拟采取的任何行动；

(D) 公开后，公司或其任何子公司向证券交易委员会或任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的报告、委托书和其他材料的副本，或由公司分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定；和

(E)行政代理或任何贷款人可合理要求提供有关本公司或其任何附属公司的营运、商业事务及财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。

根据本第5.01节第(A)、(B)和(D)分段要求交付的报告应自公司在公司网站www.adp.com上发布该等报告或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布该报告之日起视为已交付； 但公司应将本条款第5.01节(A)、(B)和(D)款中提到的报告的纸质副本交付给行政代理或要求公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面通知为止。行政代理应通过在IntraLinks上张贴证书或通过其他类似方式，迅速向每个贷款人提供根据本第5.01节(C)款交付的证书的副本。

第 5.02节。重大事件的通知。本公司将立即向行政代理和各贷款人提供以下事项的书面通知 (无论如何在五个工作日内)：

(A)发生任何违约；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如作出不利裁定，则可合理地预期会导致重大不利影响；及

(C) 导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应 附有本公司财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第 5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使对方借款人作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第 5.04节。缴税。本公司将，并将促使每一家重要子公司支付其纳税义务，如果不支付，在该纳税义务成为拖欠或违约之前，可能会造成重大不利影响，除非(A)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或其金额提出质疑，(B)公司或该子公司已在其账面上留出充足的准备金

根据《公认会计原则》和 (C)，不能合理地预期在此类争议期间不付款会导致实质性的不利影响。

第 5.05节。物业的保养。本公司将，并将促使各材料子公司保持和维护所有财产 材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外。

第 5.06节。账簿和记录；检验权。公司将保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将允许行政代理或任何贷款人通过行政代理指定的任何 代表在合理时间和在 合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况。

第 5.07节。遵纪守法。本公司将并将促使各主要附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的命令(包括ERISA和环境法)，除非 未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况除外。公司将 维持并执行公司认为适当的政策和程序，以确保公司、其子公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁法律。

第 5.08节。收益的使用。(A)贷款所得款项将只用于一般企业用途，包括根据现有信贷 协议或2023年五年期信贷协议，于生效日期对任何未清偿债务进行再融资。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不会用于购买或持有保证金股票(定义见董事会U规则)，或为最初为此目的而产生的债务进行再融资，或以任何方式或任何目的导致违反董事会T、U或X规则。

(B)借款人或其附属公司不会直接或知情地将任何借款收益直接或间接用于：(Br)违反适用的反腐败法律，向任何人作出付款、承诺付款或提供金钱或价值，或进一步向任何人付款或提供金钱或价值；(Ii)资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或交易；如果此类活动或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则此类活动或交易在 范围内将被制裁法律禁止 或(Iii)进行任何其他可能导致违反任何适用制裁法律的交易。

第六条

消极契约

在承诺 到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额均已全额支付之前，本公司和其他借款人将订立契约，并与贷款人约定：

第 6.01节。留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款) 或与此有关的权利，但以下情况除外：

(A) 允许的产权负担；

(B) 对本公司或其任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.01的任何财产或资产的任何留置权； 但(I)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产 和(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务延期、续期和替换。

(C) 在任何财产或资产被本公司或任何子公司收购之前存在的任何留置权，或在本协议日期后成为子公司的任何人在成为子公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权并非在预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权及其所担保的债务是在收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Ii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)对根据本公司与附属公司订立的回购协议及逆回购协议视为存在的证券的留置权；及

（f） 上述第（a）至（e）条未明确允许的其他优先权;前提是（i）本（f）条允许的优先权担保的未偿债务本金总额 和（ii）可归属的总和

第6.02（b）条允许的债务 在任何时候都不得超过合并净资产的25%。为免生疑问，公司可以将其 合并资产负债表上出现的因其或任何子公司出售应收账款的代理或其他融资安排而产生的义务视为由本第6.01（f）条所规定的优先权担保。

第 6.02节。销售和回租交易。本公司将不会、也不会允许其任何子公司进行任何出售和回租交易，但以下情况除外：

(A)借款人或任何附属公司截至本协议日期为当事一方的销售和回租交易；以及

(B) 其他销售和回租交易；但条件是(I)第6.01(F)节允许的留置权担保的未偿还债务本金总额 和(Ii)本条款(B)允许的与销售和回租交易有关的应占债务总额在任何时候不得超过综合净值的25%。

第 6.03节。根本性的变化。本公司或任何其他借款人均不得与任何其他人合并或合并， 或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中，包括通过任何合并或出售股本或其他方式)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后收购的)，或清算或解散，但如果在交易生效时和紧随其后的 未发生违约，且该交易将继续或将导致违约，本公司或任何借款人可在下列情况下与任何人合并或合并：(A)本公司或该借款人(视情况而定)是尚存的人，或(B)尚存的人(I)根据美利坚合众国的法律组织，或(如果是本公司以外的借款人的合并或合并，则为该借款人组织的管辖权)，以及(Ii)根据行政代理合理满意的文件，以书面形式承担本协议项下本公司或该借款人的所有义务，这种满意度仅基于此类文件中所含假设的有效性和可实施性。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件 (“违约事件”)：

(A) 本公司或任何其他借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不能支付贷款本金。

（b） 公司或任何其他借款人不得支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（除第条中提到的金额之外）

(a)根据 本协议应支付的款项，当该款项到期时并应支付，并且此类违约行为应在三个工作日内继续得不到补救 ;

(C) 由公司或任何借款人或代表公司或任何借款人在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修改或修改或放弃，或在根据本协议或本协议对本协议的任何修改或修改或放弃提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出的或视为作出的任何陈述或担保，应向 证明在作出或视为作出时在任何重大方面均不正确；

(D)公司或任何借款人不应遵守或履行第5.02、5.03节(关于公司或借款人的存在)或第5.08条或第六条中包含的任何契诺、条件或协议；

(E) 本公司或任何借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的条款除外)，并且在接到行政代理或任何贷款人向本公司发出通知后30天内继续不予补救；

(F) 本公司或任何附属公司应在到期时拖欠任何重大债务，或将发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件。但如本公司在本协议日期后直接或间接收购的任何重大债务的到期日因该项收购的原因而加速，则不应视为已就该重大债务发生本款(F)项下的违约事件，只要该加速发生后的五个营业日内该重大债务已被撤销，或该重大债务已获偿还；

(G)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令前述任何一项的命令或法令；

(H) 本公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(br}同意提起或未能及时和适当地对 中所述的任何程序或请愿书提出抗辩

本条(G)款，(Iii)申请或同意为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Br)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现前述任何目的而采取任何行动

(I) 本公司或任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、书面承认或普遍无力偿付债务 ；

然后，在每次此类事件(本条第(G)或(H)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取以下两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金或其他金额随后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何 类的其他通知，借款人特此免除所有这些通知；如果发生本条第(Br)(G)或(H)款所述的任何借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

第八条

管理代理

为了加速本协议所设想的交易，兹指定本协议标题中指定的人作为借款人的行政代理。每一出借人和任何出借人的每一受让人在此不可撤销地授权行政代理 代表该出借人或受让人采取贷款文件条款授予行政代理的行动，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制任何默示授权的情况下，借款人根据以下第(Br)(C)条明确授权行政代理(br})：(A)代表贷款人收取贷款本金和利息以及本协议项下应付给贷款人的所有其他款项，并迅速将收到的每笔付款的适当份额分配给每个贷款人；(B)代表每个贷款人向本公司发出通知 本协议规定的任何违约或违约事件，而行政代理人根据本协议实际知悉该违约或违约事件；及(C)向每个贷款人分发本协议规定的所有通知、财务报表及其他材料的副本。

公司或任何其他借款人根据本协议或行政代理收到的其他贷款文件。

对于其在本协议项下发放的贷款，行政代理人以个人身份而非行政代理人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理人一样，行政代理人及其附属公司可以接受任何借款人或其子公司或其他附属公司的存款，并可向借款人或其任何子公司或其他附属公司进行一般业务，就像它不是行政代理人一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理人在收到所需贷款人的书面通知后(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的酌处权和权力除外。以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，行政代理不承担任何责任。 作为行政代理的机构或其任何附属机构以任何身份与借款人或其任何附属机构沟通或获取的信息。行政代理不对其经要求的贷款人同意或请求(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动承担责任。 除非借款人向行政代理发出书面通知(在这种情况下，行政代理应向其他贷款人发出书面通知)，否则行政代理不应被视为知道任何违约。行政代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)在任何贷款文件中满足第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理的动机 本质上是商业动机，不投资于公司的总体业绩或运营。

行政代理 有权信赖其认为真实且已签署的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字，且不承担任何责任

或由适当的人发送。行政 代理人还可以依赖口头或通过电话向其做出的任何声明，并且其相信是由适当的人做出的，并且 不会因此承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问（可能是任何借款人的律师）、独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据 任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

管理代理 可以通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理(可能包括其任何分支机构或附属机构)履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过其各自的关联方履行任何 及其所有职责并行使其权利和权力。以上 段的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应 适用于他们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动 。

在本段规定的任命和接受继任行政代理的前提下，行政代理可通过通知贷款人和本公司随时辞职。在任何该等辞职后，经本公司同意(并非 被无理扣留、附加条件或延迟，且除非在本协议项下违约事件持续期间，不需要 同意)，所需贷款人有权委任一名继任者。此外，如果行政代理是违约贷款人，因为它已经有一位接管人、管理人、受托人、管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人，则所需贷款人应有权以书面通知公司和行政代理人的身份将行政代理撤职，并在公司同意的情况下(不得被无理扣留、附加条件或延迟，除非在违约事件持续期间，不需要同意)， 任命继任者。如果(A)规定的贷款人未如此指定任何即将退休的行政代理的继任者，并且 应已在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受该任命，则 即将退休的行政代理可代表贷款人指定一名继任行政代理，该继任者应是在纽约、纽约或任何此类银行的附属机构设有办事处的银行；或(B)被免职的行政代理的继任者均未被如此任命，并应在发出撤职通知后30天内接受该任命。删除 将于下列日期生效^这是日期和该日期，所需贷款人将作为该 被移除的管理代理的管理代理成功。在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人 应继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，该退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在行政代理人辞职或被免职后，本条和第10.03节的规定继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其相关的行政代理人继续有效

任何一方在担任行政代理期间采取的任何行动或 遗漏采取的任何行动。

各贷款人同意：(A)应要求，向行政代理按其按比例分摊的金额(基于其贷款金额和本合同项下的可用承诺额)向行政代理偿还行政代理为贷款人的利益而发生的任何费用，包括因代表贷款人提供的服务而支付的代理人和员工的律师费和补偿，这些费用不应由公司或任何其他借款人偿还；以及(B)按要求赔偿行政代理及其任何关联方，并使其不受损害。因公司或任何其他借款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何和所有债务、税、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的判决、诉讼、费用、费用或支出，或以与本协议或任何其他贷款文件有关或引起的任何方式对其施加、招致或主张的任何种类或性质的判决、诉讼、费用、开支或支出， 公司或任何其他借款人不得偿还；但贷款人对行政代理人及其关联方或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、税项、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，均不向行政代理人或其他受赔人负责。

每一贷方确认 其在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息 作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认， 它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议首页或签名页或本协议其他地方被确认为“辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何贷款人均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。

各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还) ；个别和集体地)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速 ，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较后日期)将任何此类款项的金额退还给行政代理

以当日资金支付(或其部分)，连同其利息(除非行政代理以书面形式豁免) 自贷款人收到该等付款(或其部分)之日起计至行政代理按NYFRB利率及行政代理根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理偿还之日起计的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内， 对于行政代理人要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿的权利。行政代理根据本款或下一款向任何贷款人发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。

各贷款人在此进一步 同意，如果其从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款的金额、金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，且该付款通知之前或之后未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人应在 通知上确认该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还以同日资金支付的任何此类款项(或其部分)的金额，连同利息 自贷款人收到付款之日起计的每一天(包括该日在内)，直至按NYFRB 利率和管理代理根据银行同业同业补偿规则不时至 时间确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止。

各借款人特此同意，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款的任何贷款人处追回，(X)行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何义务， 除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即， 由行政代理为履行债务从任何借款人那里收到的资金组成。

每一方在上述三款项下的义务 在行政代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

每个贷方(X)代表 ，并从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向本公司或其任何附属公司担保(Y)契诺，且为行政代理、协调人及其附属公司的利益，而不是为本公司或任何附属公司的利益，至少 下列情况之一为真：(I)贷款人没有在贷款或承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，(Ii)在一个或多个PTE中设定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(针对由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)， 适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、 承诺和本协议。(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议、或(Iv)行政代理人与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求。

此外，除非上一款第(Br)(I)款关于贷款人或贷款人已按照上一款第(Iv)款的规定提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表 和认股权证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，此外，为免生疑问，或为本公司或任何附属公司的利益起见，行政代理、安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人 该贷款人参与、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

行政代理和安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议。

并且该人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即该人或其关联公司(I)可能收到与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款或承诺的金额 低于该贷款人为贷款或承诺支付的利息或承诺的金额，则可确认收益，或(Iii)可接受与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理 费用、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、保费、银行承兑费用、破损或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

第九条

担保

为促使贷款人 向本合同项下的其他借款人提供信贷，本公司作为主要债务人 ，而不仅仅是担保人，在该等其他借款人的债务到期时提供不可撤销的无条件担保。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知或获得 本公司的进一步同意，而即使任何该等债务获延长或续期，本公司仍将受其在本协议项下的担保约束。

本公司不向任何借款人提示、要求和抗议任何债务，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知 。本公司在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理人或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对借款人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、 放弃、修改、修改或免除；(D)在履行任何责任时的任何失责、不作为或拖延、故意或以其他方式；或(E)任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司风险的其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，或以其他方式 作为担保人解除法律或衡平法上的责任，或损害或取消本公司的任何代位权。

本公司还同意 其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否使任何债务的应计或催收停止，或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理或任何贷款人对行政代理或任何贷款人账面上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、违法或不可执行性、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

本公司还同意，如果行政代理或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的债务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述 ，但不限于行政代理或任何贷款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利 ，如果任何其他借款人未能在到期时、通过加速、提前还款通知或其他方式偿还到期债务，公司特此承诺并将在收到行政代理或任何贷款人的书面要求后，立即付款或导致付款，以现金形式向行政代理或该贷款人支付相当于当时到期的此类债务的未付本金以及应计和未付利息的金额。

在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于优先且不可行地全额支付借款人对行政代理和贷款人的所有债务。

除全面履行和支付义务外，不得解除或满足公司在本合同项下的责任。

文章 X

杂类

第 10.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I) 如果给任何借款人，自动数据处理公司，自动数据处理公司，One ADP Boulevard，MS#420，罗斯兰，新泽西州07068-1728年，财务主管请注意(传真号码：973-974-3320)，复印件给自动数据处理公司，One ADP Boulevard，MS#450，Roseland，NJ，07068-1728，首席法务官注意(传真：973-974-3324)；

(Ii) 如由借款人寄往行政代理人，则寄往摩根大通银行，地址另行提供予本公司；

(Iii) 如果行政代理从贷款人发往摩根大通银行，地址为NCC5/First Floor，Newark，NCC5/First Floor，NCC5，DE 19713，JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人：Loan&Agency Services Group；以及

(4) 如果给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方或通知行政代理和借款人来更改其地址或本合同项下通知和其他通信的复印件号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。在下文(B)段规定的范围内，通过IntraLinks或通过其他类似的 方式交付的通知应按照(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向借款人和贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条的规定发出的通知。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C) 除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“已请求的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址为前述第(I)款所述的电子邮件地址。可获得此类通知或通信的通知，并标明其地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第10.02节。放弃；修订。(A)行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除 他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意都不会 有效，除非其得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且

是为了达到既定的目的。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B) 除第2.12节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由本公司和行政代理经所需贷款人同意，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款人签订的一份或多份书面协议，在每一种情况下，经所需贷款人同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的任何承诺，(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款的本金、降低其利率或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款本金或其利息、或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每个贷款人的书面同意 (但不得限制每个借款人根据第2.06(F)节延长到期日的权利)， (Iv)更改第2.16(B)或(C)节的方式，在没有每个贷款人的书面同意的情况下改变第2.16(B)或(C)条所要求的付款比例分担(应理解为，根据本协议可延长的新贷款或承诺的增加不应被视为改变付款的比例分担)，(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修订或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他规定， (在每种情况下，提供根据本协议可延长的新一批贷款或承诺除外)， (Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除公司在第九条下的义务或限制或条件，(Vii)未经受影响的每个贷款人书面同意而更改贷款的货币，或(Viii) 未经作为受影响金融机构的每个贷款人的书面同意以任何方式更改第10.17条(定义见第10.17条)；此外，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

第10.03节。责任限制；费用；赔偿。(A)在适用法律允许的范围内(I)任何借款人不得主张，且每一借款人在此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔。和(Ii) 本合同的任何一方不得主张并在此免除对本合同的任何其他方的任何责任，

根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但是，第10.03(A)节的任何规定并不免除公司或任何其他借款人根据第10.03(C)节的规定，就第三方针对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而承担的任何义务。

(B) 公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理及其附属公司的一名律师的合理费用、收费和支出，与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议或其他贷款文件的准备和管理或任何修订有关。修改或放弃本协议或其条款(无论据此或据此计划的交易是否应完成)和(Ii)行政代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出， 与执行或保护其在任何贷款文件下的权利，包括其在本节下的权利，或与贷款有关的 ，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与此类贷款有关的重组或谈判。

(C) 公司应赔偿行政代理和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每个人被称为“受偿还者”)，并使每一受偿者免受因下列原因而产生的任何和所有损失、责任、费用或支出，包括任何受偿受偿者(无论是由第三方还是由任何借款人)产生或向其主张的律师的合理费用、收费和支出，(I)借款人或其附属公司直接或间接运用或拟直接或间接运用本协议项下任何借款收益的任何交易或拟议交易(不论是否已完成)，(Ii)任何贷款或其收益的使用，或(Iii)任何借款人及其附属公司签立、交付或履行贷款文件，或借款人或其附属公司与此有关的任何作为或不作为；但对于任何受赔付人而言，此类损失、负债、成本或费用(X)不得因具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决而确定是由于该受赔人的重大疏忽或故意行为不当所致，或(Y)由于公司或任何借款子公司就公司或任何借款子公司对受赔人提出的实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下义务的索赔所致，如本公司或该借款附属公司 已就具司法管辖权的法院裁定该等申索获得胜诉的最终及不可上诉的判决，表明该等重大违约行为已发生。在不限制第2.15(C)节的规定的情况下，第10.03(C)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(D) 如果本公司未能按照本节第(B)或(C)段的规定向行政代理人支付任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时已确定)；但条件是 未偿还的损失、责任、成本或费用(视属何情况而定)是由行政代理人招致的或针对行政代理人提出的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的总风险敞口和未使用的承诺额中的份额(无重复)来确定。

(E) 本部分规定的所有到期款项应在公司收到合理详细的发票后15个工作日内支付。

第10.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和效力，但本公司或任何借款人在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经借款人事先书面同意而进行的任何转让或转让均为无效)。 本协议中任何明示或默示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，并且，在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B) 任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款或其他金额)；但(I)行政代理人(除非转让给贷款人、贷款人的关联方或贷款方的关联基金)和公司(转让给贷方、贷款方的关联方或贷款方的关联基金或发生违约事件除外)，且除非发生本协议第七条(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件，已持续30天)必须事先书面同意转让(同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，(Ii)转让给贷款人、贷款人的关联公司或任何贷款人的关联基金，或转让转让贷款人承诺和未偿还贷款的全部剩余金额的情况除外，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额和未偿还贷款 不得少于10,000,000美元，除非公司和行政代理双方另行同意，(Iii)每项转让的当事人应签署一份转让并向行政代理交付一份转让，以及3,500美元的处理和记录费，以及(Iv)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷；此外，(X)如第(Br)条第(G)、(H)或(I)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要本款规定的任何公司同意，(Y)公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司以下列方式提出反对

在收到通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知，并且(Z)不得向符合条件的受让人以外的任何人进行转让。根据本节(D)段的规定予以接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期 起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务 (如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.13、2.14、2.15和10.03节的利益)。 贷款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务时，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第 (E)段的规定出售参与此类权利和义务的行为。借款人不应根据第2.13或2.15节对贷款人因根据本节向其附属公司转让而产生的任何增加的成本承担责任，除非该贷款人被法律要求进行此类转让。

(C) 为此目的，行政代理应作为每个借款人的代理人，在其位于纽约市的一个办事处 保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D) 在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本节(B)款所述的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。除非转让是按照本款的规定按照本协议的规定进行的，否则转让对本协议而言无效。

(E) 任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人进行交易。

具有该贷款人在本协议项下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人 应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款中所述、影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(F)款另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享受第2.13、2.14和2.15节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。

(F) 参与者无权根据第2.13或2.15节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该 参与者的交易有此规定，并且是在获得公司事先书面同意的情况下进行的。参与者无权享受第2.15节的利益，除非公司被通知将参股出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.15(F)节，就像它是贷款人一样。

(G) 任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他适用的中央银行的义务，或对作为投资基金的贷款人而言，担保该基金为当事一方的契据下的受托人的义务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不应以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。

(H) 出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议或任何其他贷款文件下的任何承诺或贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定 此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的 条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，出借方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

第10.05节。生存。借款人在本合同中或在任何其他贷款文件中或在

与本协议或任何其他贷款文件相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据应被视为本协议或协议的其他 当事人所依赖的证书或其他票据，并应在本协议和任何其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的 作出任何调查的情况下继续存在，无论其他任何一方或其代表进行的任何调查，也不论行政代理 或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保。只要根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款本金或任何费用或任何 其他款项未结清，且只要承诺未到期或 终止，该贷款的本金或任何应计利息即应继续有效。第2.13、2.14、2.15、10.03和10.12节以及条款的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款和承诺的偿还或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第10.06节。对口；整合；有效性。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、与应付给行政代理的费用有关的任何单独信函、借款人签署和交付的任何承诺函中的任何条款， 根据该承诺函的明确条款，在本协议签署或生效后，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并 取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名 ，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B) 交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、 修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)，即通过传真传输的电子签名， 电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“已签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式(包括传真、电子邮件pdf交付)保存的记录。或任何其他复制实际签名页图像的电子手段)，每个签名应与手动签名、实际交付签名或使用纸质签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性

记录保存系统(视情况而定)；但条件是，本协议的任何规定不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权 依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也无需 审查任何此类电子签名的外观或形式的任何义务；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的， 通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理机构和每个贷款人可根据其选择，以任何格式的影像电子记录的形式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及/或仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利。包括其中的任何签名 页，并(D)放弃就行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或 复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第10.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的， 在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款的无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其每个附属公司 被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和使用任何和所有存款 (一般或特殊、时间或提款、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠任何借款人或任何借款人账户的其他债务

借款人现在或以后根据本协议存在的债务由贷款人持有，无论贷款人是否已根据本协议提出任何要求 尽管此类债务可能未到期。每一贷款人同意在任何此类抵销和该贷款人提出的申请后立即通知行政代理；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A) 本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约州南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何上诉法院的专属管辖权，本合同双方均不可撤销地同意，任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。

(C) 本协议各方不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与其有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D) 本协议各方不可撤销地同意以第10.01节中规定的方式送达传票文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达传票文件的权利。

第 10.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议、任何其他贷款文件或交易而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利

在此预期或由此(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免 并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的，其中包括： 本节中的相互放弃和证明。

第 10.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第 10.12节。保密协议。(A)行政代理和每个贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其附属公司及其附属公司的董事、官员、雇员和代理人披露信息，包括会计师、法律顾问和其他 顾问(包括行政代理或任何贷款人聘请的与贷款文件和承诺书的行政和管理有关的服务提供者)，相关基金的董事和高级管理人员以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方(不言而喻，此类披露的每个人都将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)在对该贷款人拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)要求的范围内，(Iii)在适用法律或 法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)本协议的任何其他方，(V)在与行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对借款人强制执行权利有关的任何诉讼、诉讼或程序中，在律师判决中所要求或适宜的范围内，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(A)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(B)任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，(Vii)经 公司同意，或(Viii)该等信息(A)变得公开，但并非由于行政代理或该贷款人知悉的违反本条款的行为，或(B)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从本公司以外的来源获得该信息，但并非由于该行政代理或该贷款人知悉的违反本条款的行为。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但(I)行政代理或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息， 行政代理或该贷款人知道的违反本节的结果除外，以及(Ii)与根据本协议建立的信贷安排的条款有关的惯例信息。

为贷款行业服务的数据服务提供商的安排者，包括 排行榜提供商。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的保密程度相同，则应被视为已履行其义务。

为免生疑问， 第10.12节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息。 适用于该监管机构的法律或法规应禁止第10.12节中规定的任何此类禁止披露。

(B) 每家贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关本公司及其关联方或本公司证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序 ，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C) 公司、子公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、子公司及其关联方或公司证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人 向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人 可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第 10.13节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意， 各方同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日 以该其他货币购买的汇率。

(B) 每个借款人就欠本协议任何一方或本协议所规定债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何以货币(“判决货币”) 以外的货币(“协议货币”)作出的判决，也只能在适用债权人收到被判定为以判决货币支付的任何款项后的第二个营业日内，根据有关司法管辖区的正常银行程序，购买带有判断币种的协议 币种；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应支付给适用的

如果借款人是协议货币的债权人，则该借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应继续承担第10.13节所载借款人的债务。

第 10.14节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款支付给该贷款人的利息和费用 (但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息。

第 10.15节。某些通知。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)和《受益所有权条例》， 需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的名称和地址，以及使该贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该借款人的其他信息。每一借款人同意应要求向贷款人提供贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求获得的所有文件和其他信息。

第 10.16节。没有信托关系。每一借款人代表其本人及附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，每一借款人、各附属公司及其附属公司，以及行政代理、贷款人及其附属公司，将建立业务关系 ，该关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人或其附属公司的任何受托责任，且不会被视为因任何此类交易或沟通而产生该等责任。每个借款人， 代表其自身、子公司及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，放弃并免除该借款人、子公司或该关联公司可能对管理代理、本协议首页或签名页上或本协议其他地方指定为“辛迪加代理”或“文件代理”的任何人、任何贷款人或任何关联公司就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔。

第 10.17节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。(A)即使任何贷款有任何相反规定

文件或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排 或谅解中，本协议各方均承认，任何贷款文件下任何受影响的金融机构产生的任何责任 ，只要该责任是无担保的，可能会受到适用 决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(I) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(Ii) 任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(A)全部或部分减少或取消任何此类债务，(B)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，及 本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代就本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债而享有的任何权利，或(C)该等负债的条款因行使任何适用决议授权机构的减记及转换权力而更改。

(B) 为本节的目的，下列术语应具有下列含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

"欧洲经济区金融机构" 是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a） 条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构 的子公司，并与母公司共同监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已 促使其各自授权的官员于上述第一年正式签署本协议。