美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件的日期 ):2024年6月28日
(注册人的确切姓名 如其章程所规定) |
(州或其他 管辖权 公司或组织的名称) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
( | |
(注册人的电话号码,包括区号) | |
不适用 | |
(原姓名 或原地址,如自上次报告后更改)
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如果表格 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请选中下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编 230.425)的书面通知 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 每个交易所的名称 在注册的 上 | ||
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2024年6月28日,自动数据处理公司(特拉华州公司)与一批贷款人(“贷款人”)签订了价值45.5亿美元的364天信贷协议(“364天贷款”)和35亿美元的五年期信贷协议(“五年期贷款”,以及364天贷款,称为“新贷款”)。
五年期融资机制包含手风琴 功能,根据该功能,总承付款可增加5亿美元,本金总额可达40亿美元,但须视是否有额外承付款而定。364天融资取代了本公司先前于2023年6月30日签订的42.5亿美元的364天融资,而五年期融资取代了本公司先前于2021年6月9日签订的32亿美元的五年期融资,两者均于2024年6月28日终止。摩根大通银行担任每项新贷款的行政代理,美国银行、法国巴黎银行、富国银行和德意志银行证券公司作为辛迪加代理。
新贷款将有循环信贷 选项,在五年期贷款中包括美元、加元和欧元部分贷款。循环信贷将在承诺的基础上提供。借入和偿还的金额可以根据每项新贷款的可用性进行再借款。
贷款人在364天贷款安排下的承诺将于2025年6月27日到期,任何未偿还借款将于该日期到期并于该日期支付(或由 公司选择,取决于所有陈述和担保的准确性以及是否存在任何违约)。贷款人在五年期贷款下的承诺将于2029年6月28日到期,贷款将于2029年6月28日到期。本公司可在2024年6月28日任何周年纪念前不少于30天但不超过120天的时间,不时向行政代理发出书面通知,要求贷款人将五年期贷款下的承诺再延长一年。
根据本公司的选择权,在每项新的 贷款中,以美元计价的循环贷款将根据本公司选择的一个月、三个月或六个月的基于SOFR的定期利率的保证金按浮动年利率计息,或由参考(I)最优惠利率、(Ii)联邦基金实际利率加0.50%和(Iii)一个月的基于SOFR的定期利率加1%中的最高者确定的年浮动利率的保证金计息。
此外,本公司将就未使用的承诺额支付承诺费 如下:(I)364天期贷款,年利率为0.0175%;(Ii)五年期贷款,利率(从0.04%至0.10%)由惠誉评级公司、标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司建立的公司发行人评级确定。本公司将于2025年6月27日向每位贷款人支付364天贷款余额的0.75%的期外费用。
新设施的其他条款与其取代的设施的条款基本 相似,包括限制本公司及其借款子公司设立留置权或其他产权负担、进行出售和回租交易以及进行合并、合并和转让其全部或几乎所有资产的能力的习惯契约。每个新贷款工具都包含常规违约事件, 将允许贷款人加速贷款,包括未能根据新贷款工具或其他重大债务及时付款、未能履行契约以及特定的破产和资不抵债事件。
本公司已同意担保其任何附属公司在每项新贷款项下有权借入资金的任何责任。新贷款可用于一般企业用途 。
新安排由摩根大通银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、富国证券有限责任公司和德意志银行证券公司牵头,作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。巴克莱银行和三菱UFG银行有限公司是每一项新设施的文件代理。
某些贷款人及其附属公司已经并可能在未来为本公司及其子公司提供各种商业银行、投资银行、承销和其他财务咨询服务,他们已经收到并将收到这些服务的常规费用和开支。
前述描述通过参考新设施整体来限定,这些新设施作为证据10.1和10.2提交于此,并通过引用结合于此。
第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
以上在第1.01项下提出的信息在此通过引用并入本第2.03项中。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展览、展览、展览和展览
附件10.1 | 364-自动数据处理公司(Automation Data Process,Inc.)之间签订的日期为2024年6月28日的每日信贷协议其贷方方摩根大通银行,不适用,作为美国银行行政代理,不适用,法国巴黎银行、富国银行、不适用和德意志银行证券公司,作为辛迪加代理,巴克莱银行和三菱三菱日联银行,有限公司,作为文档代理。 |
附件10.2 | 自动数据处理公司之间签订的五年期信贷协议,日期为2024年6月28日,其贷方方摩根大通银行,不适用,作为美国银行行政代理,不适用,法国巴黎银行、富国银行、不适用和德意志银行证券公司,作为辛迪加代理,巴克莱银行和三菱三菱日联银行,有限公司,作为文档代理。 |
展品104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024年6月28日 | 自动数据处理公司 | |||
发信人: | /s/ David Kwon |
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姓名: | 权大卫 | |||
标题: | 美国副总统 |