美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D
 
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)


Personalis, Inc.
(发行人名称)
 
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
 
7153D 10 6
(CUSIP 号码)
 
光速风险投资合伙人VIII,L.P.
c/o Lightspeed 风险投资合作伙伴
注意:安德鲁·莫利
沙山路 2200 号
加利福尼亚州门洛帕克 94025
(650) 234-8300
 
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
 
2024年6月28日
(需要提交本声明的事件日期)
 
如果申报人此前曾在附表13G中提交过申报本附表13D所涉收购的声明,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),选中以下复选框。☐
 
注意:以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本,包括所有证物。有关向其复制的其他方,请参阅 § 240.13d-7 (b) 将被发送。
 
* 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写,以及随后包含以下信息的修正案时填写 将更改先前封面中提供的披露。
 
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但是 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。



CUSIP 编号 7153D 10 6

1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED 风险投资伙伴 VIII,L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,117,768
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.93%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 




1
根据发行人向美国证券交易所提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”) 委员会(“SEC”)于2024年5月8日生效(“10-Q表格”)。
 

CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED 普通合伙人 VIII,L.P
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,117,768
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.93%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 


 

1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。
 

CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED ULTIMATE 普通合作伙伴 VIII
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,117,768
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.93%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 



 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED 风险投资合作伙伴精选,L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,958,726(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
1,958,726(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
1,958,726
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
3.77%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 



1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED 普通合作伙伴精选,L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,958,726(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
1,958,726(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
1,958,726
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
3.77%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 



 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED ULTIMATE 普通合作伙伴精选有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,958,726(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
1,958,726(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
1,958,726
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
3.77%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 



 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED 风险投资合作伙伴选择 IV,L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
2,084,240
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
4.01%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 


 
 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED 普通合伙人精选 IV,L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
2,084,240
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
4.01%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 



 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LIGHTSPEED ULTIMATE 普通合作伙伴精选 IV,L.L.C
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
2,084,240
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
4.01%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 


 
 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
LSVP VIII 信任
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,117,768
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.93%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 


 
 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
光速受托人 VIII, LLC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,117,768(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,117,768
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.93%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 


 
  1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
巴里·艾格斯
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
6,076,494(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
6,076,494(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
6,076,494
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
11.70%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 



 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
RAVI MHATRE
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
8,160,734(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
8,160,734(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
8,160,734
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
15.71%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 


 
 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
PETER Y. NIEH
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
4,750
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
6,076,494(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
4,750。
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
6,076,494(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
6,081,244
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
11.71%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 


 
 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


CUSIP 编号 7153D 10 6
1
举报人姓名
 
 
阿里夫·詹穆罕默德
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
2,084,240(参见第 5 项)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
2,084,240
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
4.01%(参见第 5 项)1
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 


 
 
1
基于10-Q表中报告的截至2024年4月29日已发行的51,938,839股普通股。


解释性说明
 
本附表13D第2号修正案(以下简称 “第2号修正案”)修订并补充了2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的附表13D(“原始附表13D”),该附表随后经第1号修正案修订 适用于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D(“第1号修正案”,以及与原始附表13D一起的 “附表13D”)。除本文另有规定外,附表13D未经修改,仍然完全有效。每个 此处使用但未定义的大写术语的含义与附表13D中该术语的含义相同。
 
第 2 项。
身份和背景
 
特此对第 2 项中的披露内容进行修订和全面重述,内容如下:
 
  (a)
本声明是代表 (i) Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.,一家开曼群岛豁免有限合伙企业(“Lightspeed VIII”),(ii) Lightspeed General Partners VIII, L.P.,一家开曼群岛豁免有限合伙企业(“Lightspeed VIII” 合伙企业(“LGP VIII”),(iii)Lightspeed Ultimate VIII, Ltd.,一家开曼群岛豁免公司(“LUGP VIII”),(iv) Lightspeed Venture Partners Select, L.P.,开曼群岛豁免有限合伙企业(“Lightspeed VIII”) 选择”),(v) Lightspeed General Partner Select,L.P.,开曼群岛豁免的有限合伙企业(“LGP Select”),(vi) Lightspeed Ultimate 普通合伙人精选有限公司,开曼群岛豁免公司(“LUGP Select”),(vii) Lightspeed Ultimate 普通合伙人精选有限公司(“LUGP Venture Partners Select IV,L.P.,开曼群岛豁免的有限合伙企业(“Lightspeed Select IV”),(viii) Lightspeed General Partners Select IV,L.P.,开曼群岛豁免有限合伙企业(“LGP Select IV”),(ix)Lightspeed General Ultimate General Partner Select IV,L.C.,开曼群岛有限责任公司(“LUGP Select IV”),(x)LSVP VIII Trust,特拉华州法定信托(“Lightspeed VIII 信托”),(xi)Lightspeed Trustee VIII, LLC,一家特拉华州有限公司 责任公司(“Lightspeed VIII 受托人”)、(xii)Barry Eggers(“Eggers”)、(xii)Ravi Mhatre(“Mhatre”)、(xiv)Peter Y. Nieh(“Nieh”)和(xv)阿里夫·詹穆罕默德(“Janmohamed”),以及 Lightspeed VIII、LUGP VIII、LUGP VIII、 Lightspeed Select、Lightspeed Select、Lightspeed Select IV、Lightspeed Select IV、Lightspeed VIII Trust、Lightspeed VIII 受托人、Eggers、Mhatre 和 Nieh、“举报人” 以及每人 “举报人”)。《报告》 就本声明而言,个人明确声明不具有 “团体” 的地位。
 
申报人已签订联合申报协议,日期为2024年6月28日,该协议的副本作为附录99.4附于此。
 

(b)
每位申报人的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2200号的Lightspeed Venture Partners转发,邮编94025。
 
据申报人所知,每位申报人的姓名、营业地址、国籍、主要职业或雇佣情况,以及任何其他信息 关于申报人以及根据附表13D一般指示C要求披露此类信息的其他个人和实体,载于本声明附表A,并纳入本声明附表A,并入本声明的依据 这个参考资料。
 


(c)
光速八世、光速精选和光速精选四是私人投资基金。LUGP VIII 是 LGP VIII 的普通合伙人,后者是 Lightspeed VIII 的普通合伙人。LUGP Select 是 LGP Select 的普通合作伙伴, 它是 Lightspeed Select 的普通合作伙伴。LUGP Select IV 是 LGP Select IV 的普通合伙人,后者是 Lightspeed Select IV 的普通合伙人。Lightspeed VIII 受托人是法定机构 Lightspeed VIII 信托的受托人 信任。艾格斯是Lightspeed Venture Partners的合伙人,曾担任LUGP VIII和LUGP Select的董事以及Lightspeed VIII受托人的成员。Mhatre 是 Lightspeed Venture Partners 的合伙人,也是 LUGP 的董事 VIII 和 LUGP Select,作为 LUGP Select IV 的经理和 Lightspeed VIII 受托人的成员。Nieh 是 Lightspeed Venture Partners 的合伙人,曾担任 LUGP VIII 和 LUGP Select 的董事以及 Lightspeed VIII 的成员 受托人。詹穆罕默德是 Lightspeed Venture Partners 的合伙人,也是 LUGP Select IV 的经理。
 

(d)
在过去的五年中,没有举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。
 

(e)
在过去五年中,申报人均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此此类诉讼过去或现在都受判决、法令或 禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或认定违反此类法律的最终命令。
 

(f)
Lightspeed VIII、LGP VIII、LUGP VIII、Lightspeed Select、Lightspeed Select IV、LGP Select IV、Lightspeed Select IV、Lightspeed Select IV 和 LUGP光速八号信托基金和光速八号受托人 是根据特拉华州法律组织的。艾格斯、马特雷、尼埃和詹穆罕默德是美利坚合众国的公民。
 
第 4 项。
交易的目的
 
特此对第 4 项进行修订和补充,增加以下内容:
 
申报人将寻求与发行人董事会和/或管理层就股东价值最大化的战略机会进行对话,包括以下方面的交易 申报人可能以收购方、投资者或卖方的身份寻求参与并可能参与其中。申报人还可能寻求就此类交易与第三方进行沟通。
 
第 5 项。
发行人证券的权益
 
特此对第 5 (a) 和 (b) 项中的披露内容进行全面修订和重述,内容如下:
 
(a) 和 (b) 每位申报人对本声明封面第11、12和13行与普通股总数和百分比有关的回应 (包括但不限于此类信息的脚注)以引用方式纳入此处。
 
每位申报人对本声明封面第7、8、9和10行的答复,这些答复涉及每份申报人的普通股数量 上文第 2 项中提及的个人或实体拥有唯一或共同的投票权或指示投票权,以及处置或指示处置(包括但不限于此类信息的脚注)的唯一或共同权力 以引用方式纳入此处。
 
4,117,768股普通股由Lightspeed VIII直接拥有,被视为代表Lightspeed VIII信托持有并受益于该信托基金。此类股票可能被视为 由 Lightspeed VIII 受托人实益拥有,因为 Lightspeed VIII 受托人是 Lightspeed VIII 信托基金的受托人,也可能被视为由 LGP VIII、LUGP VIII 和 Eggers、Mhatre 和 Nieh 实益拥有,因为 (i) LGP VIII 是 Lightspeed VIII的普通合伙人,(ii)LUGP VIII是LGP VIII的普通合伙人,(iii)Eggers、Mhatre和Nieh担任Lugp VIII的董事和Lightspeed VIII受托人的成员。每位举报人(Lightspeed 除外) VIII Trust)及其每个关联实体及其高级职员、董事、合伙人、成员和经理均宣布放弃对Lightspeed VIII直接持有的证券的实益所有权。
 
1,958,726股普通股由 Lightspeed Select 直接拥有,可能被视为由 LGP Select、LUGP Select 和 Eggers、Mhatre 和 Nieh 实益持有,因为 (i) LGP Select 是 Lightspeed Select的普通合伙人,(ii)LUGP Select是LGP Select的普通合伙人,(iii)Eggers、Mhatre和Nieh担任LUGP Select的董事。每位举报人(Lightspeed Select 除外)及其每位举报人 关联实体及其高级职员、董事、合伙人、成员和经理宣布放弃对Lightspeed Select直接持有的证券的实益所有权。


2,084,240股普通股由Lightspeed Select IV直接拥有,可能被视为LGP Select IV、LUGP Select IV以及Mhatre和Janmohamed的实益持有,因为 (i) LGP Select IV IV 是 Lightspeed Select IV 的普通合伙人,(ii) LUGP Select IV 是 LGP Select IV 的普通合伙人,(iii) Mhatre 和 Janmohamed 担任 LUGP Select IV 的经理。每位举报人(Lightspeed Select IV 除外),以及 其每个关联实体及其高级职员、董事、合伙人、成员和经理均宣布放弃对Lightspeed Select IV直接持有的证券的实益所有权。
 
4,750股普通股由Nieh直接拥有,Nieh对此类股票行使唯一投票权和处置权。
 
第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
 
特此对项目6进行修订,在项目末尾增加了以下内容:
 
本文第 4 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。
作为证物提交的材料
 
特此修订第 7 项,以包括以下附录:

展品编号
展品描述
   
99.4
联合申报协议


签名
 
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本第2号修正案中提供的信息是真实、完整和正确的。
 
日期:2024 年 6 月 28 日
 
   
 
光速风险投资合伙人VIII,L.P.
   
 
作者:
Lightspeed 普通合伙人八世,L.P.
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
光速旗舰版普通合伙人八有限公司
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表

 
Lightspeed 普通合伙人八世,L.P.
   
 
作者:
光速旗舰版普通合伙人八有限公司
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表

 
光速旗舰版普通合伙人八有限公司
   
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表

 
Lightspeed 风险投资合作伙伴精选,L.P.
   
 
作者:
Lightspeed 普通合作伙伴精选,L.P.
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选有限公司
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表

 
Lightspeed 普通合作伙伴精选,L.P.
   
 
作者:
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选有限公司
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表


 
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选有限公司
   
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表

 
Lightspeed Venture Partners Select I
   
 
作者:
Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P.
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选四,L.L.C.
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表

 
Lightspeed 普通合伙人精选 IV,L.P.
   
 
作者:
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选四,L.L.C.
 
它是:
普通合伙人
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表

 
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精选四,L.L.C.
   
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
授权代表
     
 
作者:
/s/ 巴里·艾格斯
   
巴里·艾格斯
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
拉维·马特雷
     
 
作者:
/s/ Peter Y.Nieh
   
Peter Y. Nieh
     
 
作者:
/s/ 阿里夫·詹穆罕默德
   
阿里夫·詹穆罕默德


 
LSVP VIII 信托
   
 
作者:
Lightspeed 受托人八号有限责任公司
 
它是:
受托人
     
 
作者:
/s/ 巴里·艾格斯
    会员
   

 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
会员
     
 
作者:
/s/ Peter Y.Nieh
   
会员

 
Lightspeed 受托人八号有限责任公司
   
 
作者:
/s/ 巴里·艾格斯
   
会员
     
 
作者:
/s/ Ravi Mhatre
   
会员
     
 
作者:
/s/ Peter Y.Nieh
   
会员


附表 A
 
下面列出的每个人的营业地址为加利福尼亚州门洛帕克沙山路2200号的Lightspeed Venture Partners的公司地址为94025的Lightspeed Venture Partners公司,每位此类人员的办公电话号码是 (650) 234-8300。
 
 
姓名
 
头衔/主要职业或就业
 
公民身份
 
巴里·艾格斯
 
艾格斯先生是 Lightspeed Ultimate 普通合伙人 VIII, Ltd. 和 Lightspeed Ultimate 普通合伙人精选有限公司的董事
 
美利坚合众国
 
拉维·马特雷
 
马特雷先生是 Lightspeed Ultimate 普通合伙人 VIII, Ltd. 和 Lightspeed Ultimate 普通合伙人精选有限公司的董事。
 
美利坚合众国
 
Peter Y. Nieh
 
聂先生是 Lightspeed Ultimate 普通合伙人 VIII, Ltd. 和 Lightspeed Ultimate 普通合伙人精选有限公司的董事。
 
美利坚合众国