附录 10.1

购买协议

本购买协议 （本 “协议”）于2024年1月30日生效，由特拉华州FOXO Technologies, Inc. 签订并由该公司签订 公司（“公司”）和特拉华州有限责任公司ClearThink Capital Partners, LLC（“买方”）。

答： 公司和买方根据所提供的证券注册豁免执行和交付本协议 根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规章制度 经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）。

B. 之后 本协议中规定的条款和条件，买方希望购买以及公司希望根据条款发行和出售 以及本协议 (i) 本协议中规定的条件 (i) 本票，以附录A的形式附于本协议中 （“票据”），原始本金最高为750,000.00美元（“原始本金”） （连同根据以下规定作为替换票据或作为其股息或以其他方式发行的任何票据 其条款，“注释”）。

因此，现在 公司和买方特此协议如下：

1。购买 和销售。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售，买方同意购买 从公司获得（i）原始本金不超过750,000.00美元的票据。

1.1。表格 的付款。在截止日期，(i) 买方应支付100,000美元的购买价格（“购买价格”） 在首次收盘或后续收盘时（定义见下文），通过电汇将立即可用的资金汇入公司账户 根据公司的书面汇款指示，由公司指定，反对证券的交付，以及 (ii) 公司应代表公司向买方交付此类正式签发的证券，以抵消此类购买商品的交付 价格。

1.2。闭幕 日期。根据本协议发行和出售证券的日期和时间（“截止日期”） 将在 2024 年 1 月 30 日左右，其他双方商定的时间截至 2024 年 4 月 30 日。预计交易的结束 根据本协议（“截止日期”），应在双方可能商定的截止日期进行。

2。买家的 投资代表；适用法律；其他。

2.1 买方的投资陈述。

(a) 这个 协议是根据买方向公司提出的陈述达成的，买方接受本协议时特此确认， 其收到的证券将用于自有账户的投资收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，也不会以 打算出售或分销其任何部分，并且目前无意出售、准许参与或 以其他方式分配相同的财产，但仍须遵守任何法律要求，即处置其财产应完全如此 时间尽在其控制之内。

(b) 买方明白，证券不是根据1933年法案注册的，理由是本协议中规定的出售 根据1933年法案第4 (a) (2) 条，根据该法案发行的证券免于登记，以及 公司对此类豁免的依赖以买方在本文中提出的陈述为前提。买家意识到 如果尽管有这样的陈述，但如果买方考虑的只是收购股份，则豁免的依据可能不存在 未来固定或可确定时期内的证券，或市场上涨的证券，或在市场不上涨时出售的证券。这个 买方没有任何这样的意图。

(c) 买方明白，根据1933年法案，未经注册不得出售、转让或以其他方式处置证券 豁免，以及在没有涵盖证券的有效注册声明或可用的豁免的情况下 从根据1933年法案注册起，股票必须无限期持有。特别是，买方知道证券可能不会 除非符合适用规则的所有条件，否则应根据1933年法案颁布的第144条或第701条进行出售 得到满足。使用第144条的条件之一是向公众提供有关公司的最新信息。这样 目前尚无信息，公司目前也没有提供此类信息的计划。买方表示， 在没有涵盖证券的有效注册声明的情况下，它将出售、转让或以其他方式处置证券 仅以与本文所述陈述相一致的方式进行，然后仅符合第 5 (d) 节的规定 在这里。

(d) 买方同意，在任何情况下都不会转让或处置任何证券（除非根据有效注册） 根据1933年法案作出的声明），除非且直到 (i) 买方应将拟议的处置通知公司，并应 已向公司提供了一份有关处置情况的陈述，并且（ii）应公司的要求， 买方应合理地向公司提供 (A) 律师意见，费用由买方或受让人承担 令公司满意，大意是根据1933年法案无需注册即可进行此类转让，或者 (B) “不 美国证券交易委员会发出的 “行动” 信函，大意是此类证券未经注册的转让 不会导致证券交易委员会工作人员建议对此采取行动。 根据第144条，公司在任何交易中均不要求此类法律意见或 “不采取行动” 信函。

(e) 买方向公司陈述并保证其是《证券交易所》所指的 “合格投资者” 委员会第D条例第501条，目前生效，就特拉华州公司第25102（f）条而言 根据该法第260.102.13条，他或她不被列入 “购买者” 名单。

2.2 治理 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑原则 法律冲突。任何一方就本协议所设想的交易对方提起的任何诉讼 只能在纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院提起诉讼。本协议的各方 特此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，并且不得提出任何基于辩护的辩护 基于缺乏管辖权或审判地或基于 论坛不方便。如果本协议的任何条款或任何其他条款 根据任何适用的法规或法律规则，随函交付的协议无效或不可执行，则此类条款 在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应视为已修改以符合该法规或 法治。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不影响其有效性或可执行性 任何协议的任何其他条款。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意进行处理 通过邮寄本协议或任何其他交易文件的副本，在与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）到有效地址向该当事方发送通知 根据本协议向其提供信息，并同意该服务应构成良好而充分的程序和通知服务。没什么 此处包含的内容应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。公司特此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁决本协议下的任何争议，或 与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的交易。

2.3 同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方均应构成 同一个协议，在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。

2.4 标题。 本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 协议。

2.5 可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应视为已修改以符合该法规或 法治。根据任何法律，本协议中可能被证明无效或不可执行的任何条款均不影响其有效性或可执行性。 本协议的任何其他条款。

2.6 整个 协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含双方对这方面的全部理解 对于此处及其中所涵盖的事项，除非本文或其中另有明确规定，否则公司和买方均未做出 与此类事项有关的任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款均不可豁免或修改 买方签署的书面文书除外。

2.7 通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应被视为有效 最早在:

2.7.1 交付日期（如果是通过个人配送、书面收据送达、通过电子邮件发送给执行官或经确认送达） 传真，

2.7.2 这个 通过挂号信或挂号信向美国邮政局存款（预付邮费）后的第五个交易日，或

2.7.3 通过国内或国际快递公司邮寄后的第三个交易日，每种情况下均已预付运费和费用 在以下地址（或该当事方可能指定的其他地址）向其发送给其他各方当事人 提前十 (10) 个日历日向本协议其他各方发出书面通知）：

如果是给公司：

FOXO 科技公司

华盛顿大道北729号，600号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯

电话: 612-562-9447

电子邮件：mark@kr8.ai

如果对投资者来说：

ClearThink 资本合伙人有限责任公司

时代广场 10 号，5^th 佛罗里达州

纽约州纽约 10018

电话：646-431-6980

电子邮件：nyc@clearthink.capital

2.8 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。尽管如此 本协议中任何与此相反的内容，根据法律的实施，公司在本协议下的权利、利益或义务不得转让 或以其他方式，全部或部分由公司在未经买方事先书面同意的情况下进行，买方可以在买方事先书面同意的情况下拒绝同意 由买方自行决定； 但是，前提是，如果是合并，则出售公司几乎所有的股份 资产或其他公司重组，买方不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意。本协议或 买方可以将本协议项下任何有利于买方或将由买方履行的可分割权利和义务转让给 第三方，包括其全部或部分融资来源，无需获得公司的同意。

2.9 第三 派对受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人受益，以及 分配，不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

2.10 生存。 公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺应在交易结束后继续有效 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查。公司同意赔偿和 使买方及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受因以下原因造成的损失或损害 与公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和承诺有关 或其在本协议下的任何承诺和义务，包括预付产生的费用。

2.11 没有 严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达协议而选择的语言 双方的意图，不会对任何一方适用任何严格解构的规则。

2.12 补救措施。 公司承认，其违反本协议规定的义务将使意图失效，从而对买方造成无法弥补的损害 以及此处设想的交易目的。因此，公司承认对违反其义务的法律补救措施 如果公司违反或威胁违反本协议的规定，则本协议下的规定将是不够的，并同意 本协议，除了法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，买方还有权 此处可评估的处罚、限制、防止或纠正任何违反本协议行为的禁令或禁令，以及 明确执行本协议的条款和规定，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保 是必需的。

2.13 买家的 累积权利和补救措施。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力 买方是累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是其他所有权利、权力和补救措施的补充 买方可能拥有的股权，无论是在本协议或任何其他交易文件中特别授予的，还是法律上存在的， 或根据法规；任何及所有此类权利和补救措施可以不时行使，频率和顺序与买方相同 可能被认为是权宜之计。

2.14 律师 费用和收款成本。如果为执行或解释本协议的条款而采取任何法律或衡平法行动，或 任何其他交易文件，双方同意，获得最多奖金的一方应被视为胜诉方 无论出于何种目的，均应有权获得全额律师费用和开支的额外赔偿 由该胜诉方在诉讼和/或争议中支付，不根据个人情况进行减少或分摊 引起费用和开支的索赔或抗辩。此处的任何内容均不得限制或损害法院的权力

[页面的其余部分故意留空； 签名页待关注]

订阅金额：

为此，下列签署人，以昭信守 买方和公司已促成本协议自上述起草之日起正式生效。

附录 A

注意