美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件号： 001-39783

福克斯科技公司。

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

(612)562-9447

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 的定义 规则12b-2中的 “成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。 ☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不 ☒

截至 2024 年 6 月 27 日，有 11,280,154股份 在A类普通股中，注册人已发行和流通的每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。

狐狸 科技公司

截至3月的季度期的10-Q表 2024 年 31 日

目录

关于前瞻性陈述的特别说明 和其他信息
包含在本报告中

这份表格 10-Q 的季度报告，或者这个 报告以及此处以引用方式纳入的文件包含该报告第27A条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 (“交易法”), 其中包括但不限于有关财务和业绩估计和预测的声明 指标，市场机会和市场份额的预测，潜在的收益以及对客户的商业吸引力 我们的产品和服务，我们的营销和扩张战略的潜在成功，实现的潜在收益 业务组合（包括本报告中确定的股东价值和我们业务的其他方面），以及 就像我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告一样。任何有关我们业务、财务的陈述 本报告中包含的非历史事实陈述的业绩、财务状况和运营可能被视为前瞻性的 声明。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念 并受风险、不确定性和其他因素的影响。

在不限制前述的前提下，“相信” 一词， “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似表述 旨在识别前瞻性陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述 任何理由，除非法律要求，否则即使有新信息可用或将来发生其他事件。我们的实际结果 由于各种因素，可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异，包括 我们在截至财政年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素 2023 年 12 月 31 日，该文件于 2024 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

除非明确说明或上下文要求 否则，本年度报告中的 “FOXO”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 报告涉及特拉华州的一家公司FOXO Technologies Inc.，并酌情提及其子公司。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

FOXO 科技公司及其子公司

简明的合并资产负债表

（千美元，每股数据除外）

见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表 

Foxo 科技公司及其子公司

简明合并运营报表

（千美元，每股数据除外）

（未经审计）

见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表

福克斯科技公司和 子公司

股东简明合并报表 赤字（股权）

（千美元）

（未经审计）

见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表

FOXO 科技公司及其子公司

简明的合并现金流量表

（千美元）

（未经审计）

见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表

Foxo 科技公司及其子公司

未经审计的简明合并财务附注 声明

（千美元，每股数据除外）

第 2 项。管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析

提及 “公司”、“FOXO” “我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是FOXO Technologies Inc.及其合并子公司。以下 讨论和分析总结了影响合并经营业绩, 财务状况, 流动性的重要因素, 截至下文所述期间，我们公司的资本资源和现金流量。你应该阅读以下关于以下内容的讨论 我们的财务状况和经营业绩，以及未经审计的简明合并财务报表以及 本10-Q表的其他部分包含相关附注，我们的年度报告中包含我们经审计的合并财务报表 在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格上。除了我们的历史合并财务信息外， 以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能是 与前瞻性陈述中讨论的内容有重大不同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文讨论的内容。我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，除非 法律规定，即使有新信息可用或将来发生事件。美元金额以千美元为单位，但每美元除外 分享金额或除非另有说明。

概述

FOXO 专注于科学商业化 健康和长寿方面的发现。长寿科学领域的关键时刻是发现表观遗传学可以 根据科学杂志上发表的一篇文章，用于制定健康指标，包括生物衰老， 自然， 在 2014 年。近年来，我们和其他科学家将这些发现扩展到评估烟草、酒精、血细胞成分和 其他基于已发现的表观遗传生物标志物的健康措施。为此，FOXO致力于研究和开发，以便 根据通过这种独特的生物学维度可以确定的众多健康衡量标准，提供数据驱动的见解 并用于促进个人和组织的最佳健康和寿命。我们相信这些生物标志物是有价值的 将能够为世界提供。当前的测试选项可能不准确、零敲碎打，并且通常需要获取血液样本。 表观遗传生物标志物可能为一项全面的、在家进行的低成本测试铺平道路，该测试与其他现有测试相结合，可以提供 更容易、更详细地了解自己的健康状况。

同时，我们认为存在重要的 使用表观遗传学数据进行科学研究和产品开发的瓶颈。由于数据的复杂性，许多科学家正在 不知道如何正确处理此类数据或充分利用可用工具。凭借我们在推向市场方面的经验 新工具（软件和硬件）和专有技术（我们的生物信息学服务和分析咨询），我们相信我们处于有利地位 帮助减少推进表观遗传学研究和表观遗传学产品开发的障碍。因此，我们在战略上做出了选择 将我们在表观遗传学数据处理和分析方面的专业知识扩展到外部各方，以进一步加快新发现。 这项工作不仅使我们能够创造收入，而且可以继续努力开发更好的处理和分析方法 这些重要的数据。

从历史上看，我们有两种核心产品可供选择 与表观遗传学科学的商业化有关：“承保报告” 和 “长寿报告™”。 承保报告一直在编写中，目前处于暂停状态，直到我们增加现金资源才能继续 进一步的研究和开发，旨在使我们能够利用单一分析测试过程来生成减值小组 人寿保险承保人可以应用这些分数，以便在承保过程中更有效地评估客户，并提供 更加个性化的风险评估。《长寿报告》，在我们重新制定和重新制定战略的过程中，该报告的销售也已暂停 该产品被设计为面向客户的消费者参与产品，可根据个人的生物学原理提供切实可行的见解 年龄和其他健康和保健的表观遗传学指标。

从历史上看，我们一直在进行销售 和分销平台专注于招募独立人寿保险代理人来销售带有促进寿命产品的人寿保险 例如我们的长寿报告。我们之前销售过由第三方承保和发行的人寿保险产品 通过分销关系（“MGA 模型”）。MGA 模式允许我们指定销售代理和生产商进行销售 为特定承运人提供保险产品，并在随后的保单销售中赚取佣金。2023 年 10 月 2 日，我们决定暂停销售 开发新的人寿保险产品，并将现有生产商移出MGA模型的层次结构，以进一步节省现金资源并集中精力 FOXO 实验室上的资源。

管理、许可和维护费用低于 KR8 协议

2023 年 10 月 29 日 我们与KR8签订了信函协议，开发一款结合其人工智能的直接面向消费者的应用程序（iOS和Android） （“AI”）机器学习技术将以订阅形式提供我们的表观遗传生物标志物技术的商业应用 消费者参与平台。自2024年1月12日起，该信函协议被KR8协议所取代。我们的临时首席执行官和 临时首席财务官都是许可方的股权所有者。根据KR8协议，许可方向我们授予了有限的、不可再许可的 使用许可方产品开发、启动和维护许可证应用程序的不可转让的永久许可证 我们的表观遗传生物标志物技术和软件用于开发人工智能机器学习表观遗传学应用程序，以增强健康、保健和寿命。 该协议的范围仅在美国、加拿大和墨西哥境内。

最近的事态发展

日期为 2024 年 6 月 10 日的证券交易协议

2024 年 6 月 10 日，我们进入了两家证券交易所 协议，每份都与 RHI 签订。

默特尔协议规定RHI进行交换 其在默特尔的所有股权为500美元，以我们的A类普通股形式支付。我们的A类普通股的股票数量 向RHI发行的股票将通过500美元除以当天我们的A类普通股的交易量加权平均价格来确定 在关闭之前。默特尔股权的应付收购价格将受过去收盘时的某些调整影响，因为 默特尔协议中规定。

在 RCHI 协议中，我们同意发行 向RHI提供优先股，以换取RCHI的所有已发行股份。RCHI 拥有斯科特县的所有已发行股份 社区医院有限公司（以大南福克医疗中心运营），位于田纳西州奥尼达的RHI重症监护医院。 我们的每股优先股的规定价值为1,000美元。我们可向RHI发行的优先股数量 按照《RCHI协议》的规定，RCHI协议的终止将进行调整。

RCHI协议的结束视情况而定 符合许多条件，包括我们每个人和RHI的股东的批准。

另见附注12，了解其他近期的事态发展。

细分市场

我们已经管理了我们的业务并将其分类为 两个应报告的业务板块，FOXO Labs和FOXO Life。尽管我们决定暂停新人寿保险产品的销售，但我们仍然 打算继续将我们的业务分为两个应报告的业务领域。

FOXO 实验室

FOXO 实验室进行研发和 正在将专有的表观遗传生物标志物技术商业化。我们的研究表明，表观遗传生物标志物收集自 唾液或血液，为健康和生活方式因素提供有意义的衡量标准。FOXO Labs预计将确认与销售相关的收入 其生物信息学服务以及研发活动的商业化，其中可能包括其承保 报告、长寿报告或其他商业化机会的结果，包括潜在的交付人工智能平台 如上所述，向个人、医疗保健专业人员和第三方服务提供商提供了由数据驱动的健康和福祉见解 以上。

FOXO Labs 目前确认提供的收入 表观遗传学测试服务，以及向Illumina, Inc.收取与Infinium小鼠甲基化阵列销售相关的特许权使用费。 FOXO Labs进行研发，此类费用记录在未经审计的简报的研发费用中 合并运营报表。

FOXO Labs 运营了其生物信息学服务 作为辅助产品，收入在我们的历史财务报表中被确认为表观遗传生物标志物服务，但现在看来 将其作为主要产品。生物信息学服务使用 FOXO 提供数据处理、质量检查和数据分析服务 基于云的生物信息学管道，在我们的历史财务报表中称为我们的表观遗传学、寿命或甲基化管道。 FOXO Labs 接受来自第三方实验室的原始数据，并将这些数据转换为可供客户使用的价值。

FOXO 人寿

FOXO Life 试图重新定义这种关系 通过将人寿保险与健康长寿相结合，在消费者和保险公司之间建立联系。保险产品的分销可能是 结合我们的FOXO的长寿报告，努力为人寿保险消费者提供有关以下方面的宝贵信息和见解 他们的个人健康和保健。

FOXO Life 主要有剩余佣金收入 来自其传统保险代理业务。FOXO Life还开始从人寿的分销和销售中获得保险佣金 保险单基于向客户出售的保单的规模和类型。FOXO 人寿成本记录在销售、一般和 合并运营报表中的管理费用。

FOXO 人寿保险公司

由于市场状况，我们的市值 业务合并之后的实现没有达到公司的预期，我们也没有像我们那样拥有资金 据信必须满足州监管和监管机构的要求，才能通过FOXO Life发行新的人寿保险单 保险公司。因此，我们决定不推进FOXO人寿保险公司的成立。

2023 年 2 月 3 日，我们完成了销售 根据安全国家合并协议，将FOXO人寿保险公司移交给Security National。合并的结果是，我们 不再需要按照《法定资本和盈余》的要求持有现金和现金等价物 阿肯色州保险法（“阿肯色州法”）。

收盘时，所有FOXO人寿保险公司 股票被取消和退出并不复存在，以换取等于FOXO人寿保险法定资本的金额 截至截止日的盈余金额为5,002美元，减去200美元（“合并对价”）。

合并后的考虑和国家安全局的考虑 第三方支出，该交易使公司获得了以前作为法定资本持有的4,751美元 以及《阿肯色州法》规定的盈余。

非公认会计准则财务 措施

补充我们提供的财务信息 根据美国公认会计原则，管理层定期使用某些 “非公认会计准则财务指标”，如该术语的定义 根据美国证券交易委员会的规定，澄清和增进对过去表现和未来前景的理解。通常，非公认会计准则 财务指标是衡量公司经营业绩、财务状况或现金流的数字指标，不包括或 包括根据以下方法计算和列报的最直接可比度量中包含或不包括的金额 美国公认会计准则。例如, 非公认会计准则衡量标准可能排除某些项目的影响, 例如收购, 资产剥离, 收益, 损失和减值，或管理层无法控制的项目。管理层认为，以下非公认会计准则财务指标 为投资者和分析师提供有关我们的财务状况和经营业绩的有用见解。提供的任何非公认会计准则指标都应该 应视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比衡量标准的补充，而不是替代方案。 此外，这些非公认会计准则财务指标的计算可能与标题相似的财务指标的计算有所不同 由其他公司提出，因此可能无法在公司之间进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润提供了更多见解 我们的基本持续经营业绩，通过排除利息对收益的影响，为同期比较提供便利， 税收、折旧和摊销、可转换债券和认股权证公允价值的非现金变动、股票薪酬，以及 减值。管理层认为，公布调整后的息税折旧摊销前利润更能代表我们的运营业绩，而且可能更能代表我们的经营业绩 对投资者有用。调整后的息税折旧摊销前利润以及净亏损对账显示在《业绩》中的其他运营数据中 操作如下。

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

收入。 总收入为 7 美元 截至2024年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月为13美元。FOXO 实验室的收入下降了 3美元，FOXO Life的收入减少了3美元。下降是由于FOXO Labs的特许权使用费收入减少和人寿保险佣金减少 为 FOXO 生活赚钱。

研究与开发。 研究 截至2024年3月31日的三个月，开发费用为165美元，而截至2023年3月31日的三个月为309美元。 下降是由员工相关支出和专业服务减少以及研发项目减少所推动的 已不再持续下去，这也导致了同期研发开支的减少。

管理层应急股份计划。 管理 截至2024年3月31日的三个月，或有股票计划的支出为33美元，而截至2024年3月31日的三个月的支出为764美元 2023 年 3 月 31 日。下降是由于在2023年期间根据该计划归属了更多股份。

销售、一般和管理。 销售， 截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为988美元，而截至2024年3月31日的三个月为6,332美元 2023 年 3 月 31 日。5,344美元，下降82％，是由咨询协议的完成所推动的，因为我们确认的薪酬减少了1,700美元 与前一时期相比，与本期咨询协议摊销相关的成本。也做出了贡献 下降幅度较低：裁员导致的员工相关费用、律师费、无形资产摊销以及 专业费用等。

非运营费用。 非运营中 截至2024年3月31日的三个月，支出为325美元，而截至2023年3月31日的三个月，支出为247美元。增加 主要与截至2024年3月31日的三个月中与2023年同期相比的额外利息支出有关。

净亏损。 净亏损为1,504美元 截至2024年3月31日的三个月，与截至3月的三个月净亏损7,639美元相比，增长了6,135美元，增长了80％ 2023 年 31 日。净亏损的减少主要与营业亏损减少6,213美元有关，但部分被增加所抵消 其他非营业费用为78美元。此外，656美元的认定股息与向下回合条款的触发有关，以及 史密斯林认股权证的延期在截至2024年3月31日的三个月内得到确认，导致普通股净亏损 本期股东为2,160美元。

细分市场结果分析：

以下是对我们结果的分析 截至2024年3月31日的三个月中应报告的分部与截至2023年3月31日的三个月相比之下。主要收益/亏损 用于评估应报告分部业绩的衡量标准是扣除利息、所得税、折旧、摊销前的收益/亏损， 以及基于股票的薪酬。按应报告分部划分的分部收益/亏损还不包括公司和其他成本，包括管理， IT 和管理费用。有关我们应申报业务板块的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并报告 财务报表和相关附注载于本报告其他部分。

FOXO 实验室

收入。 总收入为 4 美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为7美元。收入下降主要是由特许权使用费收入减少所致。

分部亏损。 分部亏损 从截至2023年3月31日的三个月的290美元下降到截至2024年3月31日的三个月的154美元。下降幅度 136美元的损失主要是与雇员相关的费用造成的。

FOXO 人寿

收入。 总收入为 3 美元 截至2024年3月31日的三个月为6美元，而截至2023年3月31日的三个月为6美元。减少是由于寿命缩短 当我们停止投保传统代理业务的保单时赚取的保险佣金。

分部亏损。 S片段 亏损从截至2023年3月31日的三个月的647美元减少到截至2024年3月31日的三个月的5美元。下降幅度是 受员工相关支出减少以及截至3月的三个月中出售FOXO人寿保险公司亏损251美元的推动 2023 年 31 日。

其他运营数据：

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的运营 性能。调整后的息税折旧摊销前利润不代表也不应被视为美国公认会计原则确定的净收益的替代方案， 而且我们的计算可能无法与其他公司报告的计算结果相提并论。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准 经营业绩，并向投资者提供有用的信息，因为它突显了我们业务的趋势，而这在其他方面可能不会 在完全依赖美国公认会计原则指标时要显而易见，因为它删除了对我们的经营业绩影响较小的项目。 如本文所示，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是按要求列报的 以及《美国公认会计准则》。我们使用非公认会计准则财务指标作为美国公认会计准则业绩的补充，以提供更全面的理解 影响我们业务的因素和趋势。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的指标，未由美国公认会计原则定义 并且不应被视为根据美国公认会计原则确定的净（亏损）收入的替代品。

我们将非公认会计准则财务指标与 我们的净亏损，这是其根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。我们的管理层 使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标来评估我们业务模式的盈利能力和效率。调整后的息税折旧摊销前利润不是 根据美国公认会计原则提交。调整后的息税折旧摊销前利润包括对所得税准备金的调整（如适用）和利息 收入和支出、折旧和摊销、股票薪酬以及某些其他不经常和/或不可预测的非现金 费用或福利。

流动性和资本资源

流动性和资本来源

我们有 3 美元和 38 美元的现金和现金等价物 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。在结束的三个月中 2024年3月31日和截至2023年12月31日的财年，我们向普通股股东造成的净亏损分别为2,160美元和29,829美元。 截至2024年3月31日，营运资本赤字和累计赤字分别为16,810美元和14,937美元。而现金为1,716美元 由截至2024年3月31日的三个月的经营活动提供，截至年度的业务使用了6,645美元的现金 2023 年 12 月 31 日。迄今为止，我们的收入有限，预计未来我们的现有业务将蒙受损失。

我们目前的收入不足以为我们提供资金 未来十二个月的运营，并要求我们通过其他途径为我们的业务提供资金，直到我们达到足够的规模。 确保额外资金是执行我们的业务战略的必要条件。

融资

我们通过合并为我们的业务提供了资金 股权和债务。在2022年第三季度，我们签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们发行了该协议 我们的优先PIK票据的本金总额为3,458美元。扣除540美元的费用和支出后，我们获得了2,918美元的净收益。

在 2023 年第三季度，我们完成了 两批私人配售提供的总收益分别为450美元和294美元。扣除配售代理费和其他报价后 开支，私募的净收益分别为260美元和217美元。

在 2024 年第四季度，我们进入了 与ClearThink签订Strata购买协议（“Strata购买协议”），并辅之以该协议 我们与ClearThink签订的截至2023年10月13日签订的Strata收购协议的补充协议。在第四季度 2023年，我们根据与ClearThink签订的Strata收购协议的条款完成了两批私募配售，该协议规定 总收益分别为200美元和256美元。扣除发现者费用和其他发行费用后，私募的净收益 分别为186美元和246美元。

在 2024 年第一季度，我们进入了 与ClearThink签订第二阶段收购协议，但须遵守某些限制，包括协议的有效性 注册声明根据协议中的定义，ClearThink已同意不时从我们这里购买总额为5,000美元的商品 我们的A类普通股的股份。

2024 年 1 月 3 日，我们向 ClearThink 发布了 a 本金为75美元的期票，减去25美元的原始发行折扣。2024年1月30日，我们向ClearThink发行了期票 本金不超过750美元的期票，减去250美元的原始发行折扣。我们收到的净收益总额为371美元 在截至2024年3月31日的三个月中，在截至2024年6月30日的三个月中，发行应付票据后为1,220美元。

2024 年 4 月 28 日，我们 与LGH签订了证券购买协议，根据该协议，我们向LGH发行了本金的可转换期票 金额为110美元和20万股A类普通股作为LGH的激励股。

2024 年 6 月 12 日，我们 根据以下规定，与机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“SPA”） 我们同意向买方和后续购买者（也将是SPA的当事方）发行（“买方”，以及 购买者，“买方”）优先票据，本金总额不超过2,800美元（每张 “票据”） 或者，一起是 “注释”）。

的闭幕 SPA（均为 “收盘价”，或统称为 “收盘价”）如下：

每场收盘均为准 符合最高人民协议中披露的其他条件。

2024 年 6 月 14 日（ “初始截止日期”），根据SPA，我们向买方发行了本金为840美元的票据。《笔记》 将于2025年6月14日到期，票据的本金为认购金额乘以1.12，即原始金额的12％ 发行折扣。如果发生违约事件（定义见附注），本票据不累积任何免除利息 它将按每年18％的利率累积利息。

该说明提供了 对基本交易（定义见附注）的买方拥有权利，例如继承实体的假设权（定义见附注） 在注释中）。该票据还向买方提供了发行优先股时的交换权（与优先股相关的除外） 收购）和强制赎回权。向我们提供的票据还可以选择预付票据的100％ 金额。该票据由RHI担保。

截至初次收盘 日期，我们尚未向买方发行股票，因为股票的发行取决于纽约证券交易所美国证券交易所的批准 而且，尽管正在进行中，但我们尚未获得批准。

继续关注

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金 随着我们继续发展业务。在我们最终完成之前，我们预计将继续蒙受营业亏损以支持我们的业务增长 收购 RCHI。从历史上看，资本支出对我们的合并业务并不重要，我们也没预计 在2024年或以后进行实质性资本支出。我们预计，我们的流动性要求将继续包括有效性 资本，包括偿还未偿债务和应计负债以及与公司增长相关的一般公司费用 我们的业务。根据我们目前的业务，从那以后至少12个月内，我们没有足够的资本为运营提供资金 此处的日期。我们希望通过股权或债务组合寻求额外资金来满足我们的流动性需求 融资和战略收购，使我们能够为运营提供资金。

我们已经采取了各种行动来加强我们的 现金状况，包括通过私募和与ClearThink、LGH和上述买方的交易筹集资金 并通过根据许可协议、法律和解、咨询协议发行我们的A类普通股来节省现金， 与股权和债务融资以及咨询协议以及其他交易相关的发现者费用。正如更充分地讨论的那样 在上文的 “最新动态” 下，我们于2024年6月10日与RHI签订了两份证券交易协议。在下面 根据RCHI协议，我们打算收购RHI的重症监护医院Big South Fork医疗中心，我们希望并预见到这一点 将为我们提供正的运营现金流，尽管无法保证我们会完成或完成交易 将为我们提供正的现金流。

根据我们目前的运营计划，我们的现金 截至2024年3月31日的状况，考虑到上述行动，我们预计能够为我们的运营提供资金 直到 2024 年底。即使我们目前的运营计划取得成功，我们预计也需要额外的融资或其他增加 我们的现金和现金等价物余额使我们能够为未来的业务提供资金。

我们的估计是根据我们需要多长时间来计算的 预计我们将能够根据可能被证明是错误的假设为我们的运营提供资金，并且我们可以使用现有的资本资源 比我们目前预期的要早，在这种情况下，我们将需要比目前的预测更快地获得额外融资， 可能无法按可接受的条款向我们提供，或者根本无法向我们提供。我们未能在需要时筹集资金将产生负面影响 取决于我们的财务状况和我们推行业务战略的能力。我们可能会通过股票发行筹集额外资金， 债务融资或其他资本来源。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，或者可兑换 债券发行，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算 或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金 我们可能会受到限制或限制我们采取某些行动能力的契约的约束。

现金流

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

下表汇总了我们的现金流 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的数据（千美元）：

运营活动

经营活动提供的净现金 截至2024年3月31日的三个月为1,716美元，而截至3月的三个月中用于经营活动的现金为3,360美元 2023 年 31 日，增长了 5,076 美元，涨幅为 151%。这种改善主要是由于这三家公司的净亏损减少了6,033美元 与前一时期相比，截至2024年3月31日的月份。

投资活动

截至三个月的投资活动 2024年3月31日的2,122美元将根据KR8协议收购表观遗传学软件应用程序。投资没有使用或提供任何现金 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中的活动。

融资活动

融资活动提供了371美元的净现金 在截至2024年3月31日的三个月中，从向ClearThink发行期票开始。融资没有使用或提供任何现金 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中的活动。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债 这将被视为资产负债表外安排.我们不参与与未合并账户建立关系的交易 实体或金融伙伴关系，通常被称为可变利益实体，本来是为此目的设立的 促进资产负债表外安排。

我们没有进入任何资产负债表外 融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或签订 任何非金融资产。

合同义务

我们截至 2024 年 3 月 31 日的合同义务 包括：

关键会计政策

未经审计的简明合并报告的编制 财务报表和相关附注包含在”第 1 项。财务报表” 及相关披露的相关规定 使用 GAAP。编制这些未经审计的简明合并财务报表需要选择适当的会计科目 应适用的原则以及作为会计估计基础的判断和假设，这些判断和假设影响到所报告的数额 截至资产负债表之日的资产和负债, 报告期内报告的收入和支出金额, 及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为合理的其他各种假设 在作出这种估计时的情况之下.实际结果和结果可能与我们的估计，判断有重大差异， 和假设。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。材料的影响 估计值的修订预计将从发布之日起反映在未经审计的简明合并财务报表中 估计值的变化。

我们定义我们的关键会计政策， 估计是指那些要求我们对不确定且可能产生重大影响的事项做出主观判断的估计 以我们的财务状况和经营业绩以及我们运用这些原则的具体方式为依据.我们相信 在编制财务报表时使用的需要大量估计和判断的关键会计政策是 如下所示：

继续关注

我们的亏损历史要求管理层 批判性地评估我们继续作为持续经营企业的能力。截至2024年3月31日的三个月和截至年度 2023年12月31日，我们给普通股股东造成的净亏损分别为2,160美元和29,829美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有一个 营运资金赤字和累计赤字分别为16,810美元和14,937美元。而1,716美元的现金是由运营提供的 截至2024年3月31日的三个月的活动，截至12月的三个月中，6,645美元的现金用于经营活动 2023 年 31 日。截至2024年3月31日，我们有3美元的可用现金和现金等价物。

我们每季度对持续经营情况进行评估 我们的简明合并财务报表存在不确定性，无法确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物 以及自我们的简明合并财务报表发布之日起至少一年的运营资金 或可供发行 (“展望期”).基于已知且合理可知的条件 我们，我们会考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括时机和 预计现金支出或计划的性质等因素，以及我们推迟或削减这些支出或计划的能力 如有必要，在展望期内。直到额外的股权或债务资本得到担保并且公司开始产生足够的收入 收入、减少亏损和改善未来现金流，人们对公司的持续经营能力存有很大疑问 一家持续经营的公司。该公司将继续进行筹资计划，并在筹集资金方面取得了成功 以支持其运营。

在 2023 年第一季度，我们完成了 出售FOXO人寿保险公司，以获得FOXO人寿保险作为法定资本和盈余持有的现金 公司，我们曾在 2023 年为部分运营提供资金。为了为我们的运营提供资金，我们将继续（i）追加资金 为公司注资的途径，（ii）寻找战略运营公司，包括根据两份证券交易协议成立的公司 于2024年6月10日订立，未经审计的简明合并财务报表附注12对此进行了更全面的讨论 包含在本报告中，以及（iii）将我们的产品商业化以创造收入。

正如先前披露的那样，在 2022 年 9 月 20 日， 我们发行了本金总额为3,457美元的优先PIK票据，每张票据的到期日为2024年4月1日。根据 优先PIK票据的条款，自2023年11月1日起，在每个月的周年纪念日中，我们都必须支付 优先PIK票据的持有人在到期日全额支付其未偿本金余额之前，应支付等额的金额， 或者，如果更早，则在根据优先PIK票据的条款加速或预付时支付。我们没能付款 将于2023年11月1日到期，并在其每个月周年纪念日到期，这构成优先PIK票据的违约事件。 我们正在与优先PIK票据的持有人讨论对优先PIK票据的某些修正案，以纠正问题 违约事件。但是，尚未与PIK优先票据持有人达成任何可以纠正违约事件的协议。

与纽约证券交易所的合规性 美国持续上市要求

2024 年 4 月 17 日， 公司收到了拖欠申报的案件。在初始治愈期内，纽约证券交易所将监控公司和违法者的状况 报告和任何后续延迟申报，包括通过与公司联系，直到申报拖欠情况得到纠正为止。如果 公司未能在初始补救期内纠正申报违约问题，纽约证券交易所可自行决定允许公司 证券将在额外补救期内交易，视其具体情况而定。如果纽约证券交易所确定附加 补救期不合适，暂停和除名程序将根据本节规定的程序启动 纽约证券交易所美国公司指南第 1010 页。如果纽约证券交易所确定最长六个月的额外治愈期是适当的，并且 公司未能在该期限、停牌和除名程序结束时提交拖欠报告和任何后续延迟的申报 通常会开始。发行人没有资格遵循第1009节中概述的有关这些标准的程序。

尽管如此 但是，鉴于前述情况，纽约证券交易所可以自行决定（i）不向公司提供任何初始修复期或额外补救期， 视情况而定，或者 (ii) 在初始治愈期或额外治愈期内的任何时候，缩短初始治愈期 期限或额外补救期（视情况而定），如果公司是，则立即启动暂停和除名程序 根据公司指南的任何其他条款，包括如果纽约证券交易所认为由纽约证券交易所自行决定，则应将其除名 根据章节，发行人的证券继续在纽约证券交易所上市和交易是不可取或没有根据的 这里是 1001-1006。

虽然公司有 在提交违规报告后，没有收到关于本报告违规行为的正式通知， 而这份文件，公司打算恢复对纽约证券交易所美国持续上市标准的遵守。无法保证 该公司最终将恢复遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。

2024 年 6 月 10 日， 公司收到了纽约证券交易所的正式违规通知，称该公司未遵守纽约证券交易所的合规规定（美国继续） 上市标准（“拖欠通知”），原因是超过180天的上市费未清余额以及纽约证券交易所 要求公司在2024年6月7日之前在公司受违规程序约束之前付款（ “犯罪”）。截至2024年6月7日，该公司未能支付这笔费用。

结果，收据 违规通知是纽约证券交易所关于不遵守《公司指南》第1003（f）（iv）条的正式通知。这个 公司现在受公司指南第 1009 节中规定的程序和要求的约束。与其违规行为有关 根据《公司指南》第 1003 (f) (iv) 条，公司必须在 2024 年 6 月 18 日之前提交书面答复，建议采取行动 在收到拖欠通知后的60个日历日内已经或将要向纽约证券交易所全额支付逾期费用 （以纽约证券交易所接受合规计划为前提）。

公司已提交 2024年6月18日对纽约证券交易所的书面回应。如果纽约证券交易所认为书面答复不可接受，纽约证券交易所将启动退市程序。 此外，如果纽约证券交易所接受公司在其书面答复中提出的行动，而公司没有在以下方面取得进展 根据纽约证券交易所接受的拟议行动，全额支付所有逾期费用，纽约证券交易所的工作人员将启动退市程序 视情况而定。公司可以根据公司指南第1010条和第12部分对员工退市决定提出上诉。

公司已付款 拖欠余额为65,000美元，但仍欠14.6万美元。该公司打算恢复对纽约证券交易所的遵守（美国）（续） 上市标准。无法保证该公司最终会恢复对所有适用的纽约证券交易所美国上市的合规性 标准。

2023 年 6 月 12 日，公司收到了 “纽约证券交易所” 纽约证券交易所监管机构发布的美国通知指出，该公司未遵守纽约证券交易所美国公司第1003（a）（i）条的规定 自公司公布截至2023年3月31日的股东赤字为30美元以及持续经营亏损和/或净亏损以来的指南 截至2022年12月31日的最近两个财政年度的亏损。根据纽约证券交易所美国公告的要求，2023年7月12日，公司 向纽约证券交易所提出的计划，建议其为恢复遵守纽约证券交易所美国持续上市标准已经采取或将要采取的行动 到2024年12月12日，如果纽约证券交易所接受该计划，该公司将必须在2024年12月12日之前遵守该计划。应该 计划未被接受，或者公司无法遵守该计划，那么这可能会使公司更难筹集资金 如果该公司无法在2024年12月12日之前纠正违规行为，则将退市。

但是，我们可以提供 无法保证这些行动将取得成功, 也无法保证我们能以优惠条件获得额外的资金来源, 如果有的话。因此，在获得额外的股权或债务资本并开始产生足够的收入之前，会有大量收入 怀疑公司是否有能力在随附文件发行后的一年内继续作为持续经营企业 未经审计的简明合并财务报表。假设我们成功完成了签订的证券交易协议 2024年6月10日，随附的未经审计的简明合并财务报表附注12对此进行了更全面的讨论， 我们相信，在2024年第四季度末之前，我们将能够为我们的运营提供资金。无论如何，如果我们无法提供资金 我们的业务我们将被要求评估进一步的替代方案, 其中可能包括进一步削减或暂停运营, 出售公司，解散和清算其资产，或寻求破产法的保护。下定决心要采取任何行动 这些行动可能发生在我们原本会耗尽现金资源的时间之前。

可能的因素 对我们的经营业绩产生不利影响

我们的经营业绩 可能会受到可能导致经济不确定性和金融市场波动的各种因素的不利影响，其中许多因素是 是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷等因素的影响， 石油价格上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降， COVID-19 疫情的影响，包括新变种的卷土重来和出现，以及地缘政治的不稳定，例如 乌克兰和以色列的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性， 它们的持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。

第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。

顾名思义，我们是一家规模较小的申报公司 根据《交易法》第12b-2条，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序就是控制措施 以及旨在确保我们在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的其他程序 法案将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保需要披露的信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中，我们会收集并传达给管理层，包括我们的主要高管 官员和我们的首席财务官（“核证人”），或履行类似职能的人员（视情况而定）， 以便及时就所需的披露做出决定。

在监督下和参与下 我们的管理层，包括我们的认证人员，我们对设计和运营的有效性进行了评估 我们的披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义。基于以上所述，我们的 认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

管理层意识到了实质性弱点 在编制公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告时如上所述。要解决这个问题 重大缺陷，公司进行了额外的分析和其他程序，包括审查其共同条款 股票认股权证以及用于确定其未经审计的简明普通股认股权证公允价值的方法 截至2024年3月31日的合并财务报表。但是，截至目前，实质性缺陷尚未得到充分补救 此报告的提交日期。

财务报告内部控制的变化

公司没有变化 根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，在公司截至的季度中，对财务报告的内部控制 2024 年 3 月 31 日，这已对公司的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响 财务报告。

对控制措施有效性的限制和 程序

我们预计我们的披露控制措施不会发生 而且程序将防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周密 经营，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制和效益这一事实 必须根据其成本进行考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性，因此没有评估 的披露控制和程序可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和实例 欺诈（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对披露可能性的某些假设 未来的事件，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

第二部分-其他信息

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的季度中，没有董事 或者警官 采用 要么 终止 根据每个术语的定义，任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1的交易安排 在 S-K 法规第 408 (a) 项中。

第 6 项。展品

以下证物是作为其一部分归档的， 或以引用方式纳入本报告。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。

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