QUANTUM公司
2023年长期激励计划
(2023年7月23日通过)
1.本计划的目的；奖励类型。本计划的目的是吸引、留住和激励最优秀的可用人员担任重要职责的职位，并促进公司业务的成功。该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩奖励。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”具有本计划第4(A)节规定的含义。
(B)“联属公司”指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。
(C)“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统进行的相关股票发行，以及仅在奖励或奖励适用的范围内，根据本计划授予或将授予奖励的美国以外任何司法管辖区的税收、证券、外汇管制和其他法律。凡提及与该节有关的适用法律或条例的某一节，应包括该节或该节、根据该节发布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的立法或条例的任何类似规定。
(D)“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或集体授予的奖励。
(E)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项授标的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(f)“董事会”指公司董事会。
(G)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一人或多于一人作为一个集团(“个人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但就本款(I)而言，(1)在收购时被视为实益拥有公司股票总投票权50%(50%)以上的任何一人获得额外股票的实益所有权，如果额外股票不会被视为控制权的变更；及(2)在紧接所有权变更之前的公司股东继续
在所有权变更后立即保留与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同的直接或间接实益所有权，即持有本公司股票总投票权的50%(50%)或更多的直接或间接实益所有权，该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；
(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本款所述人士直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
交易不会被视为控制权变更（x），除非该交易符合第409 A条含义内的控制权变更事件，或（y）如果其主要目的是（A）改变公司成立的司法管辖权，或（B）创建一家控股公司，该公司将由持有该公司的人以大致相同的比例拥有'该交易前的证券。
(h)“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
(I)“委员会”是指符合董事会根据计划第4(A)条指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或正式授权的董事会委员会。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”是指量子公司、特拉华州的公司或其任何继承人。
(L)“公司集团”是指本公司、本公司的任何母公司或子公司以及任何关联公司。
(M)“顾问”是指由本公司集团成员公司聘请为该实体提供真诚服务的任何人。顾问必须是根据证券法允许发行S-8表格中登记的股票的人。
(N)“董事”指董事局成员。
(O)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(P)“股息等值”是指由管理人酌情或本计划另有规定，向参与者的账户发放的一笔信贷，其金额相当于该参与者持有的限制性股票单位(包括作为业绩奖励授予的限制性股票单位)所代表的每股股份所支付的一股现金股息。
(Q)“生效日期”具有本计划第18节规定的含义。
(R)“雇员”指受雇于本公司或本公司集团任何成员的任何人士，包括高级职员及董事。然而，关于激励性股票期权，员工必须受雇于公司或公司的任何母公司或子公司。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(S)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(T)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成的奖励按价值转让给金融机构或管理人选择的其他个人或实体(管理人批准的真正遗产规划目的除外)，和/或(Iii)降低未完成奖励的行使价格(例如，向下“重新定价”水下股票期权)。定期交换计划不包括本计划第14条所允许的任何行动。管理人将酌情决定任何交易所计划的条款和条件，但仅限于公司股东允许的范围内。
(U)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球
选择市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定日该股票在该交易所或系统上的收盘价(或如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道的在确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则在最后一个交易日报告此类出价和要价)；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
尽管有上述规定，如果公平市价的确定日期发生在周末、假日或交易日以外的其他日子，则公平市价将是在紧接前一个交易日根据上文第(I)或(Ii)款确定的价格，除非管理署署长另有决定。此外，为了确定股票的公平市价，除确定期权或股票增值权的行使价格外，公平市价将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。请注意，为扣缴税款目的而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而确定的公平市价一致。
(五)“会计年度”是指公司的会计年度。
(W)“激励性股票期权”是指按照“守则”第422节的规定，符合或意在成为激励性股票期权的期权。
(X)“ISO限制”具有本计划第3(C)节规定的含义。
(Y)“最高股份限额”具有本计划第3(A)节所规定的含义。
(Z)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(Aa)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(Ab)“董事以外”是指不是雇员或顾问的董事。
(Ac)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(Ad)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Ae)“绩效奖”是指根据本计划第11条授予的奖励，可在实现绩效目标或其他归属时获得全部或部分奖励
标准由管理人决定，可以现金或股票计价，可用现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(AF)《计划》是指本《2023年长期激励计划》。
(AG)“前期计划”是指量子公司修订和重订的2012年长期激励计划。
(Ah)“限制性股票”是指根据本计划第8条下的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(I)“限制性股票单位”是指根据本计划第9节授予的记账分录，其金额等于公平市价(一股或现金金额)。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Aj)“第409a条”系指守则第409a条。
(Ak)“证券法”指经修订的1933年美国证券法。
(Al)“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。公司应本着善意并在行使其酌情决定权的情况下确定个人是否已成为或不再是服务提供商，以及该个人作为服务提供商的身份或终止身份的生效日期。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(Am)“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。
(An)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第10节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Ao)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Ap)“替代奖励”指由本公司集团收购的公司或本公司集团成员与之合并的公司授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务。
(Aq)“纳税义务”是指与奖励有关的税收和社会保险责任义务和要求，包括(I)公司或雇用关联公司必须扣缴的所有联邦、州和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(Ii)参保人的义务，以及在公司(或关联公司)要求的范围内，公司(或关联公司)与授予、归属或行使奖励或出售股票有关的附带福利纳税义务，如有，及(Iii)任何其他公司(或附属公司)税或
社会保险责任参保人对该奖励(或其行使或根据该奖励发行股票)负有或同意承担的责任。
(Ar)“交易日”是指普通股交易的一级证券交易所或国家市场系统(或适用的其他交易平台)开放交易的日子。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。除本计划第14节有关调整的规定外，根据本计划可发行的最大股份总数为6,000,000股，外加(I)截至股东最初批准本计划之日(“批准日期”)已保留但未根据根据先前计划授予的任何奖励而发行的任何股份，且不受根据先前计划授予的任何奖励的约束；及(Ii)根据先前计划授予奖励的任何股份，在批准日期(X)之后到期或以其他方式终止，而没有全部归属或行使，(Y)因未能归属而被没收或由本公司购回，及(Z)若非先前计划终止，则根据先前计划的条款(“最高股份限额”)本可再次供日后使用。尽管有上述规定，根据前一句第(I)和(Ii)条增加到本计划的最高股份数量应等于5,957,921股。这些股票可以是授权但未发行的普通股，也可以是公司发行并重新收购的普通股。
(B)股份回收。
(I)假若一项购股权或特别行政区到期或无法行使，而尚未全数行使或根据交换计划交回，则受该购股权或特别行政区规限的未购买股份将可供日后根据该计划发行。于行使以股份结算的特别行政区时，已行使的奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该行使而实际发行，将不再适用于该计划。
(Ii)根据任何奖励根据该计划实际发行的股份将不会退还至该计划，亦不会根据该计划供日后派发；惟根据奖励发行的未归属股份如已由本公司重新收购或因未能归属而没收予本公司，则将可供根据该计划日后发行。
(Iii)用于支付奖励的行使价或购买价的股票将不能用于根据本计划未来的授予和/或出售。在公开市场以行使认购权所得款项购买的股份将不能根据该计划发行。
(Iv)用于履行与奖励限制性股票或限制性股票单位有关的纳税义务的股票将不能用于未来根据本计划授予或出售。根据本计划，用于履行期权或特别行政区规定的纳税义务的股份将不能用于未来的授予或出售。
(V)如果奖励的任何部分以现金而不是股票的形式支付给参与者，这种现金支付不会导致根据本计划可供发行的股票数量减少。
(C)激励性股票期权限额。根据本计划第14节的规定进行调整，在行使激励股票期权时可能发行的最高股票数量将等于最高股票限额。
(D)替代裁决。对于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入最高股份限额(接受替代奖励的股份也不会增加到上述计划下可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。
(E)保留股份；零碎股份。本公司须在任何时间预留足够数量的股份，以支付本公司就本计划下当时已发行的奖励所承担的义务及交付股份的或有义务(不包括本公司有权以现金结算该等权利的任何义务)。除非管理人另有规定，否则不得根据本计划下奖励的行使或结算而发行任何零碎股份。管理人还应有权决定是否对零碎股份进行四舍五入，或以现金支付代替零碎股份。
4.计划的管理。
(A)管理人。该计划将由董事会或由本公司两名或以上董事(“管理人”)组成的委员会管理。董事会将保留与一个委员会同时管理该计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力。此外，在董事会要求的范围内，负责管理计划的委员会的组成将满足纽约证券交易所或纳斯达克证券市场(视情况而定)的要求，以及美国证券交易委员会为根据计划行事的计划管理人根据交易所法案第16B-3条有资格获得豁免而制定的要求。
(B)转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可以授权公司的一名或多名高级管理人员指定除《交易法》第16条规定的高级管理人员以外的其他员工接受奖励，和/或确定奖励的数量
该等奖项须由该等人士领取；但董事会或委员会须指明该等人员可如此颁授的奖项总数。此委派可随时由管理员撤销。
(C)管理人的权力。在符合《计划》的规定、委员会的情况下、董事会规定的任何限制和适用法律规定的任何要求的情况下，管理人有权自行决定解释和解释《计划》的条款，并作出任何决定并采取任何被认为必要或适宜的行动来管理《计划》，包括：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于：行权价格、根据任何奖励购买的股票的支付方法、履行与奖励有关的任何纳税义务的方法、行使或结算奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、奖励是否将以股票、现金或两者的组合进行结算、加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与奖励有关的股票的任何限制、限制或要求(例如，任何持有期或所有权要求)；
(Vi)在征得公司股东同意的情况下制定和确定任何交换计划的条款和条件；
(Vii)制定、修订和废除与《计划》有关的规则和条例，包括与为满足或便利遵守适用的外国法律、简化《计划》的管理和/或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的分项计划有关的规则和条例；
()负责解释、修改或修改各项裁决(以本计划第21条为准)；
(9)允许参与者以本计划第18节规定的方式履行纳税义务；
(X)将部长职责转授给公司的任何员工，并授权任何人代表公司采取任何步骤并签署任何必要的文件，以使先前由署长授予的奖励生效；
(Xi)允许参赛者在遵守所有适用法律(包括第409a条)的情况下，推迟收到根据奖励应支付给该参赛者的现金或股票；
(Xii)就参与者转售或参与者其后转让因奖励而发行的任何股份的时间及方式，施加其认为适当的限制、条件或限制，包括(A)根据内幕交易政策作出限制，及(B)限制使用指明经纪公司进行该等转售或其他转让；
(Xiii)如果行政长官认为对行政目的，包括与本计划第16条有关的行政目的，暂停授权书的可行使性是必要的或适当的，但除非适用法律禁止，否则与本计划第16条所述交易无关的此类暂停应在可行使授权书的最后日期前不少于十(10)个交易日取消；
(Xiv)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何奖励作出所有其他决定及采取被视为管理计划所必需或适宜的其他行动。
(D)行政长官决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并应得到适用法律允许的最大限度的尊重。
5.资格和奖励限制。
(A)资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予本公司的员工或本公司的母公司或子公司。
(B)雇员/顾问奖的财政年度限额。根据本计划第14节的规定进行调整，在任何财政年度内，不得授予任何员工或顾问：
(I)总计超过1,000,000股的期权及/或业绩奖励(包括以期权或SARS形式组织的业绩奖励)；但条件是，在其首次受雇或聘用时，该参与者可在其首次开始服务的财政年度获授予额外1,000,000股的期权及/或SARS；
(Ii)超过750,000股的限制性股票和/或限制性股票单位(包括以限制性股票或限制性股票单位形式构建的业绩奖励)；但在其首次受雇或聘用时，该参与者可在其首次开始服务的财政年度获得总计多达750,000股额外股份的限制性股票或限制性股票单位；及
(Iii)初始价值超过1,000,000元的现金表现奖；但有关参加者在最初受雇或聘用时，可获额外的现金表现奖。
第一次开始服务的财政年度，其初始价值不超过10,000,000美元。
(C)董事奖以外的财政年度限制。根据计划第14节规定的调整，在任何财政年度，董事以外的人员不得授予总计超过500,000美元的奖励(其价值将基于其授予日期的公允价值，根据公认会计原则确定)，但在其首次担任董事外部人员的财政年度内，此类金额将增加到750,000美元。为适用前述限制的目的，向个人提供的任何奖励或其他补偿，无论是作为员工还是作为顾问提供给个人的服务，都不包括在董事之外。
6.股票期权。
(A)股票期权奖励协议。每个期权将由授予协议证明，该协议将指定受该期权约束的股份数量、每股行使价格、其到期日以及管理人决定的其他条款和条件。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。未被指定为激励股票期权的期权是非法定股票期权。
(B)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限从授予之日起不超过七(7)年。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(C)期权行权价和对价。
(I)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在激励股票期权的情况下适用
(A)授予于授出奖励股票购股权时拥有超过本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权百分之十(10%)的股份的雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。
(B)如向紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员授予股份，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出购股权。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划相关的无现金行使计划(无论是通过经纪人、净行使计划或其他方式)收到的代价；(6)通过减少公司对参与者的任何负债金额；(7)通过净行使；(8)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他代价和支付方式；或(9)上述支付方式的任何组合。
(D)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息、股息等值或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息、股息等值或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后九十(90)天内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将被没收并恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在奖励协议、本计划或管理人指定的时间内行使他或她的选择权，该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将被没收并恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供者期间去世，则可在参与者去世后的一段时间内行使期权(但在任何情况下，期权不得在奖励协议规定的期权期限届满后行使)、参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据世袭和分配法将期权转让给的人(S)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将被没收并恢复到计划中。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(E)使用费的有效期届满。如果由于适用法律(普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外)，不允许在期权到期前行使该期权，则该期权将保持可行使状态，直到行使不再受该条款阻止的第一个日期后三十(30)天；但是，如果该期权的持有人是美国纳税人，并且该收费将导致违反第409A条的规定，该期权将受到第409A条规定的额外征税或利息，则该到期收费不适用。若这将导致购股权在其到期日后仍可行使，则除非根据本计划有关合并或控制权变更的第16节提前终止，否则该购股权将保持可行使，直至(X)计划第22(A)条有关法定合规及(Y)其到期日不会阻止其行使的首个日期(以较迟者为准)结束为止。
(F)激励股票期权限制。凡参与者于任何日历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过100,000港元(100,000美元)，则该等期权将被视为非法定股票期权。如果因任何原因被指定为奖励股票期权的期权(或其部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非法定股票期权。奖励股票期权将按照授予的顺序考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(G)没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。
7.限制性股票。
(A)限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议将具体说明受限股票奖励的股份数量以及管理人决定的其他条款和条件。为免生疑问，限制性股票可在没有任何归属要求的情况下授予(例如，既得股票红利)。除非管理人另有决定，否则限制性股票的股份将在未授权时以第三方托管的方式持有。
(B)可转让性。除本计划第8节或第14节或奖励协议另有规定外，在适用的行使期(如有)结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(C)托管；其他限制。限制性股票可以在有或没有任何既得要求的情况下授予(例如，既得股票奖金)。除非管理人另有决定，否则限制性股票的股份将在未授权时以第三方托管的方式持有。管理人可在授予前全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类股份的限制失效为止。在行使期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。
(D)投票权。在授权期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(E)股息和其他分配。在归属期间，持有限制性股票的参与者将有权获得与该等股票有关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。任何与尚未归属的限制性股票股份相关的入账/应付股息或其他分派，将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并将在基础奖励归属之前支付。根据行政长官的酌情权，限制性股票奖励协议可要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票。此类增发限制性股票的条件与
支付股息所涉及的奖励。限制性股票可能不会获得股息等价物。
(F)将限制性股票返还给公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的限制性股票将归还本公司，并在计划第3节的规限下，再次可根据计划授予。
8.限制性股票单位。
(A)限制性股票单位奖励协议。每个限制性股票单位的奖励将由奖励协议证明，该协议将具体说明受奖励的限制性股票单位的数量以及管理人决定的其他条款和条件。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。
(C)付款的形式和时间。对既有限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期(S)后在切实可行范围内尽快支付；但在所有情况下，付款的时间应在适用于奖励的范围内符合第409A条。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(D)投票权。参与者在受限股份单位所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。
(E)股息等价权。授予限制性股票单位可由管理人酌情决定，包括获得股息等价物的权利。如果授予这种权利，参与者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金股息的金额。股利等价物的结算可以以现金、股票或两者相结合的形式进行。股息等价物也可由管理人酌情转换为额外的限制性股票单位。股息等价物在股息等价物所属的限制性股票单位结算前不得分配。在分派前，任何股息等价物应遵守与其所附限制性股票单位相同的条件和限制(包括任何没收条件)。就任何未归属的限制性股票单位而支付或可分配的股息等价物的价值将被没收。任何股息等价物或类似权利的确定和管理将符合第409a条的适用要求，或在适用于参与者的范围内遵守。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值支付权不可没收的日历年度之后的日历年度的3月15日支付，除非署长另有决定，或除非以旨在遵守准则第409A条的方式推迟支付。
(F)取消。于奖励协议所载日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，并在计划第3节的规限下，再次可供根据计划授予。
9.股票增值权。
(A)股票增值权奖励协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明受股票增值权约束的股份数量、每股行使价格、其到期日以及管理人决定的其他条款和条件。
(B)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，股份增值权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。在就股票增值权发行股份之前(如本公司账簿或本公司正式授权转让代理人的适当记项所证明)，受股票增值权规限的股份将不存在投票权或收取股息、股息等价物或作为股东的任何其他权利。
(C)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，本计划第7(A)节有关最长期限的规则以及本计划第7(C)及7(D)节有关行使股票增值权的规则亦适用于股票增值权。
(D)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
10.表现奖。
(A)授标协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明衡量任何绩效目标或其他归属条款的期限(“绩效期限”)，以及署长决定的其他条款和条件。每个绩效奖的门槛、目标和最高支付值(如果适用)将由管理员在奖励授予日期或之前确定。
(B)业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他授权条款，具体取决于
他们被满足的，将决定业绩奖的股票数量或支付价值。管理人可根据是否继续受雇或任职、特定业绩目标(如公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。根据本计划第8(E)节的规定，作为限制性股票单位的业绩奖励可能包含股息等价权。
(C)赚取工作表现奖。在适用的绩效期间结束后，绩效奖励的持有者将有权获得参与者在绩效期间赚取的股票或现金(如适用)的支付，支付金额将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度确定。
(D)支付的形式和时间。获得的绩效奖的支付将在奖励协议中指定的时间(S)支付。与获得的业绩奖励有关的支付将以现金、等值股票或现金和股票的任何组合的形式支付，具体支付方式由署长在授予时确定(除非奖励协议另有规定)。
(E)取消裁决。于奖励协议所载日期，所有未赚取或未归属的股份将被没收予本公司，并在符合本计划第3节的情况下，将可再次根据本计划授予。
11.请假/在不同地点之间调动。除非行政长官另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励的归属将被暂停，因此，归属应在任何此类无薪休假的第一天停止，只有在返回现役服务后才能重新开始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司与本公司集团任何成员之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
12.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
13.资本化调整。如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但不包括正常现金股息)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、再注册、重新分类、合并、合并、拆分、拆分、剥离、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化，为防止公司减少或扩大
根据本计划拟提供的利益或潜在利益，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格、本计划第3节的股票数量限制和计划第6部分的人均股票数量限制。根据第14条对奖励的调整和授予新的奖励(包括但不限于替代奖励)将不计入本计划第6节中的每人数字份额或美元限额。根据第14条进行调整所产生的任何零碎股份应四舍五入至最接近的整数，在任何情况下，任何奖励项下的行权或购买价格不得降低至低于接受该奖励的股票的面值(如果有的话)。
14.解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。如果以前没有行使(关于期权或特别行政区)或归属(关于期权或特别行政区以外的奖励)，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。
15.控制权的合并或变更。
(A)一般规定。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化(“交易”)，每一未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下作出的决定(在符合本节规定的情况下)，包括由继承公司或继承公司的母公司或子公司(或其附属公司)承担每一奖励或替代同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励或其部分奖励。
(B)继续或假定。如果在交易后，奖励授予了在紧接控制权变更之前购买或接受奖励的每股股票的权利，普通股持有人在交易中就交易生效日持有的每股股票收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有者提供了对价的选择，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)，则被视为假定奖励；然而，如果在交易中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位或业绩奖励时收到的代价，为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在交易中收到的每股代价。如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司交易后的公司结构而修改此类绩效目标，则不会被视为无效的奖励假设。
(C)不延续。如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予(并有权行使)他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属将失效
标准将被视为达到100%(100%)的目标水平，并满足所有其他条款和条件。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。关于授予外部董事的奖励被承担或取代，如果在承担或取代之日或之后，参与者作为董事或继任公司董事(视情况而定)的身份在参与者自愿辞职以外的情况下终止(除非该辞职是应收购人的要求)，则参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些本来不会被归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，关于业绩奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。
16.税务事宜。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前或任何纳税义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以履行所有纳税义务的金额。
(B)扣留安排。管理署署长可自行决定并依照其不时指定的程序，指定参与人履行该等税务义务的一种或多种方法。如管理人不时酌情决定，这些方法可包括以下一项或多项(I)支付现金、支票或其他现金等价物，(Ii)让公司扣留以其他方式交付的现金(包括向参与者出售股票所得的现金)或公平市价等于需要扣留的金额的股票，或管理人可能决定或允许的更大金额(包括最高法定金额)，如果该金额不会导致不利的财务会计处理，由管理人自行决定，(Iii)强制出售根据奖励发行的股票(或行使该奖励)，该奖励的公平市值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额，或如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，则由署长自行决定，则该更大的金额不会导致不利的财务会计处理；(Iv)要求参与者向公司交付公平市值等于要求扣留的最低法定金额或管理员可能确定或允许的更大金额的股票，如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，管理人全权酌情决定：(V)要求参与者参与本公司实施的与本计划相关的无现金行使交易(无论是否通过经纪人或其他方式)；(Vi)扣留本公司或本公司集团成员公司应支付或应付给参与者的工资或任何其他现金金额；或(Vii)在适用法律允许的范围内，支付管理人为履行纳税义务而决定的其他对价和支付方式。在所有情况下，税务责任的履行不会对公司造成任何不利的会计后果，如管理人可自行决定的那样。将被扣留或交付的股票的公平市值将
自计算待预扣税额之日起或署长认为适用于或适合于计算纳税义务的其他日期确定，并将四舍五入至最接近的完整份额，因这种舍入而扣缴的超过纳税义务的股份的任何价值不会在美国退还。
(C)遵守第409A条。除非管理人认为没有必要遵守第409a条，否则奖励的设计和运作应使其免于或不受第409a条的适用，或符合任何必要的要求，以避免根据第409a(A)(1)(B)条征收附加税，从而使授予、支付、结算或延期不受根据第409a条和本计划适用的附加税或利息的约束，每个授标协议将被解释为与此意图一致。本部分并不保证任何参赛者对其获奖结果作出保证。在任何情况下，公司都没有任何责任、责任或义务来补偿、赔偿或使参与者免受因第409a条而可能征收的任何税款或可能产生的其他费用。
17.其他计划条款。
(A)以电子方式交付。本公司可通过电子邮件或其他电子方式(包括在本公司或与本公司或本公司集团另一成员签订合同的第三方维护的网站上张贴)交付与本计划或任何授标有关的所有文件，以及本公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括招股说明书、年度报告和委托书)。
(B)不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
(C)批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
(D)解释和解释。本计划中的字幕和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。在本计划中使用的“包括”、“包括”和“包括”字样，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”字样。
(E)可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
18.计划期限。 除非董事会提前终止，否则该计划将于2023年7月25日（“生效日期”）生效，但须根据计划第22条的规定获得股东批准，并且将持续有效至生效日期十周年，除非根据计划第21条提前终止。
19.修改和终止。
（a）计划的修改和终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
（b）股东批准。公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准。
(C)一般需要参与者同意。除以下(D)款另有规定外，本计划或其下的奖励的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方同意，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
(D)同意要求的例外情况。如果管理署署长完全酌情确定，修改、变更、暂停或终止作为一个整体并未对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何修订、变更、暂停或终止而受到损害。受制于适用法律的任何限制，管理人可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使修改确实对参与者的权利造成重大损害，前提是：(I)以本计划规定的方式，(Ii)根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位，(Iii)更改奖励股票期权的条款，如果该更改仅因损害奖励根据守则第422条作为激励股票期权的合格地位而导致减值，(Iv)澄清豁免第409a条的方式或遵守任何必要的要求，以避免根据第409a(A)(1)(B)条征收额外税款或利息，或(V)遵守其他适用法律。
20.发行股份的条件。
(A)合法合规。本公司将真诚努力，遵守与股票发行相关的所有适用法律。除非该等股份的发行及交付及该奖励的行使或归属(视何者适用而定)符合适用法律，否则不会依据奖励发行股份，包括行使或归属奖励(视何者适用而定)。如果管理人要求，签发将进一步取决于公司律师对此类合规的批准。如果本公司认定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何适用法律、注册或其他资格的要求，则本公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。本公司将免除因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，
没有获得资格或遵守规则，在这种情况下，署长保留在未经参与者同意的情况下终止或取消奖项的权力，无论是否考虑。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
21.没收事件。
(A)所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)将受适用法律关于奖励薪酬退还或追回的任何规定的约束；授予奖励时生效的任何公司退还、追回或类似政策的条款，以及适用奖励协议中可能包括的任何补偿、追回或类似条款。
(B)除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本节，否则根据公司追回政策或其他方式减少、没收或退还补偿将不会触发或促成参与者根据与公司或公司集团成员达成的任何协议因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
22.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。