修订和重述

《附例》

QUANTUM公司

(as 2008年11月18日修订）

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附例

的

QUANTUM公司

第一条--公司办公室

1.1%的注册办事处

量子公司的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，该证书可能会不时修改。

1.2%与其他办公室合作

公司董事会可以随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。

第二条--会议股东

2.1 会议地点

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条授权的远程通讯方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

22亿欧元的年度会议

年度股东大会每年举行一次。董事会应当指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

2.3年度股东特别会议

(一)股东特别会议，除法规规定的会议外，只能由(一)董事会、(二)董事会主席(如有)或(三)公司的总裁召开。董事会可以在特别会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(Ii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有董事会、董事长或总裁在股东特别会议上提出或在其指示下提出的业务方可在股东特别会议上进行。第2.3(Ii)节的规定不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

2.4%的提前通知程序

(一)股东业务预告(董事提名除外)。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。要妥善地将业务提交年度会议，必须：(A)根据公司的委托书

与该会议有关的材料，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由公司的股东(1)在第2.4(I)条规定的发出通知时和在决定有权在年度会议上投票的股东的记录日期时登记在册的股东，以及(2)及时以适当的书面形式遵守第2.4(I)条规定的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为免生疑问，以上(C)项为股东向股东周年大会提出业务(董事提名除外)的唯一途径。

(A)为遵守上文第2.4(I)节第(C)款的规定，股东通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书及时收到。为了及时，秘书必须在公司首次邮寄其代理材料或上一年年会代理材料提供通知(以较早者为准)的一周年纪念日前45天或之前75天，在公司主要执行办公室收到股东通知；但如上一年度并无举行周年会议，或如周年会议的日期较上一年度的周年会议日期提前超过30天或延迟超过60天，则为使储存商作出及时的通知，该通知必须在该年度会议前第120天的办公时间结束前，以及在(I)该周年会议举行前第90天的较后日期的办公时间结束之前，由秘书接获，或(Ii)首次公布(定义见下文)该年度会议日期的第十天。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其宣布都不会开始本第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据修订后的1934年证券交易法或其任何继承者(“1934年法”)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(B)为采用适当的书面形式，贮存商向秘书发出的通知书必须就该贮存商拟在周年会议席前提出的每项业务事项列明：(1)拟在周年会议席前提出的业务的简要描述及在周年会议上处理该等业务的理由；。(2)建议该业务的贮存商及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)该股东或任何股东相联人士登记持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及该股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生头寸；。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就该法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的效果或意图，或管理该股东或任何股东相联人士的股价变动之风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士就本公司任何证券之投票权；及(5)该股东或股东相联人士于该等业务中之任何重大权益，及(6)该股东或任何股东相联人士是否会向持有建议所需之至少该公司有表决权股份百分比之持有人交付委托书及委托书表格(根据第(1)至(6)条之规定提供及作出之该等资料及陈述，即“商业邀请书”)。此外，为了采用适当的书面形式，股东必须在不迟于记录日期后10天补充向秘书发出通知，披露截至记录日期的上述第(3)和(4)款所载信息。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的公司股票的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)节和(如适用)第2.4(Ii)节的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何事务。此外，如果股东或股东关联人(视情况而定)采取了与商业邀请书中的陈述相反的行动，则该股东拟提出的业务不得提交年会。

适用于该等业务的陈述，或适用于该等业务的商业邀请书载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。如果事实证明有充分理由，年会主席应在年会上确定并声明没有按照第2.4(I)节的规定适当地将事务提交年会，如果主席如此决定，他或她应在年会上声明，任何没有适当地提交年会的事务将不被处理。

(Ii)于股东周年大会上预告董事提名。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出，(A)由董事会或在董事会的指示下，或(B)由公司的股东(1)在第2.4条(Ii)所要求的通知发出时是登记在册的股东，并在决定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，以及(2)已遵守本条第2.4(Ii)条规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)条第(B)款的规定，股东作出的提名必须列明第2.4(Ii)条所规定的所有资料，并须在上文第2.4(I)(A)条最后三句所述的时间内，由法团秘书在法团的主要执行办事处收到。

(B)为采用适当的书面形式，该贮存商发给秘书的通知必须列明：

(1)就贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年龄、业务地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)代名人在法团中纪录持有或实益拥有的股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生职位，(D)代名人或代代名人就法团的任何证券而订立的任何对冲或其他交易或一系列交易是否以及在何种程度上，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻对代名人的损失，或管理代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，(E)股东与每名代名人与任何其他人士(指名该等人士的姓名)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；。(F)由代名人签立的书面声明，承认作为法团的董事，代名人根据特拉华州法律对法团及其股东负有受信责任；及。(G)如为选举董事而征求被提名人的委托书，则须披露与该代名人有关的任何其他资料，或有其他规定者，。在每一种情况下，根据1934年法案下的第14A条(包括但不限于被提名人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；和

(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(5)款规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中提及的“业务”，应改为指为施行本款而提名的董事)；及(B)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信选出该代名人(S)所需的若干本公司有表决权股份的持有人递交委托书及代表委任表格(上文(A)及(B)条所规定的资料及陈述，称为“代名人邀请书”)。

(C)在董事会的要求下，任何由股东提名以供选举为董事的人必须向法团秘书提供以下资料：(1)规定在股东提名该人为董事的通知内所列明的资料，截至该人的提名通知发出后的一天为止；及(2)法团为决定而合理地要求提供的其他资料

被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；如果没有应要求提供此类信息，则不得根据第2.4(Ii)条以适当的形式审议对股东的提名。

(D)无例外，任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司董事成员，除非按照第2.4(Ii)节的规定获提名。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。如事实证明有充分理由，周年会议的主席须在周年会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上宣布该项提名，而有欠妥之处的提名则不予理会。

(三)董事特别会议提名预告。

(A)根据第2.3条选举董事的股东特别会议，提名董事会成员的候选人只能(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)由公司的任何股东提名，该股东(A)在发出第2.4(Iii)条所要求的通知时和在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时是登记在册的股东，以及(B)及时向公司秘书递交提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)条所述的信息。为了及时，秘书必须在该特别会议前第90天晚些时候或在首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告之日后第10天内，在公司的主要执行办公室收到这类通知。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由股东按照第2.4(Iii)节规定的通知程序提名的。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。

(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，则须在会议上宣布该项提名或事务，而不理会该项有欠妥善的提名或事务。

(4)其他要求和权利。除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括，对于股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求将其纳入公司委托书的提案的业务，遵守1934年法案下规则14a-8(或任何后续条款)的要求。本第2.4节的任何规定不得被视为影响公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略提案的任何权利。

2.5%股东大会通知

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及如为特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。除本公司、公司注册证书或本附例另有规定外，

股东应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给有权在该会议上投票的每一名股东。

2.6%；法定人数

在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和已发行股票的过半数持有人应构成处理事务的法定人数。若某一类别或系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的大多数已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

然而，如该等法定人数未有出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或委任代表出席，而无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

2.7%；休会；通知

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如在举行延会的会议上公布股东及受委代表持有人可被视为亲身出席及表决的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须就延会发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

2.8%的业务开展情况

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的规定。

2.9%的人投票后

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除董事选举外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。如某一类别或系列或多个类别或系列须就除选举董事外的所有事项分别表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列的过半数股份的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

2.10在未经会议的情况下，允许股东采取书面同意的行动

在任何系列优先股或任何其他类别的股票或其系列的股份持有人享有优先于普通股作为股息或在清算时的权利的情况下，任何所需的行动或

允许由公司股东取得的股份，必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上生效，不得通过该等股东的任何书面同意而生效。

2.11-股东通知的记录日期；投票；给予同意

为使法团可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权收取任何股息或任何其他分配或分配任何权利，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先定出一个记录日期，而该记录日期不得早于定出记录日期的决议通过之日，且不得早于该会议日期前60天或少于10天。或在任何其他此类行动之前超过60天。

如果董事会没有这样确定一个记录日期：

(I)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一日营业时间结束时。

(2)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于该会议的任何休会；但董事会可以为该休会确定一个新的记录日期。

2.12%的代理服务器

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代表是由书面文件授权的，或由按照会议既定程序提交的法律允许的转送授权的，但自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.13%有权投票的股东名单

负责法团股票分类账的高级人员须在每次股东会议前最少10天拟备和制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(I)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

2.14%是选举的高级检查员。

书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是由该人授权的。

股东大会召开前，董事会应当指定一名或多名选举检查人员出席会议或者其休会。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如任何被委任为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(1)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在，以及委托书的真实性、有效性和效力；

(2)接受投票、投票或同意；

(3)以任何方式听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题；

(Iv)点算所有票数或同意票数并将其列成表格；

(V)决定投票何时结束；

(Vi)决定结果；及

(Vii)作出任何其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条--董事

3.1 权力

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2 董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除公司注册证书确定董事人数外，董事人数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3%董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

3.4%的人辞职和空缺

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除非

公司注册证书或本章程另有规定，当一名或多名董事从董事会辞职并于日后生效时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决应于该辞职或辞职生效时生效。

除公司注册证书或本章程另有规定外，由所有有权投票的股东选出的单一类别董事的法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。如果董事按类别划分，则当时由董事如此选出填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事应被选为该类别的下一次选举为止，直至他或她的继任者正式选出并具有资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司没有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请法令，根据DGCL第211条的规定循简易程序下令选举。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例少于整个董事会(在紧接任何该等增加前构成)，则衡平法院可应任何股东或当时持有至少10%有表决权股份并有权投票选举该等董事的股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事所选出的董事，而该选举将受DGCL第211条的规定所规限。

3.5%会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

3.6%的人参加了定期会议。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

3.7%召开特别会议；通知

为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可以由董事长、首席执行官、总裁、秘书或者经授权的董事过半数随时召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以图文传真方式发送；或

(Iv)以电子邮件发送，

按公司记录上所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视情况而定)发送给董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8%获得法定人数；投票

在董事会的所有会议上，法定董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可随时休会，除在会议上宣布外，无需通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数的表决应为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，应指董事的多数票或其他比例。

3.9%的股东在未召开会议的情况下以书面同意的方式采取董事会行动。

除公司注册证书或本章程另有限制外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.10%提高董事费用和薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11 罢免董事

任何董事公司的股东只有在有正当理由的情况下才能将其免职。

董事会授权人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免该董事的效力。

第四条--委员会

4.1 董事委员会

董事会可以法定董事人数过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何这样的委员会，在一定程度上

根据董事会决议或本附例的规定，董事会在管理法团的业务及事务方面应拥有并可行使董事会的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除法团的任何附例。

4.2 委员会的会议记录

各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

4.3监督委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议和通知)；

(4)第3.8条(法定人数；投票)；

(V)第7.5条(放弃通知)；及

(6)第3.9节(未经会议采取行动)

在该等附例的情况下作出必要的更改，以取代董事会及其成员。但是：

(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(Ii)各委员会的特别会议亦可由董事会通过决议召开；及

(3)委员会特别会议的通知也应通知所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本附例规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在每董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4个下设小组委员会

除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授予小组委员会。

第五条--高级船员

5.1 干事

公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。法团亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名首席财务官或司库、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2%的官员被任命。

除按照本附例第5.3条的条文委任的高级人员外，董事局须委任法团的高级人员，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。

5.3万名部属军官

董事会可以任命或授权首席执行官，或在首席执行官缺席的情况下，由总裁或第5.1节规定的任何其他高级管理人员任命公司业务所需的其他高级职员和代理人。每名高级职员及代理人的任期、权限及职责由本附例规定或董事会(或(如适用)行政总裁、总裁或本附例第5.1节指明的其他高级职员)不时厘定。

5.4%官员被免职和辞职

在任何雇用合约所赋予的高级人员的权利(如有的话)的规限下，任何高级人员均可在董事会的任何例会或特别会议上，以董事会过半数的赞成票予以免职，或由董事会可授予免职权力的任何高级人员免职，但如高级人员是由董事会选定的，则属例外。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5 办公室的空缺

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

5.6%代表其他公司的股份

本公司董事长总裁、副总裁、司库、秘书、助理秘书或董事会授权的任何其他人或总裁或总裁副董事长，有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义持有的其他任何一家或多家公司的股份。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7规定高级船员的权力和职责

法团所有高级人员在管理法团业务方面应拥有董事会或股东(或如适用，向其报告的行政总裁、总裁或本附例第5.1节所指明的其他高级人员)不时指定的权力和职责，并在没有如此规定的情况下，一般与各自的职位有关，受董事会的控制。

第六条--库存

6.1 股票证书;部分已缴股份

公司的股份应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以证书为代表的股票持有人有权获得由董事长或副董事长以公司名义签署的证书，

或总裁或副总裁，以及公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书，代表公司以股票形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。

该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及其支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

6.2%：证书上有特殊标识

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面全文或摘要列出；然而，除本条例第202条另有规定外，除上述规定外，法团为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可列明一项声明，该声明是法团将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记拥有人发送书面通知，其中载有根据本条例第6.2条或《公司条例》第156、202(A)或218(A)条规定须在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的一份声明，公司将免费向提出要求的每一股东提供每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。

除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3%证书遗失

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而法团可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予法团一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向其提出的任何申索，向法团作出弥偿。

6.4%的股息。

董事会在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

6.5%的股票转让

法团股票股份的转让只可由其持有人亲自或由获正式授权的受权人在其簿册上作出，如该等股票已获认证，则在交出一张或多於一张相同数目股份的证书后，并须妥为批注或附有适当的继承、转让或授权转让的适当证据。

6.6%签署股权转让协议

法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别的股额的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

670亿注册股东

该公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；

(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1 股东会议通知

任何股东会议的通知，如果邮寄，在寄往美国时，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。在没有欺诈的情况下，由法团的秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

7.2通过电子传输发送电子邮件通知

在不限制根据《公司条例》、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

(I)该法团不能以电子传输方式交付该法团按照该项同意连续发出的两份通知；及

(Ii)该法团的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述无能行为。

然而，无意中未能将这种无能为力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；

(2)如果是通过电子邮件发送的，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；

(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及

(4)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给储存商时。

由法团的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人作出的誓章，如证明该通知是以电子传送形式发出的，则在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

以电子传输形式发出的通知不适用于《海关条例》第164、296、311、312或324条。

7.3%向共享地址的股东发出电子通知

除《公司条例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获发出通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在获法团发出书面通知表示有意发出该单一通知后60天内，没有以书面向该法团提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

7.4%向与其通信为非法的人发出通知

凡根据公司条例或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

7.5%：放弃通知

当根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--赔偿

8.1%支持第三方诉讼

除本附例第8.4节另有规定外，公司应在特拉华州《公司法通则》允许的最大范围内，对因是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人予以赔偿。

董事或该法团的高级人员，或现在或过去应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，以对抗他在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，但他须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理因由相信他的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并非符合或并非反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的。

8.2**由公司或在公司权利范围内的诉讼

除本附例第8.4节另有规定外，法团应在特拉华州公司法允许的最大范围内，对任何曾经或现在是或被威胁成为由法团或根据法团有权获得胜诉判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，因他是或曾经是本公司的董事或高级人员，或正应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合营企业的董事的高级人员、雇员或代理人而服务的人，给予弥偿。信托或其他企业就其实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

8.3%的人成功防守

如董事或法团的现任或前任高级人员就本条第VIII条第8.1或8.2条所指的任何诉讼、起诉或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须就其实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)获得弥偿。

8.4%：行为的决心

除本公司与依据第VIII条寻求赔偿的任何人之间的任何合同下的任何权利另有规定外，根据第VIII条作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定该人已符合本条第VIII条第8.1或8.2条规定的适用行为标准后，才可由公司在特定情况下经授权作出赔偿。此类决定应(1)由董事会(或其执行委员会)以法定人数的多数票作出，法定人数不是该诉讼、诉讼或法律程序的当事人，或者(2)如果不能达到法定人数，或者即使可以达到法定人数，也可以由独立法律顾问在书面意见中提出，或者(3)股东(但只有在不参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事中，如果他们构成董事会法定人数的大多数董事向股东提出有权获得赔偿的问题，以供他们决定)。尽管有上述规定，公司的代理人应能够通过向具有适当管辖权的法院申请，对有关董事或高级职员未达到本第八条第8.1或8.2节规定的适用行为标准的任何裁定提出异议。

定义8.5%的诚信

就根据本条第8.4款作出的任何裁定而言，在特拉华州公司法允许的最大限度内，任何人应被视为本着善意行事，其行事方式应被合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，应被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的，

如该人的行动是基于该法团或任何其他法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的纪录或帐簿，或该法团或任何其他法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，或该法团或任何其他法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的法律顾问的意见，或基于向该法团或任何其他法团、合伙、合资企业、信托或其他企业提供的资料或纪录或作出的报告，由独立注册会计师或由公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以合理谨慎方式挑选的评估师或其他专家。第8.5条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一个人被视为符合本条第8.1条或第8.2条规定的适用行为标准的情况，视具体情况而定。

86%：预付费用

在特拉华州公司法允许的最大范围内，现在或曾经是董事或公司高管的人，在就任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或和解时，应由公司在董事会收到董事或其代表做出的承诺后，提前支付董事会授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付的费用；如果最终确定他无权获得本条授权的公司赔偿，公司应偿还该款项。

8.7%的赔偿不是独家的

由本细则其他各节提供或根据本条细则其他各节授予的弥偿及垫支开支，不应被视为排除并须受任何寻求弥偿或垫支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利的规限，该等权利包括以其公职身份提出的诉讼及在担任该职位期间以其他身分提出的诉讼。

88亿美元用于保险赔付

法团有权代表任何现在或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求，以董事、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员或代理人的身分，为彼等购买和维持保险，赔偿因其任何该等身分而招致的或因其身分而产生的任何责任，而不论法团是否有权弥偿他在本条细则条文下的该等责任。

8.9%的人没有某些定义

就本条第八条而言，对

(A)“法团”除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，以便任何现在或过去是董事或该组成法团的高级职员的人，或现在或过去应该组成法团的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人，应处于本条第八条的规定下相同的地位(包括但不限于，本附例第8.4节的规定)就产生的或尚存的法团而言，就如该组成法团继续独立存在时他会对该组成法团所作的一样；

(B)“其他企业”应包括雇员福利计划；

(C)“罚款”包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；及

(D)“应法团的要求提供服务”，包括以法团的董事高级人员、雇员或代理人身分提供的任何服务，而该等服务是就一项雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级人员、雇员或代理人的，或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务；及

他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式，应被视为按照本条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

8.10亿美元的赔偿基金

根据董事会通过的决议，公司可设立信托或其他指定账户、授予担保权益或使用其他方式(包括但不限于信用证)，以确保支付根据本条第VIII条产生的任何或所有义务和/或公司与其高级管理人员和董事之间可能不时签订的协议。

8.11亿美元用于赔偿他人

本条第八条的规定不应被视为排除对不是现任或前任董事或公司高管的任何人的赔偿，但根据特拉华州公司法或其他规定，公司有权或有义务赔偿的人。公司可根据特拉华州《公司法》的规定，自行决定对雇员、受托人或其他代理人进行赔偿。法律规定，公司应当对雇员、受托人或者其他代理人予以赔偿。

8.12%的保留条款。

如果本条款第八条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则除第8.4节的规定外，公司仍应在本条款第八条任何适用部分允许的范围内，就任何诉讼、诉讼、程序或调查(无论是民事、刑事或行政诉讼，无论是内部或外部诉讼，包括大陪审团程序、由公司或根据公司权利提起的诉讼或诉讼)所允许的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对根据本条款寻求赔偿的每一人进行赔偿。

8.13%继续赔偿和垫付费用

除经授权或批准另有规定外，由提供或根据本条给予的费用的赔偿和垫付，应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

8.14修订或废除的效力

对本条任何部分的任何修订或废除，或对公司注册证书或本章程中与本条不一致的任何条款的采纳，均不应对依照本条成立的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响在此类不一致的条款被修订、废除或采纳时存在的权利或保护，包括但不限于消除或降低本条的效力在该修订之前就或就发生的任何作为、不作为或其他事项、或就已引起或引起的任何诉讼或法律程序(或如果没有本条就会产生或引起的)，废除或采用不一致的条款。

第九条--一般事项

9.1%用于执行公司合同和文书

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

本财年增长9.2%

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3%美国海豹突击队

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。

9.4.建筑结构.定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

第十条--修正案

本章程可由有表决权的股东通过、修改或废止。然而，法团可在其公司注册证书中，赋予董事采纳、修订或废除附例的权力。如此授予董事权力的事实，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。

股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。

QUANTUM公司

附例修订证明书

以下签署人特此证明，他或她是特拉华州公司Quantum Corporation的正式选举产生的、合格的代理秘书或助理秘书，并且上述细则长达23页，已于2008年11月18日由公司董事会修订和重述。

下列签署人已于2008年11月18日在此签字，特此为证。

/S/肖恩·D·霍尔担任首席执行官。
肖恩·D·霍尔，国务卿

修订证明书

遵守的规章制度

QUANTUM公司

签名人肖恩·D·霍尔特此证明，他是特拉华州的一家公司量子公司(以下简称“公司”)的正式任命、合格的代理秘书，公司董事会(以下简称“董事会”)于2010年1月20日修订了下列章程：

多数票政策的实施

鉴于：董事会认为，对董事的无竞争选举实行多数表决政策是可取的，也是符合公司及其股东的最佳利益的；以及

鉴于：董事会可通过、修订或废除附例的任何规定。

因此，现在议决：现将《附例》第二条第2.9节全文修改并重述如下：

“2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除董事选举外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事的选举依照本章程第3.3节的规定进行。如某一类别或系列或多个类别或系列须就除选举董事外的所有事项分别表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列的过半数股份的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

进一步决议：现将《附例》第三条第3.3节全文修改重述如下：

“3.3董事的选举、资格和任期

除本章程第3.4节另有规定外，董事应在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议为止。董事的被提名人，如果对该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人选举的反对票，则应当选为董事会成员；但是，董事应由下列任何一次股东会议以过半数票选出：(一)公司秘书接到通知，该股东已提名一人参加董事会选举

(I)遵守本附例第2.4节有关董事股东提名人的预先通知要求，且(Ii)有关股东并未于公司为有关会议向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前十(10)个历日或之前撤回该项提名(不论其后是否修订或补充)。“所投的票”应包括在每种情况下的弃权票，但应排除对该董事的选举投弃权票。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。每名董事，包括当选或被任命填补空缺(包括新设立的董事职位的空缺)的董事，应任职至当选的任期届满和继任者选出并具有资格为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

以下签署人于2010年1月21日在此签字，特此为证。

作者：S/肖恩·D·霍尔
签名

肖恩·D·霍尔

秘书长、总法律顾问、高级副总裁

修订证明书

遵守的规章制度

量子公司

签名人肖恩·D·霍尔特此证明，他是特拉华州一家公司量子公司(以下简称公司)的正式任命、合格的代理秘书，并于2016年2月3日，公司董事会(以下简称“董事会”)修订了下列章程：

董事的免职

原因：特拉华州大法官法院于2015年12月21日对以下案件做出裁决：Vaalco Energy Inc.无论如何，董事会认为修改以下规定的章程符合公司及其股东的最佳利益;和

鉴于：董事会可以通过、修改或废除章程的任何条款。

因此，现在解决：特此修改并全文重述章程第三条第3.11节，内容如下：

“3.11董事的罢免

公司股东可以根据DGCL的规定罢免任何董事。

在任何董事任期届满之前，减少授权董事人数不得产生罢免该董事的效果。”

以下签署人已于2016年2月8日签署，以资证明。