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展品10.1

Gap公司

高管退职计划（以下简称“该计划”）

（2024年7月1日起生效）

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1. 触发离职福利的事件..................................................................................................... 1

2. 计划资格................................................................................................................... 1

3. 不符合条件的福利......................................................................................................... 2

(a) 不符合资格的分类............................................................................................. 2

(b) 其他不符合条件的终止................................................................................... 3

(d) 继任雇佣及其他专业关系............................................................. 4

(e) 改变决议............................................................................................................ 4

4. 解雇福利..................................................................................................................... 5

(a) 解雇不在控制变更期内............................................................ 5

(b) 在控制变更期内解雇................................................................. 7

(c) 定义...................................................................................................................... 9

5. 协议和解除............................................................................................................. 9

6. 收回.......................................................................................................................... 10

7. 其他计划条款........................................................................................................ 10

(a) 死亡.................................................................................................................... 10

(b) 代扣税款和债务..................................................................................... 10

(d) 美国国际收入法典409A.................................................................. 11

(e) 遵守法典第280G.................................................................................. 12

(f) 唯一福利来源.......................................................................................... 12

(g) 未履行承诺的后果................................................................................. 12

(h) 公司再雇用........................................................................................................ 13

(i) 雇佣原则............................................................................................................ 13

(j) 抵销权.............................................................................................................. 13

(k) 款项来源.......................................................................................................... 13

(l) 费用...................................................................................................................... 14


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（续）

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(m) 计划多付款项..................................................................................................... 14

(n) 计划赞助人和管理员...................................................................................... 14

(o) 名义受托人.................................................................................................... 15

(p) 权利分配和责任授权....................................................................................... 15

(q) 个人无责任..................................................................................................... 15

(r) 计划修订........................................................................................................ 16

8. 申诉和审核程序.................................................................................................. 16

(a) 申诉.................................................................................................................. 16

(b) 被拒绝申诉的审核........................................................................................ 17

9. ERISA下的权利................................................................................................... 18

(a) 获得有关计划和福利信息........................................................................... 18

(b) 维护您的权利.............................................................................................. 18


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Gap, Inc.
高级主管遣散计划

Gap Inc.建立了Gap Inc.高级主管遣散计划（“计划”），自2024年7月1日起生效，为某些符合条件的美国高管提供分离福利，这些高管的雇佣关系被Gap Inc.及其子公司（统称为“公司”）终止。计划提供现金支付、某些其他福利和求职援助。计划将持续有效至2029年6月30日，除非公司采用书面修订延长计划的期限。

本文件既是计划正式的计划文件，又是摘要计划描述。计划旨在成为根据1974年修正版《员工退休金安全法案》（以下简称“ERISA”）第3（1）节，29 U.S.C. §1002(1)和29 C.F.R. §2520.104–24的“尖顶式”福利保障计划。文件末尾描述了你的ERISA权利。本文件根据ERISA规定提供。应保留以备将来参考。

1. 触发福利的事件

本计划为某些高管提供分离福利，这些高管的雇佣关系被公司因“非因原因”而终止。只有计划管理员在其唯一的决定权下确定某高管是符合资格的高管或符合资格的离岗高管，并且该高管未在第2条下被排除并且已满足所有计划要求，高管才有资格获得计划福利。

2. 计划资格

计划的参与者和有资格获得计划福利的仅为符合资格的高管和符合资格的离岗高管。 “符合资格的高管”是指执行参与协议（附件A）并由计划管理员唯一决定满足以下条件的高管：（i）雇佣关系在公司被终止但“非因原因”；（ii）在美国公司的美国薪金单上定期雇用；（iii）在终止时被公司归类为14或15级的全职高管；并且（iv）在第3条下未被排除。符合资格的离岗高管”是指计划管理员唯一决定有资格参与该计划的离岗高管。 “离岗高管”是指计划管理员唯一决定以下事宜的高管：（i）接受在美国以外的公司短期任务；（ii）在公司被终止时被归类为14或15级的全职高管；并且（iii）在第3条下未被排除。

“非因原因”是指公司诚信判断高管因以下任何原因被解雇：(i)受到涉及盗窃、欺诈或道德败坏等犯罪的起诉、定罪或认罪；（ii）存在严重的责任疏忽，包括但不限于故意未能或拒绝实施或遵循公司的指示；或（iii）违反了公司的政策和程序，包括但不限于商业行为准则、证券法合规手册或公司与高管之间的任何其他公司政策或协议。公司应在适用时就任何违反情况提供合理的通知和整改机会。如果高管因任何非因原因被解雇，但在公司本来有因即将解雇该高管的情况（或者如果公司了解到所有相关事实后即将因该高管解雇该高管的情况），解雇将被视为是因原因的。

包括但不限于故意未能或拒绝公司的指示；或（iii）违反了公司的政策和程序，包括但不限于商业行为准则、证券法合规手册或公司与高管之间的任何其他公司政策或协议。公司应在适用时就任何违反情况提供合理的通知和整改机会。如果高管因任何非因原因被解雇，但在公司本来有因即将解雇该高管的情况（或者如果公司了解到所有相关事实后即将因该高管解雇该高管的情况），解雇将被视为是因原因的。

3. 福利资格排除或减少

(a)不符合资格分类

当接到通知，公司将某高管归类为以下一项或多项不符合资格类别时，该高管将不是符合资格的高管或符合资格的离岗高管（因此不有资格获得计划福利）。

（1）兼职员工，即公司将定期工作时间安排为每周不到40小时的非免税员工或定期工作时间不到75%的免税员工。（2）项目员工，即雇用以从事离散项目工作的人员，除非公司通过书面通知选择将计划参与权扩展到该人员。（3）独立承包商，即公司已将该人员作为联邦所得税目的的独立承包商进行分类，即使后来确定这个人因适用的联邦、州、地方或外国法律或法规的任何目的而不符合作为独立承包商的资格。如果根据前一句确定了一个人是独立承包商，则公司或任何政府机构或法院随后确定该人在人员离岗时实际上是公司的普通法员工，而不是一名独立承包商，对于满足计划资格没有连带影响。

（2）项目员工，即雇用以从事离散项目工作的人员，除非公司通过书面通知选择将计划参与权扩展到该人员。

（3）独立承包商，即公司已将该人员作为联邦所得税目的的独立承包商进行分类，即使后来确定这个人因适用的联邦、州、地方或外国法律或法规的任何目的而不符合作为独立承包商的资格。如果根据前一句确定了一个人是独立承包商，则公司或任何政府机构或法院随后确定该人在人员离岗时实际上是公司的普通法员工，而不是一名独立承包商，对于满足计划资格没有连带影响。

（4）承包商雇员，即由实体（包括临时就业）雇用以用于工资单和薪酬目的的人员，并根据该实体与公司之间的合同协议为公司提供服务的人员。如果根据前一句确定了一个人是承包商的雇员，则公司或任何政府机构或法院随后确定该人在国际任务终止或职位取消时实际上是公司的普通法雇员，而不是一名承包商雇员，对于满足计划资格没有连带影响。

（5）租赁雇员，即是公司的租赁雇员，在1986年修正版《国内税收法典》第414(n)章第一段中定义。

（6）放弃参与的人，即口头同意或书面同意此类非参与者身份的人，无论这些人何时同意了非参与者身份。

（7）休假的个人，即在个人事务休假上缺席的人员，除非适用法律要求满足资格。

（8）具有提供分离福利的书面雇用协议的个人，除非计划管理员或公司董事会的薪酬和管理发展委员会在其唯一决定权下通过书面方式将计划福利全部或部分扩展给该个人，并且计划管理层在其唯一决定权下实施的任何条件。如果个体接受计划下的支付或福利以取代该协议下的权利，则除了相应的适用免除第409A条的权利外，在计划下支付的权利和福利应按照该协议支付的方式和形式支付，以遵守第409A条规定。

雇佣的临时工，即公司将其分类为临时工的人员，不管持续时间多长，或为指定期间雇用的员工。

季节性雇员，即公司将其分类为季节性雇员的人员，不管其保持该身份的时间有多长。

（b）其他不合格的解雇。

即使一位否则符合资格的高管或符合资格的外派高管已经知道即将发生的解雇，而该高管由于下列原因被终止现有职位，也不会有资格获得该计划下的任何福利：

辞职（即使该高管感到被迫辞职）；

退休；

死亡；

因“有原因”的解雇；

因伤残；

不胜任工作。

符合资格的高管或符合资格的外派高管如果在公司唯一决定下认为高管在实际被公司解雇之前并未胜任本职工作，则不符合获得该计划福利的资格。

（d）后续雇用。

符合资格的高管或符合资格的外派高管如果计划管理员确定该高管在被通知解雇后和解雇福利期间在准入性类别（1）和（2）笔下的任意时点，那么高管将无资格参与该计划。同样，如果计划管理员在解雇福利期间的任何时候确定符合资格的高管或符合资格的受派高管属于第（1）和（2）款的非符合入资格类别，高管将不具有资格，而且将永久停止接收计划福利。如果符合资格的高管或符合资格的外派高管属于第（2）款类别下的不符合资格人员，那么除计划下的其他偿还义务外，该高管还需要偿还已经接收到的金钱计划福利，如该部分所述。

（1）曾经接受与公司或继承者雇主相似的工作邀请的个人，即公司或任何“继承者雇主”提供给的“相似工作”邀请，无论该高管是否接受该工作，除非计划管理员仍然认为该人员应当获得计划福利。

符合资格的高管的“相似工作”是指其年度基本薪资率（如第4（c）节所定义）至少与高管被通知解雇时的年度基本薪资率相等，其所在之位置与高管被通知解雇时的位置相比，属于合理的通勤距离范围之内，该工作（i）在高管被告知退出本职工作时，应处于与高管所担任的职位有合理相关功能范围内，或该工作的职责与高管被告知退出之职位类似；（ii）则符合资格的外派高管的“相似工作”是指其网络的要求符合上述规定；以及（iii）工作以合理的通勤距离的方式进行。

该职位固定在靠近在海外短期工作之前所在的位置合理的通勤距离范围内。

“继承者雇主”是指（i）公司的任何关联机构；（ii）承担公司曾经执行的操作或任务的任何实体，包括公司外包或出售其操作或任何一部分操作给他人的实体；（iii）任何实体按照公司的要求提供工作机会；或（iv）在出售、分拆、合并或其他公司重组时的收购或结果公司。

（2）未能提供请求的信息的个人。计划管理员要求提供的所有文件和其他信息（例如，在接受新工作时通知，或证明是否及其职位，所工作的时间以及从工作中赚得多少等）如果高管未能在计划管理员要求的时间和形式内提交所有文件和其他信息，则之后将无资格获得计划福利，并且如果义务是在接受新工作时告知公司，或提供虚假或误导性信息，则必须偿还超过1,000美元的所有计划福利。

其他专业关系。

加入任何实体的雇佣或其他专业关系的符合资格的高管或符合资格的外派高管不会失去资格参加该计划，但该高管在计划福利期间从该实体作为报酬（包括但不限于基本工资、工资、咨询费、佣金、奖金、离职补偿、权益/幻影权益和其他形式的补偿）中所接收的数量将减少该计划第4（a）节的付款，并由计划管理员根据节409A的要求决定。

（f）更改决定

公司有权在实际终止高管雇佣之前取消或重新安排高管的终止。如果高管的终止被取消或者高管在高管雇佣终止日之前辞职，则高管不享有本计划下的任何福利。公司实际终止高管的日期称为“终止日期”。

4.离职福利符合本计划条件的被授权高管或被授权海外高管（各自是“参与者”）将有资格根据下文的第4(a)或第4(b)小节的规定（但不得同时享有），并且有资格在计划管理员自行决定的情况下，根据本计划获得扩展给参与者的任何其他支付和福利。

（a）非控制权变更期间的终止如果参与者的雇佣终止不在控制权变更期间(如下所定义)，则参与者将有资格根据本节4(a)的规定获得以下离职福利。

如果参与者的就业终止不在控制权变更期间（如下所定义），则参与者将有资格根据本节4 (a) 的规定获得以下离职福利。

如果参与者的就业终止不在控制权变更期间（如下所定义），则参与者将有资格根据本节4(a)的规定获得以下离职福利。

（1）离职费用参与者有资格得到其基本薪资的等效货币继续支付，金额为其基本薪资的18个月，在领取这些离职费用期间，所有根据本节4(a)(1)的离职费用将按照公司的正常工资支付方式支付，时间始于从高管的离职日期起的六十（60）天内，持续到这些离职费用已耗尽或高管不再有资格获得计划福利(“离职福利期间”)。无论任何情况下，此类离职费用在不迟于符合第409A节规定（关于‘离职后的收入计划规则’）的第二个日历年的12月31日前支付。

（2）年终奖金公司将向参与者支付年终奖金的按比例计算金额，该年终奖金是指：对于参与者在终止日期发生的财政年度中实际完成的适用绩效目标并且满足100％的标准的任何个人绩效，按照公司的决定计算的全年绩效奖金。该实际金额为分子，该财政年度中参与者受雇的天数为分母。若参与者财政年度中已经至少与公司有三个月的雇佣，则该参与者有资格获得按比例计算的年终奖金，并且若有，则该奖金应在其他员工的奖金发放时间内支付，但不得迟于终止日期发生后第三个月的15日。如果终止日期在财政年度结束之后，但前面大于年度奖金支付日，则应按照本小节和奖金计划条款规定，按全额支付前一财政年度的年终奖金。

（3）COBRA补贴如果参与者正常选择并保持COBRA续保覆盖员工和参与者的受扶养人，则参与者有资格获得由公司补贴的COBRA续保覆盖员工和参与者的合格受扶养人（这些受扶养人在高管被通知其终止的日子加入公司集体医疗计划时已经注册的人员）的费用。此COBRA补贴的金额为此COBRA续保覆盖的费用的75％，由公司支付，但参与者必须支付其余部分的保费。公司保留根据其自行决定确定COBRA补贴形式（包括但不限于提供一次性付款而不是COBRA补贴）的权利。COBRA补贴的条款，如果有的话，将在协议（在第5节中定义）中说明。公司提供的COBRA补贴将对参与者征税，并根据适用的税法采取任何代扣措施，该条款由公司自行决定。COBRA补贴支付将在以下时间停止（i）执行任务的日期停止持续保险费用的合资格人员；（ii）在以上4(a)(1)款下支付任何计划福利的最后付款日期；（iii）在协议中规定的日期；（iv）高管未能及时支付其COBRA续保覆盖费用的日期；（v）自高管成为新雇主的医疗保险受益者之日起；（vi）公司根据适用税法无法为参与者提供COBRA补贴的日期；（vii）公司确定COBRA补贴将导致公司违反适用法律或受到罚款、惩罚或税收，其中包括但不限于根据“患者保护和保可负担性法案”或制定的任何类似法律或法规的非歧视要求而实施的罚款，或（viii）公司不再提供任何集体医疗保险计划。

该参与者合理选择和维持COBRA继续覆盖，并支付其COBRA继续覆盖保险费的余款的情况下，公司补贴的COBRA继续覆盖保险费用的金额为此类保险费用的75%。公司将根据自己的判断决定COBRA补贴的形式（包括但不限于提供一次性付款而不是补贴）。

（4）股权加速任何仅受时间条件约束的未完成股票单位（“RSU”）和表现股票单位，在终止日期参与者持有的，将在终止日期（在表现股票单位的情况下，在适用表现条件达成并获得认证的级别）之前定于2024年4月1日之前可行的情况下变为绝对所有（适用表现股票单位的情况除外）。公司股票的股份将根据适用的奖励协议条款，尽快在参与者依照第409A节的规定和不超过在参与者离岗之日起60（在RSUs情况下）或90（在表现股票单位情况下）个日历日内支付给参与者。暂时忽略先前一句但是，任何在2024年7月1日仍未兑现但需要遵守第409A节（涉及“离职后的收入计划规则”的相关部分）规定且非豁免的RSUs和表现股票单位，应按所需规定结算适用股票奖励的定期定额。参与者在终止日期持有的任何其他股权奖励，包括根据履行表现条件的股权奖励，将按照适用的授予协议条款（如果适用）获得（如果有的话）。

（5）职业转型援助参与者可以获得由公司选定的形式为期6个月的职业转型援助。

（6）财务规划援助参与者有资格获得在参与者被通知终止时参与者正在接受的任何公司提供的财务咨询的延续。根据本节(a)(1)的最后一笔支付与本小节的福利同步终止。

（b）控制权变更期间内的终止

如果参与者的员工终止雇用发生在变更控制后的18个月内（“变更控制期”），参与者将有资格按照本第4（b）节中所列的获得离职补偿。为避免疑义，参与者适用于子段（a）或（b）的离职补偿，但不能同时适用于（a）和（b）。

（1）离职补偿金

参与者将有资格获得离职补偿金，金额为（x）参与者年度基本工资和（y）参与者目标年度奖金之和的两倍。对于本第4（b）（1）节中的离职补偿金，应以总额形式在执行完的60天内支付。

（2）年度奖金

公司将为在参与者终止日期所在的财年中与公司雇佣至少三个月的参与者支付按比例计算的年度奖金。按比例计算的年度奖金将根据公司决定的适用绩效目标和100％标准的达成情况，以分子为参与者在该财年中在公司雇佣的天数，分母为该财年中的天数进行计算。如果适用，则应在其他员工获得奖金的同时支付按比例计算的年度奖金，但不得晚于终止日期所在财年结束后的第三个月的15号。如果终止日期在财年结束后但在奖金支付日之前发生，将根据本小节和奖金计划的规定不按比例支付上一财年的年度奖金。

（3）COBRA 补贴

如果参与者适当选择并维持COBRA续保覆盖，参与者有资格获得公司补贴的COBRA续保覆盖，包括参与者和在执行官被通知行政人员终止时已经参加了公司团体医疗计划的合格家属。公司支付的COBRA补贴金额将为此类COBRA续保覆盖费用的75％，但参与者必须支付其余部分的费用。公司保留自行决定COBRA补贴金额和形式（包括但不限于提供总额支付而不是COBRA补贴的权利）。如果适用，COBRA补贴的条款将在协议（在第5节定义）中说明。 COBRA补贴支付将遵守适用税法下的意见规定并纳税，由公司自行决定。 COBRA补贴付款将在以下时间终止：（i）执行委员会不再有资格获得COBRA续保覆盖的日期；（ii）终止日期后的18个月；（iii）协议中规定的日期；（iv）执行人未能及时支付COBRA续保覆盖的保险费的日期；（v）执行人获得来自新雇主的医疗保险的日期（关于这一资格，执行委员会应及时通知公司条件是根据计划获得离职补偿）；（vi）公司在适用的税法下无法向参与者提供COBRA补贴；（vii）公司确定COBRA补贴将导致公司违反适用法律或法规并产生罚款、罚款或消费税（包括但不限于任何对《患者保护和可负担性医疗法案》或其下发的任何指导颁布的非歧视性要求的罚款，或任何类似的法律或法规）；或（viii）公司不再提供公司的团体医疗计划。

（4）股权加速

参与者在终止日期持有的所有未归属的受限制的股票单位（“RSU”）和绩效股份单元都将在终止日当天完全归属（假定该绩效股份单元的适用绩效期尚未完成）。根据本节将以公司股票激励计划的适用规定和本节下适用的任何奖励协议支付股票。鉴于上述，任何处于不安定状态的RSU或绩效股份单元都仅限于2024年7月1日，如涉及条款409A所述（并且未被豁免），应在规定的权益奖项的固定日期结算，以避免根据第409A条受税。参与者在终止日期持有的任何其他股权奖项，包括根据绩效授予的股权奖项，（如有）应按照适用的授予协议（若有）归属（如有）。

（5）再就业援助

参与者将有资格获得为期6个月的以由公司选择的形式提供的再就业援助。

（6）财务规划援助

参与者将继续获得在参与者接到通知时正在接受的任何公司提供的财务咨询达18个月的援助。

（c）定义

（1）“基本工资”是指参与者在终止日期时生效的名义工资率，根据参与者正常工作计划以年度基础计算。年度基本工资不包括佣金、奖金或激励报酬、费用报销和类似支付的报酬。

（2）“变更控制”应符合公司2016年长期激励计划的定义，根据需要进行修改（或任何后继计划），不过，鉴于这样的定义，“持续董事会”在任何确定日期时都应是指任何董事会成员，在普通董事会上是在2024年5月7日（“原始董事会”）是的成员，或（B）是在董事会上被任命、被提名或是被选举，并获得了原始董事会或持续董事会在任何时候通过提名或选举所进行的授权的多数同意的董事会成员，该定义可能随时进行修改。

尽管上述规定如此，如果解雇补偿构成适用条款409A所涉的递延薪酬且该补偿为在变更控制时支付，那么，在上述定义中，除非该事件还构成了公司所有权或有效控制的变化，或公司资产的实质性部分的所有权发生变化，在变更控制时不应被视为发生。

为了上述支付条款，假设解雇补偿构成适用条款409A所涉的递延薪酬，并且该补偿用于变更控制，则除非该事件还会构成根据第409条箭头下的公司财产实质部分所有权或有效控制变化，否则在变更控制之后的任何事件不应被视为发生变化。

5。协议和解除

为了获得计划中第4节所述的离职补偿，有权行使离职补偿的执行委员会或有权行使离职补偿的外籍执行委员会，必须在其终止日期之后的15天内（或必须根据适用法律的规定延长21天或45天）签署并返回由公司提供的不可修改的协议和解除协议（“协议”）。在根据联邦、州或地方法律的规定有效期满后，协议必须按照其条款生效和可执行。在执行委员会或有权行使离职补偿的外籍执行委员会不可撤销地遵守协议的条款之前和之后，计划中第4节不支付任何离职补偿。认为协议是计划的一部分。

6. 追回条款

尽管计划中的任何内容与此相反，但计划下的所有应支付金额均受公司批准的任何适用追回政策条款的约束，这些条款会随时生效（包括但不限于适用股票交易所要求实施的追回政策）。此外，在适用法律（包括但不限于第409A条款）的范围内，计划下的所有应支付金额均受到抵消的限制，即在参与者根据任何适用的追回政策条款对公司存在未结清的追回、收回或没收义务时。在适用的追回政策条款下出现追回、收回或没收事件时，依照该政策所列明的被追回、收回或没收的款项视为未根据颁发奖项的适用计划条款来获得，公司可以通过从参与方收回根据追回政策追回、收回或没收的相应款项（该款项视为预付，仍需满足参与条件才能获得所延迟、计提或记账的金额）来进行回收。

7. 其他计划条款

（a）死亡

该计划将支付适格高管或适格外籍高管享有的所有福利，若适格高管或适格外籍高管死亡但计划行政管理人员确定适格高管、适格外籍高管或适格高管或适格外籍高管的继承人已满足第5条规定的放弃条款要求，则支付金额将支付给适格高管、适格外籍高管的生存配偶或（如果没有生存配偶）适格高管、适格外籍高管的遗产。

（b）税款和债务代扣

尽管计划的其他任何条款，所有离职福利都将减去任何适用的联邦、州或地方税款代扣以及任何适格高管或适格外籍高管欠公司的金额，以最大程度地符合法律，且在第409A条款和适用财政部法规的范围内执行。

（c）福利水平-适格外籍高管

计划旨在为适格外籍高管提供最低限度的离职福利。如果地方法规或其他法律要求提供更高的分离、离职或过渡补偿，则计划提供的福利金额将根据计划管理人员的唯一决定，在适用的地方法规或其他法律要求下降低至适格高管或适格外籍高管所提供的福利金额（即使按照该福利提供不足最低水平的项目计算）。

（d）内部税收法第409A条款

1. 该计划下的离职和其他福利旨在在可能的情况下符合第409A条款下的“短期延迟豁免例外”和“非自愿离职付款豁免例外”。尽管计划中所述在第4条下的支付与上述两个例外中的哪一个都不符，但在下一61天内，仍应以总额一次性现金支付的形式进行支付。在适用情况下，计划应根据第409A条款和财政部法规以一致的方式进行解释和执行相关内容。

2. 计划中受第409A条款要求的任何付款只能以第409A条款允许的方式和发生的事件进行支付。在第409A条款下，仅当处于离职服务状态时，付款方可付出。计划中的每笔支付都应视为单独付款以满足第409A条款要求。在任何情况下，高管都不能直接或间接地指定计划下支付的任何款项所在的日历年。

3. 对于任何在执行高管离职分离服务后支付的延期补偿项目，为防止在高管未满足特定高管指示的特定规范员工（按照第409A条款和现行财政部法规的规定）时发生违规分发，未来七个月之内的或高管死亡之日之前未发生支付。延期支付期限到期后，根据本节7(d)(3)的规定延期的所有支付和福利（在缺乏这种延期情况下将否则按照一次性方式支付或分期支付）将在高管离职分离服务后第7个月的第一天或高管的死亡日期后的下一个月的第一天以一次性总额支付或提供给高管。本协议下的任何余下的支付或福利将按照规定支付日期进行支付。

4. 尽管计划中的任何内容与此相反，但如果任何需要执行协议支付的计划付款受第409A条款要求的管辖，则协议的执行时间不应以直接或间接方式导致高管指定付款所在的日历年，并且如果需要对释放进行付款，该付款将在后一纳税年度进行付款。

5. 对于在第4条下提供的任何形式的费用报销，该报销（a）应在发生费用的日历年度结束时或（b）适格高管或适格外籍高管离职分离服务后的第二个日历年内的12月31日之前进行支付，每个日历年度提供的福利不得影响向适格高管或适格外籍高管提供其他日历年度的福利，也不得用于其他福利的交换。

6. 尽管计划中的任何内容与此相反，但如果参与者因受固有安排（无论是合同约定、适用法律的规定或其他方式）中的权利而接收计划下的支付或福利，则支付依照该固有安排以与支付和福利相同的形式和时间进行支付，以避免违反第409A条款（并且必须遵守第409A条款）。

（e）符合代码第280G条款规定

除非参与者与个人达成更优惠的协议，否则公司或其附属机构依照此计划或其他方式向参与者或为参与者提供的所有福利或支付（“涵盖付款”）如果构成《税收法》第280G条款中的降落伞付款，并且如果没有本节，则可能向该参与者征收征税根据《税收法》第4999条款（或任何继任条款）或根据州或地方法律征收相似的税费或对该税收的利息或罚款（统称为“税费”），则涵盖付款将全部支付或减少到最低限度，以确保涵盖付款的任何部分均不受此类起降付款征税的影响，并且在考虑适用的联邦、州、地方和外国所得、雇佣和税收（包括降落伞税）后，在税后基础上获得最大利益。如果必须减少（或取消权益奖励的加速）构成“降落伞支付”的支付金额或福利，以便不会发生涵盖付款的任何部分征税，则该减少和/或取消加速将按提供给参与者的最大经济利益的顺序进行。如果加速股权授予被减少，那么授予股权的加速也将按使参与者最大经济利益的顺序被取消。

（f）福利唯一来源

该计划是解雇福利唯一来源，对于14级和15级全职员工而言，它覆盖了公司任何其他关于分离或离职薪酬或福利的政策或惯例，只要他们符合该计划的参与资格。

(g)未遵守承诺

如果一位高管未能遵守与公司的任何协议或政策，则该高管将永远停止符合计划福利的资格。

(h)公司重新雇用

如果一位高管在其终止日期之后并在其离职福利所基于的周数内被公司重新雇用，则所有计划福利都将永久停止。无论任何情况，在高管获得计划福利或其他离职福利之后，如决策人员在其自身的判断下为了确保高管不会获得重复福利，计划管理员在未来的计划福利中成本会相应减少。

(i)雇佣关系随时结束

与公司雇佣关系为“随时可结束”，这意味着高管或公司可以随时、基于任何或无任何原因终止高管的工作。高管的随时可结束的状态仅通过公司与高管之间的书面协议（由公司的首席执行官和高管签署）明确说明可以予以变更。

(j)扣减权

除非根据计划（或有效的雇佣合同或当地法规要求），公司无需承担向14级或15级全职高管提供分离或其他过渡福利的任何先前或其他义务，无论是明示或暗示的合同还是其他方式。该计划下的任何付款均是由公司自愿支付，高管在任何情况下都没有权利根据计划条件外的任何福利。除非计划管理员根据善意立场确定参与者有权根据任何其他计划或根据任何适用法律、协议或决定（包括但不限于WARN法案）获得付款，否则无论什么原因，计划福利都不应重复，计划管理员均应在最低限度保持$1000的标准下，在本计划中减少参与者的福利权益，并支付减少后的金额给参与者。在其他情况下，支付的计划福利超过$1000将被视为已支付以满足其他义务，包括但不限于WARN法案的义务。在任一情况下，按照第409A条款的要求，计划管理员将确定如何运用此条款，并在此过程中可能覆盖本计划的其他规定。

本计划下的福利不旨在重复公司或任何随后雇主提供的与公司终止雇佣有关的任何高管福利，包括由于WARN法案或当地法规而支付的福利。如果计划管理员真诚地确定参与者有权根据任何其他计划或根据任何适用法律、协议或决定获得支付，则应根据该金额减少参与者在该计划下的福利权益，但不得少于1000美元，并支付减少后的金额给参与者以满足参与者对该笔金额的支付要求。在其他所有情况下，按照本计划支付的福利超过1000美元的部分将被视为已支付以满足任何此类其他义务，包括但不限于根据WARN法案的义务。无论何种情况，在第409A章的要求下，计划管理员将决定如何应用本条款，并可能在此过程中覆盖本计划的其他规定。

(k)支付来源

本计划下提供的分离福利应未受限制且应仅使用公司的一般资产提供。

(l)费用

计划的运营和管理费用将完全由公司承担。

(m)计划超额支付

如果一位高管在他/她不符合资格的时间获得计划福利，则该高管必须偿还所有此类福利。

(n)计划发起者和管理员

(1)计划管理员

计划将由计划管理员执行，也就是Gap解雇计划委员会（“委员会”），由公司的执行副总裁、首席人力资源官（或继任职位）任命不少于3名成员组成。委员会的任何成员均可根据公司的执行副总裁、首席人力资源官（或继任职位）的书面通知予以撤除，并可以随时以书面方式辞职。任何委员会成员一经在公司及其子公司的雇佣终止即视为辞去委员会成员身份。

(2)自主决定权

计划管理员负责计划的一般管理和管理，并有履行其责任所必需的所有权力和职责，包括但不限于判断和适用计划，以及确定与公司高管有关的所有权益资格问题的问题。计划管理员可以制定适当的规则和法规。计划管理员和所有计划受托人应有自行和绝对自行决定对任何不明确，不清楚或含糊不清的条款进行解释或解释，并在计划管理中需要进行任何事实查明。如在法院，仲裁或其他论坛中有争议，则不得以全新审查的方式对任何此类解释，构造，决定或事实查明进行审查，除非明显是武断或反复无常的。

(3)决定的最终性

计划管理员或计划受托人所做的所有行动和所有在善意下做出的决定都将对声称对计划有任何利益的所有人具有最终和约束力。在计划下，只要计划管理员或任何计划受托人被授予自行决定权，则计划管理员或计划受托人此前行使该权利不得要求其以相同方式行使其权利。

(4)起草错误

如果由于起草错误，任何计划条款未能准确反映其预期含义，如一贯解释或其他意图证明或由计划管理员在其自行权力下确定的含义，则该条款应视为含糊不清，并且计划管理员和所有计划受托人应在其自行和绝对自主的判断下解释其意图，并作出任何必要的决定。

(5)范围

此部分不得被任何人引用为要求以与计划管理员或其他计划受托人的解释不一致的方式解释计划。

(o)具名受托人

计划管理员是计划中指定的具名受托人，具有根据ERISA的含义行使有关拒绝计划下福利申请的审核的权力。

(p)职责分配和委派

计划管理员可以将计划的运营和管理的任何职责分配给任何公司职员或雇员。它还可以通过指定其他人来执行这些职责来委派计划下的任何职责。然后，任何这样指定的人都应负责执行被委派的职责。

在计划管理员确定其他情况之前，人才战略，服务和企业职能副总裁（或继任职位）具有根据第7（n）节管理和管理计划的计划管理员权限，包括自行决定和适用计划，以及决定与福利资格有关的所有问题，在第8（a）节下批准或拒绝申请；但是，在计划管理员保留下在计划的第8（b）节下审查被拒绝的申请的权力。人才战略，服务和企业职能副总裁可以通过指定其他人来执行计划下的前述职责来委派这些职责。然后，任何这样指定的人都应负责执行被委派的职责。

(q)无个人责任

公司明确规定：在计划运作中，委员会成员，公司董事会成员或任何官员，雇员，代表或代理机构均无需负任何个人责任。

(r)计划修订

公司保留随时出于任何原因通过公司行政高级副总裁，首席人力资源官（或任何接班人）的书面行动修订或终止计划的权利；但是，不得在并购或其他适用交易文件签署日期与发生控制变更的日期之间及该并购或交易协议终止日期之前的期间内生效的修订；此外，在更替执行官之初的关闭之后，任何对受影响的高管进行的修订都不得在未经高管书面同意的情况下生效。

8.索赔和审核程序

(a)索赔

任何感到自己未能或不会获得计划下适当的离职福利的现任或前任高管都必须在以下时间之一内向计划管理员提出书面申诉：（i）自己与公司的雇佣解除日期后六个月内；或（ii）自己知道或应该知道自己有权获得计划福利的潜在权利之日起一个月内。提交此类日期之后的任何索赔将是不及时的。计划的索赔程序不会为计划福利创建任何独立权利。换句话说，根据计划索赔程序申请计划福利的高管除非计划管理员确定高管已经或将会满足计划的所有要求，否则将无权获得任何计划福利。如果计划管理员批准任何此类索赔，则要求执行协议之前必须由高管签署并不撤销该协议。计划管理员将审核申请，并在申请接收后90天内书面通知受影响高管其决定，除非计划管理员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间。如果计划管理员确定需要处理时间的延长，则必须在最初的90天期满之前向申请人提供延长通知。这样的任何延期最多可以从此类初始期限结束之日起延长90天。延伸通知应指示需要延期的特殊情况以及计划预计作出福利决定的日期。

如果计划管理员完全或者部分拒绝申请，则计划管理员的通知将说明：

拒绝的具体原因；

拒绝的计划条款；

完善申请所需的任何材料或信息的描述，并说明为什么需要这些材料或信息；

计划的申请审核程序和适用于该等程序的时间限制的说明，包括在审核决定不利之后根据ERISA第502（a）条进行民事诉讼的权利声明。

(b) 审核被拒绝的申请

如果认为拒绝申请是不妥当的，则申请人或申请人的正式授权代表必须书面要求全面审核申请。要求审核必须在申请人收到拒绝通知后60天内向计划管理员提交，并陈述所有依据和支持请求的事实及申请人（或申请人的代表）认为相关的其他事项。申请人可以提交任何有关申请权益的书面评论、文件、记录和其他信息，计划管理员应免费为申请人或申请人的代表提供有关申请人权益的所有文件、记录和其他信息的合理访问及复制。任何此类审核必须考虑所有申请人提交的有关该请求的所有评论、文件、记录和其他信息，无论该信息是否在最初的权益裁定中提交或考虑。

计划管理员将在收到请求审核后60天内向申请人送达最终书面决定，除非计划管理员确定特殊情况需要延长处理申请的时间。如果计划管理员确定需要延长处理时间，应在最初的60天期限终止之前向申请人发放延期通知。任何这种延期可以从最初期限结束起的60天内延长。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及计划预期在审核期满前作出决定的日期。

如果计划管理员完全或部分拒绝审核申请，则计划管理员的通知将说明：

拒绝的具体原因；

拒绝的计划条款；

申请人有权收到有关其申请权益的所有文件、记录和其他信息的合理访问及复制的声明；

根据ERISA第502（a）条进行民事诉讼的权利声明。

如果审核拒绝了申请，并且申请人希望提起诉讼，则执行者必须在拒绝申请后的6个月内提起诉讼。在此类日期之后提起的任何诉讼都将不及时。无论如何，在提起诉讼以恢复计划权益前，申请人必须按时彻底完成计划的申请程序。

尽管刚才提到的任何相反内容，但申请和上诉应按照美国劳工部的申请程序规定进行处理，目前在29 CFR 2560.503-1等序列中列出，并已纳入参考。

9. 根据ERISA的条款享有的权利

作为“The Gap, Inc.高级主管离职计划”的参与者，您享有根据1974年的《雇员退休收入保障法》（ERISA）享有的某些权利和保护。ERISA规定所有计划参与者均享有以下权利：

(a) 接收有关您的计划和权益的信息

在计划管理员办公室和其他指定场所（如工作场所）免费查阅管理计划的所有文件，包括保险合同，以及计划向美国劳工部提交的最新年度报告（表格5500系列）的副本，并在养老金和福利福利金管理处的公共披露室获得。

向计划管理员书面请求，获取控件运作的文件副本，包括保险业合同、最新的年度报告（5500系列表格）和更新的摘要计划描述。管理员可以对副本收取合理费用。

接收计划年度财务报告摘要。计划管理员必须依法向每个参与者提供此摘要年度报告的副本。

（b）行使您的权利

如果您的福利权利索赔全部或部分被拒绝或忽略，您有权知道为什么被拒绝或忽略、获取涉及该决定的文件的副本，并在一定的时间表内对任何拒绝提出申诉，此时，所有板块都应该被翻译过来。

根据ERISA，您可以采取措施来行使上述权利。例如，如果您要求计划文件或最新的年度报告的副本但在30天内未收到，您可以在联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能要求计划管理员提供材料，并支付每日高达110美元的费用，直到您收到材料为止，除非由于管理员无法控制的原因未发送材料。如果您的权利索赔全部或部分被拒绝或忽略，您可以在州或联邦法院提起诉讼。如果发生计划受托人滥用计划资金，或者如果您因维护权利而受到歧视，您可以寻求美国劳工部的帮助，或在联邦法院提起诉讼。法院将裁定谁应承担法庭费用和律师费。如果您成功，法院可以命令您起诉的人支付这些费用和费用。如果您失败，法院可能会命令您支付这些费用和费用，例如如果法院认为您的权利主张是琐碎的所有板块都应该被翻译过来。

（c）为您的问题提供帮助

如果您对此计划有任何问题，您应该联系计划管理员。如果您对本声明或ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您需要帮助从计划管理员处获取文件，则应联系你所在地的美国劳工部养老金和福利救济管理局最近的办事处，电话号码在你的电话簿上，或联系美国劳工部养老金和福利救济管理局技术援助与查询部门，位于华盛顿特区宪法大道200号。您还可以通过致电养老金和福利救济管理局的发布热线获取有关ERISA下的权利和责任的某些出版物。

为了证明作为有效的计划采用，此文件已由The Gap，Inc的授权代表执行，从2024年7月1日起生效。

THE GAP，INC。

日期：2024年7月1日委托人：

Amanda Thompson，执行副总裁，首席人才官

首席人才官

ERISA信息

计划名称：

The Gap，Inc.高管离职计划

计划标识号码：

532

计划发起方：

Gap股份有限公司
Folsom街2号
旧金山，CA 94105
415-427-0100

计划年：

日历年。

计划管理员：

盖璞公司解聘计划委员会
Two Folsom Street
San Francisco，CA 94105
415-427-0100

计划赞助人的联邦雇主识别号码：

94-1697231

法律诉讼代理人：

Corporate Service Company
Centre Road 1013
Wilmington, Delaware 19805

计划类型：

该计划是劳工条例第2510.3-2条规定的作为员工福利计划定义在ERISA第（3）（1）条和劳工法规第2520.104-24条内的解聘补偿计划。该计划旨在为公司除了因为正当理由之外的某些员工解聘提供解聘补偿金。

附录 A

参与协议

盖璞公司

高级主管解聘计划

参与协议

本参与协议（“协议”）于______年___月___日由_____（“高管”）与盖璞公司（“公司”）订立并生效。

执行长有资格参加Gap公司高级主管遣散福利计划（以下简称“计划”）。执行长接受参加计划，并有意受到法律约束，同意如下:

1.参加计划；终止任何其他解雇福利的权利。根据计划条款，执行长同意该计划是执行长的唯一遣散福利来源，并取代公司或其子公司或子公司的任何其他分离或遣散支付或福利政策或做法。执行长进一步同意，在公司或其子公司或子公司的任何协议，计划或其他安排的条款下，如果有的话，在执行长终止雇佣的情况下放弃执行长可能享有的任何遣散福利或支付。

2.执行长的承诺。执行长同意受到计划的所有条款的约束和接受。

本协议已于上述日期首次签署并认真履行。

Gap公司

签字：_________________________

头衔：_______________________

我特此确认已经有机会审查和考虑计划。我在此接受计划中描述的遣散福利的资格，并同意受计划条款和本协议的约束。我在此进一步同意，公司的Gap遣散计划委员会和/或董事会的薪酬和管理发展委员会（如适用）的所有决定和裁决都是最终且有约束力的。

____________________________

高管