证券交易所
华盛顿特区20549

日程 13G/A

根据1934年证券交易法
（修订案2）*

Grom Social Enterprises，Inc。

（发行人名称）

纳斯达克证券交易所

（证券类别的标题）

39878L506

（CUSIP号码）

2024年6月28日

（触发此声明提交要求的事件的日期）

请选择适用的规则，用于指定此日程安排的提交：

☐规则13d-1(b) ☒ 规则13d-1(c)
☐ 规则13d-1(d)

^* 本封面的其余内容应填写报告人对有关证券类别的本表格的初始申报以及任何后续修正内容，该修正内容将更改此前封面所披露的披露。

此封面的其余部分所需的信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条的“提交”或因该条的规定而受到其他所有规定的责任，而应受到该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。

本次第二个修改说明书修改和补充了提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的13G表格（“第二个修改说明书”）及其修正案。最初的13G表格是报告人于2023年9月15日提交的，而自2024年2月14日报告人提交的第一份修正案（“修正案1”）之后，则进行了多次更新和修正。

本次第二个修改说明书的目的是更新封面页和第4项中的有价权益持有信息，同时指出报告人已不再拥有发行方的股份的五分之一以上的持股，并相应地修改13G表格和修正案1的第5项。这次第二个修改说明书是每个报告人的退出备案。

项目1(a). 发行者名称：

Grom Social Enterprises，Inc。（“发行方”）。

项目1（b）。发行方主要执行办公地址：

发行方的主要执行办公室位于佛罗里达博卡拉顿市2060号西北Boca Raton Blvd.，6号套房。

第2(a)项。提交人姓名：

以下人员以下统称为“报告人”。对于报告人以外的人的披露均基于询问相关方后的信息和信念。

报告人已签订了一份联合申报协议，其副本已作为第一次修订案的附件提交，依照协议，这些报告人同意根据《证券交易法规》 §13d-1(k)的规定联合申报本第2次修订案和所以后续修订的13G表。

提交本第2次修订案并不意味着由任何报告人对于报告的被获公开流通的发行者普通股的合法拥有进行确认。

主营业务地点或住所地址：

各个报告人的主要业务地址为加州旧金山Fillmore街3053号，套房256号。

项目2（c）. 国籍：

Ionic是根据加州相关法律组成的有限责任公司。Ionic Management是根据德拉华州法律规定的有限责任公司。Coulston先生和O'Neil先生均为美国公民。

证券种类：

本13G表和本第2次修订案所涉证券的标题是发行者的普通股，每股面值为0.001美元（即“普通股”）。

项2(e)。CUSIP号码：39878L506

项3。如果本声明是根据《证券交易法规》 §§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)而提交的，请检查提交者是否为以下人员：

不适用。

项目4.所有权。

关于每个报告人的所需信息详见本第2次修订案的封面第5到9和11行，并以此引用有关报告人。所报告的所有权百分比是基于：（i）Issuer季度Form 10-Q向SEC报告的在外流通的9021617股普通股；（ii）Ionic持有的Issuer B系权证的相关全部行权可获得6196666股普通股的假设。

Ionic是这些发行者普通股的法定所有者（即“股份”）拥有者，其拥有行使股份受益的权利和行使投票权的权力，这些权力可能由其管理者Ionic管理公司行使。Ionic管理公司的每一位经理，O'Neil先生和Coulston先生，均分享行使Ionic和Ionic管理公司受益所有的股份的投票和/或处置权的权力。O'Neil先生和Coulston先生均不直接拥有股份。根据证券交易法规13d-3规定的规定，O'Neil先生和Coulston先生都可以被视为实际受益所有Ionic和Ionic管理公司拥有的股份，Ionic Management也可以被视为实际受益所有Ionic拥有的股份。

项5。占股不足5％。

如果此声明是被提交用来报告截至此时报告人不再持有该类证券5%以上 的事实，请选择☒。

项6。代表其他人拥有超过5％的所有权。

不适用。

项7。持有公司股票的子公司的身份和分类。

不适用。

项8。群体成员的身份和分类。

不适用。

项目9.组的解散通知。

不适用。

项目10.认证。

每位报告人在下方签名，证明其所知和相信上述证券的目的不是为了改变或影响证券发行人的控制权，并且未获得或持有与此目的或效果有关的交易，除了仅与 § 240.14a-11 标明的提名有关的活动。

经合理查询并据我所知，我在此证明本声明所载信息真实、完整、正确。