美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

11-K 表格

用于员工股票的年度报告

购买、储蓄和类似计划

根据第15 (d) 条

1934 年证券交易法

 

（标记一号）

 

根据 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日的财政年度

 

或者

 

§ 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 __________ 到 ___________ 的过渡期内

 

委员会文件编号 000-00121

 

答：计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

 

KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.激励储蓄计划

1005 弗吉尼亚大道

宾夕法尼亚州华盛顿堡 19034

 

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

 

Kulicke 和 Soffa Industries, Inc.

23A 实龙岗北大道 5 号，#01 -01，新加坡 554369

宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道 1005 号 19034

（主要行政办公室地址和邮政编码）

 

KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.激励储蓄计划

财务报表和补充附表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

致计划委员会、参与者和计划管理员

Kulicke 和 Soffa Industries, Inc. 激励储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Kulicke and Soffa Industries, Inc.激励储蓄计划（“计划”）可用于支付福利的净资产报表（修改后的现金基础）、截至该日止年度的相关福利净资产变动报表（修改后的现金基础）以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划可用于支付福利的净资产（修改后的现金基础），以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可用于支付福利的净资产（修改后的现金基础），符合附注2中描述的修改后的现金基础会计制的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划没有要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

修改后的收付实现制会计

如附注2所述，这些财务报表和补充附表是根据修改后的现金制会计编制的，这是一种会计基础，不是美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们对这个问题的看法没有改变。

补充信息

随附的附表H第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）（修改后的现金基础）中的补充信息已接受与计划财务报表审计一起进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/Kronick Kalada Berdy & Co.，P.C.

自2005年以来，我们一直担任该计划的审计员

宾夕法尼亚金斯顿

2024 年 6 月 27 日

Kulicke 和 Soffa Industries, Inc. 激励储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表（修改后的现金基础）

2023年12月31日和2022年12月31日

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

Kulicke 和 Soffa Industries, Inc. 激励储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表（修改后的现金基础）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

  

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

1。计划的描述

以下对Kulicke和Soffa Industries, Inc.（“公司”）激励储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划协议和计划摘要说明，以更完整地描述计划条款。

普通的

该计划是1987年1月1日制定的固定缴款计划，并定期进行修订和重报，最新重申日期为2022年1月3日。年满 18 岁的全职员工有资格参与该计划。年满18岁的兼职或临时员工在公司服务12个月后有资格参加。该计划受1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。该计划的投资委员会决定该计划投资产品的适当性并监督投资业绩。

捐款

该计划允许员工缴款，并按不同百分比缴纳相应的公司缴款。该计划允许参与者缴纳税前和税后罗斯的固定缴款，金额高达计划定义的薪酬的85％，但须遵守美国国税局（“IRS”）的限制。该计划包括一项自动注册条款，根据该条款，所有符合条件的新员工都将自动加入该计划，除非他们明确选择不参加，默认延期率设置为合格薪酬的4％。供款将自动投资于指定的默认基金，直到参与者更改为止。此外，在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格缴纳 “补充” 缴款。参与者还可以缴纳代表其他合格计划的分配金额（称为展期缴款）。参与者将其缴款投资于本计划提供的各种投资选择。

公司在每个工资期将员工缴款的100％与符合条件的薪酬的4％相匹配。如果员工在2011年1月1日之前拥有15年或以上的归属服务，则公司将在每个工资期将员工缴款的100％与符合条件的薪酬的6％的缴款相匹配。在计划年度结束前年满50岁的参与者缴纳的符合条件的 “补缴” 缴款不匹配。缴款受美国国税局的某些限制。

参与者账户

每位参与者的账户均记入参与者的缴款、公司缴款和计划收益的分配，并用于分配计划损失（如果有）以及计划支付的管理和其他费用。分配基于参与者收入、账户余额或特定参与者交易（如定义）。参与者有权在符合条件的分发活动中获得其既得账户余额。

授予

参与者将立即获得延期缴款加上实际收入。公司的对等捐款存入参与者账户的依据是服务年限。参与者在服务一年后归属50％，服务两年后归属100％。如果参与者在公司积极工作期间满足退休要求、死亡或残疾，则该参与者的账户将变为100％归属。

补助金的支付

服务终止后，参与人或受益人有权获得等于其账户既得价值的一次性款项。分配受本计划的适用条款的约束。

开支

维护本计划产生的某些费用由公司直接支付，不包括在这些财务报表中。与投资相关的费用包含在投资公允价值的净增值或折旧中。

参与人应收票据的管理费用包含在管理费用中，直接记入参与人的账户。

《安全法案 2.0》

2022年12月29日，拜登总统签署了2023年的《合并拨款法》（CAA），其中包括2022年的安全2.0法案（“安全2.0”），使之成为法律。SECURE 2.0建立在2019年安全法案的基础上，对退休计划和计划发起人进行了多项变更。该计划文件已经过修订，规定将在2023年生效，并将根据该法案的规定时间表进行修订，以确保遵守2023年12月31日之后生效的适用条款。

2。重要会计政策摘要

会计基础

随附的财务报表根据修改后的现金会计制编制，这是美国公认会计原则（“GAAP”）以外的会计基础，也是劳工部法规规定的可接受的报告方法。修改后的现金制会计采用现金制会计，同时按公允价值记账投资，按应计制记录投资收入。所有其他交易均按收付实现制入账。

估算值的使用

财务报表的编制要求计划管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额及其变动，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

补助金的支付

福利在由本计划支付时会记录在案。

投资的估值和描述

投资按公允价值列报（完全符合效益的投资合同除外，该合同按合同价值列报）。公允价值是指在衡量之日，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。该计划的投资委员会利用投资顾问、托管人和保险公司提供的信息确定该计划的估值政策。关于公允价值投资的讨论见附注3。

共同基金和公司普通股根据报价按公允价值列报。资金还按参与者的指示存放在自管经纪账户中，由共同基金、普通股和货币市场账户组成，这些账户根据报价按公允价值列报。公司还向参与者提供一个单独的投资账户，即MassMutual多元化SAGIC II。

该计划于2015年与MassMutual签订了传统的、完全符合收益要求的担保投资合同。MassMutual Diversified SAGIC II（也称为万通多元化债券独立账户担保利息合同 II）是万通的市值独立投资账户（“SIA”），由霸菱有限责任公司（“霸凌”）管理，根据万通集团年金合同发行，提供万通普通账户担保，以支付规定的回报率。这种有保障的回报率平滑了债券市场的每日波动。SIA提供这些稳定的价值特征：由MassMutual支持的本金担保，并定期根据SIA的投资经验和计划层面的现金流和费用重置固定信贷利率；按账面价值为参与者导向的福利支付和向 “非竞争性投资”（定义为某些固定收益投资和自管经纪账户）的转账提供充足的流动性；通过固定贷记利率流程缓解市场波动对参与者账户余额的影响。另一个安全级别是，SIA中的资产不受MassMutual的一般义务的影响。SIA投资于主要由投资级固定收益证券组成的多元化投资组合（可能有高达25％的资产投资于投资级别以下的债务证券），包括但不限于公司、美国政府和机构、外国发行人和私募债券，以及抵押贷款支持和其他资产支持证券。该投资组合的信贷质量历来平均为 “A”，投资组合的平均信贷质量将不低于A/A3。每份计划合约的贷记利率是根据SIA的预期市场回报以及账面价值账户和市值账户差额以及任何特定计划的合同费用确定的。所有由真正的参与者发起的提款，包括福利支付、贷款和向其他非竞争性投资选择的转账，均按账面价值支付。不允许向竞争性固定收益投资转账。

雇主发起的事件，例如裁员、出售业务部门或公司合并，被视为市值事件，受合同终止条款的约束。截至2023年12月31日的财年，SAGIC的平均信贷利率为4.17％，截至2022年12月31日的年度为3.85％。贷记利率基于合约发行人制定的公式，但可能不低于0％。每季度对贷记利率进行审查以进行重置。

基金经理向计划报告的合同价值代表根据合同缴纳的款项加上收益，减去参与人提款和管理费用。参与者通常可以指示按合同价值提取或转移全部或部分投资。

该计划收取到期款项的能力取决于发行人履行其财务义务的能力。发行人履行合同义务的能力可能会受到未来经济和监管发展的影响。

某些事件限制了本计划按合同价值与发行人进行交易的能力。此类事件包括以下内容：（1）计划文件修正案（包括完全或部分终止计划或与其他计划合并），（2）本计划禁止竞争性投资选择的禁令或删除股权清洗条款的变更，（3）计划发起人破产或其他导致大量退出本计划的事件（例如子公司的资产剥离或分割），（4）信托没有资格获得豁免免征联邦所得税或ERISA规定的任何必要的违禁交易豁免，或 (5)过早终止合同。不可能发生任何可能限制本计划按合同价值与合同签发者进行交易的能力以及限制计划按合同价值与参与者进行交易的能力的事件。

此外，某些事件允许发行人终止与本计划的合同，并以与合同价值不同的金额进行结算。此类事件包括（1）未经证实的违反本计划投资准则的行为，（2）违反合同规定的实质性义务，（3）重大虚假陈述，以及（4）未经发行人同意对协议进行重大修改。

担保投资合同不允许保险公司在预定到期日之前终止协议。

合同价值是可用于固定缴款计划福利的净资产中归因于完全符合福利的投资合同的部分的相关衡量属性，因为合同价值是参与者在根据计划条款启动允许的交易时将获得的金额。

证券的购买和销售按交易日入账。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。投资公允价值的净增值或折旧包括资产公允价值从一个时期到下一个时期的变化以及已实现的损益。

上述方法可能产生的价值计算可能无法表明净可变现价值或反映未来价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值衡量标准。

后续事件

该计划评估了截至本11-K表格提交日期的2023年12月31日之后发生的事件的影响，没有发现任何后续事件。

3.公允价值测量

衡量公允价值的框架提供了一个公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（第 1 级），对不可观察的投入（第 3 级）给予最低优先级。FASB ASC 820下公允价值层次结构的三个层次描述如下：

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。估值技术最大限度地利用相关的可观测输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。

以下是对按公允价值计量的资产所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

共同基金：按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日净资产价值（NAV）并以该价格进行交易。本计划持有的共同基金被视为交易活跃。

普通股：按交易个别证券的活跃市场上报告的收盘价估值。

自管经纪账户：账户主要由共同基金、普通股和货币市场账户组成，这些账户根据随时可确定的市场价格进行估值。

下表在公允价值层次结构中按级别列出了该计划截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值资产：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可用于支付福利的净资产变动中包含的损益计入投资公允价值的净增值（折旧）。

该计划的政策是确认自事件发生之日或导致转移的情况发生之日起向或转出第三级的投资。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有投资转入或转出第三级。在本报告所述年份中，没有任何计划资产需要使用三级投入。

4。参与者应收票据

根据该计划的条款，参与者可以从其账户中至少借款1,000美元，最高等于50,000美元或既得账户余额的50％中的较低者。借款由参与者的既得账户余额担保，利率与类似贷款的现行市场利率相称。参与者在任何时候都只能有一笔未偿贷款。本金和利息通过工资扣除按比例偿还。参与者为每次借款支付50美元的贷款启动费。

参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来计量。利息收入按应计制入账。相关费用直接从借款参与者的账户中扣除，发生时包含在管理费用中。如果参与者没有偿还贷款，而计划管理员认为参与者贷款违约，则贷款余额将减少，拖欠的参与者应收票据将根据计划文件的条款记作福利付款。

5。计划终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款，并有权根据ERISA的规定终止本计划。如果计划终止，参与者将获得100％的雇主缴款。

6。税收状况

美国国税局已在2020年6月30日的一封信中确定并通知公司，该计划和相关信托是根据《美国国税法》（“IRC”）的适用条款设计的。尽管自收到决定信以来已对该计划进行了修订，但计划管理人认为该计划目前的运作符合IRC的适用要求，因此认为该计划符合资格，相关信托是免税的。

计划管理人评估该计划采取的税收立场，并确认任何经美国国税局审查后很可能无法维持的不确定状况的纳税义务。该计划需要接受税收司法管辖区的例行审计；但是，目前没有对任何正在进行的纳税期进行审计。

7。没收

没收的雇主缴款保留在计划中，可用于抵消未来的雇主缴款或支付计划费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的非归属账户总额分别为99,256美元和106,959美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别从没收账户中使用了36,000美元和6万美元来支付计划费用。

8。关联方和利益相关方

某些计划资产由Vanguard Fiduciary Trust Co管理。（“Vanguard”）是该计划的受托人。Vanguard根据公司与Vanguard之间的总体规划服务协议向计划提供某些管理服务。Vanguard因Vanguard向基金提供的服务而从共同基金服务提供商那里获得收入。这笔收入用于抵消因Vanguard向该计划提供行政服务而欠下的某些款项。2011年1月2日之前，计划发起人发行了公司普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划在公司股票基金中分别持有公司普通股的145,767股和152,159股，每股市值分别为54.72美元和44.26美元。因此，这些投资中的交易符合利益方交易的条件。这些利益方交易不受ERISA禁止交易规则的约束。

9。风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，至少有合理的可能性在未来发生投资证券的价值变化，这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于支付养恤金的净资产表中报告的金额产生重大影响。

Kulicke 和 Soffa Industries, Inc. 激励储蓄计划

EIN 23-1498399 Plan 002

附表 H，第 4i 行 — 资产表（年底持有）（修改后的现金基础）

截至 2023 年 12 月 31 日

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，该计划的管理人（或其他管理该计划的人员）已正式安排以下经正式授权的签署人代表计划签署本年度报告。

KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.激励储蓄计划

 

 

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