Document附录 10.1
伦纳尔公司
2016 年股权激励计划
以色列参与者的附加条款
1.1 根据伦纳尔公司2016年股权激励计划（“计划”）第10节，委员会通过了自2024年5月14日（“生效日期”）起生效的《伦纳尔公司2016年股权激励计划：以色列参与者的附加条款》（“股权计划附加条款”）。此处使用的所有未经定义的大写术语均应具有本计划中赋予此类术语的含义。
1.2 公平计划附加条款的目的是制定某些规则和限制，适用于生效日期之后本计划下的奖励，这些规则和限制可以授予或发放给出于税收目的被视为以色列国居民，或因其他原因需要就此类奖励在以色列纳税的人（“以色列参与者”），使此类奖励符合以色列国目前生效的税收、证券和其他适用法律。根据股票计划附加条款发放的所有补助金均为本计划条款下的奖励，并受其约束。股票计划附加条款符合并受ITO和第102条的约束。
1.3 本计划和股权计划附加条款应一起阅读。如果股票计划附加条款与本计划的条款之间存在任何明示或暗示的矛盾，则本计划的条款将适用，但股票计划附加条款中旨在确保遵守102资本收益轨道或适用法律的任何条款除外，且仅在要求的范围内。
2. 定义
此处未另行定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。以下附加定义将适用于根据股票计划附加条款发放的补助金：
“3（i）奖励” 是指根据ITO第3（i）条应纳税的奖励，该奖项已授予任何不是符合条件的102参与者的人。
“102资本收益轨道” 是指ITO第102（b）条中规定的税收替代方案，根据该方案，出售股票产生的全部或部分收入应作为资本收益纳税。
“102资本收益轨道补助金” 是指符合102资本收益轨道下特殊税收待遇的102受托人补助金。
“102普通收入轨道” 是指ITO第102（b）（1）条中规定的税收替代方案，根据该方案，出售奖励所得股票产生的收入作为普通收入征税。
“102普通收入补助金” 是指符合102普通收入类别普通所得税待遇的102信托补助金。
“102受托人补助金” 是指根据ITO第102（b）条授予并由受托人为符合条件的102名参与者信托持有的奖励，包括102笔资本收益轨道补助金和102份普通收入补助金。
就根据股票计划附加条款发放补助金而言，“关联公司” 是指本公司任何属于《ITO》第102（a）条所指的 “雇用公司” 的关联实体。
根据ITO第32（9）条的定义，“控股股东” 是指在授予之前或由于授予、归属或行使任何奖励而直接或间接地以其名义或亲属（定义见ITO）持有或将持有或将要持有或将持有本公司已发行股本的10％的个人，（iii）持有公司10％的投票权，（iii）持有权或购买未偿股权或投票权的10％，（iv）获得公司 “利润” 10％的权利（定义见ITO），或（v）任命权该公司的董事。
就102受托人补助金而言，“存款要求” 是指根据第102条向受托人提供证据以获得102受托人补助金资格的要求。截至股票计划附加条款获得批准之时，ITA关于102项资本收益轨道补助金存款要求的指导方针要求在委员会或其代表批准该奖励之日起45天内向受托管理人提供 (a) 批准意在获得102项资本收益轨道补助金资格的奖励的决议，包括奖励条款的完整细节，以及 (b) 由合格102名参与者签署的奖励协议的副本和/或符合条件的 102 参与者同意以下要求102. 在委员会或其代表批准该奖励后的90天内，向资本收益追踪拨款。
“选择” 是指公司在向ITA提交的计划下选择的102笔受托人补助金的类型（介于102资本收益轨道或102普通收益轨道之间）。
“合格102参与者” 是指受雇于公司或其关联公司的参与者，包括担任董事（定义见ITO）的个人或非控股股东的公职人员（定义见ITO）。
“以色列公允市场价值” 仅指102笔资本收益轨道补助金，其唯一目的是根据ITO第102（b）（3）条确定应纳税额，授予之日股票的公允市场价值将根据授予之日前三十（30）个交易日公司股票的平均价值确定。
“ITA” 是指以色列税务局。
“ITO” 是指1961年《以色列所得税条例（新版）》，以及根据该法令颁布的规则、条例、命令或程序及其任何修正案，特别是《规则》，所有这些都可能不时修订。
“非受托人补助金” 是指根据ITO第102（c）条授予符合条件的102参与者的奖励，并非由受托人信托持有。
“所需持有期” 是指ITO和本规则规定的必要期限，或ITA可能要求的其他期限，即102份受托人补助金，在此期间，公司授予的奖励和/或根据此类奖励发行的股票必须由受托人为受托人的利益而持有。自股票计划附加条款通过之日起，102笔资本收益轨道补助金的所需持有期为自奖励授予之日起24个月。
“规则” 是指《所得税规则》（向员工发行股票时的税收优惠）5763-2003。
“第102条” 是指不时修订的ITO第102条的规定，包括自2003年1月1日起生效的2002年《所得税条例修正法》（第132号）和2005年《所得税条例修正法》（第147号）。
“受托人” 是指委员会指定为受托人并由ITA根据ITO第102（a）条的规定批准的个人或实体。
3. 奖励的类型和第 102 条的选举
3.1 作为102份受托人补助金发放的奖励将根据（a）ITO第102（b）（2）条作为102资本收益轨道补助金，或者（b）ITO第102（b）（1）条作为102普通收入轨道补助金发放。公司关于其选择的102信托补助金类型的选举将向ITA提交。公司（或其关联公司）提交此类选举后，根据第102条，只有在根据上次选举发放第一笔补助金的日历年结束至少12个月后，才能更改其选择发放的102份受托人补助金的类型。为避免疑问，此类选举不会阻止公司在任何时候向符合条件的102名参与者发放非受托人补助金。
3.2 根据股票计划附加条款，符合条件的102名参与者只能获得102笔受托人补助金或非受托人补助金。根据股票计划附加条款，不符合资格的参与者102名参与者只能获得3（i）个奖励。
3.3 根据股票计划附加条款，第102号受托人补助金在ITO和规则要求的必要申报（包括计划和股权计划附加条款）向ITA提交文件之日起30天内可以生效。
3.4 奖励协议将说明补助金是102受托人补助金、非受托人补助金还是3（i）奖励；如果补助金是102受托人补助金，则是102资本收益轨道补助金还是102普通收入轨道补助金。
4. 102 项受托人补助金的条款和条件
4.1 每102份受托人补助金在委员会或其代表批准并在奖励协议中规定的日期被视为已授予，前提是其作为102受托人补助金的资格将取决于公司和受托人对ITA就此类补助金规定的任何适用要求的遵守情况。
4.2 向符合条件的102名参与者发放的102受托人补助金以及根据102受托人补助金获得的每份股份证书将根据存款要求存放给受托人，并由受托人信托持有（如果获得ITA批准，则受监管受托人安排的约束）。在所需持有期限终止后，受托人可以发行与此类奖励相关的任何股票，前提是（i）受托人已收到ITA的确认，表明符合条件的102参与者已缴纳了根据ITO应缴的任何适用税款，或者（ii）受托人或公司或其关联公司预扣了根据ITO应缴的任何适用税款。在全额支付符合条件的102名参与者的纳税义务之前，受托管理人不会发放与102份受托人补助金相关的任何102份受托人补助金或股票。
4.3 每笔102受托人补助金都将受第102条和ITO的相关条款的约束，这些条款将被视为102受托人补助金不可分割的一部分，并将优先于该计划、股权计划附加条款或奖励协议中与之不一致的任何条款。股权计划附加条款或奖励协议中未明确规定的任何ITO条款和ITA的任何批准对于根据第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，都将对符合条件的102参与者具有约束力。受托人和获得102受托人补助金的合格102参与者将遵守ITO以及公司与受托人之间签订的特定信托协议（“信托协议”）的条款和条件。为避免疑问，重申，遵守国际贸易组织特别包括对规则的遵守。符合条件的102参与者可能需要执行公司或受托人可能合理确定为遵守任何适用法律的规定，特别是第102条和存款要求（或监管受托人安排，如果获得ITA批准）的规定所必需的任何和所有文件。对于102项资本收益轨道补助金，ITO第102（b）（3）条的规定将适用于适用于此类奖励的以色列税率。根据102资本收益轨道发放的针对在成熟证券交易所或国家市场体系上市的股票的奖励受ITO第102（b）（3）条的规定的约束，因此，如果此类股票的任何应付金额（例如期权行使价）低于授予之日该股票的以色列公允市场价值，或全部股份，则将遵守普通就业所得税预扣要求截至授予之日的以色列股票的公允市场价值在没有收购价格的情况下发行的限制性股票单位，前提是预扣税款将延期至出售股票或从信托安排中转出之日。
4.4 在规定的持有期内，除非适用法律允许，否则符合条件的102参与者将不要求受托管理人向合格的102参与者或第三方发行或出售在实现奖励或股份（包括股票分红）所产生的任何权利后获得的奖励和股份。尽管如此，受托人可以根据书面请求并根据适用法律向指定的第三方发行和转让此类股票，前提是此类转让之前满足了以下两个条件：（i）在股票发行和转让时需要缴纳的所有税款均已被预扣以转让给税务机关；（ii）受托人已收到公司的书面确认，证明此类发行的所有要求以及已根据条款完成转移公司的公司文件、本计划等
适用的奖励协议和适用法律。为避免疑问，根据ITO和规则第102条和/或根据该规则颁布的任何其他法规、命令或程序，在所需持有期限内的此类出售或释放将对符合条件的102参与者产生不同的税收影响，这些法规或命令或程序将适用于此类符合条件的102参与者并完全由其承担（包括本公司或其关联公司本应支付的税款和强制性付款，如果在规定的持有期限内不进行销售或释放，则不适用）。
4.5 如果宣布对作为102份受托人补助金授予的奖励产生的股票进行股票分红或授予额外权利，则此类股息或权利也将受本第4节规定的约束，此类股息股份或权利的所需持有期将从宣布股息或授予权利的奖励的所需持有期开始时开始计算。如果对股票进行现金分红，受托管理人将在根据适用的预扣税要求扣除税款和强制性付款后，根据本计划将股息收益转移给符合条件的102名参与者，但须遵守ITA规定的任何其他要求。
4.6 如果作为102受托人补助金授予的奖励在规定的持有期内归属或行使，则此类归属或行使时发行的股份将以受托人的名义发行，以造福合格的102参与者（如果获得ITA的批准，则受监管受托人安排的约束）。如果此类102受托人补助金在所需持有期结束后结算，则在符合条件的102参与者选择后，该和解时发行的股份将（i）以受托人的名义发行（如果获得ITA的批准，则受监管受托人安排的约束），或（ii）直接转让给符合条件的102参与者，前提是符合条件的102参与者首先遵守本计划和股票附加计划的所有适用条款条款。
4.7 为避免疑问：(i) 尽管本计划（包括但不限于其第4.6节）有任何相反的规定，但在行使102资本收益轨道下授予的奖励时，只能通过现金或支票支付，不得通过交出股份，或根据 “无现金行使” 或 “净行使” 安排减少股份或其他付款方式支付，除非且在第102条允许的范围内，并经第102条明确授权 ITA；(ii) 对授予的奖励条款的某些调整和修改根据102资本收益轨道，包括但不限于根据本计划第12节进行的资本重组和其他活动，除非事先获得ITA的批准，否则奖励可能取消其享受102资本收益轨道下的税收优惠的资格；(iii) 尽管本计划有任何相反的规定，否则任何奖励的回购均不适用于根据第102条授予的奖励，除非ITA明确授权；(iv) 授予股票增值权和幻影股份不符合资格根据102资本收益轨道，除非ITA明确授权；(v) 尽管计划中有任何相反的规定，包括但不限于其第9节，所有预扣义务都将根据股票计划附加条款第6节规定的ITA要求执行；(vi) 尽管本计划、基于绩效的奖励以及公司更改、更改或调整基于绩效的奖励的绩效目标的能力可能需要获得批准为了使此类奖励符合102资本收益的资格，ITA才有资格
跟踪；以及 (vii) 除非适用法律另有要求，否则回扣条款不适用于根据102资本收益轨道授予的奖励。
5. 可分配性
只要受托人代表符合条件的102参与者持有奖励或股份，则符合条件的102参与者对奖励或股份的所有权利均为个人权利，除遗嘱或血统和分配法外，不得转让、转让、质押或抵押。任何转让都必须遵守不时生效的计划要求。
6. 税收后果
6.1 任何奖励的授予或结算、该奖励所涵盖股份的归属、行使、发行、出售或转让和支付，或（公司、其关联公司、受托人或参与者）与所发行的一个或多个奖励相关的任何其他事件或行为所产生的任何税收后果将完全由参与者承担。公司及其关联公司以及受托人将根据适用法律、规章和法规的要求预扣税款，包括源头预扣税。此外，参与者将同意赔偿公司、其关联公司和受托人，并使他们免于承担任何此类税款、利息或罚款的责任，包括但不限于与必须从向参与者支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的责任。公司或其任何关联公司以及受托人可以制定其认为必要或适当的规定和措施，预扣法律要求预扣本计划授予的奖励的所有税款，以及对该奖励的归属、行使、出售、转让或其他处置，包括但不限于（i）从当时或之后应支付的任何其他金额中扣除要求预扣的金额给参与者，包括从参与者的工资或其他应付金额中扣除任何此类金额在法律允许的最大范围内；（ii）要求参与者向公司或其任何关联公司支付所要求的预扣金额；（iii）预扣原本可交割的股份；或（iv）通过公司自行决定（通过经纪人还是其他方式）决定足以支付所需预扣金额的足够数量的此类股份出售给参与者通过自愿销售或通过公司安排的强制性销售（在根据参与者的授权（如根据本条款接受奖励所示），在适用法律允许的范围内或根据ITA的批准，代表参与者。此外，根据适用的税法、法规和规则，参与者将被要求支付任何超过预扣税款和转交给税务机关的税款的金额（包括罚款）。
6.2 公司不声明或承诺奖励有资格获得任何特定税收待遇（例如102资本收益轨道）或符合其必要条件，也不会要求公司、其受让人或继任者为获得此类税收待遇下的任何奖励的资格采取任何行动。如果因适用法律的适用而采取行动，本公司将不承担任何种类或性质的责任
受托人或对ITA的任何立场或解释，或出于任何其他原因，奖励将被视为没有资格获得任何特定的税收待遇。
6.3 关于非受托人补助金，如果符合条件的102参与者停止受雇于公司或任何关联公司，则符合条件的102参与者将根据ITO第102条和规则的规定，向公司或其关联公司提供担保或担保，以支付在出售股票时应缴纳的税款，以使公司满意。
7. 证券法
本协议下的所有奖励均须遵守1968年《以色列证券法》及其颁布的规则和条例。
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