美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

代理人 根据第14(a)条规定提交的声明

1934年证券交易法

勾选适当的选框：

EIGHTCO控股公司

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

提交费用支付(勾选适当的选框):

EIGHTCO控股公司

101 Larry Holmes Dr.，313号套房

宾夕法尼亚州伊斯顿市18042

（888）765-8933

股东特别会议通知

将于2024年8月8日举行

致EIGHTCO控股公司股东：

特此通知EIGHTCO控股公司（以下简称“本公司”）的股东，将于2024年8月8日美国东部时间上午10:00通过互联网虚拟举行特别股东大会（以下简称“特别大会”）。在特别大会上，股东将考虑并投票表决以下事项：

股票拆分提案已获董事会批准，并需要在特别股东大会上得到普通股的占表决权多数的积极投票才能生效。

股东可参考代理声明书了解更详尽的信息。在深思熟虑后，董事会建议投票“赞成”股票拆分提案并“赞成”休会提案。

正如前文所述，我们的特别大会将是股东的“虚拟大会”，将通过虚拟网络会议独家进行。不会有实体会议地点，股东将无法亲自参加特别大会。这意味着您可以在线参加特别大会，并在特别大会期间通过网络投票表决，以及在特别大会期间通过访问[___________]并输入代理卡或投票指示表上的16位控制编号在线提交问题。我们相信举办“虚拟会议”将使全球任何地方的股东能够更多地参加和参与股东大会。

董事会已确定2024年6月28日的收盘时为确定有权获得特别大会或其任何休会的通知和投票权的持股人的股东记录日期。只有本公司普通股的记录持有人有权获得特别大会或其休会的通知和投票权。

因此，我们敦促您仔细阅读随附材料，并尽快返回附随的代理卡或投票指示表。在接下来的页面中，我们提供有关特别大会的经常问答问题的答案。

在特别大会期间，有权在公司主要执行办公室进行定期业务的10个日历日内和特别大会期间检查注册股东完整名单。

本公司连同代理声明书的纸质副本将会寄给2024年6月28日收盘后记录日期的持有人，自2024年7月8日左右起。本公司向证券持有人发出的代理声明书还可在 [_______] 上查阅。

您的投票和参与公司事务很重要。

我们鼓励所有股东参加虚拟特别大会。无论您是否计划参加虚拟特别大会，请您尽快阅读本代理声明并提交您的代理或投票指示。请阅读代理声明中每个投票选项的说明。

如果您的股票以您的名字注册，即使您计划在线参加股东大会或任何特别股东大会的延期或休会，我们要求您通过电话、互联网或填写、签署并邮寄您的委托卡来投票，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表。

如果您的股票是由经纪人、信托、银行或其他代理人持有，并且您通过经纪人或其他中介收到特别股东大会通知，请按照经纪人或其他中介向您提供的说明投票或填写并退回材料，或直接联系您的经纪人以获得由您的代理人持有人发放给您的委托书参加股东大会并在线投票。否则，您的股份可能不具备通过委托书在特别股东大会上投票的资格。

感谢您对Eightco的持续支持和持续关注。

2024年6月

关于2024年8月8日召开股东特别大会的委托材料的重要通知：特别大会通知和委托书也可在[__________]处获取。

目录

八控控股有限公司

101 Larry Holmes Dr.， 313室

宾夕法尼亚州伊斯顿市18042号

(888)765-8933

代理声明

股东大会

于2024年8月8日举行

有关征求和投票的信息

本代理声明和附带的代理卡是为了与董事会协商使用，委托在股东特别会议上使用。股东特别会议将于东部时间2024年8月8日上午10:00举行，会议将通过互联网在线举行，具体网址在__[__________]。将不存在实体会议场所，股东不能亲自参加特别会议。我们始终鼓励您在特别会议之前投票，无论您是否打算参加。

除非上下文另有要求，否则提到“Eightco”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和类似的术语均指八控控股有限公司。此外，除非上下文另有要求，否则”股东“都是指我们的普通股，面值为$0.001每股。”

本代理声明概述了股东特别会议上要考虑的提案和其他您可能会发现有用的信息，以决定如何投票。代理卡是您实际授权代理人根据您的指示投票的一种手段。向被列为股东名册的股东发送此代理声明的纸质副本，通常从2024年7月8日开始寄出。

关于2024年8月8日股东特别会议的代理材料的可用性的重要通知：特别会议通知和代理声明也可以在__[______] 上获得。

关于特别会议的问题与回答

除这些提案外，特别会议将不会呈现其他提案供表决。

反向股票分割的主要目标是增加我们普通股的每股市场价格，以满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）每股最低一美元的要求。反向股票分割修正案将通过减少流通股票的数量作为比率，与反向股票分割生效前流通股票的数量相比，来实现反向股票分割，但不会增加普通股的面值，也不会改变我们股本授权的数量。建议股东仔细阅读附件A。如果实施，每位股东持有的我们的普通股数量将按比例减少，与削减我们流通普通股总数的比例相同，以便每位股东持有的我们的流通普通股的百分比保持相同，除非反向股票分割可能导致一些或所有的股东以添加股票换取一个少于一股的普通股。

特别会议的十五（15）分钟之前及期间，我们将有技术人员随时待命，准备为您提供任何在访问或听取虚拟会议过程中遇到的技术困难的帮助和支持。如果您在访问虚拟会议期间或在虚拟会议期间遇到任何困难，请致电[_________]上的技术支持团队。

根据我们公司的宪章文件赋予的股东权利，我们的每股普通股在本次代理声明中列出的所有事项上都有一票的投票权。

如果您的股份存放在股票经纪账户、银行或其他代理处，代理是被视为这些股份的名义持有人。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以“持股人姓名”的名字持有。说明或代理声明以及投票说明卡由您的代理处转交了给您。作为受益所有人，您有权通过使用邮寄的投票指示或按电话或互联网的指示指示您的代理方如何投票。

我们鼓励您通过互联网或电话返回签署的投票指示卡向您的经纪公司提供投票指示。这确保了您的股份将在特别会议上就本代理声明所述的提案进行投票。

如果您的股票是在“街头名称”下持有，也就是说您的股票由银行、经纪人或其他代表您的中介公司持有，那么您被视为您的股票的受益所有人，实际持有股票的经纪人将按照您的指示代表您投票。代理材料以及投票和撤回指示应该已经被托管您持有股票的银行、经纪人或其他代表组织转发给您。为了投票您的股份，您需要遵循您的银行、经纪人或其他代表组织为您提供的指示。持有“街头名称”股份的受益所有人的投票截止日期和电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪人或其他代表组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细审核并遵循您从该组织收到的投票指示卡和其他材料。

即使您计划在线参加股东大会，我们仍强烈建议您提前通过代理投票方式投票，以便如果您不能参加股东大会，您的股票将按照您的指示投票。

我们不打算就任何其他事项进行投票，并且我们也不知道其他任何人打算投票。但你的代理有权根据他们的判断，在股东大会上对任何其他合适的事项代表你投票。

如果您的股票是由银行、经纪人或其他代表您的中介公司持有的，您将从您的银行、经纪人或其他代表组织那里收到单独的投票指示，描述如何投票您的股票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他代表组织的投票流程。请查询您的银行、经纪人或其他代表组织，并遵循您的银行、经纪人或其他代表组织提供的投票指示。

如上所述，根据纽交所的规定，每项提案都被视为“例行”事项。因此，经纪人将有权行使这些提案的自由裁量权，并可以投票支持这些提案。

如果您持有“街名股票”，您可以通过联系您的银行、券商或其他代理人提交新的投票指令。您还可以在特别会议期间在线投票，这将取消之前提交的任何投票指令，具体操作流程请参见上方“如何投票？”中所述的程序。

券商未投票将被计入特别会议中出席的股票数量，以确定出席会议的股票数量。因为您的券商将就提案1和提案2行使自由裁量权，所以仅当您的券商未收到您的投票指示并选择不行使自由裁量权来表决时才会出现券商未投票情况。券商未投票（如适用）将产生反对提案1的投票效果，因为券商将就提案1行使自由裁量权，而券商未投票不是“肯定投票”。券商未投票（如适用）将产生反对提案2的投票效果，因为券商将就提案2行使自由裁量权，并作为提案2的“有投票权”计入。

如果您持有的股票在银行、券商或其他代理人的名下，则应咨询您的银行、券商或其他代理人，并按照其提供的投票说明进行投票。仅参加特别会议本身无法撤销您的委托代理。

提案2 - 休会提案：在投票权受股东股票代表现场出席或以代理方式表决的普通股股票中，对提案2 - 休会提案获多数票数即视为支持该提案。

已通过董事会批准股票拆分提案的主要条款。由于批准此提案所需的投票是基于所有已发行股票的数量而不是特别会议上的投票，因此，如果您未就股票拆分提案投票，则与您的普通股股票相关的该提案将被视为反对票。在与股票拆分提案相关的代理或投票中标记“弃权”与将该提案视为反对票的效果相同。我们预计董事和高管将投赞成股票拆分提案的的所有股票。

上述“问答”格式中提供的信息仅供您参考，仅是本委托书中所包含信息的摘要。我们敦促您仔细阅读本委托书的全部内容，包括我们在本委托书中提及的文件。

第1提案：批准反向股票拆分提案

本董事会已经批准，在股东批准的前提下，修订公司的章程，以实现所有普通股的反向股票拆分，比例为1：5。拟议中的修订证明书附在这份委托书中，作为附录A。

提案的背景和目的

我们的公司章程目前授权公司发行总股数为5.1亿股，包括5亿股普通股和1000万股优先股。

2024年6月19日，在股东批准的前提下，本董事会批准了我们的公司章程的修订，以在比率为1：5的情况下对普通股进行反向股票拆分，包括公司作为库存股持有的普通股。反向股票拆分的主要目标是提高我们的普通股每股市场价格，以满足纳斯达克对每股最低1.00美元出价价位的要求。反向股票拆分不是作为遵循《证券交易法》第13e-3条规定的“私有交易”而打算的，也不会产生这样的效果。反向股票拆分并不打算在任何实质上修改现有股东的权利。

如果反向股票拆分提案获得我们的股东批准并且实施了反向股票拆分，我们所有的普通股中的每五股将合并并重新分类为一股普通股。预计反向股票拆分将在股东大会后迅速起作用。除了股东批准反向股票拆分提案之外，本董事会将单独决定是否以及何时修订我们的章程以实现反向股票拆分。如果股东批准反向股票拆分提案，本董事会将确定是否在不实施反向股票拆分的情况下，在维持纳斯达克最低股票价格标准的情况下提高我们的普通股交易价格，反向股票拆分之前的每股股票价格以及反向股票拆分后普通股每股价格的预期稳定性等因素。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参见“-董事会决定是否实施反向股票拆分”。

旨在实现反向股票拆分的公司章程修订的拟议文本作为附录A包含在本代理声明中。如果公司的股东批准反向股票拆分提案，则公司将有权将反向股票拆分修订提交给特拉华州州务卿，该修订在提交后即刻生效；但前提是反向股票拆分修订将根据特拉华州州务卿办公室的要求进行修改，并根据董事会认为必要和适当的修改。本董事会已确定该修订是明智的，符合公司和其股东的利益，并已将修订提交给我们的股东考虑在特别股东大会上进行审议。

反向股票拆分修订的原因

维持纳斯达克上市

在发送此委托书的日期，我们的普通股在纳斯达克资本市场上以代号“OCTO”列出。纳斯达克的持续上市要求等要求要求我们的普通股必须保持每股收盘买盘价格超过1美元。

2023年9月29日，我们从纳斯达克收到一封缺失通知书，通知我们根据2023年8月16日至2023年9月28日期间31个连续业务日的上市证券收盘价格，我们的普通股买盘价格已低于维持在纳斯达克上市的1美元最低买盘价格要求（“买盘价格要求”）。我们被要求有180个日历日或直到2024年3月27日，以重新获得买盘价格要求的合规性。

2024年3月28日，我们收到了纳斯达克的员工确定产品（“员工确定产品”）的信件，告知我们未恢复符合最低买盘价格规则的合规性。我们已针对员工确定产品提出上诉。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为，我们的普通股交易市场可能会变得显著不太流动，这可能会降低我们的普通股交易价格，并增加交易我们的普通股的交易成本。

如果实施了反向股份拆分修正案，将会导致我们的普通股总股数减少并增加市场价格。董事会打算只有在认为反向股票拆分修正案有助于我们和我们的股东的最佳利益，并可能有助于提高我们的普通股交易价格并提高我们维持在纳斯达克上市的可能性时，才实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准反向股票拆分作为公司最佳利益的一部分。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分可能在长期内不会增加我们的普通股价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是增加我们的普通股交易价格，以满足纳斯达克的买盘价格要求。但是，反向股票拆分对我公司普通股价格的影响无法确定，我们不能保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本达到这个目标。虽然我们预计常股股份数量的减少将成比例地提高我们的普通股市场价格，但我们不能保证反向股票拆分将使我们的普通股市场价格增加五倍，或者对我们的普通股市场价格产生任何永久或持续的影响。我们的普通股市场价格可能会受到其他与股份数量无关的因素的影响，包括公司的业务和财务表现、市场一般状况以及未来成功的前景。

反向股票拆分可能会降低我们的普通股流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们的普通股市场价格上升，从而增加对我们的普通股的兴趣，并可能促进股东的更大流动性。然而，反向股票拆分也将减少普通股的总股数，如果普通股每股价格由于反向股票拆分而未增加，特别是如果此时不增加交易量，并将导致较少的市场做市商为我们的普通股做市，这可能导致交易减少。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有更难以出售或其出售需要更大交易成本每股股份的碎股。

如果实施反向股票拆分，将会增加拥有不足100股普通股的股东人数。小于100股的普通股股份（一笔“碎股”交易）的购买或销售可能会通过某些经纪人导致交易成本稍微增加，特别是“全服务”经纪人。因此，如果反向股票拆分后，拥有不足100股限制股时，则可能需要支付更高的交易成本，如果出售他们的普通股。

反向股票拆分可能导致我们的整体市值减少。

反向股票拆分可能被市场视为负面因素，因此可能会导致我们的整体市值减少。如果普通股每股市场价格没有增加五倍，或者在此类增长之后没有维持或超过此类价格，则我们公司的市值，作为我们的市值的测量，将减少。此外，任何市值降低可能会因反向股票拆分后的少数总股份数量影响而放大。

如果反向股票拆分提案未获得批准可能会出现的潜在后果

如果股东未批准反向股票拆分提案，我们的董事会将没有权力执行反向股票拆分修正案，以便通过增加每股普通股的交易价格来帮助保证股价高于1美元的股价，从而方便我们的普通股在纳斯达克上市。我们的董事会未能执行反向股票拆分，可能会使我们面临从纳斯达克退市的风险。

董事会自主决定是否执行反向股票拆分

如果反向股票拆分提案获得股东批准，则董事会有权自主决定是否执行反向股票拆分或不执行反向股票拆分。目前，董事会打算在特别会议之后立即实施反向股票拆分。然而，如果我们的普通股交易价格在未实施反向股票拆分的情况下增加，则可能不需要实施反向股票拆分。反向股票拆分如果实施，我们的普通股市场价格可能不会与反向股票拆分后拟议减少的总普通股数量成比例上升，也无法保证后拆分普通股市场价格可以维持在1美元以上。此外，也无法保证我们的普通股将因其他原因而不退市纳斯达克。

如果我们的股东在特别会议上批准反向股票拆分提案，则反向股票拆分将仅在当时董事会认为反向股票拆分符合公司和其股东的最佳利益时实施或放弃。无需进一步采取股东行动即可实施或放弃反向股票拆分。

我们的普通股市场价格取决于我们的业务表现和其他与股份数量无关的因素。如果实施反向股票拆分，且我们的普通股市场价格下跌，则作为绝对数和我们整体市值的百分比的百分比下跌可能大于在没有反向股票拆分的情况下出现的百分比下跌。此外，反向股票拆分后将对流通性产生显着影响，可能会严重降低交易量或以其他方式对我们的普通股流动性产生负面影响。

我们没有提出反向股票拆分，以响应我们所知道的任何努力，以积累我们的普通股或控制公司，也没有计划由管理层向我们的董事会或股东推荐一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后普通股的流通股数减少，但是我们的董事会不希望本交易是根据交易所法案13e-3条的含义产生“私有交易”的第一步。

反向股票拆分的效力

如果我们的股东批准，反向股票拆分将在提交大董事会附件A中的反向股票拆分修正案的公司章程修正案向特拉华州国务卿的备案后生效。交纳反向股票拆分修正案的时间将根据董事会的评估确定，即何时这样的行动最有利于公司和我们的股东。除非董事会在提交反向股票拆分修正案之前，全权酌情决定不再符合公司和我们的股东的最佳利益，否则董事会保留不经股东进一步行动而不继续进行反向股票拆分的权利。董事会目前打算在特别会议后立即进行反向股票拆分。

反向股票拆分对普通股的影响

根据反向股票拆分修正案，反向股票拆分生效前立即持有我们的普通股的每位持股人（旧普通股）在反向股票拆分完成后将持有较少的普通股（新普通股）。

根据2024年6月28日持有的_____股普通股，反向股票拆分完成后，我们的普通股流通股数约为_____股。

反向股票拆分将平等影响所有股东，不会影响任何股东在公司中持有的比例权益，但那些以现款代替碎股的股东除外。目前普通股股东享有的任何权利都不会受到反向股票拆分的影响。在反向股票拆分后，每股新普通股的持有人将享有每股一票权，并且除此之外，它们与旧普通股相同。反向股票拆分还不会影响我们的普通股的授权数量。新普通股的股份将是完全支付的且不可追偿的。

反向股票拆分后，普通股每股的面值仍为每股0.001美元。因此，在反向股票拆分生效日（如有），我们的资产负债表上归属于普通股的表冠部分将基于5的倍数从其目前的数额按比例减少，而额外的实收资本帐户将记入减少的表冠部分金额。在反向股票拆分后，普通股每股的净收益或净损失以及其他每股金额将增加，因为普通股的流通股数减少了。在未来的财务报表中，在反向股票拆分结束之前的期间净收益或每股损失以及其他每股金额应重新排列，以使其回溯地对反向股票拆分产生作用。如下所述“反向股票拆分对优先权益和购买普通股权证的影响”，未行使的选项奖和权证中每股行使价格将按比例提高，并且与行使未行使的选择或权证或与其他股权奖项有关的普通股份额（例如，受限制股份奖项）的数量将按比例减少，都是基于5的倍数。公司不预计会因反向股票拆分而引起任何其他会计后果。

我们目前被授权发行最多5亿股普通股。截至登记日，我们发行和流通的普通股为_____股。虽然授权股份的数量不会因反向股票拆分而改变，但普通股份的发行和流通数量将按5的倍数减少。因此，反向股票拆分将有效地增加授权和未发行的普通股股份，减少反向股票拆分所带来的流通股数量。相反，对于例如我们的2022年长期激励计划（“2022计划”）中预留的股票数量，我们的董事会将根据2022计划的条款按比例减少该储备。截至登记日，根据2022年计划授权发行_____股普通股，其中_____股可用于未来的奖励，如果反向股票拆分得以实现，则该储备将减少至_____股普通股，其中_____股可用于未来的奖励。

在反向股票拆分后，董事会将有权根据适用的证券法，根据董事会认为合适的条款和条件发行所有授权和未发行的股份，我们目前没有任何计划，提议或了解，以在反向股票拆分修正案生效后发布更多的股份，但其中一些在反向股票拆分生效后，期权和权证的行使价格会提高，基于5的倍数进行调整，因此购买这些股票的总金额将保持基本不变。

反向股票拆分对优先权益和购买普通股权证的影响

如果反向股票拆分得以实现，持有我们普通股期权或根据2022计划发放的任何其他权益奖项（例如受限制股票奖项）的所有持有人将按2022年计划的条款成比例减少五倍，但减少所导致的任何股份零头将被四舍五入减少到最接近的整数股，以遵守代码409A和424的要求。相应地，任何此类期权的每股行使价格将增加五倍（向上舍入到最接近的整分），以使购买该期权所涉及的股票的总金额保持基本不变。例如，假设某个期权人目前持有计划1,033股普通股的期权，其行使价格为每股1.00美元。在反向股票拆分发生时，在1对5的比率下，该期权所涉及的普通股数量将减少到206股（由于将不发行分数股票而舍入为206.6），行使价格将成比例增加至5.00美元每股。

截至2024年6月28日，共有_____股普通股可供行使，代表_____股普通股，行使价格加权平均价为每股$_____。如果反向股票拆分得以实现，则未行使的权证将自动减少五倍。因此，这些权证的每股行使价格将增加五倍，从而保持购买受权股票的总价值不变。

反向股票拆分的看跌权对影响

如果反向股票拆分得以实现，则必须普遍按比例调整受Forever 8，LLC优先单位持有人放售权的行使价格或换股价格，适用数量与可换股数量，使得话，这将导致在反向股票拆分之前及之后立即行使或按比例转换该类证券支付的几乎相同的总价和交付的普通股的价值。发行此类证券预留的股份数量将根据反向股票拆分比例适当调整，但应符合我们对分数股份的处理。

已登记和受益普通股股东的影响

我们打算在反向股票拆分时将持有我们的普通股的股东以“街头名称”持股的方式（即通过银行，经纪人或其他 nominee）与注册在他们名下的普通股的股东同等对待。银行，经纪人或其他代表公司持有的受益所有者持有的普通股（街头名称拥有者将被指示为其可受益拥有人处理反向股票拆分，但这些银行，经纪人或其他代表可以应用他们自己的具体程序处理反向股票拆分。如果您将持有我们的普通股与银行，经纪人或其他提名人一起持有，并且在这方面有任何疑问，公司鼓励您与您的提名人联系。

登记的股东及受益股东的影响

公司的持股人可以将其所有股份电子化登记持有。这些股东不会有反映其普通股所有权的股票证书。然而，他们会收到一份反映他们账户中登记的普通股数量的报告。

如果您以电子账户持有已注册的旧普通股股份，若适用，您无需采取任何措施即可收到新普通股注册形式的股份。 以电子形式持有已注册的旧普通股的股东将由我们的股票转让代理调整其持股，以实现反向股份拆分。如果任何反映旧普通股股份的电子账单包含具有约束力的标签或注释，则相应的反映新普通股股份的电子账单也将包含相同的约束性标签或注释。

普通股已发行并流通的股数。

除了已发行和流通的股份数量外，在反向股份拆分前后，我们的普通股股份的权利和特权将保持不变。 在反向股份拆分生效后，我们不预期我们的财务状况、管理层的持股比例、我们的股东人数或我们业务的任何方面会因反向股份拆分而发生实质性变化。

我们的普通股目前在《交易所法》第12（b）条下注册，因此，我们受到《交易所法》的定期报告和其他要求的监管。 如果生效，拟议中的反向股份拆分不会影响我们的普通股在《交易所法》下的注册或我们在该等法规下的定期或其他报告要求。

防止收购效应

我们没有打算利用增加的股份进行反收购，尽管从理论上讲，我们可以利用增加的股份使收购公司的尝试更加困难或不被鼓励。

我们不认为我们的董事或高管在此提案中的利益与我们的其他股东存在不同或更大的利益。

碎股

在反向股份拆分中将不发行分数股。由于反向拆分，每个持股人如果会持有一小部分普通股，则会获得相应比例的现金。 如果这些股份受到2022年计划授予的奖励的限制，则每小部分普通股将向下舍入至最接近的全额普通股，以满足《收入法》和《法规》第409A和第424条的要求。

评估权

根据特拉华州《公司法》规定，我们的股东没有权利以关于反向股份拆分的形式获得财产评估或不同意权，并且我们不会为我们的股东单独提供任何此类权利。

监管批准

反向股份拆分将取决于公司获得股东批准。除了向特拉华州国务卿提交反向股份拆分修正案外，公司不必获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规即可完成反向股份拆分。

反向股票拆分的美国联邦所得税影响

以下讨论概括介绍了反向股票拆分对美国持有人（如下所定义）的美国联邦所得税影响的重要内容。 此讨论仅供一般信息之用，不涵盖所有与持有人个体情况相关联的美国联邦所得税法律的方面，并且不描述任何可能的州、地方或外国税务后果。 本摘要不涉及其他美国联邦税法的影响，例如财产和赠与税法。 本讨论基于1986年修正后的《内部收入法典》（“法典”），现行的财政部律例、内部税务局（“IRS”）的行政声明和法院决定和解释，全部截至此处的日期。 这些权威可能会发生变化或受到不同的解释。 这种变化或不同的解释可以以可能对新普通股的美国持有人不利的方式具有追溯的效力。 这些变化可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有寻求并将不寻求 IRS 就下述事项发表意见的律师意见或任何裁定。 IRS 或法院对拟议的股票分割的税务后果采取并且可能支持相反的立场，与下面讨论的相反

我们敦促股东向其税务顾问咨询他们退市公司再次拆分的联邦、州、地方或外国税务后果

此讨论不涉及适用特殊税收规则的股东的税收后果，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、其功能货币不是美元的美国持有人、合伙关系（或其他用于美国联邦税收目的的流通过渠道和其合伙人或成员）、在就业或其他服务提供方面获得其股份或股权奖励的个人（不会因与此类反向股份拆分有关而产生应税事件）、经纪人、外国实体、非居民外国人和免税实体。 本文摘要还假定旧普通股股份以及新普通股股份将被视为“资本资产”持有，如《法典》第1221条中定义的那样（通常指持有用于投资的资产）。

在本文中，“美国持有人”一词指的是以下持有人，对于美国联邦所得税目的：

反向股票拆分旨在作为重组用于美国联邦税的目的。因此，除了下面讨论的以外，因接收新普通股与旧普通股纯粹交换的原因，股东不应因接收新普通股而承认利润或损失，股东在反向股票拆分前持有旧普通股。股东持有的新普通股股数的税基等于换发的旧普通股的股东持有的税基总额（不包括分配给任何碎股的税基的任何部分），并且该美国持有人持有新普通股的持有期应包括股东在交换时放弃的旧普通股持有期。财政部规定了将根据反向股票拆分放弃的旧普通股的税基和持股期限分配给根据反向股票拆分接收的新普通股的详细规则。持有不同日期和价格获得的旧普通股的股东应向其税务顾问咨询有关该等股票税基和持有期限分配的问题。

在反向股票拆分中，以现金取代碎股的美国持有人通常应认可等于收到的现金金额与可归因于该等碎股的放弃旧普通股的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有人在反向股票拆分的生效时期之前持有旧普通股超过一年，则该等资本利得或资本损失为长期资本利得或损失。股东应根据其特定情况向其税务顾问咨询有关根据华尔街日报进行分数股交易的税务影响。

剩余股票碎股获得的现金金额可能被用于信息披露。如碎股的毛收益低于20美元，则披露要求可能会有例外。要求信息披露的美国持有人如未提供正确的纳税人识别号码或其他所需信息（例如通过提交适当完成的IRS W-9表格来提交），还可能根据适用税率面临备用代扣。根据这些规则扣除的任何金额都不是额外的税款，可以退还或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担，前提是在及时向国内收入局提供必要信息的情况下。股东应咨询其税务顾问，了解是否有免除备用代扣的资格以及获得此类豁免的程序。

我们不会因反向股票拆分而承认任何利润或损失。

要求表决

特别会议上表决权的绝大部分表决权投赞成票即可通过反向股票拆分提案。

董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。

提议2：提议批准休会。

我们的董事会已批准了一项提议，根据需要或适当地将特别会议休会，以允许进一步征集和代理投票，如果没有足够的票数赞成或其他与批准反向股票拆分提议有关的情况。

提案的背景和目的

批准反向股票拆分提案需要特别会议上占表决权的绝大部分表决权投赞成票。董事会认为，如果收到的针对普通股的投票数少于该多数票，则对于股东来说，将特别会议休会，以使董事会继续寻求获得足够数量的附加票数以批准反向股票拆分提案，可能是最有利的。

在休会提议中，我们要求股东授权董事会征求的任何代理人投赞成票休会或推迟特别会议或其任何休会或推迟。如果我们的股东批准此提案，我们可以休会或推迟特别会议和任何休会的特别会议，并利用更多时间征集更多的代理人投赞成票以支持反向股票拆分提案。

此外，批准休会提案意味着，如果我们收到的委托书表明，在特别会议上有代表优先股的多数投票反对反向股票拆分提案，我们可以在没有关于反向股票拆分提案的投票的情况下休会或推迟特别会议，并利用更多的时间征集持有那些股份的股东的代理人投赞成票以支持反向股票拆分提案。

要求表决

需要普通股表决权的投赞成票中的绝大多数才能批准休会提案。

董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。

特定普通股的某些受益所有者和管理层的安防-半导体所有权。

以下表格列出了2024年6月28日前由我们公司的每个董事(2)我们的首席执行官和其他两名在2023年年终服务的最高薪酬高管执行员(被我们称为命名的高管执行员)，(3)我们公司的所有董事和高管管理层作为一个群体，以及(4)我们知道拥有超过5%普通股的每个人的普通股受益所有权的某些信息。

除非另有说明，否则执行官和董事的地址为宾夕法尼亚州伊斯顿Larry Holmes Dr. 101号，Suite 313。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些规则通常规定，如果一个人对该证券拥有单独或共同的投票或投资权力，包括目前可行使或可在2024年6月28日之前60天内行使的期权和认股权，他、她或它就对该证券拥有受益所有权。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些规则通常规定，如果一个人对该证券拥有单独或共同的投票或投资权力，包括目前可行使或可在2024年6月28日之前60天内行使的期权和认股权，他、她或它就对该证券拥有受益所有权。

以下表格中的持股比例是基于截至2024年6月28日已发行并流通的普通股份_____股。

除非另有说明，公司认为表格中提及的所有人对其所有持有的普通股份具有唯一的投票权和投资权。

其他事项

截至本代理声明日期，我们不知道任何未在以上明确提及的事项，而预计将在特别会议上进行任何行动。指定为代理人的人士在没有其他指示的情况下，将就这些其他事项和可能合理提出的其他业务的交易，投票，这似乎是我们公司和我们股东最有利的方式。

2024年股东大会的股东提案

包括在代理声明中的股东提案

根据《交换所法》第14a-8条规定，为了考虑纳入我们2024年股东大会的代理声明和代理卡中的股东提案，股东提案必须在我们开始打印和发送我们的代理材料之前合理地收到我们的提案。收到任何此类提案后，我们将根据规定处理征集代理的规定，决定是否在代理声明和代理卡中包括此类提案。

未包含在代理声明中的股东提案

此外，我们的章程为董事提名和其他股东希望在年度股东大会上提出的事项（除了将纳入我们的代理声明的事项）确定了事先通知程序。总体而言，我们必须在2024年股东大会上收到股东的其他提案（包括董事提名），但未在代理声明中，并且最早不得早于这样的年度开始之前的120个营业日结束并不晚于（i）当年度股东大会的90个营业日结束之时，或（ii）公开公布该年度股东大会日期的日子之后的第十天。如果股东未在此类日期之前通知，那么在董事会征集2024年股东大会的代理者中指定的人士有权决策关于任何此类提案的自由选票权。股东应查看我们的章程，该章程也指定了股东通知的形式和内容要求。

任何提议，关于提名董事候选人的通知或信息，都应发送至Eightco Holdings Inc.，101 Larry Holmes Dr.，Suite 313，Easton，Pennsylvania 18042。

代理资料的家庭保管

一些经纪人和其他提名人记录持有者可能会“保管”我们的代理材料。这意味着将向共享地址的多个股东交付单个通知（如适用）和代理材料，除非收到相反的指示。如果您致函于Eightco Holdings Inc.，101 Larry Holmes Dr.，Suite 313，Easton，Pennsylvania 18042或致电我们（888）765-8933，我们将立即向您单独交付通知（如适用），代理材料和我们的最新年度报告。如果您希望在将来接收单独的通知和代理材料以及年度报告，并且如果您正在接收多份副本并希望仅接收一份适用于您的家庭，请联系您的银行，经纪人或其他提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交换所法》信息要求的约束，因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。SEC的网站包含向SEC电子提交备案的发行人（如我们）的报告、代理和信息声明和其他信息。您还可以在SEC公共参考室100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549读取和复制我们提交给SEC的任何文件。您还可以通过书面向SEC索取这些文件。请致电1-800-SEC-0330，以了解其公开参考室的操作信息。

第一修正案

反向股票拆分修正案形式

证明书修正章程

公司章程

八企控股股份有限公司

依据特拉华州《一般公司法》第242条规定，八企控股股份有限公司是一家根据特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）组织和存在的公司，特此证明：

“E.股票合并。在本修正案的提交有效时，该公司每股普通股的面值为$0.001（旧普通股），无论是发行还是持有（由公司作为库存股），均将自动重新分类和合并（无需进行其他行动），以使每5股已发行或由公司作为库存股持有的旧普通股，在修正案生效时立即分类为公司每股面值为$0.001的普通股（新普通股）（“股票合并”）。任何持有人因股票合并而获得分数股份的，将以现金支付股票分数的公允价值，作为股票合并的结果。任何在股票合并前站得住脚的股票证书，在股票合并后，将自动且无需兑换，代表旧普通股分类为新普通股的数量。”

[签名页]。

八企控股股份有限公司证明，特此作为2024年[__]日正式执行的修正案的附件，由授权签署的代表执行。

[签名页（股票合并修正案）]

在公司成为股东大会股东名册的股东和ADS所代表的普通Z级股票上的股东被诚挚地邀请在人员出席股东大会。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票权，则请尽快并于截止日期前完成，签署，日期和将代理表格返回公司香港分公司的股份注册机构Computershare Hong Kong Investor Services Limited（适用于股票持有人）或德意志银行集团美洲信托公司（适用于ADS持有人）。股份注册机构Computershare必须在2023年6月28日香港时间下午4:30之前收到代理表格，德意志银行集团美洲信托公司必须在2023年6月21日纽约时间上午10:00之前收到您的投票指示，以确保您在股东大会上得到代表。

八企控股股份有限公司

拉里·霍姆斯敦101号，313室

宾夕法尼亚州伊斯顿18042

（888）765-8933

特别会议

[2024年8月8日]

你的投票很重要

折叠并在此处分离

八企控股股份有限公司

此代理人由董事会进行委托

股东特别会议将于2024年8月8日举行

2024年8月8日虚拟地点[^]举行股东特别会议

在此，委托人收到了2024年7月[^]日期的《通知书和代理声明》，并在此提请其提供的名下所有普通股股份的代理人Paul Vassilakos，或代理人的代理人，在特别会议上代表委托人行使全部股权的投票权，包括任何附属品投票，代理人有授权可以执行委托人在人身上所拥有的所有权利。不限制此一般授权，各代理人被要求在随附的代理声明中规定的动议中投票或行动如下。若有其他事项，代理人在决定时享有行使自由裁量权。

此代理人投票的方式将遵照此处的指示。如未作指示，此代理人将对股份分割动议（动议1）投“Yes”，并对休会动议（动议2）投“Yes”，如果已提出。

董事会建议“赞成”所有提案。

重要通知：2024年8月8日举行的股东特别会议的代理材料可在[^]获取。

签名应与此处打印的名称相符。如果股票以多个人的名义持有，则每个共同所有人都应签名。执行人，管理员，受托人，监护人和律师应指出他们签署的能力。律师应提交委任状。

请签署、注明日期并将代理函退回封套。如果未指示方向，则本代理人将投票支持动议1和动议2，如果在特别会议上提出此类动议，并授予代理人自行决定其他事项的自由裁量权。本代理人将撤销由您签署的所有先前代理人。