展览 2.1

在 美国破产法院

对于 特拉华特区

债务人的 经修订的合并披露声明和

章节 11 清算计划

桌子 的内容

这个 合并披露声明和计划包含某些法定条款，描述了第11章案例中的某些事件，以及 与合并披露声明和计划有关的某些文件可能附后，并以引用方式纳入。尽管 债务人认为这些信息是公平和准确的，这些信息在一定程度上是完全限定的 未列出此类文件或法定条款的全文或此类事件的每一个细节。

那个 此处包含或所附信息仅在本合并披露声明和计划发布之日公布，除非另有披露声明和计划 时间已指定。这份综合披露声明和计划是根据从众多来源获得的信息编制而成的，据信 根据债务人的知识、信息和信念，做到准确无误。无法保证这些声明中包含了 此日期之后的任何时候此处都是正确的。

没有 对此处包含的财务信息的准确性或与之相关的假设的准确性作出陈述或保证 债务人的生意。除非特别注明，否则本合并披露报表中包含的财务信息以及 计划和相关证物未经注册会计师审计，也没有按照一般规定编制 美国或任何其他司法管辖区公认的会计原则。

这个 合并披露声明和计划是根据破产法和破产法第1123和1125条编制的 第 3016 条，不一定符合联邦或州证券法或其他非破产法。本次综合披露 声明和计划尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或拒绝， 任何州证券委员会或任何证券交易所或协会，美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券也没有 交换或关联以此处所含陈述的准确性或充分性为依据。没有其他政府或其他监管机构 当局已传递、确认或确定此处所含信息的准确性或充分性。

没什么 此处所述应被视为或解释为任何一方承认任何事实或责任，或在任何诉讼中均可受理 涉及债务人或任何其他当事方，或被视为合并披露的税收或其他法律效力的确凿证据 关于债务人或债权或股权持有人的声明和计划。从本质上讲，此处包含的某些陈述是前瞻性的 并包含估计和假设。无法保证此类声明会反映实际结果。

持有者 索赔和股权不应将本合并披露声明和计划的内容解释为提供了任何合法, 商业、财务或税务建议。因此，每位此类持有人应咨询自己的法律、商业、财务和税务顾问 关于与合并披露声明和计划以及本文所设想的交易有关的任何此类事项。

那个 债务人支持确认合并披露声明，并计划和推荐所有有权对该声明进行表决的债权持有人 合并披露声明，并计划投票接受合并披露声明和计划。

一、导言

这个 债务人，² 特此根据该法第1125和1129条提出债务人的合并披露声明和计划 《破产法》。根据该法第1129条的定义，债务人是合并披露声明和计划的支持者 《破产法》。

这个 合并披露声明和计划构成了针对债务人的清算第11章计划。除非订单另有规定 根据破产法院，分配将在生效之日或之后尽快进行。债务人将 在第11章案件结案后，根据适用法律尽快解散。

主题 对《破产法》第1127条和第3019条破产条例中规定的修改限制以及这些限制 关于合并披露声明和计划第XVIII.D条规定的修改，债务人明确保留权利 在合并披露声明和计划实质性完成之前，对其进行一次或多次修改、修改或修改。

二。定义 和术语的构造

如 除非上下文另有要求，否则以下术语在本文中使用的相应含义如下：

1. “503 (b) (9) 索赔” 是指根据《破产法》第503（b）（9）条对任何债务人提出的关于商品价值的任何索赔 在正常业务过程中出售给债务人，并在申请日期前二十（20）天内由债务人收到。

2。“行政 “费用截止日期” 是指必须提交管理费用索赔付款申请的截止日期，即 生效日期后三十 (30) 天； 前提是 503 (b) (9) 索赔应受一般律师执照日期和专业人士的约束 索赔应遵守第 V.D 条规定的截止日期

3.“行政 “费用索赔” 是指针对任何债务人或其遗产的遗产管理费用或开支提出的索赔 根据《破产法》第364 (c) (1)、503 (b)、503 (c)、507 (b) 或1114 (e) (2) 条，包括：(a) 实际和必要的 在申请日之后以及在保留遗产和经营业务生效之日之前产生的成本和开支 债务人的；(b) 对法律、财务咨询、会计和其他服务的补偿以及裁定费用的偿还或 《破产法》第330（a）或331条允许的，包括专业索赔；以及（c）评估的所有费用和收费 根据《美国法典》第28编第123章，《美国法典》第28章第1911-1930条规定的遗产。

4。“行政 “费用索赔异议截止日期” 是指不迟于生效后三十 (30) 天的日期 任何管理费用索赔（专业索赔除外）的日期和任何提交，或任何行政费用支付申请的提交日期 费用索赔，除非破产法院的命令延长了此类异议的最后期限。

5。“附属公司” 其含义在《破产法》第101（2）条中规定。对于任何非债务人，“关联公司” 一词 应适用于该人，就好像该人是债务人一样。

6。“允许” 指任何不属于争议索赔或不允许的索赔的索赔； 但是，前提是，争议索赔应变为 “允许的索赔” 索赔，前提是 (i) 在索赔异议截止日期或管理费用之前没有对此类索赔提出异议 索赔异议截止日期（如适用）或破产法院确定的其他期限，(ii) 对此类索赔的异议是 介入，但被最终命令撤回或否决，债务人无权以其他理由反对此类索赔，或 (iii) 破产法院下达最终命令，规定此类索赔是允许的索赔。

7。“资产 “购买协议” 是指 经修订和重述的资产购买协议 债务人和 Skyvera 之间以及债务人之间 LLC 的日期为 2023 年 2 月 14 日（不时修订）。

8。“资产” 指债务人的任何性质的所有资产，包括但不限于遗产的所有财产 根据《破产法》第541条、现金（包括出售所得）、诉讼原因、应收账款、退税、索赔 权利, 利益和财产, 不动产和个人, 有形和无形以及所有上述各项的收益.

9。“行动” 指美国虚拟云技术公司

10。“行为 普通股” 是指在AVCT中持有的普通股。

11。“行为 股权权益” 指AVCT中的所有股权，包括但不限于所有已发行、未发行、已授权或 已发行股票、股票（包括AVCT普通股）或会员权益以及任何认股权证、期权或合约权利 随时购买或获取此类权益。

12。 “加拿大AVCT” 是指 AVCTechnologies 加拿大有限公司。

13。“行为 “加拿大员工债务” 是指加拿大AVCT应向以下员工支付的2022年年度奖金和遣散费 加拿大AVCT减去已支付或将要支付的任何 KERP 款项，前提是该员工是 AVCTechnologies Canada Ltd 的参与者 经破产法院批准的修订和重述了关键员工留用计划 [案卷编号 203]。

14。“行为 墨西哥” 指美国虚拟云技术墨西哥公司 S.A. de C.V.

15。“行为 爱尔兰” 指美国虚拟云技术爱尔兰有限公司。

16。“行为 非债务人子公司” 统指加拿大AVCT、墨西哥AVCT、爱尔兰AVCT和美国非债务人子公司。

17。“避免 诉讼” 指可能代表债务人或其遗产提起的所有撤销和追回诉讼或补救措施 根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据第 544、547、548、550、551、552 条提起的诉讼或补救措施， 或《破产法》的第553条。撤销诉讼不应包括资产购买所指的收购性避税诉讼 协议。

18。“破产 《守则》是指不时修订的《美国法典》第 11 章，即《美国法典》第 11 条第 101-1532 条。

19。“破产 法院” 是指美国特拉华特区破产法院，对第11章案件拥有管辖权， 或者，如果该法院停止对第11章案件行使管辖权，则该法院或其附属机构行使管辖权 代替美国特拉华特区破产法院，审理第11章案件。

20。“破产 规则” 指经不时修订的《联邦破产程序规则》和破产法院的任何地方法规 到时候。

21。“酒吧 “日期” 或 “截止日期” 是指索赔证明或付款请求的适用截止日期 根据破产法院的命令，管理费用索赔必须或已经提出，包括 酒吧日期订单和确认订单。

22。“酒吧 “日期订单” 是指 命令 (I) 确定提交索赔证明的截止日期以及 (II) 批准表格和方式 关于它的通知 [备审案件编号130]，由破产法院于2023年2月17日提交。

23。“出价 “程序令” 是指 命令 (A) 批准与出售债务人有关的若干投标程序 资产，（B）授权债务人签订实地考察协议并根据该协议提供投标保护，（C）授权 以及与承接和转让有关的执行合同和未到期租约的批准程序 销售，（D）安排拍卖和销售批准听证会，（E）批准销售听证会通知的形式和方式，以及 (F) 发放相关救济 [备审案件编号81]，由破产法院于2023年2月6日提交。

24。“董事会” 指AVCT的董事会。

25。“业务 日” 是指除星期六、星期日或破产规则9006中定义的任何法定假日以外的任何一天。

26。“现金” 指美利坚合众国的法定货币及其等值货币。

27。“原因 “诉讼” 指撤销诉讼、所有索赔以及所有其他索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼选择， 诉讼、债务、会费、金额、账目、清算、债券、账单、特产、契约、合同、争议、协议， 承诺、差异、侵入、损害赔偿、判决、第三方索赔、反诉和交叉索赔，无论是合同还是侵权行为， 无论是根据《破产法》或其他联邦或州法律产生的，还是基于衡平法的，还是根据任何其他法律理论产生的， 包括但不限于《破产法》或证券法，无论是直接的、间接的、衍生的还是其他的，无论是 断言或未断言、已知或未知、偶然或非偶然、到期或未到期、可疑或未怀疑、已清算或 未清算、有争议或无争议、有担保或无担保，以及针对任何一方的任何和所有商业侵权索赔，在每种情况下，无论是 在申请日期之前、当天或之后出现。

28。“章节 “11 个案件” 是指债务人根据《破产法》第11章提起的程序合并案件，风格如下 作为美国虚拟云技术公司等人，根据第23-10020号案件（TMH），目前正在破产法院待审。

29。“索赔” 其含义在《破产法》第101（5）条中规定。

30。“索赔 和 “通知代理人” 指克罗尔重组管理有限责任公司。

31。“索赔 异议截止日期” 指合并披露声明第 XI.C 条规定的延期，以及 计划，即生效日期后至少六十 (60) 天的第一个工作日的日期； 前提是 用于管理 费用索赔，此类截止日期应为管理费用索赔异议截止日期。为避免疑问，索赔异议 破产法院可以将截止日期延长一次或多次。

32。“班级” 指根据合并披露声明和计划归类的任何基本相似的索赔或股权权益 适用于《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条。

33。“店员” 指破产法院的书记员。

34。“合并 “披露声明和计划” 是指本合并披露声明和第11章清算计划，包括不包括 限制、计划补编、此处的所有证物、补编、附录和附表，无论是目前的形式还是相同的 可以根据本协议条款不时更改、修改或修改。

35。“委员会” 指美国受托人于2023年1月24日任命的无担保债权人官方委员会 [备审文件编号56]。

36。“有条件的 《批准和程序令》的含义见本文第XII.A.1条。

37。“确认 通知” 的含义见本文第 XII.2 条。

38。“确认 日期” 指破产法院下达确认令的日期。

39。“确认 听证会” 是指破产法院为考虑 (i) 合并披露声明的最终批准而举行的听证会 和 Plan 根据《破产法》第 1125 条和 (ii) 合并后的确认提供了足够的信息 根据《破产法》第1129条提出的披露声明和计划，因此此类听证会可以不时延期或继续进行 到时候。

40。“确认 命令” 是指破产法院根据本节确认合并披露声明和计划的命令 《破产法》第1129条。

41。“债权人” 指对任何债务人提出索赔的任何人。

42。“债务人” 统指美国虚拟云技术有限公司、AVCTechnologies USA, Inc. 和康提通信有限责任公司。

43。“不允许” 指 (i) 最终订单不允许的任何索赔或其中的任何部分，(ii) 预定为零或作为或有争议的 或未清算且没有根据破产法向破产法院提交或被视为已向破产法院提出索赔的证据 守则或任何最终命令或根据适用法律或合并披露声明和计划（iii）被视为以其他方式提交的，未列入预定日期 而且根据 “破产法” 或任何命令, 尚未被视为向破产法院提交索赔的证据 或以其他方式被视为根据适用法律或合并披露声明和计划提交，(iv) 已通过协议撤回 债务人及其持有人的，或（v）已被其持有人撤回。

44。“有争议” 指 (i) 债务人未安排或被列为未知、或有的、未清偿的任何索赔或其中的任何部分， 有争议或为零，无论该索赔是否为索赔证据的主体，(ii) 是不同的索赔证据的主体 在性质上、附表中的金额或优先顺序（计划管理员自行决定选择治疗的范围除外） 索赔证明（例如允许的索赔）或（iii）中提出的索赔是索赔异议的主题 最后期限或破产法院确定的其他期限，该期限尚未被最终命令撤回或推翻； 提供的， 但是，只要索赔成为允许的索赔或不允许的索赔，就不应成为有争议的索赔。

45。“分发” 指向允许索赔持有人的任何分配。

46。“分发 日期” 是指根据本规定向允许索赔持有人或AVCT普通股股东进行分配的任何日期 合并披露声明和计划。

47。“待审案件” 指书记官保存的第11章案件中的待审案件。

48。“有效 日期” 是指根据合并披露声明和计划第十三条B款确定的日期。

49。“实体” 指《破产法》第101（15）条所定义的实体。

50。“房产” 指根据《破产法》第541条在第11章案件启动时产生的债务人的财产。

51。“开脱罪责 “当事方” 集体指 (a) 债务人；(b) 委员会、委员会，以其身份 成员和代表每位委员会成员在委员会任职的个人；(c) 董事、高级职员和经理 在破产案件中任职的债务人；(d) 债务人或委员会的任何专业人员；以及 (e) 有关 对于上述每一个人，即此类个人或实体的继承人和受让人。

52。“执行人 合同” 是指债务人与任何其他人之间截至申请之日的任何已执行合同或未到期的租约 或实体。

53。“股权 利息” 指任何普通股、有限责任公司权益、股权证券（定义见第 101 (16) 条） 《破产法》）、任何债务人的股权、所有权、利润、单位或股份（包括所有已发行、未发行、已授权， 或债务人的已发行股本以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、幻影股 权利、限制性股票单位、赎回权、回购权、可兑换、可行使或可交换证券或其他协议， 与任何此类权益或其他所有权利益有关或其价值与之相关的任何性质的安排或承诺 在任何债务人中），无论是否产生于任何雇佣协议或与之有关联，也不论是否经过认证，是否可转让， 优先证券、普通证券、有表决权或计价的 “股票” 或类似证券。

54。“联邦 判决后利率” 是指《美国法典》第 28 编第 1961 节规定的联邦判决后利率。

55。“文件”， “已提交” 或 “申请” 是指向破产法院提交、申请或申请 第 11 章案例。

56。“决赛 命令” 是指破产法院或具有管辖权的法院为审理破产上诉而下达的命令 法院未被撤销、暂停、修改或修改，以及上诉、申请移审令的时机或 要求复辩或重审的动议已过期，对该动议没有上诉、移审令申请或其他复辩程序 或者届时将等待复审; 前提是 即使是上诉、移审申请或其他复辩程序 或者重审及时提出，如果命令规定该命令在入境时立即生效，则该命令将被视为最终命令 尽管有《破产规则》第6004（h）、6006（d）、7062条的规定，但破产法院的待审案件目录表不受任何暂时搁置， 以及 “联邦民事诉讼规则” 第62条, 而且在上诉之前未获准暂缓执行.

57。“第一 “日间声明” 是指 Kevin J. Keough 关于支持第 11 章请愿书和首日动议的声明 [待审案件 第 9 号]。

58。“将军 根据酒吧日期令，“酒吧日期” 指2023年3月29日下午 5:00（美国东部时间为准）。

59。“将军 “无担保债权” 是指针对债务人的任何索赔，该索赔（a）自生效之日起尚未偿还，以及（b）产生或被视为的 按照《破产法》或破产法院（视情况而定）是在申请日期之前提出的，这不是行政问题 费用索赔、优先税收索赔、有担保债权、优先非税收索赔或公司间索赔。

60。“政府 “单位” 应具有《破产法》第101（27）条规定的含义。

61。“政府 酒吧日期” 是指 2023 年 7 月 10 日下午 5:00（美国东部时间为准），这是政府部门的最后期限 根据对任何债务人的申请前索赔，提交索赔证据。

62。“持有人” 指任何索赔或利息的受益持有人。

63。“受损” 就某类索赔或股权而言，指本节所指的受损的索赔或股权 《破产法》第1124条。

64。“初始 “GUC分配金额” 是指每笔允许的普通无抵押证券总允许金额的至少50％的金额 第 3 类索赔。

65。“初始 “GUC 分发日期” 是指自生效之日起十 (10) 个工作日或其后不久的日期 在合理可行的情况下。

66。“保险 保单” 指任何和所有保险单、保险结算协议、就地保险协议等 与保险条款有关的协议、文件或文书，由其签发或由其签发或受益于 任何时候，债务人或其前任，包括任何董事和高级管理人员以及类似的责任政策。

67。“公司间 索赔” 是指债务人对（i）另一债务人或（ii）AVCT非债务人子公司对债务人的任何索赔 债务人。

68。“公司间 股权” 是指债务人对另一债务人的任何股权。

69。“临时 “补偿令” 是指 《建立专业人员临时薪酬和报销程序的命令》 [74号备审案件]，由破产法院于2023年2月3日提交。

70。“继续” 指债务人提议的关键员工激励计划，正如KEIP/KERP议案中更全面地讨论的那样。

71。“保持” 指债务人提议的关键员工留用计划，KEIP/KERP议案对此进行了更全面的讨论。

72。“KEIP/KERP 奖励” 是指破产法院授权根据KEIP和KERP支付的任何款项。

73。“KEIP/KERP 运动” 意味着 债务人要求下令批准（I）关键员工留用计划和（II）主要高管的动议 激励计划 [备审案件编号146]，于 2023 年 2 月 22 日提交。

74。“负债” 指任何及所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼原因和责任，无论是 清算或未清算、固定或或有的、到期或未到期的、已知或未知的、可预见的或不可预见的、法律引起的、股权的 或其他，全部或部分基于任何行为、事件、伤害、不作为、交易或协议。

75。“Lien” 其含义在《破产法》第101（37）条中规定。

76。“清算 “分析” 是指本合并披露声明和计划所附的假设的第7章清算分析 如附录 A。

77。“网 “可分配收益” 指 (a) 资产清算中可用的总金额，包括收益 从截至生效日的销售中减去 (b) (i) 法定费用，(ii) 允许的管理费用索赔 （包括允许的专业索赔），（iii）允许的有担保债权，（iv）允许的优先税收索赔，（v）允许的非税优先权 索赔；（vi）任何KEIP/KERP奖励；以及（vii）清盘成本和开支。

78。“订购” 指待审案件目录表上破产法院的命令或判决。

79。“人” 其含义在《破产法》第101（41）条中规定。

80。“请愿书 日期” 是指 2023 年 1 月 11 日。

81。“计划 “管理人” 是指债务人经委员会同意选定的执行条款的人 生效日期后的合并披露声明和计划。计划管理员的身份、角色和薪酬 将在计划补充文件中披露。

82。“计划 “管理人协议” 是指债务人与计划管理人之间的协议，采用双方同意的形式 由委员会提交，因为可以根据其条款不时对其进行修改，作为计划补编的一部分提交 根据确认令获得批准。

83。“计划 “管理员停业和费用储备金” 是指在生效日当天或之前设立的金额储备金 足以支付清盘债务人财产和AVCT非债务人子公司的成本，包括但不限于 以及，应支付给计划管理人及其雇员和专业人员的补偿，金额将在计划中规定 补充（受计划管理员协议约束）。

84。“计划 补充” 是指在确认听证会之前提交的经修订和补充的文件、附表和任何证物 或不时修改，包括计划管理员协议的形式。

85。“后期生效 “AVCT 日期” 是指自生效日期起及之后的AVCT。

86。“后期生效 日期债务人” 是指自生效日起和之后的债务人。

87。“优先级 “非税收索赔” 是指根据《破产法》第507条被赋予付款权优先权的索赔，其他 而不是优先税收申请或管理费用索赔。

88。“优先级 税收索赔” 是指根据《破产法》第507（a）（8）条有权获得优先权的索赔。

89。“专业” 指根据破产法院根据第327条发布的命令在第11章案件中受雇的任何专业人员， 《破产法》第328条或1103条，并因根据破产法第327、328、329、330或331条提供的服务而获得补偿 《破产法》。“专业” 一词不包括任何被聘用和获得报酬的普通课程专业人员 根据 授权雇用和补偿在正常业务过程中使用的专业人员的命令 [待审案件 第 129 号]，由破产法院于2023年2月17日提交。

90。“专业 索赔” 是指《破产法》第330、331、503或1103条下的所有赔偿和报销索赔 在破产法院允许的范围内，专业人员的开支。

91。“专业 索赔异议截止日期” 的含义见本文第 V.D.4 条。

92。“专业 “费用储备” 是指债务人在确认后尽快使用资产中的现金注资的账户 日期且不迟于生效日期，金额等于专业费用托管金额。

93。“专业 “费用托管金额” 是指对允许的专业索赔总额的合理估计 生效日期之前的时期，据估计，专业人员应按照合并协议第V.D.2条的规定向债务人交付 披露声明和计划。

94。“专业版 “Rata” 是指向特定类别中允许的索赔持有人分配财产 或根据本合并披露声明和计划按比例提出的任何其他特定索赔组，因此 与该类别或该组中允许的特定索赔相比，因此而分配的财产金额的比例 索赔与此类索赔金额的比率等于所有允许索赔中应分配的财产金额的比率 在该类别或一组索赔中，金额等于该类别或一组索赔中所有允许的索赔的金额。直到所有有争议的索赔合并在一起 集体解决了，就计算按比例分配而言，争议索赔应按面金额视为允许的索赔 财产归该类别中允许的索赔持有人所有。

95。“已恢复” 指《破产法》第1124条规定的待遇。

96。“拒绝 “Bar Date” 是指提交与拒绝执行合同（包括）相关的损害赔偿索赔证明的最后期限 任何未到期的租约），根据禁令日期令，该租约是 (i) 一般禁令日期或政府禁令日期中较晚者，即 适用，以及 (ii) 批准订单送达后三十 (30) 天之日下午 5:00（美国东部标准时间） 拒绝债务人的任何执行合同或未到期的租约，包括但不限于确认令； 提供的， 然而，这是与拒绝执行合同（包括任何到期的租约）有关的损害赔偿索赔的证据 确认令必须在生效日期后的三十 (30) 天内提交。

97。“相关 当事方” 就任何（w）个人或实体而言，是指（x）该个人或实体的现任和前任 直接或间接子公司、关联公司、母公司、前身、继承人和受让人，(y) 就上述各项而言 在第 (w) 和 (x) 条中，该个人或实体的各自成员、有限合伙人、普通合伙人、委托人、董事， 经理、管理人员、员工、代理人、被指定人、受托人、顾问委员会成员、律师、财务顾问、投资银行家， 会计师和其他专业人员或代表，以及与之相关的任何参与的个人或实体的任何其他受托人 对债务人，以及 (z) 对于第 (w) — (y) 条中的每一项内容，该个人或实体各自的 继承人、遗嘱执行人、遗产、仆人和被提名人。

98。“已发布 “当事方” 是指以下各实体，分别以其身份，(a) 债务人；(b) 委员会及其各实体 成员；以及 (c) 上述各方的关联方。

99。“销售” 指根据资产购买协议和出售令出售债务人的几乎所有资产。

100。“销售 运动” 意味着 债务人动议下达（I）命令（A）批准和批准投标程序 与出售债务人资产的关系，（B）授权债务人签订实地考察协议并提供 其下的投标保护，（C）授权和批准与执行合同的承担和转让有关的程序 以及与出售相关的未到期租约，（D）安排拍卖和销售批准听证会，（E）批准形式和方式 出售听证会通知，以及（F）给予相关救济，以及（II）批准出售债务人资产的命令（A）， (B) 授权承接和转让与销售相关的某些执行合同和未到期的租约，以及 (C) 发放相关救济 [备审案件编号48]，于 2023 年 1 月 17 日提交。

101。“销售 订单” 的意思是 命令 (I) 批准 (A) 经修订和重述的 Skyvera 资产购买协议，(B) 基本相同 债务人的所有资产均不含留置权、索赔、抵押和利息，以及（C）承担和转让 某些可执行合同和未到期的租约，以及（II）发放相关救济 [备审案件编号202]。

102。“时间表” 指每位债务人于2023年2月15日提交的资产负债表和财务状况表， 及其任何和所有修正和修改。

103。“安全 索赔” 是指以留置权担保的对遗产拥有权益的财产的债权，该留置权是有效的、完善的， 且可根据适用法律或破产法院的最终命令强制执行，或受有效权利约束 根据《破产法》第553条进行抵消，但以此类索赔持有人权益的价值为限 遗产在该财产中的权益，或在可抵销的金额的范围内（视情况而定） 根据第 506 (a) 条或合并披露声明和担保债权计划所允许的范围。

104。“法定 费用” 指根据美国法典第28编第1930条到期和应付的任何费用。

105。“成功 投标人” 是指 Skyvera, LLC。

106。“联合 州受托人” 是指美国特拉华特区信托管理人办公室。

107。“无人认领 “分配” 是指允许索赔的持有人在无人申领的分配当天或之前未申领的分配 最后期限。

108。“无人认领 “分配截止日期” 是指自计划管理员进行分配之日起一百二十 (120) 天 根据合并披露声明和计划向允许索赔持有人提供的现金或其他财产。

109。“关闭 成本和支出” 是指清理和解散债务人、债务人遗产的成本和支出 以及AVCT非债务人子公司。

无论何处 从上下文来看，用单数或复数表示的每个术语都应包括单数和 复数和以阳性、阴性或中性表示的代词应包括阳性、阴性和中性。除非另有 具体说明，合并披露声明和计划中的所有章节、文章、附表或附录均指相应章节 在《合并披露声明和计划》中、条款、附表或附录。“在这里”、“此处” 这几个字， “此处”、“下文” 和其他具有类似含义的词语将合并披露声明和计划称为 一个整体，而不是合并披露声明和计划中包含的任何特定章节、小节或条款。的规则 《破产法》第102条所载的解释应适用于合并披露声明的解释，以及 计划。此处使用的术语如果未在此处定义，但在《破产法》中使用，则应具有该术语所赋予的含义 《破产法》中的条款。合并披露声明和计划中的标题仅供参考，并应 不限制或以其他方式影响合并披露声明和计划的条款。

三。背景

开启 在申请之日, 债务人根据 “破产法” 第11章自愿提出救济申请, 自该日起, 根据《破产法》第1107条和第1108条以债务人的身份经营。

这个 债务人控股公司AVCT（前身为Pensare收购公司 “Pensare”）于4月在特拉华州注册成立 2016 年 7 月 7 日，作为一家空白支票收购公司。2020年4月7日，Pensare完成了一项业务合并交易（“Computex”） 业务合并”），Pensare在其中收购了私人公司Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”） 以 Computex 技术解决方案的名义开展业务的运营公司。关于Computex业务合并的关闭， 债务人以及某些非债务人的运营关联公司（统称为 “公司”）更改了名称 致美国虚拟云技术公司

开启 2020年12月1日，根据截至2020年12月1日的经修订和重述的购买协议（“康提”）的条款 收购协议”），AVCT从Ribbon Communications, Inc.手中收购了康提通信有限责任公司的业务及其部分业务 关联公司（统称为 “丝带方”），通过收购某些资产、承担某些负债和收购 康提通讯有限责任公司的所有突出会员权益。

开启 2021 年 9 月 16 日，公司宣布，由于公司董事会决定探索战略 此前于2021年4月7日宣布的替代方案，董事会已授权公司将其战略重点放在收购和有机上 增长其云技术业务，并探索其IT解决方案业务的战略机会，包括 剥离 Computex。该公司认为, 这种变化将使其能够优化资源分配, 将重点放在核心能力上, 并提高其在增长潜力最大的领域进行投资的能力。

开启 2022年3月15日，Computex的出售完成，完成了公司向纯云通信的过渡， 合作公司，以康提平台为中心。

AVCT 是一家上市公司，其普通股在纳斯达克上市。AVCTechnologies USA, Inc.（“AVCT USA”）是 AVCT的全资直接子公司。反过来，AVCT USA拥有Kandy Communications LLC，该公司运营/拥有债务人的权利 康提平台。

ACVT 还（间接）拥有以下 AVCT 非债务人子公司：在安大略省运营的 AVCT Canada；运营的 AVCT Mexico 不在墨西哥城；以及在爱尔兰境外运营的AVCT Ireland。

这个 债务人的主要营业地是佐治亚州的亚特兰大，尽管其员工分散在美国各地。这个 公司还在北卡罗来纳州设有实验室和相关设施，在渥太华和北卡罗来纳州设有一个实验室和相关设施，一个设施 在墨西哥城；以及大约 10 个用作服务器位置的同地数据中心。债务人不拥有任何不动产。 债务人的大多数业务都是通过AVCT USA进行的。

商业 与美国境外的实体合作主要通过AVCT非债务人子公司进行。

这个 康提平台是债务人收入的主要来源。该公司的收入来自订阅公司的 基于云的技术平台以及来自公司内部软件的收入。此外，公司还收到了 专业和管理服务收入的一部分，包括向公司客户提供的协助服务 他们将公司的产品集成到他们的网络中。

康提的 基于云的实时通信平台支持服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴 和开发人员通过支持API（应用程序）的实时情境通信来丰富其应用程序和服务 编程（接口）经济。借助康提的平台，各种规模和类型的公司可以快速嵌入实时通信 功能融入其现有应用程序和业务流程，提供更具吸引力的用户体验。

而 云通信业务专注于高度复杂的中型和大型企业部署，客户体验得到增强 由公司的托管服务能力决定。此外，公司与公司的战略合作伙伴关系，例如 AT＆T、IBM/Kyndryl和阿提萨拉特使其能够接触庞大的客户群，并能够销售端到端解决方案。

如 作为基于云的企业服务的提供商，该公司部署了全球运营商级云通信平台，该平台支持 中端市场和企业客户在几乎任何网络上通过虚拟和设备进行的数字和云转型 几乎任何地点。Kandy 平台基于强大、专有的多租户、高度可扩展且安全的云平台 其中包括基于WebRTC技术的预建客户参与工具，即Kandy Wrappers，并提供白标服务 适用于各种客户，包括通信服务提供商和系统集成商。有了康提，公司可以快速嵌入 将实时通信功能融入其现有的应用程序和业务流程，以实现顺畅的通信。 此外，债务人支持快速创建服务和多种进入市场模式，包括白标，多层渠道分销， 企业直销，并通过我们的 SaaS（软件即服务）门户网站实现自助服务。

这个 债务人之所以需要第11章的保护，主要是由于无法作为持续经营企业盈利及其衰退 流动性状况。自Computex业务合并以来，债务人每个财政季度都持续亏损。

这个 债务人于2022年9月初开始寻找战略合作伙伴。在此期间，公司一直在努力维护 其业务面临流动性下降和日益增加的融资挑战。如上所述，该公司实施了多项措施 成本节约措施，包括但不限于选择性裁员和谈判改造某些材料 供应商合同。该公司在2022年第三季度节省了成本，这些节省一直持续到第四季度 以及更多。但是，如上所述，在截至2022年9月30日的年初至今期间，债务人因以下业务遭受了损失 他们的业务超过3100万美元。仅2022年第三季度，扣除税款后的持续经营净亏损为25.5美元 百万。借助有限的可用资源，债务人根本无法维持其业务。此外，遵循 公司于2022年10月进行了最近一次融资，截至申请之日，公司被限制获得额外资本。 因此，债务人决定，他们需要实施销售交易，以最大限度地收回其资产。如 如上所述，从2022年9月起，公司一直在认真推进这一进程。尽管一直受到关注 如上所述，截至申请日，债务人没有可据以执行的报价，如上所述 无需提交第11章申报的必要流动性时间表。债务人及其顾问继续开展营销和宣传工作 并与表示对债务人资产感兴趣的当事方进行接触，鼓励他们参与第11章 销售过程。此外，在申请日期之后，债务人继续探索并征求各方对收购的兴趣 债务人的资产。

这个 债务人业务的价值取决于其软件的知识产权、员工和整合者的专业知识 该软件的方法与公司的专有流程相结合。在申请日期之后，债务人继续 将业务作为持续经营企业，同时开展进一步的营销工作，这对于实现全部价值至关重要 业务的。

这个 第11章案例为债务人提供了增加债权人回收率并在这种情况下保留就业机会的最佳机会。 在考虑了上述事实和情况之后，债务人确定快速的庭内程序是 保持和最大化其业务价值的最佳可用替代方案。

这个 以下是对这些第 11 章案件中发生的某些重大事件的简要描述。

开启 申请日期，除了债务人根据《破产法》第11章提出的自愿救济申请外， 债务人还提出了一些例行动议和申请，寻求某些 “第一天” 减免，包括：

开启 2023 年 1 月 26 日，债务人提交了 申请下达授权和批准雇用SOLIC Capital的命令 Advisors, LLC和SOLIC Capital, LLC作为债务人的财务顾问 Nunc Pro Tunc 至申请日期 [第59号待审案件]。 2023年2月17日，破产法院下达命令，批准和批准申请中寻求的救济 [案卷编号 127]。

开启 2023 年 1 月 26 日，债务人提交了 债务人申请签发授权留用和雇佣的命令 Cole Schotz, P.C. 担任债务人法律顾问 Nunc Pro Tunc 至申请日期 [备审案件编号58]。2023 年 2 月 17 日， 破产法院下达了授权和批准申请中寻求的救济的命令 [备审案件表第125号]。

开启 2023 年 1 月 26 日，债务人提交了 债务人申请授权雇用和留用 Kroll 的命令 重组管理有限责任公司担任行政顾问 Nunc Pro Tunc 至申请日期 [第60号待审案件]。二月份 2023 年 17 月 17 日，破产法院下达命令，授权和批准申请中寻求的救济 [备审案件表第 126 号]。

开启 2023 年 2 月 1 日，债务人提交了 债务人申请下达命令（I）授权保留和雇用 Northland Securities, Inc. 作为债务人的投资银行家 Nunc Pro Tunc 至申请日期及 (II) 豁免某些条款 2016-2 年当地法规规定的报告要求 [第65号待审案件]。2023 年 2 月 17 日，破产法院下达了一项命令 批准申请中寻求的救济。[待审案件编号128]。

开启 2023 年 2 月 22 日，债务人提交了 下令批准（I）关键员工留用计划和（II）关键高管激励措施的议案 计划 (“KERP/KEIP 动议”) [待审案件表第 146 号]。该议案要求下达一项批准和授权的命令 债务人将实施拟议的（i）非内部员工的关键员工留用计划和（ii）关键高管激励措施 为债务人管理团队的某些成员制定计划。2023 年 3 月 13 日，美国受托人对该议案提出异议 [待审案件 第191号]，该异议是根据批准KERP/KEIP动议的命令解决的 [待审案件目录表编号203]。2023 年 3 月 15 日 破产法院举行了听证会，下达了批准动议中寻求的救济的命令 [备审案件表第203号]。

开启 2023 年 1 月 24 日，美国受托人提交了 无担保债权人委员会任命通知 [备审案件编号56]。

开启 2023 年 2 月 16 日，委员会提交了 无担保债权人官方委员会申请下令授权和 批准聘用和保留索尔·尤因律师事务所为法律顾问，自2023年1月26日起生效 [113号待审案件]。三月 2023 年 7 月 7 日，破产法院下达了批准该申请的命令 [备审案件表第 173 号]。

开启 2023 年 2 月 16 日，委员会提交了 美国虚拟云无担保债权人官方委员会的申请 科技公司， 等。，留住和雇用邓登顾问有限责任公司作为财务顾问 Nunc Pro Tunc 到1月30日 2023 [114号待审案件]。2023年3月7日，破产法院下达了批准该申请的命令 [案卷编号174]。

在 2022年8月，债务人聘请了北国证券有限公司（“北国”）作为其投资银行家，为其提供建议 公司参与全面的战略审查流程，该流程可能导致公司或选定资产的出售。

立即 订婚后，Northland开始与债务人的高级管理层、董事会和债务人的其他人密切合作 顾问评估潜在的战略选择。在考虑了合理可行的行动方针之后, 债务人 确定出售公司或其业务部门（无论是合并还是分开）符合债务人的最大利益， 他们的债权人以及所有利益相关方。

开始 2022年9月，Northland开始了向许多可能的潜在客户推销公司或其资产的广泛出售流程 购买者。该过程包括Northland利用其全行业银行家及其专有数据库和市场知识来识别 一大批潜在的战略和金融买家，征求他们的兴趣，准备和发送 “预告片” 至 这些各方汇总公司、其资产和其他识别潜在机会的信息，进行准备和传播 尽职调查材料，并在债务人财务顾问SOLIC Capital的协助下，创建一个包含以下内容的虚拟数据室 有关债务人、其资产、负债及其业务各个方面的大量信息。

如 在申请日期中，Northland已经联系了大约七十九（79）个潜在收购者，其中包括六十六（66）个潜在收购者 战略购买者和十三（13）个潜在的金融购买者，提醒这些当事方注意债务人追索的利益 潜在的交易。最初联系的人中，有一半以上要求提供 “预告片”，二十八（28）人要求提供 “预告片” 联系各方签署了保密协议，表示有兴趣进一步探讨与债务人的潜在交易。 然后，每个签署保密协议的当事方都有权访问包含500多份文件的虚拟数据室 （除了美国证券交易委员会文件中已经公开的商业和财务信息外），这些潜在买家还有 进行了不同程度的调查。此外，在申请日期之前，公司举行了十六（16）场管理层演讲 对于潜在买家。

虽然 在本章开始之前，所接触的许多当事方最终拒绝进一步参与销售过程 11起案件，Northland收到了潜在当事方的一些兴趣表示，包括三（3）份书面条款表 以及寻求收购部分或全部债务人业务部门的各方表示兴趣的其他口头表示。

开启 2023 年 1 月 17 日，债务人提交了 债务人要求进入（I）命令（A）批准和批准投标程序的动议 在出售债务人资产方面，（B）授权债务人签订实地考察协议并提供 其下的投标保护，（C）授权和批准与执行合同的承担和转让有关的程序 以及与出售相关的未到期租约，（D）安排拍卖和销售批准听证会，（E）批准形式和方式 出售听证会通知，以及（F）给予相关救济，以及（II）批准出售债务人资产的命令（A）， (B) 授权承接和转让与销售相关的某些执行合同和未到期的租约，以及 (C) 发放相关救济 [备审案件编号48]。

正在关注 在提交第11章案件后，Northland和债务人继续推销资产并调查出售的可能性。 Northland和债务人在SOLIC的协助下进行了稳健的出售流程，并考虑了所有适当的资产投标， 根据投标程序，这可能包括两个业务部门，也可以单独出售每个业务部门 和《投标程序令》。Northland and Deboters采用了公开程序，旨在保护债务人的最大利益 遗产并保持债务人在整个过程中（“出售过程”）行使信托义务的能力。 销售流程旨在为所有选民实现价值最大化。

在 Northland总共与不少于八十五（85）个当事方进行了沟通，探讨了出售部分或全部债务人的问题。北国 包括SOLIC在内的债务人团队与潜在投标人举行了多次调查会议并解决了所有问题。

开启 2023 年 2 月 15 日，债务人提交了 (A) 选择拟议的实地考察买家和 (B) 提交拟议跟踪的通知 马匹资产购买协议，附录A是《实地考察协议》[备审文件编号105]。2023 年 2 月 24 日，破产案 法院进入了 命令 (I) 授权和批准签署《实地考察协议》，(II) 批准有利于竞标的保护 根据该协议的实地考察竞标者，以及（III）发放相关救济 [备审案件编号150]。

这个 债务人最终确定了三名参与拍卖的合格投标人。2023 年 3 月 7 日，债务人举行了拍卖， 拍卖结束后，提交了 中标者和拍卖结果的通知 [案卷编号 177] 将 Skyvera, LLC 认定为 中标者，收购价为6,780,062.00美元。

开启 2023 年 3 月 10 日，当然 亲眼目睹的 股东们对出售动议 [待审案件编号185] 提出了异议。2023 年 3 月 15 日，破产 法院就销售动议举行了听证会，并下达了销售令，批准了其中所要求的救济，除非另有规定 销售令否决了对销售的所有异议 [备审案件编号202]。

6。索赔 流程和截止日期

开启 2023年2月21日，美国受托管理人主持了第11章案件中第341（a）条的债权人会议。

开启 2023年2月15日，债务人向破产法院提交了附表和陈述 [备审案件编号107-112]。

开启 2023 年 1 月 24 日，债务人提交了 要求下令的议案 (I) 确定向债务人提出索赔的截止日期及 (II) 批准表格及其通知方式 [备审案件表第55号]，要求下达命令 (i) 规定提出索赔的最后期限 在第11章个案中对债务人提起诉讼，以及（ii）批准有关通知的形式和方式。2023 年 2 月 17 日，破产案 法院下达了准予动议中寻求的救济措施的 “禁令日期”，包括 除其他外，设置常规禁令日期 和政府的律师执照日期 [备审案件编号130].

这个 下图概述了每类索赔和股权（管理费用索赔除外）的处理情况 和优先税收索赔）以及对每个类别的回收额的估计。⁴ 此表中提供的治疗仅供参考 仅限用途，并完全受合并披露声明和计划第七条的限制。

V. 治疗 的未分类索赔

请求 用于支付管理费用索赔（503 (b) (9) 索赔除外，这些索赔受一般禁止日期的限制，专业索赔 而且根据《破产法》第503 (b) (1) (B)、(C) 或 (D) 条提出的政府单位的索赔）必须在待审案件目录中提出 不迟于管理费用限制日期。除非破产法院另有命令，否则管理费用持有人 索赔（503 (b) (9) 索赔、专业索赔和根据第 503 (b) (1) (B) 条提出的政府单位索赔的持有人除外， （破产法）（C）或（D））未在行政部门或之前在待审案件目录中提出津贴及其支付申请 永远禁止开支截止日期对债务人或其遗产提出此类管理费用索赔。

除了 只要任何有权获得允许的管理费用索赔付款的实体同意不同的待遇，则每位持有人 允许的管理费用索赔应收到的现金金额等于该允许的管理费用索赔 (i) 生效日期或 (ii) 允许此类管理费用的最终命令发布后的七 (7) 个工作日中的较晚者 索赔，或在可行的情况下尽快提出索赔。向允许的管理费用索赔持有人支付的此类款项应由 计划管理员。对管理费用索赔的异议必须提交并送达计划管理员和申请人 在行政费用索赔异议截止日期之前当事方。本合并披露声明和计划中的任何内容均不得延长或 被视为延长《律师禁令令》先前规定的提交503（b）（9）索赔的最后期限，即2023年3月29日。

依照 适用于《破产法》第1129 (a) (9) (C) 条，除非优先税收索赔的持有人和债务人另有约定，或 计划管理人（视情况而定），允许的优先税收索赔的每位持有人将获得，这完全由债务人或 计划管理员（如适用）作为全额和最终满足、结算和发放的资格，并以其允许的优先权作为交换 在生效日当天或之前到期并应付的税收申请，(i) 以等于该允许优先权金额的现金付款 在生效之日或七 (7) 个业务范围内，纳税申领或计划管理员与该持有人商定的其他金额 在该允许的优先纳税申领成为允许申领的天后（以较晚者为准），或此后在切实可行的情况下尽快提出，或 (ii) 此类允许的优先税收申请的总金额的现金，在一段时间内分期付款，不超过五英镑 根据《破产法》第1129 (a) (9) (C) 条，申请日起数年后；但是，前提是所有允许的优先权 在生效日当天或之前未到期和应付的税收索赔应由本计划在正常业务过程中支付 到期时为管理员。

尽管如此 披露声明和计划中规定的任何相反的内容，因与之相关的任何罚款而提出的索赔 对于未补偿持有人实际金钱损失的允许的优先税收索赔，应被视为 一般无担保债权和持有人（普通无担保债权的持有人除外）不得评估或尝试收款 债务人或其各自财产的此类罚款。

全部 专业索赔的最终付款请求可以在确认日期之后的任何时间提出，但应不迟于三十点提出 (30) 天后生效。根据以下规定，所有此类最终请求均须经破产法院批准 《破产法》、《破产规则》和破产法院先前命令规定的程序，包括临时补偿 命令一旦获得破产法院批准，应立即从专业费用储备金中支付，但不得超过允许的全部金额。

如 债务人应在确认日之后尽快成立专业人员并为其提供资金，但不得迟于生效日期 费用储备金，包括来自债务人资产的现金，金额等于专业费用托管金额。专业费用储备金 应在 Cole Schotz P.C. 的特拉华州律师信托账户中为专业人员进行信托保管。此类资金不得 被视为债务人遗产的财产，前提是债务人的遗产应拥有任何超出部分的剩余权益 在支付允许的专业索赔后，将现金存入专业费用储备金。允许的专业索赔金额 专业人员应按本协议规定从专业人员费用储备金中持有的资金向这些专业人员支付现金.曾经 因此类允许的专业索赔而产生的款项已全额支付，专业费用中剩余的任何此类多余现金均已支付 储备金应视为生效日后债务人遗产中的资产，由计划管理人分配 符合合并披露声明和计划的条款。为避免疑问，(i) 在专业费的范围内 储备金不足以完全满足所有允许的专业索赔，即此类允许的专业索赔的剩余余额 应由计划管理人从生效日后的可用现金中全额支付，以及 (ii) 任何合理的费用 专业人员在准备收费申请方面发生的费用应从专业人员费用储备金中支付.

专业人士 在本第 11 章案例中保留的应合理估算其未付的专业索赔在之前和之后提供的服务 生效日期，并应在生效日期前的两（2）个工作日之前将此类估算值交给债务人； 提供的， 但是, 这种估计不应被视为对该专业人员的费用和开支的承认 专业人员在任何程度上都不受估计数的约束。如果专业人士未提供估算值，则债务人可以估计 该专业人员的未开票费用和开支。

全部 就本第 11 章案例中聘用的专业人员提供的服务和发生的费用提出的补偿或报销请求 在生效日期之前提交和送达至：（a）债务人的法律顾问，特拉华大道500号1410号套房Cole Schotz P.C. 特拉华州威尔明顿 19801 年（收件人：Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com)）和新泽西州哈肯萨克市大街 25 号北法院广场 07601（收件人：迈克尔·西罗塔（MSirota@coleschotz.com）和大卫·巴斯（DBass@coleschotz.com））；（b）美国办公室 特拉华州威尔明顿市国王街844号2207套房特拉华特区受托人（收件人：约瑟夫·库迪亚（Joseph.Cudia@usdoj.gov））； (d) 无担保债权人官方委员会法律顾问，索尔·尤因律师事务所，北市场街1201号，2300 号套房，邮政信箱 1266，威尔明顿 特拉华州 19899-1266（收件人：Lucian B. Murley (luke.murley@saul.com)）；以及 (d) 破产局指定的其他实体 规则、确认令或其他破产法院命令，不迟于生效之日起三十 (30) 天内，除非 债务人或计划管理人另行同意（视情况而定）。对任何专业人员索赔的异议必须提交并送达 除非另有命令，否则应在生效之日后的五十 (50) 天内向计划管理员和申请方发出通知 破产法院（“专业索赔异议截止日期”）。

随后 生效日期，要求专业人员在寻求留用时遵守《破产法》第327至331条的任何要求 或对在该日期之后提供的服务的补偿应终止，在不违反计划管理员协议的前提下，计划管理人将终止 可雇用任何专业人员并向其支付生效日期之后在正常业务过程中产生的服务或产生的费用 无需进一步通知破产法院，也无需采取行动、下令或批准破产法院。

全部 在生效日期之前到期并应付的法定费用应由债务人在生效日支付。之后 生效日期、计划管理人、生效日期后的债务人和生效日期后的AVCT应支付所有法定费用 何时到期并应付款。债务人应使用以下方式提交所有在到期日之前到期的月度经营报告 UST 表格 11-MOR。生效日期之后，计划管理人、每位生效日期后的债务人和生效日期后的AVCT应 当UST表格11-PCR报告到期时，分别向破产法院提交。尽管实质性合并有限 在合并披露声明和计划中要求的债务人中，每位债务人都是生效日期之后的债务人 以及生效后的日期 AVCT 和计划管理人有义务并且将继续有义务向美国办公室支付法定费用 受托人，直到该特定债务人的案件根据破产法第7章最早结案、驳回或转换为案件为止 代码。在此案中，美国受托人无需提出任何管理费用索赔，也不得被视为提供 根据合并披露声明和计划发布的任何信息。

全部 在生效日期之前未支付的KEIP/KERP奖励应在生效之日从债务人的资产中支付 或在此后根据批准KERP/KEIP议案的命令在合理可行的情况下尽快完成。

六。分类 索赔和股本权益；预计回收额

依照 根据《破产法》第1122和1123条，出于投票和分配的目的，对索赔和股本权益进行了分类 根据本合并披露声明和计划，如本文所述。索赔或股权应被视为归类为 只有在索赔或股权符合该类别的描述范围内，并应被视为特定类别 归入不同的类别，前提是此类索赔或股息的任何剩余部分符合以下描述的条件 这样的其他类别。除非本文另有明确规定，否则破产法院的确认令或任何其他命令， 或适用的破产法要求，在任何情况下，根据合并协议收到或保留的所有财产的总价值均不适用 允许索赔的披露声明和计划超过基础允许索赔的100％。

部分 为了确认的目的，应通过接受合并披露声明来满足《破产法》第1129 (a) (10) 条 以及按受损索赔类别进行规划。债务人可以根据以下规定寻求对本合并披露声明和计划的确认 《破产法》关于任何拒绝的索赔类别或股权的第1129（b）条。

任何 在确认听证会开始时没有至少一名索赔或股权持有人的类别 出于投票目的允许的金额大于零的应视为空缺，视为已从本合并披露中删除 声明和计划以投票接受或拒绝本合并披露声明和计划为目的，但不予考虑 确定本合并披露声明和计划是否符合《破产法》第1129 (a) (8) 条中有关以下方面的规定 这样的班级。

七。治疗 债权和股本权益

课堂 1 包括针对每个债务人的所有有担保债权。

课堂 1 不受合并披露声明和计划的影响。最终推定第1类索赔的持有人已接受 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明 和 “计划”。

(i) 除外 只要允许的有担保债权的持有人和适用的债务人在生效日期之前或生效之后 日期，该持有人和计划管理人同意不太优惠的待遇，包括全部和最终满足、折衷和解， 并释放，作为此类允许的担保债权的交换，每位此类持有人应在适用的债务人处获得，或 计划管理人的自由裁量权：以现金全额支付该持有人允许的有担保索赔的未付部分 生效日期，或在合理可行的情况下尽快付款（或者，如果尚未到期，则应按照以下规定付款） 包括普通课程中的条款）；

(ii) 适用债务人在担保该持有人允许的有担保债权的抵押品中的权益；或

(iii) 这样 根据破产法第1124（1）或（2）条，使该持有人允许的有担保索赔不受损害的其他待遇 代码。

课堂 2 包括优先非税收索赔。

课堂 2 不受合并披露声明和计划的影响。最终假定允许的优先非税收索赔的持有人： 已接受合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露 声明和计划。

除了 前提是允许的优先非税收债权的持有人在当天或尽快同意给予较不优惠或不同的待遇 在合理可行的情况下，在生效日期或此类优先非税索赔成为允许的非税优先权之日之后，以较晚者为准 索赔，允许的优先非税收索赔的每位持有人应获得金额等于该允许的优先非税收索赔金额的现金。

课堂 3 包括一般无担保债权。

课堂 3 受合并披露声明和计划的损害。一般无担保债权的持有人有权投票接受或拒绝 合并披露声明和计划。

除了 只要允许的普通无担保债权的持有人同意给予较不优惠或不同的待遇，则每位持有人都同意给予较低的优惠或不同的待遇 允许的普通无担保债权应获得全额和最终的偿付、妥协、和解和释放，作为交换 此类允许的普通担保债权、其在净可分配收益中所占的比例份额（应与AVCT同等支付） 加拿大雇员义务）。计划管理员应在初始GUC分配日确定初始GUC分配金额。 剩余的分发应在初始 GUC 分发日期之后在合理可行的情况下尽快发放。

课堂 4 包括公司间索赔。

课堂 4 受合并披露声明和计划的损害。允许的公司间索赔的持有人被视为未接受此声明 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝本合并披露声明 和计划。

开启 生效日期，所有公司间索赔将被取消。

课堂 5由AVCT股权组成。

课堂 5 受合并披露声明和计划的影响。第 5 类 AVCT 股权的持有人被视为未接受 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明 和计划。

除非 本文另有规定，在生效之日，债务人AVCT股权的持有人将不获得任何分配 合并披露声明和计划以及所有AVCT股权将被取消； 但是, 前提是, 那个，在 生效日期，计划管理人应被视为在生效后债务人AVCT中持有一股普通股，仅限于 允许索赔持有人的利益； 此外，前提是，计划管理人无权获得任何 以此类AVCT股权利息为由进行分配。

课堂 6 由公司间股权组成。

课堂 6 不受合并披露声明和计划的影响。第 6 类公司间股权的持有人被视为已接受 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明 和 “计划”。

开启 生效日期，应恢复所有公司间股权，以维持债务人的组织结构 因为除非计划管理员另有要求，否则此类结构在生效之日存在。

这个 债务人和计划管理人（如适用）保留修改任何允许索赔或股权待遇的权利 经持有人同意，在生效日期之后的任何时候，以任何方式仅对此类索赔或利息的持有人不利 允许的索赔或利息（视情况而定）受到不利影响的索赔。

除了 正如本合并披露声明和计划或破产法院的其他命令中另有规定的，任何内容均不影响 债务人或计划管理人对任何索赔的权利或辩护（视情况而定），无论是合法的还是衡平的， 包括对所谓的抵销权或补偿权进行法律和公平辩护的所有权利.

在 任何受损类别的索赔或股权权益拒绝合并披露声明和计划或被视为不这样做的情况 债务人特此要求，已接受合并披露声明和计划，确认书的发布毫不拖延 破产法院根据第 1129 (b) 条确认合并披露声明和计划的听证会或生效日期 关于此类不予接受的类别的《破产法》，在这种情况下，合并披露声明和计划应构成 要求这种救济的动议。

正在确认 在这种情况下，合并披露声明和计划即所谓的 “挤压”。除其他外， 如果破产法院认定不公平地歧视异议者，则 “封锁” 是适当的 而且对那些持异议的阶层是公平和公平的.计划不公平地歧视一个阶层如果是另一个阶层 在没有合理理由的情况下，优先级相等的类别在计划下将比不接受的类别获得更大的价值。一个计划 如果不属于异议类别的索赔或利息将根据计划获得或保留任何索赔或利息，则为公平和公平。

VIII。执行的 合同和未到期的租约

开启 生效日期，(i) 在生效前未被假定或拒绝的所有执行合同（包括任何未到期的租约） 日期；(ii) 计划补充文件中确定的日期，或 (iii) 自生效之日起未决的接受或拒绝动议的约束 被视为被拒绝。确认令应构成自生效之日起批准此类拒绝的命令。

如果 债务人根据合并披露声明拒绝执行合同（包括任何未到期的租约），以及 计划引发索赔，必须在不迟于三十（30）天后向索赔和通知代理人提交索赔证明 送达生效日期通知。任何未在此期限内提交和送达的索赔证明将被永久禁止 来自对债务人及其遗产的主张。除非破产法院另有命令，否则所有因驳回而产生的索赔 根据合并披露声明，执行合同和未到期的租约应被视为第3类（一般无担保债权） 和计划。为避免疑问，因拒绝执行合同（包括任何未到期的租约）而产生的任何索赔 根据另一项议案，受一般禁止日期或驳回损害赔偿限制日期（如适用）的约束。

九。实施 以及确认合并披露声明和计划的效力

在 除合并披露声明和计划中其他地方规定的规定外，以下内容应构成手段 为了实施合并披露声明和计划：

这个 合并披露声明和计划规定对债务人的财产进行有限的实质性合并，但仅限于 本合并披露声明和计划的目的，包括持有人对本合并披露声明和计划的投票 索赔并向允许索赔的持有人进行任何分配。具体而言，在生效日期，(i) 所有资产和负债 的债务人将被视为合并，仅出于投票和分配的目的，（ii）针对债务人的每项索赔 将被视为针对债务人的单一索赔和单一债务，(iii) 在第11章中提出或将要提交的任何索赔 案件将被视为针对所有债务人的单一索赔，(iv) 任何债务人对付款、履行或履行的所有担保 向任何其他债务人收取的债务应予取消和取消，（v）所有转账、支出和分配 在本协议下由或代表任何债务人的遗产提出的索赔的账户将被视为由所有人或代表所有人提出 债务人的遗产，以及（vi）债务人对索赔的任何义务将被视为所有债务中的一项义务 债务人。根据本合并披露声明和计划有权获得分配的允许索赔的持有人应有权获得其 可供分配给该债权的资产份额，不论最初由哪个债务人对该债权负责。除了 如本文所述，这种有限的实质性合并不得（与本合并披露声明相关的目的除外） 和计划）影响债务人的法律和公司结构。

这个 确认令的输入即构成破产法院对债务人有限实质性合并的批准 及其各自的遗产仅用于本合并披露声明和计划的目的，包括对本合并披露声明和计划的投票 索赔持有人的披露声明和计划，并向允许的索赔持有人进行任何分配。

2。资金 负债和分配。允许的索赔和清算债务人遗产所需的任何款项均应予以支付 从债务人的资产中提取，但须遵守此处所述的限制和资格。

3.保存 行动原因。本合并计划和披露中未明确发布或豁免的任何和所有诉讼原因 对账单予以保留和保存，并在生效日之日归属于生效日之后的债务人。任何人都不能指望缺席 在本合并计划和披露声明或计划补充文件中具体提及针对该公司的任何诉讼理由 表示生效日期后的债务人（通过计划管理人）不会追究任何和所有可用的行动理由 针对这样的人。债务人和计划管理人明确保留所有诉讼理由，但撤销诉讼除外，而且 因此, 没有排除原则, 包括已决事务, 附带禁止反言, 问题排除, 索赔排除理论, 禁止反言（司法、公平或其他方面）或不容反言，应在确认后、之后或在确认后适用于此类诉讼理由 或完成本合并计划和披露声明。

4。企业 行动；生效文件；进一步交易。在生效之日，合并协议中规定的所有事项和行动 否则需要债务人董事和高级管理人员或成员或经理批准的披露声明和计划 应被视为已按本文规定在所有方面获得授权和生效，并且在不要求任何条件的情况下采取 债务人的董事和高级职员、成员和经理采取进一步行动。债务人或计划管理人（视情况而定） 有权执行、交付、归档或记录此类合同、文书、发行和其他协议或文件，并获取 为实施和进一步证明合并披露的条款和条件而可能必要或适当的行动 声明和计划。

5。方向 致各缔约方。自生效之日起及之后，计划管理人可以向破产法院申请命令，指示 执行或交付财产转让所需的任何文书或参与执行交付的必要当事方 执行本合并披露声明和计划以及执行任何其他必要行为所考虑或必需的 根据《破产法》第1142（b）条完成本合并披露声明和计划。

6。标题 到账户。债务人所有银行账户和其他账户的所有权应归于生效日之后的债务人，生效 自生效之日起，无任何破产法院的进一步命令或任何个人或实体采取进一步行动。开启 并且在生效日之后，所有此类账户均应被视为以生效日之后的债务人名义开设的账户，无需 任何个人或实体采取的任何进一步行动或破产法院的任何进一步命令。

7。企业 文件和公司授权。在生效之日，公司注册证书、章程、运营协议和条款 在执行合并后的条款所必需的范围内，债务人的组织结构（视情况而定）应被视为修订 披露声明和计划。确认令的输入应构成对债务人或计划管理人的授权， 酌情采取或促使采取一切必要或适当的行动，以执行和完善 生效日期之前、当天和之后的合并披露声明和计划以及已采取或导致采取的所有此类行动均应 被视为已获得破产法院的授权和批准，无需根据任何适用的进一步批准、采取行动或采取行动 法律、秩序、规则或法规。自生效之日起，债务人的所有董事、经理、成员和高级管理人员应 解雇，无论出于何种目的均应撤销所有此类任命，无需就此采取任何进一步行动 随之而来。计划管理员应以与董事会相同的信托身份代表生效日后的债务人行事 董事和高级管理人员，但须遵守本协议的规定（以及所有公司注册证书、章程、股东协议和 相关文件被视为经过本计划的修订，以允许和授权）。在生效之日，权限、权力和在职权 担任债务人经理和高级职员的人员仅以其本人身份被视为已辞职，以及 计划管理人应继承债务人董事和高级管理人员的权力。自生效日期起及之后， 计划管理人应是生效日后债务人的唯一代表并应代表其行事。为避免疑问， 前述规定不限制生效日后的债务人或计划管理人（如适用）延续 雇用任何前董事、高级职员、雇员或其他代理人或代表。

8。豁免 来自某些税收。根据《破产法》第1146（a）条，根据本法进行的任何财产转让均不受限制 适用于任何印花税、记录税、个人财产税、房地产转让税、销售税、使用税、特权税或其他类似税收 美国的税收或政府评估，以及确认令应指导并被视为指示相应的 联邦、州或地方政府官员或代理人放弃征收任何此类税收或政府评估并接受 用于根据此类财产转让提交和记录文书或其他文件，无需缴纳任何此类税款 或政府评估。此类豁免特别适用于（1）任何抵押贷款、契约的设立 信托、留置权或其他担保权益；(2) 承担和转让任何合同、租赁或转租；(3) 任何授权的交易 根据本合并披露声明和计划；(4) 计划管理员为推进合并披露而出售的任何资产 声明和计划，包括但不限于任何个人或不动产的出售以及 (4) 任何契约的订立或交付，或 根据本合并披露声明和计划签署、为促进本合并披露声明和计划而签订的其他转让文书。

9。没有 排放。尽管计划或确认令有任何其他规定，但根据破产法第1141（d）（3）条 守则，债务人不会获得解除债务。

X. 规定 关于计划管理员

开启 生效日期，应任命计划管理人，由债务人与委员会协商后选出 然后根据本合并披露声明和计划送达。不应要求计划管理人 除非破产法院另有命令，否则为其履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。作为一部分 在计划补充文件中，债务人将确定计划管理员和计划管理人的薪酬条款。

这个 除合并披露其他条款中明确规定的任何权力和权限外，计划管理员还应 声明和计划或计划管理员协议，有权 (i) 实施所有行动并执行所有协议、文书 以及履行合并披露声明和计划规定的职责所必需的其他文件，(ii) 在必要时确定支出 记录根据合并披露声明和计划分配的所有金额的存款和分配，(iii) make 根据合并披露声明和计划进行分配，（iv）视情况对索赔提出异议，（v）雇用和 补偿个人或专业人员代表其履行责任，（vi）主张债务人的任何索赔， 诉讼原因、抵销权或其他法律或衡平辩护，以及 (vii) 行使可能赋予的其他权力 根据破产法院的命令，根据合并披露声明和计划，或根据本计划的考虑，计划管理人 管理员必须是必要和适当的方式来执行本协议的规定。

这个 计划管理员可以采取其认为合理必要或适当的任何和所有行动来对任何索赔进行辩护，包括 不受限制地有权:(a) 就防御方式行使一切判断和自由裁量权 或解决任何索赔，包括但不限于聘用专业人员、专家和顾问；以及 (b) 达成和解 未经破产法院批准的一项或多项协议。在生效日期和计划管理员的任命中以较晚者为准， 债务人将没有其他高级职员、董事或经理。

开启 或在生效日之前，债务人应设立计划管理员清盘和费用储备金，该账户应为 由计划管理员自行决定管理。用于为计划管理员清算和支出提供资金的金额 根据规定，储备金应用于支付清盘遗产和AVCT非债务人子公司的费用 每个人的组织和管理所依据的国家的法律。计划管理员，受本合并条款和条件的约束 披露声明和计划，应在合理可行的情况下尽快关闭遗产和AVCT非债务人子公司。 在所有遗产和AVCT非债务人子公司都已清算并且计划管理人的所有费用都已支付后，剩余的任何费用 根据规定，计划管理员清盘和费用储备金中的现金应视为分配的净可分配收益 转至本合并披露声明和计划。

尽管如此 此处包含的任何其他条款，包括但不限于公司间索赔的处理，计划管理员获得授权 根据AVCT非债务人子公司所在国家的法律对该子公司进行清盘 是有组织的、受管理的，用于支付此类法律所要求的任何款项，包括但不限于支付此类款项 这是由于AVCT加拿大员工的债务，允许的估计金额不超过1,600,000美元。任何付款 代表加拿大AVCT的雇员债务应与普通无担保债权的分配平等。

这个 计划管理员应就根据合并披露声明和计划提供的服务获得合理的补偿 无需进一步下达破产法院的命令。此外，计划管理员的合理费用、成本和开支金额 或者在生效日期之后（包括但不限于合理的律师费和专业费用及开支）可以不支付 进一步的破产法院命令。计划管理人应从为此类费用、成本和开支预留的任何储备金中支付 计划管理员，包括计划管理员结算和费用储备金，详见《计划管理员》 协议。储备金中剩余的任何金额应根据合并披露声明的规定进行分配 和计划。

一个 计划管理人协议的表格应作为计划补充文件的一部分提交。

十一。供应 根据以下条件管理分配 合并披露声明和计划

除非 另有明确的书面协议，根据合并披露声明和计划支付的所有现金款项均应为 通过在国内银行开具的支票或通过电子电汇支付。

这个 计划管理员有权在生效日期之后提出异议和/或动议以估算所有索赔。这个 计划管理员有权在未经批准的情况下妥协、和解、以其他方式解决或撤回任何异议 破产法院。计划管理员还应有权在未经批准的情况下解决和解决任何和所有索赔 破产法院。

这个 破产法院应保留估算任何此类索赔的管辖权，包括在诉讼期间对此类索赔的任何异议的管辖权 或在与此类异议有关的上诉期间.如果破产法院估计任何或有或有或未清偿的索赔, 该估计金额应构成本合并披露声明中所有目的的此类索赔的最大限额，以及 计划（包括用于分配的目的），计划管理员可以选择提起任何补充程序以提出异议 适用于该索赔的任何最终分配。

除了 如上文关于管理费用索赔和专业人员索赔的第五.B和V.D条另有规定那样，本计划 在《破产法》第502（a）条允许的范围内，管理人和任何其他利益相关方均应申报 并在索赔异议截止日期之前对任何索赔提出异议； 但是，前提是，索赔异议截止日期 根据计划管理人的动议和通知，破产法院可以不时延长。

除了 根据本协议的规定或以其他方式约定，在适用的律师资格截止日期之后提交的索赔证据的任何及所有持有人均不予对待 根据《破产规则》3003 (c) (2) 和《禁令日令》作为债权人进行分配，除非在确认书当天或之前 最终订单认为此类迟交的索赔及时提交的日期。在确认日期之后，未提交或修改的索赔凭证 破产法院的授权将自动被拒绝。

尽管如此 合并披露声明和计划的任何其他规定，不得支付或分配现金或其他财产 就争议索赔的任何部分而言，除非对此类索赔的所有异议均通过最终订单或其他方式得到解决 本合并披露声明和计划允许。

开启 根据合并披露声明和计划的条款进行分配的任何日期，计划管理员均应 酌情保留 (i) 现金或财产，金额等于该日将在账户中分配的现金或财产的100％ 关于有争议的索赔，就好像每项此类争议索赔都是允许的索赔，但与此有关的争议尚待处理，或 (ii) 计划管理员根据有争议的索赔估算的其他金额。此类分配应以信托形式持有 在确定所有此类争议索赔的持有人的权利之前，其受益人的权益。

除非 本文另有规定，在每个分发日，允许索赔的每位持有人应获得本次合并后的分配 披露声明和计划根据第十一条规定了允许的索赔。如果根据本协议进行任何付款或采取行动 合并披露声明和计划的制定或执行日期必须不是工作日，然后是此类声明的制定 付款或此类行为的履行可以在下一个工作日完成，但应被视为已完成 截至要求的日期。计划管理人没有义务承认在计划当天或之后发生的任何索赔转移 确认日期。

除了 如本文所规定，应向允许索赔的持有人进行分配：(1) 在相应证据上列出的地址进行分配 此类持有人提出的索赔；(2) 发给计划管理人的任何书面地址变更通知中规定的地址 在任何相关的索赔证明之日之后；或 (3) 如果没有提交索赔证明，则寄往附表中反映的地址 计划管理员尚未收到地址变更的书面通知。

如果 向任何允许的索赔持有人分配的款项将因无法送达而退还给计划管理人，不得再进行分配 除非以书面形式将该持有人当时的地址通知计划管理人，否则应向该持有人提供。无法送达 在 (i) 分配可交付之前，分配应由计划管理员保管 或 (ii) 此类无法交付的分发成为无人认领的分配。

这个 计划管理员应尽合理努力更新或更正无法交付的分配收件人的联系信息； 但是，前提是，合并披露声明和计划中包含的任何内容均不要求计划管理员找到 任何允许索赔的持有人。

任何 根据合并披露声明和计划分配的现金或其他财产应归还给计划管理员或 债务人（视情况而定），前提是该实体在无人认领的分配截止日期当天或之前没有提出索赔。如果是这样，现金或其他财产 未在无人申领的分发截止日期当天或之前申领的，向该实体进行的分配应被视为减少至 零，根据《破产法》第347（b）条，此类分配应立即被视为无人认领的财产。在这样的日期之后， 所有无人认领的财产或财产权益应自动归还给遗产，无需再下达命令 破产法院（尽管有任何适用的联邦、省或州避开、废弃或无人认领的财产法与之相反的规定）， 任何持有人对此类财产或财产权益提出索赔，均应永远禁止。为避免疑问，如果 在多次分配中，如果实体申领分配的现金或其他财产，则可能有权获得后续分配 在随后的无人认领分配截止日期之前，即使未能申领在当天或之前分配给它的某些现金或其他财产 之前的无人认领分发截止日期。

如果 向减值类别中允许的索赔或股权持有人分配的现金金额低于50.00美元， 计划管理员可以持有此类现金，直到分配给持有人的现金总额等于或为止 大于 50.00 美元。尽管有前一句话，但如果分配给持有人的现金总额永远不等于 或超过50.00美元，则计划管理员不得向该持有人分配现金。允许的索赔或权益的任何此类持有人 将永远禁止分配的现金总额低于50.00美元的利息 向计划管理人或其财产提出此类分配的索赔。未根据本第X条分配的任何现金 合并披露声明和计划将是遗产的财产。

这个 债务人或计划管理人（视情况而定）保留权利，但须遵守适用的任何适用的通知条款 法律，根据其账簿和记录，以抵销方式减少任何索赔。

不 除非在允许的范围内，否则应允许在申请前提出利息或其他类似费用的索赔 适用于《破产法》第506 (b) 条或《破产法》第726 (a) (5) 和1129 (a) (7) 条要求的有担保债权持有人 如果净可分配收益足够，则允许的第3类普通无抵押债权持有人的《破产法》 不得损害《破产法》第1124条所指的第3类一般无担保索赔，在这种情况下，适用的 申请后利息的法定利率应为联邦判决后利率。

对于 允许的一般无担保债权的分配，前提是任何此类允许的债权有权根据以下规定进行分配 合并披露声明和计划由债务和应计但未付的利息组成，此类分配应 首先分配到索赔的本金（为联邦所得税目的而确定），然后分配给应计但未付的款项 利息。

尽管如此 本协议的任何其他规定，任何债权人均不得获得超过其适用的允许索赔的全额付款，包括任何利息， 根据或根据合并披露声明和计划可能为此支付的费用或费用。

在 与合并披露声明和计划以及本协议下的所有分配的关系，在适用范围内，计划管理人 有权采取任何必要或适当的行动，以遵守所有税收预扣和申报要求 由任何联邦、州、地方或外国税务机构征收的，以及根据合并披露声明进行的所有分配 和 Plan 应遵守任何此类预扣和申报要求，详情见本文第 XVI.F. 条。

如果 在结案第11章案件方面，剩余现金少于25,000美元，计划管理员可自行决定 可以向其选择的501（c）（3）慈善机构捐赠此类款项。

没有 合并披露声明和计划下的分配应根据允许的索赔进行，该索赔应根据以下规定支付 在该允许索赔的持有人用尽与该保险有关的所有补救措施之前，向债务人的保险单保险 政策。如果债务人的一家或多家保险公司同意全部或部分清偿索赔，则立即予以满足 经此类保险公司同意，此类索赔的适用部分可以删除，无需提出索赔异议 且无需进一步通知破产法院，也无需采取任何行动、命令或批准。

十二。确认 和投票程序

开启 2023 年 4 月 6 日，破产法院下达了一项命令 [备审文件编号 247]（“有条件批准和程序令”） 有条件地批准仅用于招标目的的合并披露声明，并授权债务人征求接受 合并披露声明和计划。确认听证会定于2023年5月24日上午10点（美国东部时间）在 19801 年特拉华州威尔明顿市北市场街 824 号 5 楼 5 号法庭破产法院将考虑 (i) 合并后的最终批准 披露声明和计划根据《破产法》第1125条和（ii）确认提供了足够的信息 根据《破产法》第1129条发布的合并披露声明和计划。确认听证会可能会延期 债务人不时在不另行通知的情况下进行，除非在听证会上或通过备案宣布延期日期 向破产法院发出的通知。

任何 反对最终批准合并披露声明和计划，理由是根据第 1125 条提供了足够的信息 《破产法》和/或合并披露声明和计划的确认必须以书面形式作出，并向破产局提交 出庭并曾任职于：(a) 债务人律师科尔·肖茨律师事务所，特拉华大道500号，1410号套房，特拉华州威尔明顿19801（收件人： Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com)) 和新泽西州哈肯萨克大街 25 号北法院广场 07601（收件人：迈克尔·西罗塔（MSirota@coleschotz.com） 还有大卫·巴斯（DBass@coleschotz.com）；（b）位于国王街 844 号的特拉华特区美国信托管理人办公室， 2207 套房，特拉华州威尔明顿 19801（收件人：约瑟夫·库迪亚 (Joseph.Cudia@usdoj.gov)）；(d) 无担保问题官方委员会法律顾问 债权人，索尔·尤因律师事务所，北市场街 1201 号，套房 2300，邮政信箱 1266，特拉华州威尔明顿 19899-1266（收件人：Lucian B. Murley） (luke.murley@saul.com))；以及 (e)《破产规则》、确认令或其他命令指定的其他实体 在每起案件中，不迟于破产法院的审理 2023 年 5 月 17 日下午 4:00（美国东部时间）。除非及时提出并送达异议, 破产法院在确认听证会上不得予以考虑。

除非 如果破产法院另有命令，则只有第3类允许的一般无担保债权的持有人可以对合并披露进行投票 声明和计划。此外，在遵守《有条件批准和程序令》批准的列表程序的前提下， 为了对合并披露声明和计划进行投票，您必须持有第 3 类允许的索赔，或者是索赔的持有人 该类别仅根据破产规则3018（a）暂时允许用于投票目的。

全部 第 3 类允许的一般无担保债权的持有人将收到 (i) 合并披露确认听证会的通知 声明和计划（“确认通知”）和（ii）投票表格。所有其他债权人和利益方 无权对合并披露声明和计划进行投票时，只会收到确认通知的副本。

在 为了计算选票，你必须 (1) 在 https://cases.ra.kroll.com/AVCT/ 完成电子投票，或 (2) 完成， 注明日期、签名并妥善邮寄、快递或亲自交付纸质选票（请注意，选票中不包括信封） 致理赔和通知代理人，地址如下：

美国的 虚拟云技术有限公司

选票 处理中心

c/o 克罗尔重组管理有限责任公司

850 第三大道，412号套房

布鲁克林， 纽约 11232

选票 不允许通过传真或电子邮件发送，也不会计算在内。

选票 必须以电子方式提交，或者索赔和通知代理人必须通过邮寄或隔夜送达亲自收到原始选票， 2023 年 5 月 15 日下午 4:00 或之前（美国东部时间）。须遵守条件法批准的制表程序 批准和程序令，一旦以电子方式提交选票或向索赔和通知代理人提交，您不得更改投票 收到您的原始纸质选票。

主题 按照《有条件批准和程序令》批准的制表程序，以及时正确提交的任何选票 以电子方式或亲自收到的将被视为接受、拒绝或弃权，因为 情况可能是《合并披露声明和计划》。

如 作为债权人，您接受合并披露声明和计划非常重要。为了编制合并披露声明 以及计划将被受损索赔类别接受，数量为多数（即超过一半），以美元计算至少三分之二 （每个受损索赔类别的）投票的索赔金额必须投票接受合并披露声明和计划。债务人 敦促你投票接受《合并披露声明和计划》。我们敦促您填写、注明日期、签署并立即提交 选票。请务必正确且清晰地完成投票，注明您的索赔的确切金额和债权人姓名。

任何 截至确认听证会开始之日不包含持有人的一类索赔或股权 允许的索赔或股权，或破产规则3018暂时允许的索赔持有人应被视为已从中删除 用于所有目的的合并披露声明和计划，包括确定对合并披露的接受程度 该类别根据《破产法》第1129（a）（8）条提出的声明和计划。

这个 只有当合并披露声明和计划符合该节的所有适用要求时，破产法院才会予以确认 《破产法》第1129条。除其他要求外，所有受损人必须接受合并披露声明和计划（i） 索赔类别，或者如果被受损的索赔类别拒绝，则合并披露声明和计划不得 “歧视” 对此类类别不公平” 并且 “公平公正”；以及（ii）必须是可行的。破产 法院还必须认定：

部分 《破产法》第1122条要求合并披露声明和计划将索赔或股权归入特定类别 仅当此类索赔或股权与该类别中的其他索赔或股权权益基本相似时。合并披露 声明和计划创建了单独的类别来分别处理有担保债权、无担保债权和股权。债务人 认为合并披露声明和计划的分类提出的索赔或股权权益基本相似 属于同一类别，因此符合《破产法》第1122条的要求。

依照 根据《破产法》第1126条，只有受合并披露声明和计划损害的类别的索赔持有人 并根据合并披露声明和计划获得付款或分配，可以对合并披露声明进行投票 和 “计划”。根据《破产法》第1124条，如果合并披露声明和 计划更改此类索赔或股权持有人的法律、衡平或合同权利。持有者 未受合并披露声明和计划损害的类别中的索赔被视为接受合并披露声明 和计划，但无权对合并披露声明和计划进行表决。的债权或股权持有人 根据合并披露声明不会收到任何款项或分配或保留任何财产的任何类别以及 计划被视为拒绝合并披露声明和计划，没有投票权。最后，索赔持有人 或者债权或股权未归类于合并披露声明和计划的股权权益无权 对合并披露声明和计划进行投票。

部分 《破产法》第1129 (a) (7) 条要求每位减值索赔或股权持有人 (a) 接受合并披露 声明和计划，或（b）根据合并披露声明和计划接收或保留自生效之日起的有价值的财产 日期，该日期不低于根据《破产法》第7章清算债务人时该持有人将获得的价值。

至 如果债务人被清盘，则计算每类减值债权和股权权益持有人可能获得的分配 第7章，破产法院必须首先确定债务人资产产生的总美元金额 如果根据《破产法》将这些第11章案件转换为第7章案件。由于该计划是清算计划，因此 “清算” 以 “最大利益” 检验为目的，在假设的第7章清算分析中，“价值” 实质上是 类似于计划对第11章清算结果的估计。但是，债务人认为 (a) 第7章的清算，由于相关的无效，将产生额外的成本和开支 在第7章的案例中取代了现有的管理层和专业人员。

至 得出这些调查结果时，破产法院必须（a）估计第7章受托人将在以下情况下产生的现金清算收益 债务人第11章的每宗个案均转换为第7章案件，这些债务人遗产的资产已被清算；(b) 确定每位不接受的索赔或股权持有人将从此类清算中获得的清算分配 第7章规定的优先权计划下的收益；以及（c）将该持有人的清算分配与分配进行比较 根据本计划，如果计划得到确认和完成，该持有人将获得该计划。

成本 《破产法》第7章规定的清算将包括对第7章受托人的补偿以及补偿 第7章受托人聘请的律师和其他专业人员，债务人在分章中产生的所有未付费用 11 个案件（例如第 7 章案件中允许的律师、财务顾问和会计师的报酬）、诉讼 费用，以及在第11章案件未决期间因债务人的业务而产生的索赔。“学习曲线” 第7章受托人和新专业人员将面临的潜在额外费用可能会给遗产带来额外费用， 与合并披露声明和计划下的分配时间相比有所延迟。

这个 债务人认为，计划下每类减值索赔的预期追回额意味着持有人将获得更多或相等的回报 受损类别索赔的数量超过了第7章清算中可获得的赔偿。因此，债务人认为 “最好的 《破产法》第1129条的 “利益” 标准已得到满足。

4。清算 分析

这个 根据资产购买协议的规定，债务人已通过出售给Skyvera清算了几乎所有资产 由销售订单批准。债务人认为，第11章规定的清算对索赔持有人比清算更有利 根据第7章进行清算，因为合并披露声明和计划允许债务人的净可分配收益 立即由计划管理人管理受损债权人。

如 清算分析中规定，如果将这些第11章案例转换为第7章案例，则出售所得收益 将保持不变，但债务人将承担第7章受托人的额外费用，以及律师费用和 第7章受托人聘用的其他专业人员。这些费用将减少允许的减值索赔的潜在分配 一美元兑美元计算。转换还可能会延迟清算过程和最终向无担保的分配（如果有） 债权人。因此，债务人认为，根据合并披露，允许的索赔持有人获得的收入将低于预期 将第 11 章案例转换为第 7 章案例的陈述和计划。

部分 《破产法》第1129 (a) (11) 条规定，在确认计划之后不太可能进行清算，或者不需要 为了进一步进行财务重组，对债务人或债务人的任何继承人进行进一步的财务重组（除非提议进行这种清算或重组） 在合并披露声明和计划中）。因为合并披露声明和计划提议对所有公司进行清算 债务人的资产，出于本次测试的目的，债务人分析了计划管理人履行其义务的能力 根据合并披露声明和计划。根据债务人的分析，计划管理员将拥有足够的资产 完成其在《合并披露声明和计划》下的任务。因此，债务人认为清算符合 合并披露声明和计划将符合《破产法》的可行性要求。

十三。条件 至生效日期

这个 除非满足以下条件，否则合并披露声明和计划不得生效 或豁免：

1。这个 确认令应成为最终订单，并应采用债务人可以接受的形式。

2。全部 执行合并披露条款和规定所需的行动和所有协议、文书或其他文件 报表和计划已生效或执行并交付（视情况而定）。

3.这个 计划管理员应获得正式任命、具备资格并以该身份行事。

4。这个 专业费用储备金根据合并披露声明和计划第 V.E.2 条提供资金。

这个 用作生效日期的日历日应为满足或豁免所有条件之日当天或之后的某个工作日 至生效日期，该日期将由债务人在与委员会进行合理协商后选定。两点或两点以内 (2) 生效之日起的工作日，债务人应提交并送达生效日期的通知。此类通知应 除其他外，包含管理费用禁令日期，即专业人员必须申报和为任何专业人员提供服务的截止日期 索赔和就任何执行合同（包括任何未到期的合同）被拒绝而造成的损害提出索赔证明的最后期限 租赁）根据合并披露声明和计划的条款。

如果 在确认日期后的四十五 (45) 天内，生效日期之前的每项条件均未得到满足或完全免除，则 应任何利益相关方的动议，在每项条件得到满足或正式放弃之前提出，并经通知 对于破产法院可能指示的利益相关方，破产法院可以撤销确认令； 提供的， 但是，尽管提出了这样的动议，但如果满足以下条件，则确认令不应被撤销 在任何给予此类救济的命令成为最终命令之前，债务人满足或正式放弃了生效日期。如果 根据本节取消确认令，合并披露声明和计划应被视为无效 在所有方面，此处包含的任何内容均不构成 (A) 对债务人提出或针对债务人的任何索赔的豁免或免除，或 (B) 以任何方式损害债务人的权利。

每个 债务人经与委员会协商，可以全部或部分免除生效日的条件，无需 破产法院的通知或命令。

十四。开脱， 释放和禁令

A. 开脱。 免责方对任何索赔、索赔、诉讼理由不承担或承担任何责任，特此免除责任， 现有的任何义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任，无论是已知还是未知、可预见的还是不可预见的 或此后因法律、股权或其他原因而产生于彼此或任何索赔或股权持有人或任何其他利益方， 或其各自的关联方，对于在申请日当天或之后产生或发生的任何作为或不作为 包括与债务人有关或由债务人产生的生效日期（包括管理、所有权或 其运作, 包括此类实体在申请日之前或之后存在的情况), 第11章案件, 谈判, 准备, 本合并披露声明和计划的传播、征集和提交、第11章案件的归档、谈判， 准备、归档和完成销售和资产购买协议，与出售相关的营销和销售流程 以及《资产购买协议》、索赔的结算或执行合同的重新谈判、寻求对此的确认 合并披露声明和计划、本合并披露声明和计划的完成或本报告的管理 合并披露声明和计划或根据本合并披露声明和计划分配的财产，或根据任何披露声明和计划分配的财产 在申请日当天或之后发生的其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，包括在内 与上述内容有关或相关的生效日期； 但是，前提是, 上述规定不适用于 放弃或免除因行为或不作为而产生的任何索赔或诉讼理由，但最终命令经司法裁定为 构成该适用免责方的实际欺诈、故意不当行为或重大过失。此处 (i) 中的任何内容都不能阻止 任何被免责方不得就其合理依据的任何欺诈、故意不当行为或重大过失指控进行辩护 根据法律顾问就其在《合并披露声明和计划》或其他方面的职责和责任征求法律顾问的意见 或 (ii) 应解释为免除任何被免除责任方在本合并条款下或与之相关的任何义务的责任 披露声明和计划或本合并披露声明和计划中考虑的交易。

B. 发布 由债务人撰写。自生效之日起生效，出于充分和宝贵的考虑，充分性自生效之日起生效 其中特此确认，债务人及其遗产以及债务人的现任和前任关联公司、继承人以及 受让人，包括债务人的任何继任者或根据第 1123 (b) (3) 条任命或选定的任何遗产代表 《破产法》，包括计划管理人，应被视为完全、确切、绝对、无条件、不可撤销的 并永久释放、放弃、宣布被释放方的任何索赔、索赔、诉讼理由、义务、诉讼、判决无效和消灭， 任何损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任（包括提出或可能提出的任何衍生索赔或诉讼原因） 代表债务人及其遗产），无论是已知还是未知、可预见的还是不可预见的、现有的或将来产生的，法律上的， 股权或其他方面，用于与债务人有关或由债务人（包括管理层）产生的任何作为或不作为 其所有权或运营，包括申请日之前或之后存在的实体）、第11章案例、谈判， 准备、归档和完成销售和资产购买协议，与出售相关的营销和销售流程 以及资产购买协议、本合并披露声明的谈判、准备、传播、征集和提交 和规划、第11章案件的提交、索赔的解决或执行合同的重新谈判、寻求确认 本合并披露声明和计划、本合并披露声明和计划的完成或管理部门 本合并披露声明和计划或根据本合并披露声明和计划分配的财产，或 在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件（包括 在申请日期之前）与前述内容有关或相关； 但是，前提是, 即前述规定不适用 放弃或解除因最终命令司法裁定的任何作为或不作为而产生的任何索赔或诉讼原因 构成该适用被释放方的实际欺诈、故意不当行为或重大过失。除上述内容外, 在生效之日，债务人及其遗产应放弃、放弃和解除所有撤销诉讼。

C. 禁令。 所有个人和实体及其各自的关联方均自生效之日起生效 持有、已经或可能持有索赔、索赔、诉讼原因、义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救或责任的人 根据本合并披露声明和计划发布或免除责任的任何性质的，均应永久保留， 永远彻底停留、克制、禁止、禁止和禁止采取以下任何行动，无论是直接行动 或间接、衍生或其他手段对被释放方和被免除罪责方（在规定的免责范围内） （根据本合并披露声明和计划），基于或基于此类发布和免责声明的主题 索赔 (i) 以任何方式直接或间接地开始、进行或继续任何索赔、诉讼原因、诉讼、诉讼或其他 在任何法庭上诉讼（包括但不限于任何司法、仲裁、行政或其他程序），（ii）执行， 附上（包括但不限于任何判决前的附件）、收集或以任何方式寻求追回任何判决、裁决， 法令或其他命令，(iii) 设立、完善或以任何方式直接或间接地强制执行任何留置权，以及 (iv) 抵消（除非在向破产法院提交的文件中及时申明了这种抵消），明确保留了抵消 此类抵消），直接或间接要求任何金额的赔偿或缴款，或代位抵偿任何责任的款项 或根据本合并披露声明和计划对该被释放方或免责方承担的义务。

D. 禁令 保护遗产资产。资产应按照本合并披露中规定的方式使用 声明，不得用于任何其他目的。除非合并披露声明中另有明确规定 和计划，包括本协议第十四条，或在执行合并披露声明的条款和条件所必需的范围内 和计划、确认令或破产法院的单独命令，所有持有、持有或可能持有的个人和实体 对债务人、债务人财产、债务人继承人的债权或股权，生效后的日期 债务人、计划管理人或其因任何此类索赔或股权而产生的任何财产应被永久排除在外 禁止在生效之日及之后以本规定的方式干扰资产的使用和分配 披露声明和计划。

XV。肯定的 投票前应考虑的风险因素。

这个 合并披露声明和计划及其实施受某些风险的影响，包括但不限于风险因素 如下所述。有权对合并披露声明和计划进行投票的索赔持有人应阅读并仔细考虑 风险因素，以及合并披露声明和计划中规定的其他信息以及交付的文件 在决定是否投票接受或否决合并之前，特此处一并提及或以引用方式纳入 披露声明和计划。但是，不应将这些因素视为与以下方面有关的唯一风险： 合并披露声明和计划及其实施。

这个 债务人无法保证会获得对合并披露声明和计划的必要接受，而且 债务人可能需要获得对替代清算计划的接受，否则债务人可能被迫清算 根据《破产法》第7章。无法保证任何此类替代重组安排的条款或 计划将与合并披露声明和计划中提出的计划相似或对允许索赔持有人同样有利。

甚至 如果债务人获得必要的承认，则无法保证破产法院可以行使实质性的自由裁量权 作为衡平法院，将确认合并披露声明和计划。即使破产法院裁定合并后的 披露声明和计划以及投票程序和结果是适当的，破产法院仍可以拒绝 如果发现任何法定确认要求未得到满足，请确认合并披露声明和计划。 此外，无法保证无需修改合并披露声明和计划即可确认 或者这种修改不需要重新征集选票.如果合并披露声明和计划未得到确认， 目前尚不清楚允许索赔的持有人在随后的计划中因其索赔最终将获得什么分配 的清算。

预计的 分配基于对最终允许的索赔总额和净可分配收益的真诚估计 可供分发。无法保证合并披露声明中列出的估计索赔金额 而且计划是正确的。这些估计数是基于对各种因素的某些假设得出的。两者都是实际的 特定类别中允许的索赔金额和可供分配的净可分配收益可能与债务人不同 估计。如果某一类别中允许的索赔总额高于债务人的估计数或可用于分配的资金 该类别的赔偿额低于债务人的估计，该类别中允许的索赔持有人获得的回收百分比将为 低于预期。

这个 合并披露声明和计划规定了在确认之前必须满足（或免除）的某些条件，以及 在生效日期之前必须满足（或免除）的某些其他条件。截至合并披露声明发布之日 和计划，无法保证合并披露声明和计划中的任何或所有条件都会得到满足 （或豁免）。因此，无法保证合并披露声明和计划会得到破产局的确认 法院。此外，如果合并披露声明和计划得到确认，则无法保证合并披露声明 并且 “计划” 生效。

这个 本合并披露声明和计划中包含的财务信息尚未经过审计。在准备过程中，债务人依靠 其财务数据来自于编制此类文件时可用的账簿和记录.尽管债务人有 使用他们合理的商业判断来确保本合并披露声明中提供的财务信息的准确性 和计划，尽管债务人认为此类财务信息公平地反映了债务人的财务状况，但债务人的财务状况 无法保证或陈述此处包含和随附的财务信息没有不准确之处。

这个 债务人认为，合并披露声明和计划为债权持有人提供了更好地实现的可能性 对债务人的资产进行比第7章清算更符合这些持有人的最大利益。但是，如果 合并披露声明和计划尚未得到证实，理论上的替代方案包括（a）制定替代计划 或第11章规定的清算计划，或（b）根据《破产法》第7章对债务人进行清算。这些可能性中的每一个 下文将依次讨论。

如果 未收到必要的承认，或者如果合并披露声明和计划未得到确认，债务人可以尝试 制定和提出不同的清算计划。关于替代清算计划，债务人有 探讨了与制定和制定合并计划所涉及的谈判过程有关的各种其他备选方案 披露声明和计划。债务人认为，合并披露声明和计划使债权人能够实现最大的收益 在这种情况下，可能的价值，而且与任何其他清算计划相比，这种价值最有可能得到确认 而且完美无缺。

如果 合并披露声明和计划未得到确认，债务人的第11章案例可能会转换为清算案件 根据《破产法》第7章。在根据《破产法》第7章审理的案件中，将指定受托人立即进行清算 债务人的资产。无法准确预测清算收益将如何分配给各方 对债务人的索赔持有人。债务人认为，在根据《破产法》第7章在债权人面前的清算中 收到了任何分配、任命受托人和律师、会计师所涉及的额外管理费用，以及 协助此类受托人的其他专业人员将导致遗产价值大幅下降。可用资产 此类额外费用将减少向索赔持有人发放的款项。

十六。肯定的 联邦所得税的后果

这个 以下讨论是本计划完成对债务人的某些美国联邦所得税后果的总结，以及 致某些美国持有人和非美国持有人索赔持有人（定义见下文）有权对本计划进行投票，但该计划并未涉及 美国联邦所得税对索赔和股本权益未受损的索赔和股权持有人的后果或 否则无权对该计划进行表决。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）， 据此颁布的《美国财政条例》（“财政条例”）、司法裁决、收入裁决和 美国国税局（“IRS”）的税收程序以及任何其他已发布的行政规则和声明 美国国税局的所有条款，均在本披露声明发布之日生效，所有声明均可能发生变更或有不同的解释 适用的税法可能具有追溯效力，并可能对下述美国联邦所得税后果产生重大影响。 由于在许多领域缺乏明确的司法和行政权力，在以下方面可能存在很大的不确定性 以及下文描述的一些税收后果。尚未征求律师的意见，债务人也无意寻求裁决 就下文讨论的该计划的任何税收后果向美国国税局提出。以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。 无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与所讨论的任何立场不同的立场 在这里。

这个 摘要未涉及本计划的非美国、州、地方或非所得税后果（包括此类后果） 致债务人），也无意解决美国联邦所得税中可能与持有人相关的所有方面 其个人情况或可能受特殊税收规则约束的持有人（例如与债务人有关系的人） 根据IRC的定义，本位货币不是美元的美国持有人、美国侨民、某些前公民 或美国的长期居民、经纪交易商、银行、共同基金、保险公司、金融机构、退休人员 计划，小型企业投资公司，受监管的投资公司，房地产投资信托基金，免税组织， 受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业（或其他被视为合伙企业的实体或其他实体） 直通实体）、合伙企业的受益所有人（或其他被视为合伙企业或其他直通实体的实体）， 分章 S 公司、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的索赔持有人、个人 使用按市值计价的会计方法，以及本人处于破产状态的索赔持有人）。此外，本摘要假设 索赔持有人仅持有单一类别的索赔，并且仅将此类索赔作为 “资本资产” 持有（在 IRC 第 1221 条的含义）。本摘要还假设美国对任何债务人的索赔将得到尊重。 联邦所得税的目的与其形式一致，并且这些索赔 “仅构成债务人的权益” 就IRC第897条而言，“债权人”（因此不受《外国房地产投资》规定的预扣税） 财产税法）。本讨论未涉及美国联邦所得税对持有人（a）索赔未受损害的后果 或以其他方式有权根据本计划获得全额付款，或 (b) 被视为接受或被视为拒绝本计划的人。此外， 本讨论不涉及除个人作为索赔持有人以外收到的任何对价。

对于 本次讨论的目的，“美国持有人” 一词是指索赔的持有人（包括索赔的受益所有人）， 即，出于美国联邦所得税的目的，(i) 美国的个人公民或居民，(ii) 公司或其他 被视为公司的实体，在美国或其任何州或特区的法律下创建或组建 哥伦比亚的，（iii）如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，则为信托 并且一个或多个美国人（根据IRC第7701（a）（30）条的定义）有权控制所有实质性决策 或 (b) 该信托已根据适用的美国财政部条例作出有效选择，被视为美国的美国人 联邦所得税用途，或 (iv) 遗产，其收入包含在总收入中，用于美国联邦所得税的目的 无论其来源如何。

对于 本次讨论的目的是 “非美国持有人” 是指既不是美国持有人也不是合伙企业的任何索赔持有人 （或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的其他实体）。如果是持有人 出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业，合伙人的税收待遇通常取决于 合作伙伴的地位以及合作伙伴或伙伴关系的活动。如果您是合伙企业的合伙人（或其他受益所有人） （或其他被视为合伙企业或其他直通实体的实体），如果是或将是索赔持有人，那么您应该咨询 你自己的税务顾问。

相应地， 以下对某些美国联邦所得税后果的摘要仅供参考，不能替代 根据与您有关的个人情况进行仔细的税收筹划和建议。敦促所有索赔持有人进行协商 他们自己的税务顾问负责该计划的美国联邦、州、地方、非美国、非收入和其他税收后果。

这个 出售可能会为债务人带来应纳税所得额。尽管债务人认为他们可能具有足够的税收属性，包括 净营业亏损（“NOL”），以避免承担大量的联邦所得税现金负担，这是不可能的 有担保，并将部分取决于债务人是否经历（或随后经历）“所有权变更” 根据销售完成之前的IRC第382条以及其他因素。在任何现金联邦所得税负债的范围内 与出售有关的，向索赔持有人追回的款项可能会减少。

在下面 IRC，纳税人通常确认债务收入的注销（“CODI”），但以该纳税人的债务为限 除某些司法或法定例外情况外，纳税人的取消金额低于纳税人所欠金额。最重要的 与债务人有关的例外情况之一是在联邦破产法院管辖下经营的纳税人 无需确认此类收入。但是，在这种情况下，纳税人必须减少其税收属性，例如净净净负值， 一般商业信贷、资本损失结转和资产的纳税基础，按避免的CODI金额计算。在这种情况下，债务人 预计他们可能会从该计划的实施中认可大量的CODI，而该CODI将导致减少 债务人的税收属性。由于在该计划实施之前无法确定CODI的总量，因此 债务人无法预测其税收属性将在多大程度上在计划实施后继续存在。清算 的债务人将取消任何剩余的税收属性。

一个 根据本节，获得现金的允许一般无担保债权的美国持有人将被视为在应纳税交易所收款项 IRC 的 1001。与应计但未纳税的利息（或原始发行的利息）有关的任何收到的款项除外 折扣），此类索赔的每位美国持有人应确认的收益或损失等于（a）收到的现金总额之间的差额 以换取索赔，以及 (b) 该美国持有人在此类索赔中调整后的基准（如果有）。美国持有人的扣款能力 在索赔交换中确认的任何损失将取决于该美国持有人自己的情况，并可能受到以下限制 IRC。

持有者 出于联邦所得税的目的，应就收益或损失的确认咨询自己的税务顾问，以确定满意度 他们的主张。

一个 允许索赔持有人收到的部分款项可能归因于应计利息或原始发行折扣（“OID”） 关于此类索赔。如果此前没有应计利息或OID，则应将此类金额作为利息收入向该美国持有人征税 包含在持有人的总收入中，用于美国联邦所得税的目的。相反，美国索赔持有人可能是 能够确认可扣除的损失，前提是索赔中的任何应计利息或OID先前已包含在美国持有人的索赔中 总收入，但债务人没有全额支付。

如果 付款未完全满足所有本金和利息或允许索赔的OID，付款的归因程度 到应计利息或OID尚不清楚。根据该计划，总对价将分配给允许的普通无担保持有人 索赔将首先分配到允许索赔的本金，任何超出部分将分配给应计的未付利息或OID 关于此类索赔（如果有）。某些立法历史表明，提供的本金和利息之间的对价分配 在第11章中，计划对美国联邦所得税具有约束力，而某些财政部条例通常处理付款 首先分配给任何应计但未付的利息或OID，然后作为本金的支付。美国国税局可以采取这样的立场 美国持有人收到的款项应以合并披露声明中规定的方式以外的其他方式进行分配，以及 计划。

持有者 应就为满足其索赔而收到的报酬的分配问题咨询自己的税务顾问，并咨询联邦税务顾问 应计利息的所得税待遇。

在下面 IRC 的 “市场折扣” 条款，美国索赔持有人通过交换所获得的任何收益的部分或全部收益 在 “市场折扣” 金额的范围内，对某一金额的索赔可被视为普通收入（而不是资本收益） 关于构成交易所索赔的债务工具。通常，债务工具被认为是通过 “市场” 收购的 “折扣”，如果不是在原始发行时收购的，并且其美国持有人在债务工具中调整后的纳税基础 小于 (a) 债务工具所有剩余款项的总和，不包括 “合格申报利息” 或 (b) 对于以原始发行折扣发行的债务工具，其调整后的发行价格在每种情况下均至少按de计算 最低金额（等于债务工具所有剩余款项总额的0.25％，不包括合格申报利息）， 乘以到期的剩余整年数）。

任何 美国持有人在允许的索赔（按上文所述确定）的应纳税处置中确认的收益 在允许的索赔期间，市场折扣应被视为普通收入，但以市场折扣累积的市场折扣为限 被视为由美国持有人持有（除非美国持有人选择将市场折扣计入应计收入）。

这个 债务人打算为有争议的索赔设立储备金。债务人可能会将争议索赔储备金视为 “有争议” 所有权基金” 受《财政条例》第1.468B-9条管辖（并进行任何适当的选择）。一般来说，房产是 受所有权争议的约束，基金待遇需在基金内部纳税（按C公司或信托利率征税，视情况而定） 关于基金持有的资产的性质）。根据有争议的所有权基金待遇，单独的联邦所得税申报表将是 向国税局申请了与该账户有关的任何收入和任何征收的税款的争议索赔储备金 争议索赔储备金或其资产应从储备金的资产中支付。

虽然 毫无疑问，美国持有人在争议索赔储备金中预留金额时不应确认任何收益或损失 但应确认的收益或损失金额等于:(i) 从储备金中实际分配给该美国持有人的现金金额, 减去（ii）美国持有人在实际向该美国持有人分配现金时和范围内的索赔调整后的纳税基础。 资本收益或亏损或普通收益或亏损等收益或损失的性质将由多种因素决定，包括 美国持有人的纳税状况，该美国持有人手中的索赔的性质，索赔是否以折扣价购买， 以及美国持有人此前是否以及在多大程度上就其索赔申请了坏账扣除。这是可能的 对美国持有人发生的任何损失的确认可以推迟到有争议索赔储备金支付全部款项之后 致有争议索赔的持有人。我们敦促美国持有人就可能的申请（和能力）咨询其税务顾问 选择（不使用）申报此类持有人可能认可的与其有关的任何收益的 “分期付款方法” 因在设立储备金的应纳税年度之后的应纳税年度收到现金而提出的索赔。讨论 此处假设分期付款方法不适用。

这个 对于准备 “适用财务” 的应计法美国持有人，纳入收入的时间可能会有所变化。 报表”（定义见IRC第451条），其中可能要求在不迟于该金额时纳入收入 反映在该财务报表中。

这个 以下讨论仅包括向非美国人付款的某些美国联邦所得税后果索赔持有人。讨论 不包括任何非美国的税收注意事项。管理美国联邦所得税对非美国人的后果的规则持有者是 复杂。每个非美国人持有人应就美国联邦、州、地方和外国的税收后果咨询自己的税务顾问 向此类非美国人支付的款项持有人。

是否 a 非美国持有人在支付索赔时实现收益或损失，此类收益或损失的金额通常在 对于美国持有人，与上述方式相同。

任何 非美国人实现的收益交换索赔的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 非美国人持有人是指在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人 进行交换或以其他方式符合 IRC 第 7701 (b) (3) 条所谓的 “实质存在测试” 的人，或 (ii) 此类收益实际上与此类非美国人的行为有关在美国从事贸易或业务的持有人（以及如果 所得税协定适用，此类收益归因于此类非美国机构维持的常设机构持有者在美国 各州）。

如果 如果任何收益都应纳税，则第一个例外情况适用于非美国人持有人通常将受美国联邦收入的限制 按30％的税率（或根据适用的所得税协定以较低的税率或免税）的税率征税 这样的非美国人在交易所应纳税年度内，持有人可分配给美国来源的收益超过了可分配给美国来源的损失。 如果第二个例外情况适用，则非美国的对于已实现的任何收益，持有人通常需要缴纳美国联邦所得税 如果此类收益与非美国股息息相关，则在交易所进行交易持有人在美国从事贸易或业务的行为 以与美国持有人相同的方式进行。要申请预扣税豁免，例如非美国人持有人将被要求提供正确的 已执行美国国税局表格 W-8ECI（或美国国税局指定的后续表格）。此外，如果是这样的非美国Holder 是一家公司，它 可能需要缴纳相当于其有效关联分支机构30％（或适用条约规定的较低税率）的利得税 应纳税年度的收入和利润，但须进行某些调整。

这个 美国通常对向非美国人支付的利息征收30％的美国联邦预扣税。持有者。视讨论而定 以下是与在美国境内开展贸易或业务有效相关的利益，即非美国境内的利益持有人不会 在支付票据利息时需缴纳30％的美国联邦预扣税，前提是：

如果 您无法满足上述要求，您的付款需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税 票据上的利息，除非您向我们（或其他适用的预扣税代理人）提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他申请根据适用的美国所得税协定免除或减少预扣税的适用表格。

如果 这种利益实际上与非美国人的行为有关在美国境内从事贸易或业务的持有人，前提是 非美国的持有人向非美国扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）支架 (x) 通常无需缴纳预扣税，但是 (y) 将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税 （除非适用的所得税协定另有规定），以及非美国的持有人是美国联邦所得税的公司 对于此类非美国用途，也可能需要缴纳分行利得税持有人的有效关联收益以及 可归因于应计但未纳税的利息，利率为30％（或降低的税率或免税） 根据适用的所得税协定）。

在下面 《外国账户税收合规法》（“FATCA”）、外国金融机构和某些其他外国实体必须 报告有关其美国账户持有人和投资者的某些信息，或者在收到 “应预扣款” 时被扣押 付款。”为此，“可预扣款项” 通常是美国来源的某些类型的利息支付 的义务。即使适用的付款不受美国联邦非居民的约束，FATCA 预扣税也可能适用 预扣税。通过外国金融机构和非美国金融机构持有索赔的美国持有人鼓励持有人进行磋商 他们的税务顾问关于这些规则可能对他们的索赔产生的影响。

信息 报告要求可能适用于合并披露声明和计划下的付款。此外，根据备用预扣税 规则，对于根据以下规定支付的款项，索赔持有人可能需要缴纳备用预扣税（目前的税率为24％） 本计划，除非该持有人：(a) 属于某些豁免类别（通常包括公司），并且在需要时出示 该事实；或 (b) 及时提供正确的纳税人识别号码，并证明纳税人的身份，否则将受到伪证处罚 数字正确，持有人无需缴纳备用预扣税（通常采用正确执行的国税局表格 W-9） 对于美国持有人，对于非美国持有人持有人，以正确执行的适用国税局W-8表格的形式（或以其他方式证实此类信息） 非美国持有人有资格获得豁免））。备用预扣税不是额外税，而是预付款 如果这会导致多缴税款，则可以予以退还；前提是及时向其提供所需信息 美国国税局。

这个 债务人或适用的代理人将扣留法律要求从利息支付中扣除的所有款项，并遵守以下规定 所有适用的信息报告要求。

那个 合并披露声明和计划的美国联邦所得税后果很复杂。上述摘要不是 有鉴于此，讨论可能与特定索赔持有人相关的美国联邦所得税的所有方面 持有人的情况和所得税情况。所有对债务人提出索赔的持有人应咨询其税务顾问 关于该计划所考虑的交易对他们的特定税收影响，包括该计划的适用性和影响 任何州、地方或外国税法，以及适用税法的任何变更。

十七。保留 管辖权的

尽管如此 确认令的输入和生效日期的到来，在生效日期之后，破产法院应 保留法律允许的对第11章案件的管辖权，包括但不限于原来的管辖权 这是确保《合并披露声明和计划》的利益和目的得到落实所必需的。破产法院 对根据第11章案件和合并披露声明和计划引起的所有事项拥有专属管辖权 适用于《破产法》第105（a）和1142条，除其他外，用于以下目的：

1。至 听取和裁定对索赔的任何异议，并解决与争议索赔相关的任何问题

2。至 如果确认订单因任何原因被停留、撤销、修改，则根据需要输入和执行相应的订单 或已腾空；

3.至 在第节授权的范围内，发布此类命令以帮助执行和完善合并披露声明和计划 《破产法》第1142条；

4。至 考虑对合并披露声明和计划进行任何修改或修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或进行调和 破产法院的任何命令中的任何不一致之处，包括但不限于确认令；

5。至 审理并裁定所有根据《破产法》第330、363或503条提出的补偿和费用报销申请；

6。至 审理和裁定与解释、实施或执行合并披露声明相关的争议 和 “计划”；

7。至 根据破产法第346、505和1146条，审理和决定与州、地方和联邦税有关的事项 守则（包括但不限于债务人或计划管理人要求根据以下条件加快确定税收的任何请求 《破产法》第505（b）条）；

8。至 审理任何其他与《破产法》不一致的事项；

9。至 下达结案第11章案件的最终法令；

10。至 确保根据合并披露声明的规定完成对允许索赔持有人的分配 和 “计划”；

11。至 审理任何其他与《破产法》不一致的事项；

12。至 下达结案第11章案件的最终法令；

13。至 确保根据合并披露声明的规定完成对允许索赔持有人的分配 和 “计划”；

14。至 决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何申请 涉及可能在生效日期待处理的债务人；

15。至 发布禁令，下达并执行其他命令，或采取必要或适当的其他行动来限制干预 由任何个人或实体在合并披露声明和计划生效日期或强制执行时提交，但以下情况除外 如本文另有规定；

16。至 裁决、决定或解决可能与第11章案件有关或与之相关的任何其他事项，合并披露 声明和计划、披露声明、确认令或任何合同、文书、免责声明、契约或其他协议 或创建或实施的与合并披露声明和计划相关的文件。

17。至 审理任何争议，并确定可能与销售订单或任何合同、文书有关或与之相关的任何其他事项， 与销售订单相关的免责声明、契约或其他协议或文件；

18。至 执行、解释、裁决、决定或解决与任何条款、命令、判决、禁令相关的任何争议， 免责以及就第11章案件作出或批准的裁决（无论第11章案件是否已结案）；

19。至 解决与争议索赔或其管理有关的任何储备金的争议；

20。至 解决与合并后可能产生的任何案件、争议、诉讼原因、诉讼、争议、索赔或索赔 披露声明和计划，包括对合并披露声明和计划或任何实体的解释或执行 与合并披露声明和计划相关的债务；

21。至 解决与和解、妥协有关的任何案件、争议、诉讼案件、争议、索赔或索赔 合并披露声明和计划第十四条中包含的发布、禁令、免责和其他条款，包括 其范围，并下达必要或适当的命令，以实施此类释放、禁令、免责令，以及 其他条款；

22。至 执行合并协议第十四条中规定的和解、妥协、释放、禁令、免责和其他规定 披露声明和计划；

23。至 解决有关个人或实体是否已充分通知第11章案件、一般律师资格日期、政府的任何争议 禁令日期、驳回截止日期、管理费用禁令日期和/或关于批准的有条件或最终听证会 合并披露声明和计划，目的是确定索赔或股权是否已发放、兑现和/或 根据本协议或出于任何其他目的而被禁止；以及

24。至 解决任何其他问题或出于合并披露声明和计划、确认令或任何其他中规定的任何目的 与上述任何一项有关的文件。

XVIII。杂项 供应

如 资产购买协议中规定，中标者必须提供债务人及其代表， 应包括计划管理人（及其代表），在合理的时间内，以免进入计划管理人（及其代表） 不合理地干扰中标者的正常业务，干扰根据资产购买获得的账簿和记录 协议旨在使适用的债务人除其他外能够管理其破产财产以及清算和清盘 债务人和AVCT非债务人子公司的债务。债务人以引用方式纳入资产购买协议第6.9节 此处并应向计划管理员提供该节规定的作为债务人的代理人和代表的访问权限 以及AVCT非债务人子公司。

开启 生效日期、截至生效之日留在遗产中的债务人的账簿和记录应移交至 计划管理员。在遵守资产购买协议条款的前提下，计划管理员可自由裁量权 根据适用的非破产法，随时放弃、销毁或以其他方式处置账簿和记录 生效日期之后，无需任何其他或进一步的订单。

除了 如本文另有规定那样，在生效之日属于债务人遗产的任何资产，包括但不限于 除撤销诉讼外，任何诉讼理由均应在生效日之后的债务人中撤销。此后， 根据合并披露声明和计划的条款，生效日后的债务人（通过计划管理人） 可以根据计划管理人协议的条款运营，并且可以免费使用、收购和处置此类财产 对《破产法》、《破产规则》或破产法院批准的限制。除非合并条款中另有规定 披露声明和计划或确认令，自生效之日起，债务人的所有财产均应清晰明了 任何形式的留置权、索赔、抵押和权益。

除非 此处或确认令中另有规定，第11章案例中规定的所有禁令或中止令 《破产法》第105或362条或其他规定，在确认之日仍然有效，仍将完全有效。

改动， 债务人可以在任何时候以书面形式提出合并披露声明和计划的修正或修改 确认日期；前提是经修改、修订或修改的合并披露声明和计划符合条件 破产法第1122条和第1123条，债务人应遵守破产法第1125条。此外， 在确认日之后，债务人可以根据破产法院的命令修改或修改合并披露声明，以及 根据《破产法》第1127（b）条计划纠正任何缺陷或遗漏，或调和破产法中的任何不一致之处 以实现合并披露的目的和意图所必需的方式合并披露声明和计划 声明和计划符合此处规定的条款。

在 如果破产法院在确认日之前确定合并披露声明中的任何条款以及 计划无效、无效或不可执行，此类条款对持有人或持有人无效、无效或不可执行 该条款被认定为无效、无效或不可执行的此类索赔或股权。无效、无效 或任何此类条款的不可执行性不应以任何方式限制或影响任何其他条款的可执行性和有效性 合并披露声明和计划。

这个 债务人保留在确认日期之前撤销或撤回合并披露声明和计划的权利。如果债务人 在确认日期之前撤销或撤回合并披露声明和计划，然后撤销合并披露声明和 计划应被视为无效。在这种情况下，此处包含的任何内容均不构成或被视为对任何内容的放弃或免除 由债务人或计划管理人提出或对债务人或计划管理人提出的索赔，或以任何方式损害债务人或计划管理人的权利 在涉及债务人的任何进一步诉讼中。

这个 合并披露声明和计划对债务人、索赔持有人和... 具有约束力，并有利于他们的利益 股权持有人及其各自的继承人和受让人。

全部 向计划管理人或债务人发出的或对计划管理人或债务人的通知、请求和要求（如适用）应以书面形式生效， 除非此处另有明确规定，否则应视为已在实际交付时正式给予或制作，或者，如果是 以传真方式发出的通知，在收到并经电话确认后，应按照生效通知中的规定发送 日期。

除了 在《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律适用的范围内，或仅限于合并披露的附件 声明和计划另有规定，合并披露声明和计划中产生的权利和义务应受管辖 根据特拉华州法律进行解释和执行，但不适用冲突原则 此类司法管辖区的法律。

在 在完成合并披露声明和计划时，债务人和计划管理人应遵守 任何联邦、州、地方或外国税务机构规定的所有预扣和申报要求以及本协议下的所有分配 应遵守任何此类预扣和申报要求。尽管如此，允许的索赔的每位持有人 将根据合并披露声明获得分配，计划应对此承担唯一和专属的责任 履行和支付任何政府单位对该持有人规定的任何纳税义务，包括收入、预扣税和其他 由于此类分配，纳税义务。债务人和计划管理人有权但没有义务不这样做 进行分配，直到该持有人就支付任何此类纳税义务作出令任何付款方满意的安排。 作为收到分配的条件，债务人或计划管理人可能要求允许的索赔的持有人填写完整 并返回适用于每位此类持有人的W-8、W-9表格或类似的纳税申报表。如果债务人或计划管理员这样做 如果持有人未能在提出请求后的90个日历日之前提出请求，则应将该持有人视为该持有人 丧失所有分配的权利，此类被没收的分配金额应不可撤销地归还给债务人 并禁止就此类分配提出任何索赔，并永远禁止其对债务人或其各自提出索赔 财产。

之后 生效日期，任何希望在第 11 章案例中继续收到通知的实体或个人都必须重新提出申请 在生效日期后的三十（30）天内根据2002年《破产规则》收到文件； 但是，前提是， 应免除美国受托管理人的这一要求，并将保留在《2002年破产规则》的服务清单上。到 如果不及时向破产法院提交续订的申请，则计划管理人有权限制通知时间，而不是 将此类实体或个人包括在《2002年破产规则》生效后的任何服务清单上。

标题 在合并披露声明和计划中仅用于方便和参考，不应构成合并披露声明和计划的一部分 用于任何其他目的的披露声明和计划。

全部 合并披露声明和计划（包括计划补充文件）的证物和附表已纳入并是 合并披露声明和计划的一部分，如同本文的完整规定一样。

开启 或者在合并披露声明和计划实质性完成之前，债务人应向破产法院提交以下文件 协议和其他可能必要或适当的文件，以生效和进一步证明其条款和条件 合并披露声明和计划。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，合并披露声明和计划中包含的任何内容均不应被视为任何人的承认 与本文所述任何事项有关的实体。

这个 合并披露声明和计划中提及的任何个人或实体的权利、福利和义务应为 对该个人或实体的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应为其利益提供保险。

除了 正如本文明确规定的，除非破产法院，否则合并披露声明和计划不具有任何效力或效力 输入确认订单。提交的合并披露声明和计划均不包含任何声明或条款 此处或债务人就合并披露声明和计划采取的任何行动应被视为或应被视为或应被视为 在生效日期之前承认或放弃债务人、债权持有人或股权持有人的任何权利。

这个 债务人应采取一切步骤，执行所有必要的文件，包括适当的免责声明，以执行所载条款 在本合并披露声明和计划中。

在 合并披露声明和计划与制定或执行的任何其他文书或文件之间出现任何不一致的情况 根据合并披露声明和计划，以合并披露声明和计划的规定为准。

随后 生效日期到来时，委员会应自动解散，届时其成员、专业人员和代理人应 免除第11章案件和《破产法》规定的任何职责和责任（与（i）义务有关的除外 根据保密协议产生, 保密协议应保持完全效力; (ii) 申请津贴和支付 专业索赔，以及 (iii) 任何未决动议或要求强制执行条款的其他行动动议 合并披露声明和计划）。

之后 第 11 章的案例已经结案，计划管理员已经完成了全面彻底的所有必要任务 清盘、解散和/或终止债务人，并以其他方式履行其在合并披露条款下的义务 声明和计划，计划管理员应完全完成合并披露声明和计划规定的职责，以及 因此，应全面解除并履行其履行合并披露声明条款的职责和义务 和 “计划”。

这个 债务人和计划管理人有权根据破产法第505（b）条要求加快裁决 关于自申请之日起至生效日期之后的任何和所有应纳税期内提交或待提交的纳税申报表的守则 日期。

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