美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（第__号修正案）

______________________

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料

_________________________

Allbirds, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

_________________________

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

Allbirds, Inc.

股东特别会议通知

将于 2024 年 8 月 13 日虚拟举行

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您虚拟参加特拉华州公益公司Allbirds, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议。会议将于太平洋时间2024年8月13日星期二中午12点举行，仅在www.virtualsharealdermeeting.com/bird2024SM上进行纯音频网络直播。

我们举行特别会议的目的如下，随附材料对此进行了更全面的描述：

1. 批准对我们的第九次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以反向拆分我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”），比例为，从一比十（1:10）到一比五（1:50）不等，确切的比例将由我们的董事会自行决定在该范围内设定未经股东进一步批准或授权的董事（“反向股票拆分提案”）；以及

2. 处理在会议之前妥善处理的任何其他事务或其任何休会、延续或延期。

我们选择提供对我们的代理材料的互联网访问，其中包括本通知所附的特别会议委托声明（“委托声明”），以代替邮寄印刷副本。通过互联网为特别会议提供代理材料可以降低与特别会议相关的成本并降低我们对环境的影响，而这一切都不会对我们的股东及时获取特别会议代理材料的能力产生负面影响。

我们预计将在2024年6月28日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问委托声明的说明。该通知提供了有关如何在线投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号直接在www.proxyvote.com上访问委托声明。

我们的董事会已将 2024 年 6 月 20 日定为特别会议及其任何续会的记录日期。只有在2024年6月20日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议或其任何续会期间获得通知和投票。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加特别会议，如果您要求提供一套印刷的代理材料，或者使用我们的互联网或电话投票系统，请立即签署并归还代理卡，确保在特别会议期间对您的股票进行投票。即使你通过代理人投票，如果你参加特别会议，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代理人代表您持有，并且您希望在特别会议上投票，则可能需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的代理人。请联系

如果您想在会议上对股票进行投票，请您的经纪人、银行或其他代理人获取有关特定要求的信息。

我们代表Allbirds董事会，感谢您一直以来的支持，并期待在特别会议上与您见面。

真诚地，

加利福尼亚州旧金山

2024年6月28日

 

委托声明

股东特别会议
将于 2024 年 8 月 13 日举行

会议议程

目录

Allbirds, Inc.

股东特别会议委托书

将于 2024 年 8 月 13 日虚拟举行

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为Allbirds, Inc. 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在邀请您的代理人在特拉华州公益公司（“公司”）Allbirds, Inc. 的股东特别会议及其任何延期、休会或延续（“特别会议”）上进行投票。特别会议将于太平洋时间2024年8月13日星期二中午12点举行，届时将在www.virtualsharealdermeeting.com/bird2024SM上进行纯音频网络直播。

本委托书包含重要信息，供您在决定如何就我们征集代理的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

邀请您参加特别会议，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加特别会议即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交代理即可。包括本委托声明在内的代理材料将于2024年6月28日左右分发和提供。在本委托声明中，提及的 “我们”、“我们的”、“Allbirds” 和 “公司” 是指Allbirds, Inc.及其子公司。

我们的董事会已将 2024 年 6 月 20 日定为特别会议及其任何续会的记录日期。只有在2024年6月20日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议或其任何续会期间获得通知和投票。

问题和答案

关于代理材料、我们的特别会议和投票

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

你为什么要举行虚拟特别会议？

我们的特别会议将仅以虚拟形式举行，将通过纯音频的网络直播和在线股东工具进行。我们创建并实施了虚拟格式，通过使股东能够在全球任何地方完全平等地免费参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟特别会议使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）可以更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在特别会议之前和期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提问。在特别会议的现场问答环节中，在与特别会议业务相关的范围内，在时间允许的情况下，我们可能会在问题出现时回答问题，并解决事先提出的问题。

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理人在特别会议（包括会议的任何休会、延期或延期）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年6月28日左右将该通知邮寄给所有有权在特别会议上投票的登记股东。

我如何参加特别会议？

我们将仅通过纯音频的网络直播来主持特别会议。你可以使用控制号码登录 www.virtualShareholdermeeting.com/bird2024SM 在线参加特别会议。特别会议将于太平洋时间2024年8月13日星期二中午12点开始。在线办理登机手续将在会议开始前大约 15 分钟开始。我们建议您在特别会议开始前几分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。要访问会议，请按照注册后收到的后续电子邮件中的说明进行操作。下文讨论了有关如何在特别会议期间进行在线投票的信息。您将无法亲自参加特别会议。

如果您在记录日期2024年6月20日营业结束时是股东，或者持有该会议的有效代理人，则您有权参加特别会议。要获准参加特别会议，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM，并输入通知或代理卡上 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码（如果您申请了一套印刷的代理材料）。如果你是一个

受益股东，如果您对获取控制号码或投票代理有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加特别会议，都必须对股票进行投票。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在特别会议之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

我们在哪里可以获得技术援助？

如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始前 15 分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。

对于特别会议，我们如何向管理层和董事会提问？

如果您是股东，则可以在会议之前使用控制号登录后在www.proxyvote.com上提交问题。可以在特别会议期间通过 www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM 提交问题。我们不打算在我们的网站上发布特别会议期间收到的问题。

为了确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有与会的股东，当您在特别会议开始之前登录时，您还将看到我们发布的特别会议行为准则。根据行为准则，我们要求您的发言仅限于与特别会议有关且尊重其他股东和会议参与者的一个简短问题或评论。管理层可以按主题对问题进行分组，并大声朗读并回答代表性问题。此外，如果问题除其他外与会议上提出的事项无关，重复已经发表的声明，或者为了促进发言者自己的个人、政治或商业利益，则可能被视为不合时宜。问题只能在特别会议的问答部分中解答。

截至记录日期的注册股东名单是否可用？

在截至特别会议前一天的十天内，在正常工作时间内，任何登记在册的股东都将出于与特别会议相关的法律有效目的提供截至记录日期营业结束时的注册股东名单。

特别会议的记录日期是什么时候？谁可以在特别会议上投票？

特别会议的记录日期是2024年6月20日。只有在2024年6月20日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在创纪录的日期，已发行的A类普通股为106,606,185股，已发行的B类普通股为50,847,305股。A类普通股的每股有权对每份提案进行一票，B类普通股的每股有权对每份提案获得十票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。

我在投票什么？

特别会议计划对两个问题进行表决：

•批准对我们的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以反向拆分我们的A类普通股、面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元（“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”）的已发行股份，比例从一对一不等十（1:10）到一比五（1:50），确切的比例将由董事会自行决定在该范围内设定，无需进一步说明股东的批准或授权（“反向股票拆分提案” 或 “提案1”）；以及

•批准将特别会议延期至稍后日期的提案，以便在反向股票拆分提案（“休会提案” 或 “提案2”）的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

除这些提案外，没有其他提案将在特别会议上提交表决。

为什么公司选择进行反向股票拆分？

我们的董事会通过了一项决议，宣布我们的公司注册证书修正案是可取的，并建议股东批准该修正案，该修正案授权以一比十（1:10）到一对五十（1:50）的比例对普通股进行反向分割，确切比率由董事会自行决定（“反向股票拆分”），并赋予董事会自由裁量权向以下地址提交我们的公司注册证书的修订证书（“修订证书”）实施反向股票拆分的特拉华州国务卿。反向股票拆分的主要目标是提高我们的A类普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市的最低收盘价标准。

拟议修正证书的形式作为附件A附于本委托书中。与反向股票拆分生效前的已发行普通股数量相比，反向股票拆分将通过减少已发行普通股数量来实现，但不会改变普通股的面值，也不会改变我们资本存量的法定股数。敦促股东仔细阅读附件A。如果实施，每位股东拥有的普通股数量的减少比例将与已发行普通股总数减少的比例相同，因此每位股东拥有的已发行普通股的百分比将大致保持不变，除非反向股票拆分可能导致我们的部分或全部股东获得一股普通股股票代替部分股票。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议投票：

• “对于” 批准对我们章程的修订，对我们已发行的A类普通股和B类普通股进行反向股票分割，比例从一比十（1:10）到一比五（1:50）不等，确切比率将由董事会自行决定在该范围内设定，无需股东进一步批准或授权；以及

• “支持” 批准将特别会议延期至稍后日期的提案，以便在反向股票拆分提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道还有其他事项将提交特别会议审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

对于每份反向股票拆分提案和延期提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或被提名人持有：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果你的股票是在2024年6月20日直接以你的名义在Allbirds的过户代理Computershare注册的，那么你就是登记在册的股东。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在会议上投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下程序进行投票：

•要在特别会议期间投票，如果你在记录之日是登记在册的股东，请按照www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM上的说明进行操作。如果您要求打印一套代理材料，则需要输入通知上的 16 位控制号码，或者代理卡。

•要在特别会议之前（截至美国东部时间2024年8月12日晚上 11:59）进行投票，您可以通过互联网进行投票，网址为www.proxyvote.com；也可以通过电话进行投票；如果您要求提供一套印刷的代理材料，则填写并归还代理卡，如下所述。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年8月12日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•要在会议之前通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照说明使用电子代理卡提交投票。您将被要求提供通知中的控制号码。您的互联网投票必须在东部时间2024年8月12日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果在2024年6月20日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您应该收到一份包含该组织而不是Allbirds的投票指示的通知。按照通知中包含的经纪商、银行或其他代理人的指示，或就如何对账户中的股票进行投票，联系您的经纪商、银行或其他代理人。

将提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年6月20日，我们的A类普通股的每位持有人将拥有截至2024年6月20日持有的每股A类普通股一票，而我们的B类普通股的每位持有人将获得截至2024年6月20日持有的每股B类普通股十张选票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将就本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且不通过互联网在www.proxyvote.com上投票、通过电话、填写代理卡（如果您要求提供一套印刷材料）或在特别会议期间进行虚拟投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票为 “赞成” 反向股票拆分提案和 “支持” 延期提案。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且不向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据证券交易所规则，经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就此类规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。

根据证券交易所规则，每项反向股票拆分提案和延期提案都被视为 “例行公事”，因此，我们预计经纪商不会对这两项提案投不票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加会议，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

什么是弃权票？

根据特拉华州法律，“弃权” 票被视为出席，以确定是否存在法定人数，但不被视为对提案投赞成票或反对票。

弃权票与反对反向股票拆分提案的投票具有相同的效果，不会对休会提案产生任何影响。

什么是 “经纪人不投票”？

“经纪人非投票” 是指您的经纪人就 “例行” 事项向会议提交了代理人，但由于您没有就这些事项提供投票指示，因此没有对 “非常规” 事项进行投票。这些与 “非例行” 事项有关的未经表决的股票被视为 “经纪人非投票”。

根据证券交易所规则，每项反向股票拆分提案和延期提案都被视为 “例行公事”，因此，我们预计经纪商不会对这两项提案投不票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将计算每份反向股票提案和休会提案的 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。弃权票与反对反向股票拆分提案的投票具有相同的效果，不会对休会提案产生任何影响。

批准提案需要多少票？

•反向股票拆分提案：反向股票拆分提案的批准需要所有有权对该提案进行表决的已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与反对反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。经纪公司有权在没有受益所有人指示的情况下对反向股票拆分提案中以街道名义持有的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对此事不投票。

•休会提案：延期提案的批准需要虚拟出席或由代理人代表的普通股多数表决权的持有人投赞成票，并就此事投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）。弃权票对休会提案没有影响。经纪公司有权在没有受益所有人指示的情况下对延期提案中以街道名义持有的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对此事不投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•你可以及时向位于加利福尼亚州旧金山霍塔林广场30号94111的Allbirds秘书发送书面通知，告知你将撤销代理权。

•您可以参加特别会议并在线投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡或电话或互联网代理才是计算在内的。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有所有有权在会议上投票的已发行和流通股票中至少拥有多数表决权的股东出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。

弃权票、保留票数和经纪人不投票（如果有）将计算在内，以确定特别会议上的事务交易是否达到法定人数。如果没有法定人数，出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在特别会议后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

第 1 号提案

批准对我们的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割

在特别会议上，股东被要求批准对公司注册证书的修订，以反向拆分A类普通股和B类普通股的已发行股份，比例从一比十（1:10）到一比五（1:50）不等，确切比率将由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权，我们称之为反向股票拆分。

根据特拉华州法律，我们董事会必须通过对公司注册证书的任何修订，并将修订内容提交给股东批准。拟议的修正证书将提交给特拉华州国务卿，其形式作为附件A附于本委托书中。

通过批准该提案，股东将批准我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，A类普通股和B类普通股的总数（在10至50股之间）将合并为一股A类普通股和B类普通股（视情况而定）。获得股东批准后，我们董事会将有权但无义务自行决定是否进行反向股票拆分，如果是，则在上述批准范围内确定反向股票拆分的比例，并通过向特拉华州国务卿提交修正证书来实施反向股票拆分，从而实现反向股票拆分，而无需股东采取进一步行动。我们认为，使董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高公司和股东的预期收益。即使股东批准了该提案，我们董事会也可能选择不进行任何反向股票拆分。请参阅 “董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。

我们的董事会一致批准了为实现反向股票拆分而对公司注册证书的拟议修订并宣布可取，并建议股东通过和批准修订证书。但是，我们的董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括我们遵守纳斯达克最低价格标准的能力；A类普通股的历史交易价格和交易量；反向股票拆分前后已发行的A类普通股数量；当时我们的A类普通股的现行交易价格和交易量以及预期的影响按交易价格进行反向股票拆分以及我们的A类普通股的交易量；特定比率对A类普通股持有人人数的预期影响；影响我们的业务发展；以及当前的总体市场状况。尽管股东可能会批准该提案，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司和股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。请参阅 “董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。

反向股票拆分不会改变A类普通股或B类普通股的授权股票数量，也不会改变我们的A类普通股或B类普通股持有人的相对投票权。因此，反向股票拆分将导致已授权但未发行的普通股数量相对增加。请参阅 “反向股票拆分的主要影响，可供发行的普通股数量相对增加”。

反向股票拆分也不会改变A类普通股或B类普通股的面值。

反向股票拆分的原因

2024 年 6 月 13 日，我们董事会批准了对公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分。我们的董事会认为，实施反向股票拆分可能是恢复遵守继续在纳斯达克上市A类普通股的最低价格标准和实现更高股价的有效手段。

纳斯达克的持续上市最低收盘价标准（“最低价格标准”）要求上市公司在连续30个交易日内将平均收盘价维持在至少1.00美元。2024 年 4 月 2 日，我们收到了纳斯达克的通知，说我们没有遵守最低价格标准。从收到通知起，我们有 180 个日历日的时间来恢复对最低价格标准的遵守。为了恢复合规，公司A类普通股的收盘价必须在这180个日历日的合规期内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

该通知没有对我们的A类普通股的上市产生直接影响，该普通股将在治愈期内继续在纳斯达克上市和交易，前提是我们遵守其他持续上市要求。鉴于总体经济、市场和行业状况固有的不确定性，我们董事会认为，反向股票拆分是我们恢复遵守最低价格标准的有效方法。

鉴于纳斯达克严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克上市有可能维持我们股票投资的整体信誉。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外交易市场交易的低价股票，因为这些股票的标准与在纳斯达克等国家证券交易所上市的股票不同。此外，继续在纳斯达克上市可以保持我们的股票在更多潜在投资者中的知名度，并可能导致更高的交易量，这也可能有助于促进潜在的融资和业务发展机会。

更高的股价可以通过反向股票拆分来实现，这可能会激发投资者的兴趣，提高我们的A类普通股对更广泛投资者的适销性，从而提高我们的A类普通股的流动性。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，投资者可能会被劝阻不要购买低价股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。更高的股价可以让更多的机构投资我们的A类普通股，并可能有助于吸引、留住和激励员工，因为这些员工将部分薪酬作为股票薪酬获得。

鉴于上述原因，我们董事会批准了对公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分，并确定该修订证书符合我们和股东的最大利益。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

我们的董事会认为，股东批准一系列比率，而不是单一的反向股票拆分比率，符合我们和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。由董事会选择的反向股票拆分比率将是一个整数，介于一比十（1:10）到一比五（1:50）之间。董事会也有权完全放弃反向股票拆分。

在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否及何时进行反向股票拆分时，我们的董事会可能会考虑多种因素，包括但不限于：

•我们保持遵守纳斯达克最低价格标准的能力；

•我们的A类普通股的历史交易价格和交易量；

•反向股票拆分前后不久已发行的A类普通股数量；

•当时我们的A类普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们的A类普通股交易价格和交易量的预期影响；

•特定比率对我们的A类普通股持有人人数的预期影响；

•影响我们的业务发展；以及

•当前的总体市场状况。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分可能不会提高我们的股价。

无法准确预测反向股票拆分（如果有）对我们的A类普通股市场价格的影响。特别是，无法保证反向股票拆分后A类普通股的价格会与反向股票拆分前已发行的A类普通股数量的减少成比例地上涨。此外，即使我们的A类普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上涨，也无法保证反向股票拆分后立即的A类普通股的市场价格将在任何一段时间内保持不变。即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法实现上述预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此反向股票拆分可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我们的A类普通股的交易价格，以达到纳斯达克的最低股价标准。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们的A类普通股市场价格的影响，我们无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。

我们的A类普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，其中一些因素与反向股票拆分或已发行股票数量无关。如果实施反向股票拆分并且我们的A类普通股的市场价格下跌，则从绝对数字和占总市值的百分比来看，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。实施反向股票拆分后，我们的A类普通股的总市值在实施时和如果实施，也可能低于反向股票拆分之前的总市值。

反向股票拆分可能会导致我们的整体市值下降。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们的A类普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，或者在反向股票拆分比率之后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分可能会降低我们的A类普通股的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能导致我们的A类普通股的市场价格上涨，这可能会增加对A类普通股的兴趣，并可能为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行总数，这可能会导致我们的交易量减少和做市商数量减少

A类普通股，特别是在我们的A类普通股的每股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分可能会导致我们的A类普通股交易的交易成本增加。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股A类普通股的 “零手” 的股东人数。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于超过100股的交易成本。因此，在反向股票拆分后拥有少于100股的股东如果决定出售股票，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影响

普通的

如果反向股票拆分获得股东的批准并由董事会实施，则在生效时间（定义见下文）之前已发行的A类普通股和B类普通股的每位持有人在生效时将减少所拥有的A类普通股或B类普通股（如适用）的数量。反向股票拆分将同时适用于A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股，A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股的反向股票分割比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有以现金支付的部分股份。请参阅 “部分股票”。反向股票拆分不会影响我们的A类普通股或B类普通股的投票权或其他权利。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。

对普通股的影响

下表包含截至2024年6月20日的与我们的普通股相关的信息，这些信息基于拟议的反向股票拆分比率，前提是该提案获得批准且反向股票拆分已实施。下表不影响反向股票拆分后对零股的处理，也没有使2024年6月20日之后的任何其他变化（包括任何证券发行）生效。

 

 

(1) 包括（i）在反向股票拆分生效之前根据2021年计划为未来发行而预留的17,150,218股A类普通股，以及（ii）在反向股票拆分生效之前根据2021年ESPP为未来发行预留的6,542,989股A类普通股，不包括在流通股票期权下可发行的股票、已发行的限制性股票单位和表现良好的股票单位。

(2) 已授权但未发行的股票代表A类普通股或B类普通股（视情况而定），除了截至2024年6月20日的已发行股票以及在流通股票期权、已发行限制性股票单位和表现出色股票单位下可发行的股票外，可供未来发行。

 

对杰出股票奖励和股票计划的影响

公司维持2021年股权激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”，以及2021年计划的 “股权计划”）。

如果发生反向股票拆分，我们董事会的薪酬委员会将根据每项股票计划计划提供的福利或潜在收益的减少或扩大，将视情况进行公平调整，并在每种情况下，根据该守则第409A、423和424条（视情况而定），对 (i) 可能交付的普通股总数进行公平调整在每份股票计划下，(ii) 所涵盖的普通股的数量、类别和行使或购买价格每个股权计划下的每项未偿奖励或购买权，以及（iii）每个股权计划下任何未偿奖励或购买权的条款和条件。因此，如果反向股票拆分生效，则薪酬委员会预计将按比例调整每项股票计划下可供未来发行的股票数量、每个股权计划下任何未偿还奖励或购买权的行使或购买价格以及与每个股票计划下未偿还的此类奖励或购买权相关的其他条款，以反映反向股票拆分。

此外，根据股票计划赋予的管理权限，薪酬委员会将实施任何其他必要、理想或适当的变更，以实现反向股票拆分。

授权股票数量的相对增加

反向股票拆分不会影响授权股票的数量或我们资本存量的面值，资本存量将保持在2,000,000,000股A类普通股、2亿股B类普通股和2,000万股优先股（统称为 “资本股”）。尽管反向股票拆分不会导致法定股本数量发生变化，但已发行和流通的A类普通股和B类普通股的数量将根据我们董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加可供未来发行的A类普通股和B类普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分产生的减少量相同。相对增加A类普通股和B类普通股的授权和未发行股票数量的目的是允许发行与未来融资、员工和董事福利计划以及其他理想的公司活动相关的额外股票，而不要求股东在每次考虑采取任何此类行动时批准增加普通股的授权数量。如果实施反向股票拆分，则将来可以出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何A类普通股和B类普通股的授权和未发行股份，但须遵守公司注册证书中的任何限制，股东无需采取进一步行动，也无需事先向股东发行此类股票。除根据股票计划外，我们目前没有关于股本发行的计划、承诺、安排、谅解或协议。但是，我们会定期考虑我们的资本需求和业务发展机会，并可能在未来进行股票发行和寻求战略机会。

由于我们的股东没有购买或认购我们任何未发行普通股的优先权，因此未来额外发行普通股将减少我们目前的股东所有权权益占普通股已发行总股的百分比。在我们未来的收益和账面价值没有相应增加的情况下，普通股已发行股票数量的增加将稀释我们预计的未来每股收益（如果有）和所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们的A类普通股的市场价格中，那么潜在的实现是可以实现的

股东的投资价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

对《交易法》义务的影响

反向股票拆分不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。

对面值的影响

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.0001美元。

对 CUSIP 的影响

生效时间过后，我们的A类普通股将有一个新的CUSIP编号。

进行反向股票拆分的程序

生效时间

如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在美国东部时间下午 5:00 生效，生效日期为向特拉华州国务卿提交的修正证书中规定的生效日期（“生效时间”）。在生效时，根据修正证书中包含的反向股票拆分比率，在不采取任何行动的情况下，在不采取任何行动的情况下，在发行前夕发行和流通的普通股将自动合并为新的普通股。

登记在册的股东

在生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知登记在册的股东，反向股票拆分已生效。如果您以账面记录形式持有普通股，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的普通股。在生效时间过后，公司的过户代理人将尽快向您的注册地址发送一份送文函和一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的普通股的数量。此外，如果您有权获得现金代替部分股票，则将在生效时间过后尽快将支票邮寄到您的注册地址。截至本委托书发布之日，我们的普通股均未以认证形式持有。如果在生效时有任何登记在册的股东以认证形式持有普通股，则公司的过户代理人将在生效后向他们发送送文函，其中将包含必要的材料和指示，说明股东应如何向公司的过户代理人交出其代表普通股的证书。

受益所有人

在生效时，我们打算对以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有普通股的股东的待遇与以其名义注册普通股的注册股东相同。经纪商、银行或其他登记持有人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他登记持有人可以采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在经纪商、银行或其他登记持有人处持有普通股，并且您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的登记持有人。

部分股票

如果反向股票拆分导致股东有权获得部分股份，则不会发行股票、认股权证或零碎股票。取而代之的是，每位股东将有权获得现金补助金，其金额等于该股东本应有权获得的部分乘以纳斯达克公布的生效时间之日A类普通股的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。

生效时间过后，当时的现任股东将不再对我们公司持有任何股权。有权获得部分股份的人除了获得上述现金付款外，对其部分股份没有任何表决权、分红权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以至于在我们如上所述确定的反向股票拆分比率范围内，持有反向股票拆分前的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们居住地和分股资金存放地的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间之后未及时申领的部分股票。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

会计事项

如果实施反向股票拆分，A类普通股和B类普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，公司合并资产负债表上归属于我们A类普通股和B类普通股的规定资本将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少。此外，为股东本应从反向股票拆分中获得的部分股票而支付的现金将作为额外实收资本账户的减少额入账。我们的A类普通股和B类普通股的每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。反向股票拆分的影响将追溯地适用于公司的合并资产负债表、合并股东权益表以及为尚未发布的所有财务报表列报的所有期间的每股金额。我们预计反向股票拆分不会导致任何其他重大会计后果。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

没有持不同政见者的评估权

根据特拉华州通用公司法，股东将无权获得持不同政见者对反向股票拆分的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利或任何类似权利。

某些人对待采取行动的事项的利益

如 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 所述，我们的某些董事和执行官因拥有普通股而对本提案感兴趣

本委托声明的部分。但是，我们认为我们的董事或执行官在本提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

拟议修正案的反收购影响

修正证书将导致A类普通股和B类普通股的授权但未发行的数量相对增加，因此在某些情况下可能具有反收购效应。但是，这不是我们董事会的目的或意图。我们授权但未发行的股票数量的相对增加可能会使我们董事会更加困难或阻止一方试图通过要约或其他方式获得对公司的控制权。通过公开或私下出售、合并或类似交易发行A类普通股或B类普通股将增加有权投票的已发行股票数量，增加批准公司控制权变更所需的选票数，并削弱试图获得公司控制权的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东试图获得公司控制权可能带来的好处，例如实现这种企图可能导致的超出市场价格的溢价。此外，向对我们董事会友好的人士发行A类普通股或B类普通股可能会使罢免现任高管和董事变得更加困难，即使这种变更总体上对股东有利。

如上所述，公司目前无意将A类普通股或B类普通股授权股数量的相对增加用于反收购目的，修正证书也不是我们董事会通过一系列反收购条款的计划的一部分；但是，如果向特拉华州国务卿提交修正证书，则A类普通股和类别的股票数量将增加 B 普通股将用于此类用途，而不是目前可用的用途。该提案，包括授权股票数量的相对增加，并不是任何试图获得公司控制权的结果，我们董事会目前也无意批准增发普通股以阻止任何此类努力的出现。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是关于反向股票拆分对美国普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅供参考，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有方面。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的现行财政条例、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。我们没有也不会就此征求律师的意见或美国国税局的任何裁决

下文讨论的事项。无法保证美国国税局或法院不会对此采取相反的立场

下文讨论了反向股票拆分的税收后果。

本讨论不涉及受特殊税收规则约束的美国持有人的税收后果，例如金融机构、受监管的投资公司、合伙企业、S公司、使用按市值计价的税收会计方法的证券或货币交易商或交易商、免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、因就业或服务业绩而收购我们普通股的人、受另类选择约束的人员最低限度税收或非劳动所得医疗保险税以及本位币不是美元的人。此外，本讨论不针对非美国持有人的股东（定义见下文）。本摘要还假设美国持有人持有反向股票拆分前的普通股，并将持有反向股票拆分后的普通股，作为《守则》第1221条定义的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。我们敦促所有股东就反向股票拆分的美国联邦税收后果以及任何州、地方或非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则税收待遇

伙伴关系中合作伙伴的身份将取决于合作伙伴的身份、伙伴关系的活动以及某些

在合作伙伴层面做出的决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和合伙人

此类合伙企业应就美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问

反向股票分割。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指出于美国联邦所得税目的，是我们普通股的受益所有人的持有人，并且是：

•美国公民或个人居民；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他应纳税的公司或其他实体；

•信托，如果（i）美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）出于美国联邦所得税的目的，该信托实际上具有被视为美国个人的有效选择；或

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产。

总的来说，根据《守则》第368（a）条，反向股票拆分应被视为免税重组，美国持有人在将反向股票拆分前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股时不应确认任何收益或损失，但以现金代替普通股的部分股份除外，如下文所述。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同（不包括此类基础中分配给任何普通股的任何部分）。美国持有人在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括美国持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股。取而代之的是，本来有权获得普通股小部分股份的美国持有人将有权获得现金代替。根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国普通股持有人将被视为首先获得此类小额股份，然后获得现金以赎回此类零星股票。如果美国普通股持有人以现金代替部分股份，且其在美国的比例权益减少（考虑到某些建设性所有权规则），其确认的资本收益或损失金额通常应等于收到的现金金额与可分配给此类普通股的美国持有人纳税基础之间的差额。如果自反向股票拆分生效之日起，美国持有人在交出的普通股的部分股中的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失均应为长期资本收益或亏损。非公司纳税人确认的长期资本收益的税率有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。如果美国普通股持有人以现金代替部分股票，且其在美国的比例权益没有减少（考虑到某些建设性所有权规则），通常应被视为已获得分配，该分配将首先被视为股息收入，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付，然后在美国持有人对我们普通股的税基范围内作为免税资本回报，任何一种剩余金额被视为资本收益。美国持有人应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解以现金代替零股对他们的税收影响。

美国普通股持有人可能需要就与反向股票拆分相关的现金支付的现金进行信息报告和备用预扣税。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且该持有人未按要求的方式（例如提交正确填写的国税局W-9表格）提供其纳税人识别号或以其他方式未能提供其纳税人识别号码，则该持有人将需要缴纳备用预扣税

遵守适用的备用预扣税规则。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免额抵免美国持有人的联邦所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。

美国股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位美国持有人就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。

批准此提案需要投票

反向股票拆分提案的批准需要所有有权对该提案进行表决的已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与反对反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。经纪公司有权在没有受益所有人指示的情况下对反向股票拆分提案中以街道名义持有的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对此事不投票。

董事会建议投票 “赞成” 批准我们的公司注册证书修正案，以实现反向股票分割。

第 2 号提案

批准特别会议休会，如有必要，如果特别会议时没有足够的票数批准反向股票拆分提案，则征集更多代理人

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果有权对反向股票拆分进行投票的已发行普通股持有人那里获得的赞成票数量不足以批准反向股票拆分提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外赞成票来批准反向股票拆分提案符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会请求的任何代理人的持有人投票赞成暂停特别会议或其任何续会。如果我们的股东批准该提案，我们可以将特别会议以及特别会议的任何续会延期，以便利用额外的时间征集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，休会提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明有权对反向股票拆分提案进行投票的普通股的大多数投票权都对反向股票拆分提案投了反对票，我们可以在不对反向股票拆分提案进行表决的情况下休会，并利用额外的时间征集这些股票的持有人改变对反向股票拆分的投票提案。

如果特别会议休会必要或适当（由董事会真诚决定），则无需向股东发出休会通知，除非在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点，只要会议休会30天或更短，并且没有为续会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

批准此提案需要投票

休会提案的批准需要虚拟出席或由代理人代表的普通股多数表决权的持有人投赞成票，并就此事投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）。弃权票对休会提案没有影响。经纪公司有权在没有受益所有人指示的情况下对延期提案中以街道名义持有的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对此事不投票。

如果特别会议召开时没有足够的票数批准反向股票拆分提案，董事会建议投票 “赞成” 特别会议休会，以征集更多代理人。

其他事项

董事会不知道有其他事项将提交特别会议审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

住户

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送代理材料的互联网可用性通知或其他特别会议材料来满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他特别会议材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多账户持有人为Allbirds股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到代理材料的互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Allbirds。将您的书面请求发送给加利福尼亚州旧金山霍塔林广场30号的Allbirds, Inc. 秘书 94111。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

股东提案

要考虑将其纳入我们2025年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2024年12月26日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州旧金山霍塔林广场30号94111的Allbirds秘书。

对于不包含在2025年年度股东大会代理材料中的提案（包括董事提名），我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，为了及时起见，您必须在2025年2月7日至2025年3月9日期间通过上述地址向我们的秘书提交通知。您给秘书的通知必须列出我们章程中规定的所有信息，包括但不限于您的姓名和地址以及您实益拥有的我们股票的类别和数量。如果我们在上一年度股东大会一周年之前或之后的30天内举行2025年年度股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于2025年股东年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚者的营业结束：

•2025年年度股东大会前第90天；或

•首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19条所要求的额外信息，并遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

的安全所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年6月20日有关公司普通股所有权的某些信息：

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们的A类或B类普通股的5％以上；

•我们的每位指定执行官和董事；以及

•所有董事和高级管理人员合而为一组。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年6月20日已发行的106,606,185股A类普通股和50,847,305股B类普通股。在计算个人实益持有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有受该人持有的可行使期权约束的已发行股份，或者根据服务归属条件将在2024年6月20日后的60天内根据服务归属条件归属的可行使或限制性股票单位奖励。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山霍塔林广场30号Allbirds, Inc. 94111。

 

* 小于百分之一。

† 代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权获得每股一票，每股B类普通股有权获得每股10张选票。除非在有限的情况下，A类普通股和B类普通股共同对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。

(1) 仅基于与Maveron关联的实体于2023年2月10日提交的附表13G/A。包括截至2022年12月31日的（a）Maveron Equity Partners V, L.P.（“Maveron Equity Partners V”）持有的11,587,344股B类普通股，（b）MEP Associates V, L.P.（“MEP Associates V”）持有的3,798,726股B类普通股，以及（c）持有的1,438,260股B类普通股由Maveron V企业家基金有限责任公司（“Maveron V企业家”）撰写。Maveron普通合伙人V, LLC（“Maveron普通合伙人V”）是Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企业家的普通合伙人。丹·列维坦、杰森·斯托弗和吴大卫是Maveron普通合伙人V的管理成员，对Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreners持有的股份拥有投票权和投资权。上面列出的每个人和实体的地址是位于华盛顿州西雅图市南第一大道411号600号98104号Maveron LLC的地址。

(2) 仅基于 FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 于 2024 年 5 月 10 日提交的附表 13G/A。FMR LLC对11,734,442股A类普通股拥有唯一的投票权，对11,740,217股A类普通股拥有唯一的处置权。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。上面列出的每个人和实体的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(3) 仅基于贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G/A，贝莱德公司是一家母控股公司或控股人，对6,481,401股A类普通股拥有独家表决权，对6,603,398股A类普通股拥有唯一处置权。该实体的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。

(4) 仅基于Vanguard Group于2024年2月13日提交的附表13G/A，该公司是一家投资顾问，对44,211股A类普通股拥有共同投票权，对5,535,827股A类普通股拥有唯一处置权，对79,820股A类普通股拥有共同处置权。该实体的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(5) 由 (a) 约瑟夫·兹维林格和伊丽莎白·兹维林格作为双狼可撤销信托的受托人持有的10,935,945股B类普通股组成，根据2017年9月27日的可撤销信托协议，兹威林格先生是该协议的共同受托人

以及对此类股票的投票权和投资权，（b）行使股票期权时可发行的1,875,000股B类普通股，这些股票可在自2024年6月20日起的60天内行使；（c）在行使股票期权时可发行的493,541股A类普通股，这些股票可在自2024年6月20日起的60天内行使。

(6) 包括 (a) 蒂莫西·布朗和林赛·布朗根据2018年1月22日可撤销信托协议作为格林纳迪尔信托受托人持有的50,000股A类普通股，其中布朗先生是共同受托人，拥有对此类股票的投票权和投资权；(b) 蒂莫西·布朗和林赛·布朗持有的13,330,925股B类普通股根据日期为2018年1月22日的可撤销信托协议设立的格林纳迪尔信托基金的受托人，布朗先生是该协议的共同受托人，拥有对此类股票的投票权和投资权，（c）625，在自2024年6月20日起60天内可行使的股票期权时可发行的000股B类普通股，以及（d）在行使自2024年6月20日起60天内可行使的股票期权时可发行的493,541股A类普通股。

(7) 包括 (a) 191,505股A类普通股和 (b) 在行使股票期权时可发行的40万股A类普通股，这些股票在自2024年6月20日起的60天内可行使。

(8) 包括（a）224,891股A类普通股和（b）行使自2024年6月20日起60天内可行使的股票期权时可发行的336,458股B类普通股。

(9) 包括（a）89,080股A类普通股、（b）115,605股B类普通股和（b）行使自2024年6月20日起60天内可行使的股票期权时可发行的37,500股B类普通股。

(10) 包括 (a) 迪克·博伊斯和桑迪·博伊斯于1994年12月30日持有的89,080股A类普通股、(b) 772,725股B类普通股和 (c) 迪克·博伊斯于1994年12月30日持有的1,077,325股B类普通股，其中博伊斯是该协议的共同受托人，拥有对此类股票的投票和投资权。

(11) 包括（a）89,080股A类普通股、（b）8,084股B类普通股和（b）行使自2024年6月20日起60天内可行使的股票期权时可发行的66,916股B类普通股。

(12) 包括（a）74,434股A类普通股和（b）与A类普通股相关的15,841股限制性股票单位，这些股将在2024年6月20日后的60天内归属。

(13) 包括 (a) 289,080股A类普通股和 (b) Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企业家持有的16,824,330股B类普通股。

(14) 包括 (a) 1,097,150股A类普通股，(b) 自2024年6月20日起60天内行使的行使股票期权时可发行的1,387,082股A类普通股，(c) 与将于2024年6月20日起60天内归属的A类普通股相关的15,841股限制性股票单位，(d) 43,064,939股B类普通股股票和（e）行使股票期权后可发行的2,940,874股B类普通股，这些股票可在自2024年6月20日起的60天内行使。

在这里你可以找到更多信息

我们提交10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，8-K表的最新报告，以及根据交易法第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。在我们向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们也可以在合理可行的情况下尽快通过位于ir.allbirds.com的投资者关系网站免费以电子方式获得我们在10-K表格、10-Q表格、8-K表格上的报告以及这些报告的修正案的副本。本委托书的副本可根据书面要求免费提供：加利福尼亚州旧金山霍塔林广场30号Allbirds, Inc.秘书 94111。

附件 A

反向股票拆分修正案表格

修正证书
到
第九次修订并重述

公司注册证书
的
ALLBIRDS, INC.

（一家公益公司）

Allbirds, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

1. 本对第九次修订和重述的公司注册证书（本 “修订证书”）的修订证书修订了公司注册证书（“公司注册证书”）的规定。

2. 根据DGCL第242条的规定，本修订证书已由公司董事会和股东批准并正式通过。

3. 本修正证书生效后，特此对公司注册证书第IV（A）条进行修订，在其末尾添加以下内容：

自本向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书并根据DGCL（“反向拆分生效时间”）宣布生效之日美国东部时间下午 5:00 起生效，(i) 在反向拆分生效时间前夕发行和流通的每股 [•] [1] 股A类普通股应合并为一股有效发行、已全额支付和不可评估的A类普通股 A类普通股自动发行，其持有人无需采取任何行动，以及 (ii) 每股 [•] [2]在反向拆分生效时间之前发行和流通的B类普通股应自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的B类普通股，其持有人无需采取任何行动（此类股份组合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分后，A类普通股和B类普通股的面值应保持为每股0.0001美元。反向拆分生效后，A类普通股、B类普通股和优先股的授权股份数量应保持不变。反向股票拆分后，不得发行A类普通股或B类普通股的部分股票。取而代之的是，在反向拆分生效时间之后，任何因反向股票拆分而有权获得A类普通股或B类普通股部分股份的持有人都有权获得现金补助，金额等于该持有人本应有权获得的部分乘以纳斯达克股票市场公布的A类普通股每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）在反向拆分生效之日；前提是所有股份应汇总因反向股票拆分而向给定持有人发行的A类普通股或B类普通股（包括其中的部分股份），以确定反向股票拆分是否会导致A类普通股或B类普通股的部分股权发行（视情况而定）。反向股票拆分应自动进行，普通股持有人无需采取任何进一步行动，也不论代表此类股票的证书是否已交还给公司；前提是除非向公司交出证明反向股票拆分之前适用股票的现有证书，或者持有人通知那家公司此类证书已丢失、被盗或销毁，并执行了丢失的证书、宣誓书和合理可接受的协议

公司（可能包括要求交纳保证金）对公司因涉嫌丢失、被盗或销毁此类证书而可能向公司提出的任何索赔进行赔偿。

4. 本修正证书将于美国东部时间2024年_______日下午 5:00 生效。

***

____________

[1] 应为介于 10 和 50 之间的整数，该数字被称为 “反向拆分系数”（据了解，该范围内的任何反向拆分系数以及脚注2和3中描述的相关变体，以及本修正证书中未出现在括号中的其余条款）构成公司董事会和股东根据第242条批准和通过的单独修正案特拉华州通用公司法）。

[2] 应为反向拆分系数。

本对第九次修订和重述的公司注册证书的修正证书已由公司正式授权的官员于2024年___________日签署。

ALLBIRDS, INC.

来自：

姓名：乔·韦尔纳奇奥

职务：首席执行官