附件10.6

注册权协议

截至2024年6月25日的这份 注册权协议(以下简称《协议》)由佛罗里达州有限责任公司Quantum Assets SPV LLC(以下简称“投资者”)和根据特拉华州法律注册成立的数字健康收购公司(以下简称“本公司”)签订。就本协议而言，对“公司”的提及还应包括，在企业合并(定义见下文)完成后，根据日期为2023年11月21日的第三次修订和重新签署的企业合并协议(可能不时进一步修订或补充的“企业合并协议”)、公司、DHAC合并子公司一公司、特拉华州一家公司和公司的全资子公司(“合并子公司一”)、 DHAC合并子公司二、Inc.、美国特拉华州的VSee实验室公司(“VSee”)和得克萨斯州的IDOC虚拟远程医疗解决方案公司(“IDOC”)，据此，根据其中所载的条款和条件，合并第一分部将与VSee合并并并入VSee，VSee将作为公司的全资子公司继续存在，合并第二分部将作为公司的全资子公司与IDOC合并，IDOC将作为本公司的全资子公司继续存在。合并)。 关于业务合并，公司将在合并生效时将其公司名称更改为VSee Health，Inc. 业务合并协议中描述的合并和其他交易在本文中统称为“业务合并”。投资者和本公司在本文中可单独称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于， 本公司与投资者已订立日期为2023年11月21日的若干可转换票据购买协议(“购买协议”)，根据该协议，投资者将向本公司购买，本公司将于业务合并结束时向投资者出售可转换为本公司普通股股份的3,000,000美元本票，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；及

鉴于， 根据购买协议的条款，以及出于投资者订立购买协议的代价，并为促使投资者 签署及交付购买协议，本公司已同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为“证券法”)向投资者提供若干登记权利。

协议书

现在， 因此，考虑到房舍和本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，公司和投资者同意如下：

1.             定义。

此处使用的大写术语和未在此处定义的其他术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。本协议中使用的下列术语 应具有以下含义：

(A)             “证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(B)“个人”(             Person)是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

(C)             “招股说明书”是指注册说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并经招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及注册说明书所涵盖证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订。 及所有以引用方式并入或视为以引用方式并入该招股说明书的材料。

(D)             “可登记证券”指所有(I)转换股份(定义见购买协议)、(Ii)就转换股份已发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)任何股票拆分、股票股息或其他分派、资本重组或类似事件或其他；(2)转换或交换普通股的本公司股本股份和转换或交换普通股的继承人实体的股本股份。

(E)             “注册说明书”是指本公司的任何注册说明书，包括招股章程、对该注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修订、其所有证物，以及所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入该注册说明书的材料。

(F)              “第144条规则” 指《证券法》或其任何后续规则下的第144条规则。

(G)             “第415条规则” 指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会此后采用的与该条规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

(H)             “美国证券交易委员会” 指当时管理《证券法》和《交易法》的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

(i)              

2.             注册。

(a)              本第2条规定的公司注册义务，包括提交注册声明、获得注册声明有效性的义务，并维持已宣布生效的任何登记声明的持续有效性 应自本协议之日开始，并持续至以下两者中较早者：（i）投资者出售所有 可登记证券之日;（ii）如果截至终止日期，投资者 未持有可登记证券，则为购买协议终止日期（“登记期”）。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，公司应(I)在切实可行的情况下，尽快编制并向美国证券交易委员会提交一份采用S-3表格(或，如果本公司当时不符合资格，则采用S-1表格)或任何后续表格的初始 注册声明，其中包括： 投资者根据美国证券交易委员会适用规则 转售允许包括在其上的最大数量的可注册证券；法规和解释，以允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)转售该等应登记证券。注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划”部分。本公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快让美国证券交易委员会宣布注册声明生效。在生效之日后的下一个工作日上午9：30之前，公司应根据1933年法案第424条的规定向美国证券交易委员会提交根据该登记声明用于销售的最终招股说明书。在向美国证券交易委员会提交《登记说明书》之前，本公司应将《登记说明书》的草稿提交给投资者，供其审阅和评论。投资者应在收到本公司的注册声明后24小时内向本公司提交对注册声明的意见。

(C)             足够数量的已登记股份。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第(Br)节至第2(A)节提交的注册声明未涵盖所有应注册证券，公司应尽其商业合理努力 向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该 初始注册声明未涵盖的所有应注册证券。在每一情况下应在可行范围内尽快(考虑到美国证券交易委员会工作人员在工作人员允许向美国证券交易委员会提交该额外注册声明之日(S)以及美国证券交易委员会规则和 条例)方面的任何立场)。本公司应尽其商业上合理的努力，使每份有关的新注册说明书在填写美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快生效。

(D)             在注册期内，公司应(I)迅速编制并向美国证券交易委员会提交根据证券法颁布的第424条规则将根据证券法颁布的第424条提交的招股说明书，以使注册说明书在注册期内始终有效所需的对注册说明书和与注册说明书相关的招股说明书的修订(包括生效后的 修订)和补充文件。(Ii)编制并向美国证券交易委员会提交额外登记声明，以便 根据证券法登记所有须登记的证券以供转售；(Iii)安排对相关招股说明书进行修订 或由任何所需的招股说明书补充(在符合本协议条款的前提下)，并根据规则424将如此补充或修订的内容提交；(Iv)在合理可能的范围内，尽快回应从美国证券交易委员会收到的有关《注册声明》或其任何修订的任何意见，并尽快向投资者提供美国证券交易委员会发出并与《注册声明》有关的所有函件的真实而完整的副本 (但本公司可摘录其中所载的任何资料，而该等资料会构成任何未与本公司签订保密协议的投资者的重大非公开资料)；及(V)遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至所有该等登记证券均已按照该登记声明所载的卖方拟采用的处置方法处置为止。如果公司根据《交易法》提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的报告或任何类似的报告，因此根据本协议(包括本第2(C)节)需要对注册声明进行修改和补充的情况 ，公司应通过引用将该报告纳入注册声明中，如果适用，或应在交易所法案报告提出要求公司修改或补充注册说明书的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(E)降低注册声明中包含的可注册证券的             。尽管本文中有任何规定，如果美国证券交易委员会 要求本公司减少登记声明中应登记的证券数量，以使本公司 依赖规则415关于登记声明，则本公司应将纳入该登记声明中的登记证券数量 减少至美国证券交易委员会允许登记的最大证券数量(在与投资者就将从中删除的特定应登记证券进行磋商后)。如果本款规定的可登记证券数量减少，本公司应根据第2(C)节的规定，尽其商业上合理的努力，向证监会提交一份或多份新的登记报表，直至所有可登记证券均已包括在已宣布生效的登记报表中，且招股说明书可供投资者使用。

(F)             Piggy-Back注册 。如于任何时间并无涵盖所有须登记证券的有效登记声明，而本公司拟根据证券法登记任何普通股的发售及出售(但根据S-8表格登记声明进行的登记除外)((或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记)，(Ii)根据表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)中的登记声明 ， 或(Iii)与任何股息或分配再投资或类似计划有关的登记声明，不论是为其本身或本公司一名或多名股东的账户 ，而所使用的登记声明表格可用于任何可登记证券的登记 。公司应立即向可登记证券持有人发出书面通知(无论如何不得迟于提交该登记声明前五天)，告知其有意进行登记，并应将公司收到可登记证券持有人提出的书面要求列入登记的所有可登记证券包括在登记中；但不得要求本公司根据第(Br)条第(10)(C)款登记已售出或可无任何限制地永久售出的任何可登记证券，该等证券由本公司的法律顾问根据一份表明此意的书面意见书而决定，且该意见书已致送本公司的转让代理人并获本公司接受。此外，就任何涉及根据第2(F)条承销本公司股本股份的发售而言， 本公司不应被要求将任何投资者可登记证券纳入该等承销，除非投资者 接受本公司与其承销商议定的承销条款，且承销商仅以其全权酌情决定的数量 不会危害本公司发售的成功。如果股东要求纳入此类发行的证券总数(包括可登记证券)超过承销商根据其合理酌情决定权确定的与发行成功相符的待售证券数量 (本公司除外)，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和本公司自行决定不会危及发行成功的此类证券，包括可登记证券。如果承销商确定只有不到所有被要求注册的可注册证券可以包括在此次发行中，则包括在此类发行中的可注册证券应按每个出售投资者拥有的可注册证券数量的比例(尽可能接近)分配给出售投资者，或按照所有此类出售投资者共同同意的其他比例进行分配。

(G)             否 包括其他证券。在任何情况下，本公司在根据第2(A)节或第2(C)节在向美国证券交易委员会提交注册声明之前未咨询投资者的情况下，不得将除可注册证券以外的任何证券包括在注册声明中。

3.             相关的 义务。

(A)             公司应在提交每份注册书之前不少于三个工作日，并在提交所有注册书的任何相关修订和补充之前不少于一个工作日(表格10-K的年度报告、仅为反映在公司的表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告中的信息的补充和修改除外)。向每位投资者提供建议存档的所有该等文件的副本，而该等文件(以引用方式成立或视为成立为法团的文件除外)须由该投资者进行合理而迅速的审核，则公司不得提交投资者应善意合理反对的注册声明或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件；提供在向投资者提供注册声明副本后两(2)个交易日内，将以书面形式将该反对通知本公司。

(B)              公司应免费(I)向每一位其应登记证券被纳入任何登记说明书的投资者提供(I)由《美国证券交易委员会》及其任何修正案(S)宣布生效的该登记说明书的至少一份副本(可以是电子形式)，包括财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书。(br}(Ii)至少一份最终招股说明书副本(可能为电子形式)及所有修订及补充文件，及(Iii)任何并非可透过EDGAR公开索取的文件，因有关投资者可不时合理地要求出售该投资者所拥有的须注册证券。

(C)              公司应尽其最大努力(I)根据投资者的合理要求，根据 美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记和资格鉴定，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和对登记和资格的补充，以在登记期内保持其有效性。(Iii)采取必要的其他行动， 在注册期内始终保持该等注册和资格有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，本公司不应因此而被要求(或作为其条件)：(W)对其公司章程或章程作出任何更改，(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不符合第(3)(C)条的规定，但 在任何该等司法管辖区须缴纳一般税项，或(Z)就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。本公司应立即通知持有可登记证券的每一位投资者本公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知 ，或收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知 。

(D)             as 在知悉该等事件或发展后，本公司应在实际可行的情况下，将任何事件的发生 以书面通知每名投资者，而该等事件的结果是，当时有效的注册说明书所包括的招股章程，包括一项重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性(但该通知在任何情况下均不得包含任何材料)。(br}非公开资料)，并迅速编制该等注册声明的补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的一份电子副本送交投资者。本公司亦应迅速以书面通知每位投资者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效后修订已提交，以及当注册 声明或任何生效后修订生效(有关效力的通知应于生效当日以传真方式送交每位投资者)，(Ii)美国证券交易委员会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料，及(Iii)本公司合理决定对注册说明书作出生效后修订 是否合适。本公司应在合理可行的情况下，尽快对美国证券交易委员会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见作出回应。

(E)             公司应尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力，或暂停在美利坚合众国境内任何司法管辖区销售的任何可注册证券的资格，如果发布了此类命令或暂停，尽快撤回该指令或暂停该指令，并 通知持有出售的可登记证券的每一位投资者该指令的发出及其决议或其收到关于为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(F)             在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应作出商业上合理的努力，促使 每份注册说明书所涵盖的所有须注册证券在主板市场上市。公司应支付与履行本第3(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)             公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的信息，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布此类信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类信息 已向公众公开。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露或获得保护令，费用由投资者承担。

(H)             公司应与可登记证券持有人合作，协助及时准备和交付代表根据该登记声明或第144条规则出售的可登记证券的证书 ，代表普通股的数量，并以可登记证券持有人可根据该登记声明或规则在出售可登记证券之前合理地要求一段合理时间的名称登记；条件是，公司可以通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行其在本协议项下的义务。

(I)              公司应尽其最大努力促使可登记证券向其他政府机构或主管机关登记或批准，以完成该等可登记证券的处置。

(J)               公司应尽其最大努力遵守与本协议项下任何 注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规章制度。

(K)             在涵盖应注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后 两个工作日内，本公司应 向该注册证券的转让代理(副本 发送给该注册声明中包含应注册证券的投资者) 交付该注册声明已被美国证券交易委员会宣布为有效的确认书，并应由本公司的法律顾问向该转让代理交付该注册声明的副本。

(L)              本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利每位投资者根据《注册说明书》处置可注册证券。

4.投资者的             义务

(A)             投资者同意，于接获本公司有关发生第3(D)节所述事件的任何通知后，该投资者应在合理可行范围内尽快终止根据涵盖该等须予登记证券的任何注册声明 出售该等证券，直至投资者收到第3(D)节所预期的经补充或修订招股章程的副本或接获不需要补充或修订的通知为止。尽管有任何相反规定， 在遵守证券法的情况下，本公司应安排其转让代理根据购买协议的条款向投资者的受让人交付与投资者在投资者收到 本公司关于发生第3(D)节所述事件且投资者尚未了结的任何事件之前已签订出售合同的任何可登记证券有关的普通股非传奇股票。

(B)             投资者契约，并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求或与根据注册声明出售可注册证券相关的豁免。

(C)             投资者接受注册证券后，同意按本公司的合理要求与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非投资者已以书面通知本公司投资者选择将投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

5.             注册费用 。

公司根据本协议履行其义务以及与注册证券的注册和处置相关的所有费用应由公司支付，包括但不限于所有注册、上市和资格费用、打印机、费用 以及公司律师和会计师的费用(与审查注册声明相关的投资者律师的法律费用除外)。

6.             赔偿。

关于本协议项下的注册声明中包含的可注册证券：

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将，并在此向投资者、董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何投资者的每一个人(如果有)提供赔偿、赔偿、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理律师费等任何损失、索赔、损害赔偿、责任、费用和合理的律师费。(A)             至法律允许的最大限度。为和解而支付的金额或因调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出的上述任何诉讼、索赔、诉讼、询价、法律程序、调查或上诉而产生的共同或若干费用(统称为“索赔”)，不论待决或受到威胁，不论受保障的一方是否是或可能是其中任何一方(“弥偿损害赔偿”)的一方， 其中任何一方可能受到的索赔(或诉讼或法律程序，不论是开始的还是受到威胁的)，就其而言)产生或基于：(I)在注册 声明或其生效后的任何修订中，或在与根据发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“Blue Sky 备案”)的发售资格有关的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(Ii)任何最终招股说明书(经修订或补充，如本公司向美国证券交易委员会提交对招股说明书或补充说明书的任何修订或补充)所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏作出其中所载陈述所需的任何重要事实，并根据招股说明书内陈述作出该等陈述的情况 而不具误导性；或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或 下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例(前述第(Br)(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。本公司应在具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终命令后，迅速向投资者及每名该等控股人士偿还因调查或抗辩任何该等索赔而合理招致的任何法律费用或支出 。尽管本协议有任何相反规定，第6(A)：(X)节中包含的赔偿协议不适用于受保障人因依赖并符合 该受保障人以书面形式向公司明确提供的信息而产生的或基于该侵权行为而产生的索赔，以供在编制注册声明或对其进行任何此类修订或补充时使用；(Y)如果招股说明书 是由本公司根据第3(C)条及时提供的，则在投资者未能交付或导致交付本公司提供的招股说明书的情况下，(Y)不适用于为了结 任何索赔而支付的金额；如果和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则不适用于为和解而支付的金额，而事先书面同意不得被无理拒绝。 无论受赔人或其代表进行任何调查，该等弥偿都将保持十足效力和效力。

(B)             在注册声明中，投资者同意以与第6(A)节规定相同的程度和方式，对公司、其每名董事、其每名高级管理人员、员工、代表或代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制本公司的每一人(每一人均为“受保障方”)就其可能受到的任何索赔或赔偿损失进行赔偿、保持无害和抗辩。根据《证券法》、《交易所法》或其他规定，只要此类索赔或弥偿损害赔偿是因违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律产生或基于任何违规行为而产生的，且仅在下列情况下才会发生：(I)依赖并符合该投资者向公司提供的与该注册声明相关的书面信息，或(Ii)投资者违反了《证券法》、《交易法》、任何其他法律(包括但不限于任何州证券法)下的招股说明书交付要求，或根据《注册说明书》有关发售或出售可注册证券的任何规则或规定；除第6(D)款另有规定外，该投资者将报销其因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但第6(B)款中包含的赔偿协议和第7条中有关分担的协议不适用于在未经该投资者事先书面同意的情况下就任何索赔达成和解而支付的金额，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；然而，此外，如无欺诈或严重疏忽，投资者根据第(Br)条第(B)款只须就根据该注册声明出售可注册证券而向该投资者支付的不超过净收益的索偿或获弥偿损害赔偿承担责任。无论该受补偿方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力。即使本协议有任何相反规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏的重大事实得到纠正，并且在投资者使用与索赔相关的招股说明书之前，该新的招股说明书 已交付给每一投资者，则本条第6(B)款中包含的关于招股说明书的赔偿协议不应对任何受保障方产生好处。

(C)在根据本第6款被保障人或被保障方收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或诉讼)的通知后，该受保障人或被保障方应立即(             )，如果将根据本第6款就此向任何补偿方提出索赔，则应将开始的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他补偿方共同注意到，在律师合理地 共同满意补偿方和被补偿方或被补偿方(视情况而定)的情况下承担对其辩护的控制权；但是，如果被补偿方聘请的律师合理地 认为该被补偿人或被补偿方与被补偿方的实际或潜在利益不同，该律师的代表与被补偿方的实际或潜在利益不同，则被补偿方有权保留自己的律师，并支付不超过 一(1)名律师的费用。被补偿方或被补偿人应在与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩方面与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人全面通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何补偿方均不承担责任；但条件是，补偿方不得不合理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而和解或其他妥协不包括索赔人或原告向被补偿方或被保障方无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔方对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第6款对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非该补偿方的抗辩能力受到损害。

(D)             只有在有管辖权的法院作出不可上诉的最终命令后，才能作出本条第6条所要求的赔偿。

(E)             此处包含的赔偿协议应附加于(I)受赔方或受赔人针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7.             贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就第6节规定它应承担责任的任何金额，对 作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(按《证券法》第11(F)节的含义)的可登记证券卖家无权获得任何无罪的可登记证券卖家的出资； 和(2)任何可登记证券卖方的出资额不得超过 该卖方出售该可登记证券所得的净额。

8.             根据交易所法案报告 。

为了让投资者获得根据证券法或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例颁布的第144条规则的好处，该规则允许投资者在任何时候向公众出售本公司的证券而无需注册，并作为投资者购买本票的重大诱因 ，本公司代表、认股权证和契诺如下：

(A)             本公司须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求，并已在本日期前12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交《交易所法案》第13或15(D)节所规定的所有报告，但表格8-K报告除外。

(B)             在注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第13或15(D)节规定的所有报告(不言而喻，本协议的任何内容均不限制本公司在购买协议下的义务)， 此类报告应符合交易所法案和美国证券交易委员会根据该法提交的要求。

(C)             只要投资者拥有可登记证券，本公司应应要求迅速向投资者提供(I)本公司书面声明，表明其已遵守规则第144条的申报要求，(Ii)本公司最近的年度或季度报告副本以及本公司如此提交的其他报告和文件，以及(Iii)允许投资者根据规则第144条出售该等证券而可能被合理要求的其他信息。

9.登记权的             修正案 。

只有在公司和投资者书面同意的情况下，才可以修改本协议的条款，并且可以(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款。根据第9条作出的任何修订或豁免，对投资者和本公司双方均具有约束力。如果该等修订适用于少于所有可登记证券持有人的 ，则该等修订均属无效。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价 。

10.           杂项。

(A)             任何人只要拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券或拥有接收可登记证券的权利，就被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该注册证券的注册拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。

(B)             编号 其他注册。除非投资者另有约定，否则公司不得将任何其他证券包括在包括可注册证券的注册说明书中。

(C)             根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的 ，并且将被视为已按照《购买协议》的通知条款送达，或已送达接受方在变更生效前五(5)天通过书面通知指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的书面确认(A)，(B)由发件人的电子邮件服务提供商 以电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的收据，应为根据本节规定的个人送达、传真收据或国家认可的夜间递送服务的收据的可反驳证据。

(D)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方延迟行使该等权利或补救， 不得视为放弃该权利或补救。

(E)             有关公司和投资者作为其股东的相对权利的所有问题应由内华达州法律管辖。 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由内华达州法律管辖。不实施任何会导致适用内华达州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是内华达州或任何其他司法管辖区)。 每一方在此不可撤销地接受内华达州最高法院(内华达州克拉克县)和内华达州联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张， 诉讼或程序，任何声称其本人不受任何此类法院管辖，或该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当的任何索赔。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性 不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议而产生的任何争议 或本协议预期的任何交易。

(F)              本协议适用于本协议各方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(G)             本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(H)             本协议可以相同的副本签署，两者应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式有效交付，并且在本协议的所有目的下均有效。

(I)              每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(J)              本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。

(K)             本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上述首次签署之日起正式签署。