附件10.5

本票据和本票据可转换为的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册。这些证券的出售依据是根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)获得的登记豁免，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记 要求以及适用的州证券法，否则不得发行或出售这些证券。

数字 健康收购公司。

可兑换本票

对于收到的 价值，根据特拉华州 法律组织的实体数字健康获取公司(以下简称“公司”)承诺向量子资产SPV LLC.或其注册受让人(“持有人”)支付上述金额，作为原始本金(根据本合同条款根据还款、赎回、转换或其他方式减少)和付款溢价或赎回溢价， 视具体情况而定，并按适用的 利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，由上述发行日期(“发行日期”)起计，直至该等本金到期及应付为止，不论是于到期日或加速、转换、赎回或其他情况(各情况下均根据本协议条款)。本文中使用的某些大写术语在第(12)节中定义。发行日期为本可转换本票(“本票”)首次发行的日期，不论转让次数和票据数量如何，均可作为该本票的凭证发行。这张纸币的发行有7%的原始发行折扣。

(1)            一般条款

(A)            到期日。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金款项，相当于所有未偿还本金、应计 及未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他款项。“到期日”应为2025年6月25日，持有者可自行选择延期。除本附注特别准许外，本公司 不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分

(B)            利率和利息支付。本合同的未偿还本金余额应按12%的年利率计息(“利率”)，一旦发生违约，只要违约仍未治愈，利息应增加到18%的年利率。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的年利率和实际经过的天数计算。

(C)            可选 赎回。公司有权但无义务提前赎回(“可选赎回”) 本节所述的本票据项下未偿还的部分或全部款项；提供(I)本公司向 持有人发出至少10个交易日的事先书面通知(每个“赎回通知”)，表明其希望 行使选择性赎回，及(Ii)于发出赎回通知当日，普通股的VWAP低于固定价格。每份赎回通知不得撤回，并须注明待赎回票据的未偿还余额及赎回金额。“赎回金额”应等于本公司正赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价(定义见下文)，加上所有应计及未付利息。在收到赎回通知后，持有人将有10个交易日选择转换全部或部分票据。在赎回通知发出后的第11个交易日，本公司应向持有人交付赎回本金的金额，该本金是在10个交易日期间进行的转换或其他付款生效后赎回的。

(D)            付款日期 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

(2)默认的            事件 。

(A)此处使用的“违约事件”是指下列事件中的任何一种(无论原因为何，也不论它 是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：            。

(I)             公司未能在本票据规定的付款到期后五(5)个交易日内向持有人支付任何本金、赎回溢价、付款溢价、利息或其他金额 ；

(Ii)           本公司或本公司的任何附属公司应根据现在或以后有效的任何适用的破产或无力偿债法律或其任何继承者，开始或将开始针对本公司或本公司的任何附属公司，或本公司或本公司的任何附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、免除债务人、解散、破产或清盘或类似的法律，启动任何其他程序，不论是现在或以后与本公司或本公司的任何附属公司有关的法律。任何此类破产、资不抵债或其他程序在六十一(61)天内仍未被驳回；或 本公司或本公司的任何附属公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经生效；或本公司或本公司的任何附属公司接受任何托管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上所有财产持续未清偿或未冻结达六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附属公司为债权人的利益而将其全部或基本上所有资产进行一般转让；或本公司或本公司的任何附属公司将无法偿付，或应说明其 无能力或将无法偿还到期债务；或本公司或本公司的任何附属公司应召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组；或本公司或本公司的任何附属公司应通过任何作为或未采取行动，明确表示同意、批准或默许 任何前述事项；或本公司或本公司任何附属公司为达成上述任何规定而采取的任何公司或其他行动；

(Iii)          本公司或本公司任何附属公司应拖欠其根据任何债权证、按揭、信贷协议或其他融资安排、契约协议、保理协议或其他票据所承担的任何义务，而根据该等融通、契诺协议、保理协议或其他票据，或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排，借入的款项或根据本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期的任何债务，或借入的款项或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期的任何债务，均属违约，但于发行日期存在的任何该等违约除外。 这种债务现在存在还是以后将产生，并且这种违约没有在管理这种债务的文件规定的时间内得到补救，或者如果没有规定时间，则在十(10)个交易日内，因此，这种债务变成了 或被宣布为到期和应付；

(Iv)         普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或挂牌交易(视情况而定)。

(V)          公司或本公司的任何附属公司应是任何控制权变更交易(如第(12)款所界定)的一方，除非 与该控制权变更交易相关的本票据已作废；

(Vi)          公司(A)未能在适用的股份交付日期后三(3)个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或(B)在任何时间向票据持有人发出书面或口头通知，包括以公开公告的方式， 公司打算不遵守根据票据条款提出的将任何票据转换为普通股的请求；

(Vii)         公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(这里的定义)交付现金付款；

()       公司未能在委员会确定的提交截止日期之前或之前向委员会及时提交任何定期报告，为免生疑问，为免生疑问，该截止日期包括根据《交易法》规则12b-25允许的任何提交截止日期延长；

(Ix)          本公司直接或间接使用发行本票据所得款项，并立即、附带或最终使用 购买或持有保证金股票(符合联邦储备委员会第T、U及X条的涵义，亦即不时生效的)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务；或

(X)             公司不应遵守或履行本附注中包含的任何重大契诺、协议或担保，或以其他方式违反或违反本附注任何条款(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Ix)节可能涵盖的除外)， 未在规定的时间内或在十(10)个工作日内未规定的时间内治愈或补救的 。

(B)            在本票据任何部分未偿还的时间内，如果发生了任何违约事件(第(2)(A)(Ii)节描述的与公司有关的事件除外)，截至提速之日，本票据的全部未付本金金额连同利息和与之有关的其他金额应在持有人根据第(5)款发出通知选择时立即到期并以现金支付；但在第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事件中， 本票据的全部未付本金金额连同截至提速之日所欠的利息和其他金额，将自动到期和应付，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些 均由本公司免除。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务) 在(X)违约事件或(Y)按换股价计算的到期日 之后，根据第(3)节(并受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)节所载限制的规限)一次或多次转换票据的全部或部分。持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的提示、要求、抗议或其他通知 (所要求的转换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救 以及根据适用法律向其提供的所有其他补救。持有者可在支付本协议项下款项前的任何时间，以书面形式撤销或废止上述声明。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害因违约而产生的任何权利。

(3) 票据的         转换。    根据本节第(3)款规定的条款和条件，本票据可转换为本公司普通股。

(A)            转换 右。在第(3)(C)节的限制下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权 根据第(3)(B)节的规定，按换股价将已发行及未支付的换股金额的任何部分转换为缴足股款及不可评估的普通股。根据本条第(3)(A)款转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格来确定。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。本节第(3)款下的所有计算应 四舍五入为最接近的$0.0001。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司 应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何转换金额转换后发行及交付普通股时可能须缴付的任何及所有转让、印花及类似税项。

(B)转换的            机械学 。

(I)            可选 转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有者应 (A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，以便在该日期纽约时间晚上11：59或之前收到已签立的转换通知的副本，其格式为附件I(“转换通知”)，如果第(3)(B)(Iii)节要求，则 (B)：将本票据交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给公司(或在本票据丢失、被盗或销毁的情况下，向公司提供令公司合理满意的赔偿承诺)。在第三(3)日或之前^研发)在收到转换通知之日(“股票交割日”)之后的交易日，公司应(X)如果不需要在普通股证书上放置图例，并且转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划，将持有人有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人通过其存款提取代理佣金系统在DTC的余额账户中，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则发行一份以持有人或其指定人的名义登记的证书，并将其交付至转换通知中指定的地址，以确定持有人有权获得的普通股数量，除非根据委员会的规则和规定，否则证书 不得带有任何限制性图例。如果本票据已实际交回以供转换，而本票据的未偿还本金大于转换金额的本金，则本公司须在实际可行的情况下，在收到本票据后三(3)个营业日内，自费发行及向持有人交付一份代表未转换本金的新票据。 就所有目的而言，本票据转换后有权收取可发行普通股的人士应被视为转换通知的记录持有人或该等普通股的持有人。

(Ii)            公司 未及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，公司未能向持有人签发证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量 记入DTC的余额账户中(“转换失败”)， 如果在该交易日或之后，持有人购买了普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足持有人在转换后可发行普通股的销售 ，则公司应在持有人提出要求后三(3)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用)，(br}如有)，则本公司交付该等股票(及发行该等普通股)的责任将终止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表该等普通股的一张或多张证书的义务，并向持有人支付现金，金额相等于(A)该等普通股数目乘以(B)转换日期收市价乘以(B)收市价的超额(如有)。

(iii)            Book-Entry. Notwithstanding本附注如有任何相反规定，于根据本附注条款转换本附注任何部分时， 除非(A)本附注所代表的全部转换金额正在转换或(B)持有人已向本公司提供事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在本附票实际交回时重新发行本附票，否则持有人无须将本附票交回本公司。持有人及本公司应保存 记录，显示转换的本金及利息及该等转换的日期，或使用该等令持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回本票据。

(C)            对转换的限制 。

(I)            受益所有权 。持有人无权转换本票据的任何部分，条件是在实施该等转换或收取股份作为支付利息后，持有人连同其任何联营公司将实益拥有(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则厘定)紧接该等转换或收取股份作为支付利息后已发行普通股数目的4.99%。由于持有人没有义务向本公司报告 在根据本条款进行转换时其可能持有的普通股数量，除非已发行的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑可能 由持有人或其关联公司实益拥有的任何其他股票，因此持有人有权和义务确定 本条款中包含的限制是否会限制本条款下的任何特定转换，并在持有人确定本条款中包含的限制适用的范围内，确定本票本金的哪一部分是可兑换的应由持有人承担责任和义务。如持有人已就本票据的本金金额 递交转换通知，而不论持有人或其联营公司可能实益拥有的任何其他股份将导致发行超过本票据项下准许金额的 ，本公司应将此事实通知持有人，并根据第(3)(A)款履行于该兑换日期准许兑换的最高本金金额，而任何为兑换而提交的超出本票据项下准许金额的本金金额应仍未偿还。持有人可在不少于65天前向本公司发出通知 ，放弃本条款的规定(但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。

(Ii)            主体 市场限制。即使本附注有任何相反规定，本公司不得在本附注转换 时发行任何普通股，或在其他情况下，如该等普通股的发行量将超过本公司根据纳斯达克证券市场 有限责任公司(“纳斯达克”)的规则或规例所规定的本公司义务而在一项交易中可能发行的普通股总数，则该等普通股的发行量将被称为“交易所上限，“但如本公司股东已根据纳斯达克规则以超出交易所上限的条款批准该等发行，则上述限制 不适用。

(D)            其他规定。

(I)            本节第(3)款下的所有 计算应四舍五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii)           因此，只要本票据仍未偿还，本公司应已从其正式授权股本中预留，并应指示其转让代理不可撤销地预留在本票据转换时可发行的普通股的最高数量(为此目的，假设(X)本票据可按决定日期的底价转换，(Y)任何此类转换应 不考虑本文或其中所述票据转换的任何限制(“所需储备额”)， 但根据第(3)(D)(Ii)节保留的普通股数量在任何时候不得就任何转换(除根据本附注的条款转换外)和/或注销或反向股票拆分而按比例减少所有普通股。如果在任何时候，授权但未发行且未预留用于发行的普通股数量(包括(I)可转换为或可交换的、可行使或可结算的普通股(票据除外)的股权或债务证券，以及(Ii)根据本公司股权激励计划剩余可供发行的普通股)不足以满足规定的储备金额，本公司将迅速 采取一切必要的公司行动，向股东大会建议增加其法定股本所需的 ，以履行本公司根据本附注承担的义务。建议股东投票赞成这样的增持。如于任何 时间，交易所上限下剩余可供发行的普通股数目少于当时已发行票据转换后可发行的最大股份数目的100%(为此目的，假设(X)票据可按当时有效的转换价转换，及(Y)除当时有效的底价外，任何此类转换不应考虑对转换 票据的任何限制)，本公司将采取商业上合理的努力，迅速召开股东大会 ，以便根据主要市场适用规则的要求，就发行超过交易所上限的股份寻求其股东批准。本公司承诺，于根据本票据根据其条款转换发行后，普通股于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估。

(Iii)本协议            Nothing 不应限制持有人根据本协议第(2)节 因本公司未能在本协议规定的期限内交付转换后代表普通股的证书而寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 ，该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履约的法令和/或强制令救济，在每种情况下均无需提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(四)            法律意见。本公司有责任安排其法律顾问于任何持有期届满或标的股份可能带有限制转让的图例的其他要求届满时，就任何图例移除向本公司的转让代理人提供法律意见。如果未提供(及时或根本)法律意见，则公司同意赔偿持有人因股东就出售或转让相关普通股而支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。 股东应将其不时在本节中提及的任何此类费用和开支通知本公司，并且 本条款项下的所有欠款应由公司以合理的速度支付。

(E)普通股拆分或合并时转换价格的            调整 。如果本公司在本票据发行期间的任何时间， 应(A)派发股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份进行分配，(B)将已发行普通股细分为更多数量的股份， (C)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行 公司的任何股本。则固定价格和最低价格应分别乘以一个分数，其中分子为事件发生前已发行普通股(不包括库存股)数量 ，分母为事件发生后已发行普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

(F)            将 调整为固定价格。于本票据发行日期(“重置日期”)的30日内， 如重置日期前三个交易日的每日平均VWAP(“平均价格”)低于当时生效的固定价格，则自重置日期起生效的固定价格应重置至等于平均价格，但在任何情况下均不得低于底价。

(G)           其他 公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取相关证券或其他资产的任何基本交易(br}交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持有者在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换后获得：(I)转换后的应收普通股 )。如果持有者在该公司活动完成时持有该普通股(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替在该转换时以其他方式收到的普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股 持有，普通股持有人因完成该等公司事件而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初发行时持有人有权收取的金额相同，该等证券或其他资产的形式为该等代价(而非普通股)，其换算率与换股价格相称。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本节条款 同样适用于连续的公司活动，适用时不受本票据转换或赎回的任何限制 。

(H)           每当 根据第(3)款调整换股价时，公司应立即向持有人发出书面通知，说明调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

(I)            在任何(1)本公司或本公司的任何附属公司与他人合并或合并，或(2)本公司或本公司的任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售超过一半的公司资产的情况下，持有人有权(A)行使第(2)(A)(Ix)款下的任何权利，(B)将当时发行的本票据的总额转换为普通股持有人在合并、合并或出售后 持有或被视为持有的股票及其他证券、现金和财产的股份，而该持有人有权在该事件或一系列相关的 事件发生时，收取本票据的本金总额在紧接合并、合并或出售前本可转换为普通股的证券、现金和财产，或(C)在合并或合并的情况下，要求尚存实体向持有人发行本金金额相等于该持有人当时持有的本票据本金总额的可转换票据，加上所有应计及未付利息及其他欠款 ，而该新发行的可转换票据的条款应与本票据的条款相同(包括有关兑换的条款)，并享有本票据持有人在此所载的一切权利及特权及本票据的发行所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在此类交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接该交易生效或结束日期之前生效的转换价格。 任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，以便继续赋予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时获得本节规定的证券、现金和财产的权利。本规定应同样适用于连续发生的此类事件。

(4)本票据的            再发行 。

(A)            转让。 如本票据将予转让，则持有人须将本票据交回本公司，届时公司将按持有人的命令，立即发行及交付一张新票据(按照第(4)(D)条)，登记在登记受让人或承让人名下，代表持有人转让的未偿还本金(连同其任何应累算及未支付的利息) ，如转让的本金少于全部未偿还本金，根据第(4)(D)款向持有人 发出一张新的票据，代表未转让的本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认及 同意，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，在本票据任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。

(B)           遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出的任何弥偿承诺 及如属损毁，本公司应于本票据交回及注销后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第(4)(D)节)。

(C)           纸币 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第(4)(D)节)，总计代表本票据的未偿还本金 ，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金部分。

(D)           发行新票据 。当本公司须根据本条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，应代表剩余本金 (如属依据第(4)(A)或(4)(C)节发行的新票据，则代表由 持有人指定的本金，该本金与与该发行有关而发行的其他新票据所代表的本金相加时，不超过(br}紧接新票据发行前未偿还本金)，(Iii)发行日期应与新票据的发行日期相同，(Iv)应具有与本票据相同的权利和条件，以及(V)应为自发行日期起的应计和未付利息。

(5)     通知。    根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件 发送，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达的收据或(Ii)一张 (1)寄存隔夜快递服务后的营业日，在每种情况下，均应正确地将收据 发送给收件人，以及(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址 应为：

或发送至接收方在变更生效前三(3)个工作日向其他各方发出的书面通知所指定的其他 地址和/或电子邮件和/或其他人的注意。收到的书面确认(I)由该通知、同意、弃权或其他通信的收件人提供，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成，包括时间、日期、收件人电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供， 应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、传真收据或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(6)            除本附注明确规定的 外，本附票的任何条文不得改变或损害本公司在本附票规定的时间、地点、利率及货币 无条件支付本附票的本金、利息及其他费用(如有)的责任。本票据是本公司的直接义务。只要本票据尚未发行，本公司不得亦不得安排其附属公司在未经持有人同意的情况下(I)修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券；或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。

(7)            本附注并不使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派、或接收或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的任何通知的权利，除非并在一定范围内根据本附注条款转换为普通股。

(8)            法律选择 ；放弃陪审团审判

(A)            管辖 法律。本附注以及双方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受内华达州法律(不包括法律冲突原则)的管辖和解释(包括所有关于解释、有效性和履约的事项)。

(B)            双方共同放弃由本票据引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而提出的任何索赔的所有由陪审团审理的权利。双方承认，这是一项合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。

(9)            如果公司未能严格遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、费用和开支，包括但不限于持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救和义务提供法律意见时，(Ii)收取到期应付持有人的任何款项；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的反申索进行抗辩或提出检控；。或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(10)         持有人对违反本附注任何规定的任何豁免，不得视为或解释为放弃任何其他违反该等规定的行为或任何违反本附注任何其他规定的行为。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(11)         如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律禁止或原谅本公司支付本票据中预期的所有 或本票据的任何部分本金或利息，无论现在或今后任何时候生效，或可能影响本票据的契诺或本契约的履行。且本公司(在其可合法地这么做的范围内) 在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律来阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使 尚未颁布该法律。

(12)         某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)            “彭博” 指彭博金融市场。

(B)            “营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(C)“买入”(            -in)应具有第(3)(B)(Ii)节给出的含义。

(D)            “买入价格”应具有第(3)(B)(Ii)节中给出的含义。

(E)            “日历 月”是指日历中指定的月份之一。

(F)            “控制交易的变更”是指发生(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后通过合法或实益拥有公司的股本对公司进行有效控制(无论是 )的收购。合同或其他方式)超过公司投票权的50%(50%) (但持有者或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购的有表决权证券不应构成本合同规定的控制权变更交易)，(B)在同一时间 或以后更换超过半数的公司董事会成员(由于董事会成员去世或伤残的情况除外)，但未经本协议日期的董事会成员的多数成员(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名在本协议日期获得董事会成员的过半数成员批准)的多数人批准的，(C)将本公司或本公司任何附属公司50%(50%)或以上的资产合并、合并或出售，以进行一项或一系列与另一实体的或并入另一实体的相关交易，或(D)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，就上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事项作出规定。转让给全资子公司不应被视为本条款下的控制权变更交易。

(G)            “收盘价”是指普通股在一级市场或交易所的最后一次报告交易中的每股价格，然后普通股按彭博社的报价上市。

(H)“            ”指证券交易委员会。

(I)             “普通股 指本公司面值$0.0001的普通股，以及该等股份 此后可更改或重新分类的任何其他类别的股票。

(J)             “转换 金额”是指本票据项下本金、利息或其他未偿还金额中将予转换、赎回或作出此项厘定的部分 。

(K)            “转换日期”应具有第(3)(B)(I)节中给出的含义。

(L)             “转换故障”应具有第(3)(B)(Ii)节中给出的含义。

(M)           “转换通知”应具有第(3)(B)(I)节中给出的含义。

(N)            “兑换价格”指，于任何兑换日期或其他厘定日期，以(I)普通股每股10.00美元(“固定价格”)或(Ii)紧接兑换日期或其他厘定日期(“变动价格”)前7个连续交易日内每日最低价值的85%较低者为准，但变动价格不得低于当时有效的下限价格 。换股价将根据本附注的其他条款及条件不时调整。

(O)            “证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(P)            “下限 价格”指每股2.00美元。尽管有上述规定，本公司仍可将底价降低至在发给持有人的书面通知中规定的任何金额，但此类降低不得撤销，且此后不得增加。

(Q)            “基本交易”指下列任何一项：(1)本公司与 或并入他人，而本公司为非存续公司(与本公司的全资附属公司合并或合并以将本公司迁址的情况除外)，(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或实质上所有的 资产，(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出) 据此，普通股持有人获准以其他证券、现金或财产收购或交换其股份，或(4)本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股份交换，据此， 普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产。

(R)            “保费”是指支付本金的8%。

(S)            “定期报告”是指公司的(I)截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)以Form 10-Q格式提交的任何当前报告，以及(Iii)公司根据适用法律和法规(包括但不限于，S-K条例)向委员会提交的所有其他报告，只要本说明或任何其他说明中规定的任何金额尚未支付；提供所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规的所有信息、财务报表、审计报告(如果适用)和要求包括在此类定期报告中的其他信息。

(T)            “个人” 指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(U)            “初级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何后续市场。

(V)            “赎回溢价”指赎回本金的8%。

(W)            “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(X)            “份额 交货日期”应具有第(3)(B)(I)节中规定的含义。

(Y)            “附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙或其他商业实体，而该公司、协会、合伙或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，而该公司、协会、合伙或其他商业实体在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制。(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或。(Iii)该人的一间或多间附属公司。

(Z)            “交易日”是指普通股在一级市场进行报价或交易的日子，普通股随后在该日进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指营业日。

(Aa)         “相关股份”指根据本票据转换或根据本票据条款支付利息而可发行的普通股。

(Bb)         “相关股份登记 声明”指符合注册权协议所载要求的注册声明，其中包括转售相关股份并将持有人列为“出售股东”。

(Cc)          “VWAP”对于截至任何日期的任何证券，是指彭博社通过其“历史价格-日均成交量PX表”功能报告的在正常交易时间内一级市场上该证券的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，公司已安排本可转换本票由正式授权的人员正式签立。

证物一
改装通知

(To由持有人执行 以兑换纸币）

致：VSEE HEALTH，Inc.

通过电子邮件：

以下签署人特此不可撤销地选择兑换票据编号的一部分未偿还且未付兑换金额。 [某某]截至下文所述的转换日期，根据其中规定的条件将-1转换为DIGITAL HEALTH ACQUISITION Corp.的普通股 。