附件10.4

修改了 并重述了安全协议

本安全协议修订和重新签署日期为2024年6月24日，由VSee Health，Inc.(前身为Digital Health Acquisition Corp.)、特拉华州VSee Lab，Inc.、特拉华州VSee Corporation(VSee Lab)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)签订，协议日期为2024年6月24日，包括其各自的继任者和许可受让人，包括各自的继任者和许可受让人，单独、公司和集体地， 本协议签名页上所列或根据第7.7节成为本协议当事人的其他实体(连同每家公司，“设保人”)以康涅狄格州有限责任公司Dominion Capital LLC为受益人，作为抵押品代理(以该身份与任何继承者，以及根据购买协议和/或交换协议指定的任何替换者，“抵押品代理”) 为VSEE优先担保票据的持有人(连同初始持有人，“持有人”) ，分别于2025年5月21日和2025年7月25日到期，由VSEE根据公司、持有人和抵押品代理人之间于2022年10月5日签署的某项证券购买协议(日期为2022年10月5日)发行(“额外票据”)，以及VSEE的高级担保可转换本票，12月到期[14]由VSEE根据日期为2023年11月21日的该等交换协议(“交换协议”) 由各公司及持有人(“该交换协议”) 及其他持有人发行。

独奏会

鉴于， 根据购买协议(连同交易文件(定义见购买协议)，统称为“现有交易文件”)，初始持有人按条款 和其中规定的条件，按条款 从公司购买了公司的某些高级担保票据，这些票据将于2022年10月5日到期(“原始票据”)；

鉴于， 设保人以初始持有人的抵押品代理人为受益人签署了日期为2022年10月5日的某些担保协议(“现有担保协议”)，根据该协议，现有交易文件下的所有义务，包括原始票据和附加票据，都得到了担保；

鉴于， 根据《交换协议》，初始持有人已各自同意按照《交换协议》规定的条款和条件，交换交换票据原始票据项下的若干到期和欠款；

鉴于，各授予人及其附属公司已根据修订及重订的偶数日期保证，担保票据项下的义务，并将因交换协议项下的交换票据及发行购买协议项下的额外票据而获得重大的直接及间接利益；及

鉴于， 根据交换协议，每个初始持有人有义务将适用的原始票据交换为交易所票据的前提条件是，授予人应已签署本协议并将其交付给抵押品代理和初始 持有人。

现在， 因此，考虑到前提 并促使初始持有人交换其项下的交换票据，各设保人与持有人达成如下协议：

第一条 定义了术语

1.1            定义。

(A)            大写术语 此处使用但未定义的术语应用于指代任何附注下该术语定义内的任何项目，包括 如果该术语在该附注中的定义仅参考交易所协议或交易所协议下的此类定义。

(B)            下列术语应具有以下含义：

“适用的知识产权局”是指美国专利商标局、美国版权局或美国境内或境外的任何类似机构或机构。

“抵押品” 具有第2.1节规定的含义。

“控制权协议”是指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的一方之间在形式和实质上均令抵押品代理人满意的协议。只要(A)该等金融机构或其他人士可由抵押品代理人自行决定接受 及(B)该等协议有效地授予该抵押品代理人对该帐户、权利或合同的“控制权”(如各适用的UCC所界定者)。

“版权” 指根据任何法规产生或与版权有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和设计权，无论是否已注册或发布，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请，以及与世界各地的上述任何内容相对应的所有权利。

“违约” 是指随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，其发生将成为违约事件的事件或状况。

“违约事件 ”指构成任何附注项下和任何附注中定义的“违约事件”的任何事件。

“交换协议”具有本协议序言中规定的含义。

“除外财产”统称为(I)任何设保人(A)订立的任何许可证或类似协议，禁止任何公司、任何其他公司或其各自关联公司以外的任何人同意，作为该设保人就该许可证或其他协议或与之相关的任何股票或等价物中的任何权利、所有权或权益设定留置权的条件，或(B)在适用于该许可证或协议的任何法规禁止设立留置权的范围内，但仅限于： 就(A)和(B)中的禁令而言，只要此类禁令未被《统一商法典》或任何其他法规终止或使其不可执行或以其他方式被视为无效，(Ii)任何设保人拥有的固定资产或资本资产受购买款项担保权益或资本租赁的约束，如果授予此类留置权的文件(或规定此类资本租赁的文件)禁止或要求任何人(任何公司除外)同意，任何其他公司及其附属公司)作为在此类设备上设立任何其他留置权的条件，以及(Iii)尚未提交使用声明的任何 商标申请(但仅在此类声明提交之前)；但“除外财产”不应包括除外财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外财产)，因此所有这些 应包括在本条例规定的抵押品中。

“托管人” 具有本合同序言中规定的含义。

“知识产权”指交换协议中定义的任何适用的“知识产权”，包括 所有适用的著作权、商标、专利、互联网域名、商业秘密和IP许可证。

“互联网域名”是指根据互联网域名或与互联网域名有关的任何法规而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“知识产权附属权利”指，就任何其他知识产权而言，如适用，指该知识产权的所有外国对应物，以及该知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续展和扩大，以及根据或与上述任何知识产权有关的任何 项下或以其他方式在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和负债，包括就任何 过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释或其他减损行为依法或以衡平法起诉或追讨的所有权利，以及，在每种情况下，所有权利 均可获得任何其他IP附属权利。

“知识产权许可证”是指所有协议、许可证和其他文件(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的， 授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利所有权和利益。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、惩罚、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用，在每一种情况下(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，不论是共同的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“专利” 指在任何和所有专利和专利申请以及其中描述和要求的所有发明和改进中根据任何法规产生的或与之相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及与世界各地上述任何 相对应的所有权利。

“质押 认证股票”是指任何人的所有认证证券和任何其他股票或股票等价物，这些股票或股票等价物均由任何设保人在每个情况下拥有的证书、文书或其他类似文件(定义见UCC)证明，以及不时根据前述规定、与其相关或作为交换而进行的任何财产分配，包括披露证书中规定的所有股票和股票等价物。“质押凭证股票”不包括任何被排除的财产。

“质押抵押品”统称为质押股票和质押债务工具。

“质押债务工具”是指任何设保人对证明欠设保人的任何债务或其他义务的票据的所有权利、所有权和权益，以及在上述债务上、与前述债务有关或作为交换而不时作出的任何财产分配，包括披露证书上所列的所有债务，由披露证书上所列的债务人签发。

“质押投资财产”是指任何设保人的任何投资财产，以及就 作出的任何财产分配，或不时为换取前述财产而作出的任何财产分配，但质押抵押品除外。

“质押股票”是指所有质押的记名股票和所有质押的非记名股票。

“质押 无证书股票”是指任何人的任何股票或股票等价物，包括任何设保人作为不构成质押证书股票的任何合伙企业中的有限合伙人或普通合伙人或作为任何有限责任公司的成员的所有权利、所有权和权益，任何设保人在任何合伙企业或有限责任公司的任何组织文件中、在其所属的任何合伙企业或有限责任公司的任何组织文件 中的所有权利、所有权和权益，以及在 交易所上或在 交易所进行的任何财产分配。在每种情况下，包括披露证书上规定的利益，但此类利益未经认证。“质押的无证股票”不包括任何被排除的财产。

“采购协议”具有本协议序言中规定的含义。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何 相关的所有文档、培训材料和配置。

“股票” 指个人(个人除外)的所有股本股份(不论以普通股或优先股计价)、股权、受益、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。

“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“商标”是指根据任何法规在商标、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、贸易风格、服务商标、标识和其他来源或业务标识，以及在每种情况下与此相关的所有商誉，包括所有注册和记录，以及与此相关的所有申请、所有注册以及在与此相关的所有注册和记录申请中提交的所有注册和记录申请， 指根据任何法规产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。所有普通法商标和 前述所象征的企业商誉、前述的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人，以及与世界各地的前述中的任何一项相对应的所有权利。

“商业秘密”是指在商业秘密中或与商业秘密有关的任何法规下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，包括与世界各地上述任何一项相对应的所有权利。

“UCC” 指在特拉华州不时生效的统一商法典；但是，如果 由于任何适用法规的强制性规定，任何其他持有方对任何抵押品的担保权益的任何附着物、完备性或优先权受 特拉华州以外司法管辖区的《统一商法典》或可比法规管辖，则“UCC”应指就本条例有关该等附着物、完备性或优先权的规定而言在该其他管辖区有效的《统一商法典》或可比法规，以及 就与该等条款相关或以其他方式使用的定义而言。

“车辆” 指任何州的所有权证据法所涵盖的所有车辆。

(C)            以下术语具有《统一cc》中赋予它们的含义，此处使用的未经定义的术语具有《统一CC》中给予它们的含义 (此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)， 包括以下各项：“账户”、“账户债务人”、“提取的抵押品”、“经证明的担保”、“动产纸”、“商业侵权索赔”，“商品合同”、“存款账户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、“农产品”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“医疗保险应收账款”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“付款无形”、“收益”、“记录，“ ”证券账户“、”证券“、”支持债务“和”有形动产纸“。

1.2.            某些其他术语。(A)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。术语“本协议”、“本协议”及类似术语 指的是本协议的整体，而不是本协议中的任何特定条款、章节或条款。此处提及的附件、条款、节或条款是指本协定的适当附件或条款、节或条款。如果上下文需要，与设保人有关的任何抵押品的规定应指该设保人的抵押品或其任何相关部分。

(B)            交换协议第6.15节(解释)根据本协议的条款以及交换协议第六条(杂项)的其他几项规定适用于本协议。此外，在本协议中使用的“个人的正常业务过程”应指“在正常业务过程中的所有重要方面 符合该人在本协议生效之日生效的惯例和惯例，并经抵押品代理人书面同意的变更”。

第二条 担保权益的授予

2.1.            抵押品。 就本协议而言，设保人现在拥有或今后任何时候获得的下列所有财产，或设保人现在拥有或未来任何时候可能获得的任何权利、所有权或权益统称为“抵押品”：

(A)            所有 账户、提取的抵押品、动产纸、存款账户、文件、设备、一般无形资产(包括所有付款 无形资产、知识产权、退税权、公司间票据、租赁、许可证和合同产生的权利 不是账户、计算机软件、计算机程序、计算机磁盘或磁带上的信息、软件、文献、报告、目录、期权、保修、服务合同、程序服务、退款、报销、赔偿和代位权、 商誉、许可证、特许权使用费、特许经营权、客户名单、任何退休计划或安排的复归、金钱、合伙企业或有限责任公司中不构成《守则》第8条规定的担保的权益)、工具(包括合伙协议和管理合同产生的股息和支付权)、库存、投资财产(包括任何质押抵押品和质押投资财产)以及与之相关的任何支持义务；

(B)            披露证书上所列的任何商业侵权索赔；

(C)            与上述任何一项有关的所有账簿、记录、分类账、文件、文字、数据库、平面图、图纸和信息，属于第2.1节所述的其他财产；

(D)            任何持有人所持有的该设保人的所有财产，包括为该设保人的账户或该设保人可能拥有的任何权利或权力而保管或转移给该持有人的所有财产，包括保管、收集或质押；

(E)            该设保人的所有其他货物、固定附着物、装修(不构成不动产)和其他个人财产，不论是有形的还是无形的，无论位于何处；及

(F)            至 未包括的范围，所有加密货币和其他区块链资产；以及

(G)            to 在未包括的范围内，前述的所有收益，包括保险收益(包括任何退保价值、任何退还的权利或未赚取的保费)、诉讼因由和权利、补救、特权、和解、司法和仲裁判决和裁决、赔偿、留置权、担保或担保，或就上述任何事项不时支付的留置权或其他担保 ；

但条件是，“抵押品”不应包括任何除外财产；此外，如果和当任何 财产不再是除外财产时，该财产自本合同生效之日起及之后的任何时候都应被视为构成抵押品。

2.2            授予抵押品担保权益 。每个设保人作为担保担保，在该设保人的债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)完成付款和履行(无论是在规定的到期日，还是以其他方式)，特此将抵押、质押和质押授予抵押代理人，作为持有人当事人的代理人，并授予抵押代理人作为持有人当事人的代理人，对其在该设保人的抵押品中的所有权利、 所有权和权益及其担保权益的留置权和担保权益。该授予、抵押、质押和质押构成根据现有担保协议授予的留置权的延续 而不是更新或解除，各设保人在此重申并继续充分有效地 经修订的现有担保协议中授予的所有担保权益和其他留置权，经修改后的留置权将担保并继续担保担保债务。

第三条 陈述和保证

为促使初始持有人和抵押品代理人签订交易文件，各设保人特此作为其他持有者当事人的代理人，共同和各自向抵押品代理人作出以下各项的陈述和担保：

3.1            所有权； 无其他留置权。除根据本协议授予持有人各方的留置权和根据任何交易文件(包括第3.2节)允许的其他留置权外，该设保人拥有抵押品的每一项，且不受他人的任何和所有留置权或债权的影响。该设保人(A)是其在本协议项下质押的抵押品的记录和实益所有人，该抵押品构成票据或证书，并且(B)在其根据本协议授予留置权的抵押品中有权利或有权相互转让，且不受任何其他留置权的影响。

3.2.            完美性 和优先级。根据本协议继续和授予的担保权益在所有抵押品中构成以抵押品代理人为受益人的有效和持续完善的担保权益，作为持有人各方的代理人，但下列抵押品发生以下情况：(I)在所有抵押品中，如果发生以下情况：(I)在所有抵押品中，可以通过根据UCC提交融资声明来完善担保 权益的情况下，披露证书(已以完整和正式授权的形式交付给抵押品代理人)上规定的此类备案完成后，(Ii)对于任何存款账户， 控制协议的签署，(Iii)在UCC备案不充分的情况下，已向美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)提交了所有适当的备案，(Iv)在信用证权利不是抵押品的辅助义务的情况下， 签署协议，授予抵押品代理人对此类信用证权利的控制权，(V)在电子动产纸的情况下，完成授予抵押品代理人对这种电子动产纸的控制权所需的所有步骤，以及(6)就车辆而言，第4.1(E)节所要求的行动。此类担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但在以下情况下的任何交易文件允许的除外：(I)所有质押投资 拥有票据或证书的财产、质押凭证和质押债务票据，将其交付给质押凭证股票、质押债务票据和质押投资财产的抵押品 在每种情况下，均适当批注以转让给抵押品代理人或空白，(Ii)如果所有质押投资财产没有票据或证书 和质押无凭证股票，就该等投资财产签署控制协议，及(Iii)在并非质押抵押品或质押投资财产的所有其他票据及有形动产的情况下，将该等票据及有形动产交付抵押品代理人。除第3.2节所述外，每个设保人为保护和完善本协议下授予的抵押品留置权而采取的必要或适宜的所有行动均已正式 采取。

3.3.组织的            管辖权；首席执行官办公室。设保人的组织管辖权、法定名称和组织识别号(如果有)以及设保人首席执行官办公室或唯一营业地点(如果有)均列在披露证书上，该披露证书还 列出了在本披露证书日期之前五年的所有司法管辖区、设保人首席执行官办公室或唯一营业地点。

3.4.库存、设备、书籍和记录的            位置 。于本公告日期，该等设保人的存货及设备(除存货或在途设备外)及有关抵押品的账簿及记录保存在披露证书所列的地点，而该披露证书亦列明该等存货、设备及账簿的位置 及本公告日期前五年的记录。

3.5            质押了 抵押品。

(A)            (I)披露证书所载该设保人所质押的 质押股份构成披露证书所载各发行人所有类别已发行及未偿还股本的百分比，(Ii)已获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估(有限责任公司及合伙企业的质押股份除外) 及(Iii)构成债务人的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行。

(B)            截至截止日期，所有质押抵押品(质押无凭证股票除外)和所有由票据和证书组成的质押投资财产已根据第4.3(A)节交付给抵押品代理。

(C)            在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权行使授予质押股票担保权益的设保人的所有权利，该质押股票的受让人或受让人应成为该质押股票的持有者，并有权参与该质押股票发行人的管理，在转让该质押股票的全部权益后，根据法律的实施，该设保人应：停止成为该质押股票的持有人。

3.6.            仪器 和有形动产纸以前的账户。在第4.6(A)节要求交付的范围内，根据或与任何账户有关的任何票据或有形动产票据未交付给抵押品代理人的任何款项，均不足以证明支付给设保人的任何金额。

3.7.            知识产权。(A)披露证书列出了设保人拥有、许可或以其他方式有权使用的下列知识产权的真实而完整的清单：(I)已注册或申请注册的知识产权，(Ii)互联网域名和(Iii)知识产权和软件，单独 识别拥有和许可给设保人的知识产权，并包括上述每一项(1)所有者，(2)所有权， (3)该物品已注册或以其他方式产生或已提出注册申请的司法管辖区，(4)注册或申请号以及注册或申请日期，以及(5)设保人授予的任何知识产权许可或其他权利(包括特许经营权)。

(B)            在截止日期 ，该设保人拥有的所有知识产权均为有效、有效、存续、未过期和可强制执行的知识产权，且没有任何知识产权被放弃。任何重大知识产权许可的违反或违约不得因下列任何原因而造成， 且下列任何事项均不得限制或损害设保人对 任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性或其任何权利：(I)任何交易文件所预期的交易的完成，或(Ii)任何政府当局作出的任何持有、 决定、判决或命令。没有悬而未决的(或据设保人所知，受到威胁的) 诉讼、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求、命令或争议，挑战设保人的任何知识产权的所有权、使用、有效性、可执行性或设保人的权利。据该设保人所知，没有任何人 或正在侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害该设保人的任何知识产权。该设保人及据该设保人所知的双方并无实质性违反或违约任何重大知识产权许可。

3.8.            商业侵权索赔。任何设保人在本合同日期存在的唯一商业侵权索赔(无论金额、被告或其他重大事实是否可以确定，也无论该商业侵权索赔是否已被断言、威胁或以其他方式告知其权利人，或是否已就该索赔提起诉讼) 是披露证书上所列的那些，该披露证书分别为每个设保人列出了此类信息。

3.9.            特定的 抵押品。抵押品不是或不是农产品收益或产品、提取的抵押品、医疗保险应收账款或待砍伐的木材。

3.10         强制执行。 抵押品代理根据本协议行使其在本协议中规定的权利(包括投票权)或对抵押品执行补救措施，包括转让任何抵押品，不需要获得任何政府当局或任何其他人的许可、通知或备案或任何人的任何同意。除非涉及影响证券发售和销售的法律对质押抵押品的任何部分的处置，或可能需要获得任何受托保管人或房东的批准才能收取抵押品的规定。

3.11交换协议项下的         声明 和担保。根据交换协议第2.4节(成交条件)的要求，两家公司在交换协议第3节(陈述和保证)中就授予人 及其附属公司作出的陈述和担保在每个日期均真实无误。任何设保人在现有交易文件中作出的陈述和担保在每个日期均真实无误，符合现有交易文件适用的 条款的要求。

第四条[br]公约

每个设保人都与抵押品代理人和其他持有人就下列事项达成协议，只要任何义务仍未履行 ，并且在每种情况下，除非抵押品代理人和所需持有人另有书面同意：

4.1.完善担保权益的            维护 ；进一步的文件和异议。

(A)            该等设保人不得(I)非法或违反任何交易文件的任何条文而使用或准许使用任何抵押品， 任何有关抵押品的条例或保险单，及(Ii)不得订立任何协议、义务或承诺 限制该设保人或抵押品代理人进行资产出售的权利或能力，如此类限制会造成 重大不利影响。

(B)设保人应将本协议设定的担保权益维持为至少具有第3.2节所述优先权的完善担保权益，并应针对所有人(持有人当事人除外)的索赔和要求为担保权益和优先权进行辩护。

(C)            担保品代理人应根据担保品代理人的要求，不时向担保品代理人提供披露证书和其他清单、时间表和其他文件的更新，以进一步识别和描述担保品，以及担保品代理人可能合理要求的与担保品有关的其他文件，所有内容均应合理详细，形式和实质均令担保品代理人满意。

(D)            于 任何时候并不时应担保品代理人的书面请求，为获得或维护本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力，设保人应(I)迅速和适当地签立和交付，并已记录此类进一步文件，包括提交(或视情况适用，提交在任何司法管辖区有效的任何融资声明或根据UCC(或根据类似法规提交的其他文件)关于在此设立的担保权益的任何融资声明或修正案，以及(Ii)采取抵押品代理可能合理要求的进一步行动，包括(A)尽其最大努力确保将任何许可证或其他协议(包括任何知识产权许可)转让给抵押品代理或为抵押品代理的利益而获得所有必要或适当的批准，及(B)签署及交付有关存款账户及证券账户的任何控制协议。

(E)            如果担保品代理人提出要求，设保人应安排担保品代理人的优先担保权益在每辆车辆的所有权证书上注明，并应在每个司法管辖区提交担保品代理人认为有利于完善其在任何车辆上的担保权益的任何其他必要文件。

(F)             确保“排除财产”定义第(Ii)款中规定的任何除外财产成为抵押品的一部分，则该设保人应尽最大努力就该设保人与该人订立的任何许可或合同义务获得任何人(公司、任何公司及其各自的关联方除外)的任何必要同意，而该许可或合同义务要求该同意作为该设保人对全部或部分该等排除财产设定留置权的条件。

4.2            在位置、名称等方面的更改

(A)            除非 提前30天书面通知担保品代理人，并将担保品代理人为维护交易中授予的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有文件交付给担保品代理人 ，否则该设保人不得做出下列任何行为：

(I)             更改其组织管辖权或所在地，在每一种情况下，均不同于第3.3节所指的管辖权；或

(Ii)            更改其法定名称或组织识别码(如果有)，或更改公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织结构，以使与本协议相关的任何融资声明都具有误导性。

(B)            此类设保人不得允许将任何库存或设备存放在披露证书上所列位置以外的其他位置，但运输中的库存或设备除外。

4.3.            质押了 抵押品。

(A)            该等设保人应(I)向抵押品代理人交付(A)所有质押凭证股票、(B)所有质押债务工具及(C)证明 质押投资财产的所有证书及票据，以及(Ii)将所有质押的无凭证股票及受管制协议约束的证券账户内的所有其他质押投资财产，以适合转让的形式及符合抵押品代理人满意的形式及实质交付抵押品代理人。

(B)违约            事件 。在违约事件持续期间，抵押品代理人有权在不通知设保人的情况下，随时有权(I)将任何质押抵押品或任何质押投资财产转让给或登记在其名下或以其代理人的名义登记，以及(Ii)将代表或证明任何质押抵押品或任何质押投资财产的任何证书或票据兑换为较小或较大面额的证书或票据。

(C)与质押抵押品有关的            现金分配。除第五条另有规定外，该设保人有权 收到就质押抵押品支付的所有现金分派。

(D)            投票权 权利。除第V条另有规定外，该设保人有权就质押抵押品行使所有投票权、同意权及公司、合伙、有限责任公司及类似权利；惟该设保人不得投票、给予同意或行使权利或采取任何会损害该抵押品或与 不符或导致违反任何交易文件任何规定的其他行动。

4.4.            帐户。 (A)除在正常业务过程中外，该设保人不得(I)批准任何帐户的付款时间的任何延长，(Ii)妥协或结算任何少于其全部金额的帐户，(Iii)全部或部分免除任何帐户付款的任何人，(Iv)允许任何帐户的任何信用或折扣，或(V)修改，以任何可能对其价值产生不利影响的方式补充或修改任何帐户。

(B)            担保代理人有权以其合理地 认为适宜的任何方式和通过任何媒介对账户进行测试核实，并且在符合交易所 协议第4.7节(重要的非公开信息)规定的要求的情况下，担保代理人应提供担保代理人可能合理要求的与此相关的所有协助和信息。在任何时候，应担保品代理人的要求，在符合交换协议第4.7节(重要的非公开信息)规定的要求的情况下，设保人应安排独立的公共会计师或其他令担保品代理人满意的人员向担保品代理人提交报告，显示账户的对账、账龄和测试核实，以及试算账户余额。

4.5.           设备和商品合同。(A)该设保人将仅在正常业务过程中使用构成抵押品的所有设备，将所有有形抵押品保持完好并进行维修，并且不会浪费或销毁抵押品的任何部分。设保人不得在任何实质性方面违反任何规定使用任何抵押品。

(B)            ，但在正常业务过程中(在本协议日期之前向持有人和抵押品代理披露的范围内)以及除本协议或交换协议明确允许的 以外，抵押品代理不得授权该设保人，且该 设保人未经抵押品代理事先书面同意，不得出售、租赁、转让、许可、转让或以其他方式处置或以任何方式更改、修改、制造、加工或组装抵押品或其任何部分。

(C)            该设保人可以处置任何构成抵押品的设备，这些设备已磨损、毁坏或损坏，无法修复；但条件是，设保人(I)立即将该等已处置的设备更换为新设备，且除允许的留置权外，没有任何留置权， 该新设备的价值或效用至少等于更换之日已更换设备的价值或效用，以及(Ii)向抵押品代理人提供至少五(5)个工作日的任何此类设备处置的事先书面通知。

(D)            除与抵押品代理人批准并受控制协议约束的人外，该设保人不得与其他人签订任何商品合同。

4.6.票据和有形动产纸的            交付以及对投资财产、信用证权利和电子动产纸的控制。 (A)如果根据该设保人所拥有的任何抵押品或与该抵押品相关的任何应付款项将由或成为由根据第4.3(A)节交付且由抵押品代理人拥有的票据或有形动产纸以外的票据或有形动产纸证明，设保人应在所有此类票据和有形动产文件上注明以下图例：“本文书及本文件所证明或担保的债务受担保代理人Dominion Capital LLC作为担保代理人的担保权益的约束” 并应担保代理人的要求，立即将该文书或有形动产文件交付担保代理人，并以担保代理人满意的方式正式背书。

(B)            该设保人不得将任何投资财产的“控制权”(在《统一商法典》第9-106条所指的范围内)授予担保代理人以外的任何人。

(C)            如果该设保人是或成为不是任何抵押品的支持义务的信用证的受益人，则该设保人 应在成为受益人后两(2)个工作日内迅速通知担保品代理人，并与担保品代理人、该信用证的发行人或任何指定人就该信用证项下的 信用证权利达成协议。该协议应将该信用证权利转让给抵押品代理 ，并且该转让应足以授予对《UCC》第9-107节(或任何同等UCC项下的任何类似章节)的控制权。该协议还应将其项下的所有付款定向到由抵押品代理人控制的帐户(如UCC中所定义)。该协议的规定在形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意。

(D)            如果根据或与设保人拥有的任何抵押品相关的任何应付款项将由电子动产纸证明或成为电子动产纸的证据，则该设保人应采取一切必要步骤，授予抵押品代理人对所有该等电子动产纸的控制权，以符合《统一电子交易法》第9-105节(或任何同等《统一电子交易法》下的任何类似章节)的规定，以及《统一电子交易法》和《全球及国家商法中的电子签名》所界定的所有“可转让记录”。

4.7            知识产权 。(A)在获得任何新的知识产权后60天内(无论是通过创造、收购、转让或其他方式)，设保人应提供担保品代理人关于此事项的通知、第4.7节所述的简短知识产权协议和转让，以及担保品代理人合理要求的其他文件。

(B)            该等 授权人应(并应促使其所有被许可人)(I)(1)继续使用知识产权中包含的每个商标，以保持该商标对目前使用该商标的每一类商品的充分效力和效力，不受任何因不使用而放弃的任何索赔；(2)至少保持该商标下提供的产品和服务的质量标准与目前所维持的相同。(3)根据适当的注册通知和适用法规要求的所有其他通知和图示使用该商标；(4)不得采用或使用与该商标有混淆的相似之处的任何其他商标或该商标的彩色仿制品，除非附属代理人根据本协议获得该其他商标的完美担保权益；以及(Ii)不得作出任何行为或不作出任何行为，以使(W)该商标(或与之相关的任何商誉)可能以任何方式被销毁、失效、损害或损害，(X)知识产权中包含的任何专利可能被没收、误用、不可强制执行、放弃或专属于公众，(Y)知识产权中包含的版权的任何部分可能失效、以其他方式受损或落入公有领域，或(Z) 为知识产权的任何商业秘密可能变得公开可用或以其他方式无法保护。

(C)如果            该设保人知道或有理由知道与任何知识产权有关的任何申请或登记可能被没收、误用、不可强制执行、放弃或专供公众使用，或关于该设保人对该知识产权的所有权、权益、使用权、登记权、拥有权或维持权的任何不利裁定或进展，则该设保人应立即通知担保代理人。在任何适用的知识产权局中与前述有关的任何程序)。设保人应采取担保代理人必要或合理要求的一切行动，以维持和执行每项申请(并获得相关的登记或记录)，并维持知识产权中包括的每项登记和记录。

(D)            该设保人不得在知情的情况下作出或不作出任何行为，以侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人的知识产权。如果设保人的任何知识产权被或已经被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式损害，设保人应根据情况采取其合理认为适当的行动，包括迅速提起诉讼并追回所有损害赔偿。

(E)设保人应以抵押代理人合理接受的形式和实质签署并交付给抵押代理人，并且适用于(I)以附件3的形式向适用的知识产权局提交有关该设保人的所有版权、商标、专利和IP许可的简明知识产权担保协议，以及(Ii)向适当的互联网域名注册机构进行记录，该设保人的所有互联网域名正式签署的转让表格(连同担保代理人可能要求的适当证明文件)。

4.8            房东 豁免。如果任何抵押品在任何时间不在运输途中且位于并非由设保人拥有和占有的任何不动产上，则设保人应立即向抵押品代理人发出书面通知，并将抵押品代理人对该抵押品的担保权益通知该抵押品代理人的所有人、出租人、许可人或任何其他有权进入该不动产任何部分的人。根据抵押品代理人的要求和选择权，设保人应(I)指示每个该等所有人、出租人、许可人和其他人根据该设保人的指示为抵押品代理人的账户持有所有该等抵押品，或者，如果违约事件发生，则应符合抵押品代理人的指示，并且 (Ii)使每个该等所有人、出租人、许可人和其他人以抵押品代理人满意的形式和实质订立一份房东免责书。

4.9            第三方 占有或控制。如果任何抵押品在任何时间由任何仓库保管人、受托保管人、代理人或独立承包商拥有或控制，则设保人应立即向抵押品代理人发出书面通知，并将抵押品代理人对该抵押品的担保权益通知该仓库保管人、受托保管人、代理人或独立承包商。 根据担保品代理人的要求和选择权，担保人应(I)指示任何该等仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包商在担保人的指示下为担保品代理人的账户持有所有该等担保品，或者，如果发生违约事件，则应遵循担保品代理人的指示，并(Ii)促使任何该等仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包人以担保品代理人满意的形式和实质签订担保品访问协议。

4.10         收购了 不动产。如果任何设保人此后获得任何不动产的任何权益，则该设保人应立即：(A)向担保人提供适用不动产的位置描述； (B)向担保人提供该不动产的法律描述，足以使担保人能够在适当的不动产记录中记录融资报表，如果不是设保人和不动产描述，则还应记录不动产的记录所有人的姓名；以及(C)向抵押品代理人支付相关的备案费用以及与此类备案相关的任何记录或印花税。

4.11         通知。 该设保人应立即以书面形式通知抵押品代理人其此后在任何联邦法规或法规下必须或可能登记、记录或存档担保权益或留置权的财产中的任何权益。此外，设保人应立即将下列各项通知担保品代理人：(A)设保人财务状况的任何重大不利变化，或对任何担保品或相关担保权益产生重大影响的任何变更；(B)可能对任何担保品的价值或对担保品的任何所有权或担保权益的效力产生重大不利影响的任何索赔、诉讼或程序；以及(C)任何违约事件的发生。

4.12         商业侵权索赔通知 。设保人同意，如果它将获得任何商业侵权索赔的任何权益(无论是从他人或因为该商业侵权索赔已经存在)，(I)该设保人应在收购后十五(15)个日历日内向担保品代理人提交披露证书的更新，其中应包括对该商业侵权索赔的具体描述，并且该设保人应按照担保品代理人的合理要求提供有关该商业侵权索赔的任何信息。(Ii)第2.1节应适用于此类商业侵权索赔 和(Iii)在收购后十五(15)个日历日内，设保人应在每一种情况下以抵押品代理人满意的形式和实质向抵押品代理人签立和交付任何文件，并采取抵押品代理人认为对抵押品代理人合理必要或适当的所有其他行动，使抵押品代理人在所有此类商业侵权索赔中至少具有第3.2节规定的优先权。

4.13         遵守交换协议 。该授权人特此作出所有陈述和保证，并同意 遵守根据(A)现有交易文件和(B)交换协议适用于其或其任何子公司的所有契诺和其他规定，包括第3.1节(公司当事人的陈述和保证(包括 条款(Kk)(AML/CTF条例)、4.8节(收益的使用)、4.9节(各持有者方的赔偿)、4.11节(后续股权销售)、5.8(抵押品代理人可提交申索证明)及6.2(费用及开支)及交换协议及 同意向司法管辖区提交与公司在交换协议中所同意的相同呈交。根据交易文件交付的披露证书的任何更新，在抵押品代理收到后，应成为披露证书的一部分，用于本协议项下的所有目的，但在收到该证书的日期 之前作出的陈述和保证除外。

第五条补救措施

5.1            代码 和其他补救措施。

(A)            UCC 补救措施。在违约事件持续期间，抵押品代理人除了在本协议和任何其他保证、证明或与任何担保债务有关的文书或协议中授予它的所有其他权利和补救外，还可以行使担保当事人根据UCC或任何其他适用法律享有的所有权利和补救。

(B)            处置抵押品 。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人可在任何违约事件持续期间(亲自或通过其代理人或代理人)，(I)进入任何抵押品所在的房屋， 无需通过司法程序，(I)进入任何抵押品所在的房屋， 向任何出押人或任何其他人(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)提出要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)。在未事先获得最终判决或给予设保人或任何其他人通知或机会就抵押品代理人的索赔或诉讼进行听证的情况下，(Ii)收集、接收、适用任何抵押品并将其变现，以及(Iii)如本协议另有规定，在任何交易所以一个或多个公开或私人销售或销售的方式转让、出售或以其他方式处置、授予购买和交付任何抵押品的选择权或选择权(订立任何合同义务)、 在任何交易所公开或私人销售或销售的一个或多个包裹、任何持有方或其他地方的经纪董事会或办事处 ，按其认为适当的条款和条件、时间和地点，以及其认为最佳的价格，以现金或以 信用或未来交付的方式交付，而不承担任何信用风险。

(C)            监管销售。在法规要求且仅在法规禁止适用的设保人放弃的范围内(设保人在此明确地在法规允许的最大范围内放弃)，设保人同意十(10)天的书面通知是UCC第9-611节或其他司法管辖区同等条款所指的合理通知， 抵押品代理人打算对任何抵押品进行任何转让、出售或其他处置。任何此类公开出售应在抵押代理人确定并在出售通知(如果有)中规定的地点和正常营业时间内的一个或多个时间进行。在任何此类销售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理人根据其唯一和绝对的酌情决定权确定。抵押品代理人如果决定不出售任何抵押品，则没有义务 出售任何抵押品，无论此类抵押品的销售通知已经发出。抵押品代理人可在没有通知或公告的情况下暂停任何公开或非公开出售，或不时在指定的出售时间和地点以公告方式将其延期，而无需另行通知，此类出售可在如此延期的时间和地点进行 。如果所有或任何部分抵押品的出售是以赊销或 未来交付的方式进行的，抵押品代理可以保留这样出售的抵押品，直到买方或 购买者支付销售价格，但如果任何该等购买者或其他持有者 不接受并支付如此出售的抵押品，抵押品代理或其他持有人均不承担任何责任，如果出现任何此类违约，该抵押品可在接到类似通知后再次出售。在根据交易文件进行的任何公开(或在法规允许的范围内，私下)出售中，抵押品代理和任何其他持有方可以竞购或购买(在法规允许的范围内)任何设保人的赎回、停留、估值或评估的任何权利或股权(所有上述权利也在此放弃，并在法律允许的范围内解除)，抵押品或其任何部分要约出售，并可利用当时到期应付持有人各方(就抵押品代理人而言)的任何债务或(视属何情况而定)任何设保人的有关 持有人作为抵销购买价格的信贷，而抵押品代理人(或有关持有人)可在遵守出售条款后持有、保留及处置该等财产，而无须对任何设保人负进一步的责任 。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售； 抵押品代理人应可根据该协议自由进行该项出售，设保人无权退还抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人签订此类协议后，所有违约事件应已得到补救，不再有未履行的义务。作为行使本协议所赋予的销售权力的替代方案，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本5.1节的规定进行的任何销售应被视为符合UCC第9-610(B)节规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准 。

(D)抵押品的            管理 。各设保人还同意，在任何违约事件持续期间，(I)应担保品代理人的要求，(I)应担保品代理人的请求，将担保品组装起来，并在担保品代理人应合理选择的地点向担保品代理人提供，无论是在设保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述规定的情况下，担保品 代理人还有权要求每个设保人储存和保留任何担保品，以待担保品代理人采取进一步行动，并且， 当任何此类担保品被如此储存或保存时，提供必要的警卫和维护服务以保护该抵押品，并将该抵押品保存和保持在良好的状态，(Iii)在抵押品代理人能够就任何抵押品进行资产出售之前，抵押品代理人有权持有或使用该抵押品，只要该抵押品代理人认为适用于保全抵押品或其价值或抵押品代理人认为适当的任何其他目的 和(Iv)抵押品代理人可选择，寻求指定接管人或保管人接管任何抵押品 ，并执行抵押品代理人的任何补救措施(为持有人各方的利益)，而无需事先通知或听证此类指定。当抵押品代理人拥有任何抵押品时，抵押品代理人不对任何设保人负有维持或维护任何设保人对第三方的权利的任何义务。

(E)收益的            申请 。抵押品代理人应将其根据第5.1节采取的任何行动的现金收益，在扣除与此相关或与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出，或与抵押品或抵押品代理人和任何其他持有者在本协议项下的权利有关的任何方式， 包括合理的律师费和支出，用于支付交换协议中规定的全部或部分义务。并且只有在这种申请之后，并且在抵押品代理人支付任何法规所要求的任何其他金额之后，抵押品代理人才需要将剩余款项的账户(如果有)交给任何设保人。

(F)            直接义务 。担保品代理人或任何其他持有人均不需要就债务的偿付向任何设保人、任何其他持有人或任何其他人提出任何要求、追索或用尽 任何权利或救济，或 就任何担保品或其任何直接或间接担保追索或用尽任何权利或补救。抵押品代理人和任何其他持有人在任何交易文件下的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使，不排除任何法规规定的任何其他权利或补救措施。在合法的范围内，每个设保人绝对且不可撤销地放弃和放弃担保品代理人或任何担保品代理人的利益和优势，并承诺不对担保品代理人或任何担保品代理人主张任何估值、保留、评估、延期、赎回或类似的法律，以及担保人现在或以后作为担保人可能拥有的任何和所有权利或抗辩，这些权利或抗辩因担保人行使本合同项下的任何权利而产生。如果法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置任何抵押品发出任何通知，则此类通知应被视为合理 ，且至少应在该出售或以其他方式处置之前10天发出。

(G)            在商业上是合理的。在适用法规要求抵押品代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，每个设保人都承认并同意抵押品代理人进行以下任何 行为在商业上并非不合理：

(I)             未能 产生抵押品代理人合理认为的重大成本、开支或其他负债，以准备任何抵押品以供处置，或以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他制成品以供处置；

(Ii)            未能获得获取任何抵押品以处置或收集任何抵押品的许可或其他同意，或者，如果没有其他法规要求的 ，未能获得任何抵押品的收集或处置的许可或其他同意；

(Iii)            未能 对账户债务人或对任何抵押品负有义务的其他人行使补救措施，或取消对任何抵押品的留置权，或 取消针对任何抵押品的任何不利债权；

(Iv)           通过一般发行的出版物或媒体 发布处置任何抵押品的广告，无论该等抵押品是否具有专门性 ，或联系其他人，无论是否与任何设保人从事同一业务，以表示有兴趣收购任何此类抵押品。

(V)            对账户债务人和其他对任何抵押品负有义务的人直接或通过使用催收机构或其他催收专家行使催收补救措施 聘请一名或多名专业拍卖师协助处置任何抵押品，无论此类抵押品是否属于专门性质，或者在抵押品代理人认为适当的范围内，获得 其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。或使用互联网网站，该网站规定拍卖抵押品所包括的资产类型，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥，以处置任何抵押品；

(6)           以非公开销售方式处置资产，而不是通过交易所或批发市场，而不是零售市场；

(Vii)         放弃 所有权、占有或安静享受等处分保证；或

(Viii)         购买 保险或信用增强，以确保抵押品代理免受任何抵押品的损失、收集或处置的风险，或 向抵押品代理提供从任何抵押品的收集或处置中获得的保证回报。

各设保人确认，第5.1节的目的是提供对任何抵押品行使补救措施时商业上合理的行为或不作为的非详尽清单，持有者各方的其他行为或不作为不应仅因第5.1节中未注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第5.1节中包含的任何内容均不得解释为授予任何设保人任何权利或对担保品代理人施加本协议或适用法规在没有第5.1节时不会授予或施加的任何责任。

(H)            IP 许可证。为了使抵押品代理人能够在抵押品代理人合法有权行使该等权利和补救措施的时间(包括为取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、与购买任何抵押品达成资产出售或授予购买任何抵押品的选择权)，各设保人特此授予抵押品代理人(I)不可撤销的、 非排他性的、全球许可(可在不向该设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实施该设保人现在拥有或此后获得的任何知识产权的权利，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序的权利，以及(Ii)使用、运营和占用由该设保人拥有、经营、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的不可撤销的许可(无需向该设保人支付租金或其他赔偿)。

(I)抵押品代理或任何其他持有人的            履约。担保代理人可以(但没有义务)履行或试图履行本合同所载任何设保人的任何合同义务，无论是否事先书面通知该设保人。如果担保品的任何重要部分 成为任何诉讼的标的，而设保人未能充分抗辩该诉讼并真诚地保护设保人和持有人在该担保品上的权利，则担保品代理人可选择抗辩和控制该诉讼或其他诉讼的抗辩，并可(I)选择和聘请律师，(Ii)决定是否提出或接受和解，以及(Iii)确定和谈判所有和解条款。

5.2与一般无形资产有关的            账户和付款。

(A)            是对交换协议或任何其他交易文件中任何类似要求的补充，而不是取代交换协议或任何其他交易文件中的任何类似要求，如果担保代理人在违约事件持续期间的任何时间提出要求，任何与一般无形资产有关的帐款或付款在由任何设保人收取时，应由该设保人迅速(无论如何在两(2)个工作日内)按收到的确切格式存入收款账户，并由该担保代理人正式背书给担保代理人，根据第5.4节的规定，抵押品代理人可撤回。在此之前，此类款项应由该设保人以信托形式为抵押代理人持有，并与该设保人的其他资金分开。账户收益和一般无形资产付款的每一次交存均应附有一份报告，报告应合理详细地说明存款中所列付款的性质和来源。

(B)在违约事件持续期间的任何时间            ：

(I)             每个设保人应应抵押品代理人的要求，向抵押品代理人提交所有原始文件和其他文件，证明产生任何账户或与一般无形资产有关的任何付款的协议、安排和交易，包括所有原始订单、发票和发货收据，并通知账户债务人，账户或一般无形资产已被抵押转让给抵押品代理人，有关款项应直接支付给抵押品代理人；

(Ii)            在违约事件持续期间，担保代理人可在没有通知的情况下，在任何时间限制或终止设保人收取其在一般无形资产或其任何项下的帐目或应付款项的权力，并以其本人或他人的名义与账户债务人进行沟通，以使担保代理人满意地核实 任何一般无形资产项下的任何帐目或应付款项的存在、金额和条款。此外，抵押品代理人可随时对该账户债务人和一般无形资产的债务人强制执行设保人的权利；以及

(Iii)            每个设保人应采取一切行动，提交所有文件，并提供担保品代理人所需或合理要求的所有信息，以确保注册任何互联网域名。

(C)            任何事项 尽管有相反规定，各设保人仍有责任遵守及履行其根据该等规定须遵守及履行的所有条件及义务，并根据产生该等条件及义务的任何协议的条款 遵守及履行有关一般无形资产的每项账目及每项付款。持有方在任何协议下不承担任何义务或责任，该协议产生账户或一般无形资产付款，原因是或因任何交易单据或任何持有方收到与此相关的任何付款而产生，持有方也没有任何义务或责任根据或依据产生一般无形资产账户或一般无形资产付款的任何协议履行任何设保人的义务， 就其收到的任何付款的性质或充分性或任何 方在本协议项下的任何履行的充分性进行任何查询，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约或收取任何可能已分配给它或它随时有权获得的任何金额的付款。

5.3.            质押了 抵押品。

(A)            投票权 权利。在违约事件持续期间，在抵押品代理人通知相关的一名或多名设保人后，抵押品代理人或其代名人可以(A)在质押抵押品的相关发行人或发行人的任何股东、合伙人或成员(视情况而定)会议上行使与质押抵押品有关的任何投票权、同意权、法人权利和其他权利 和(B)任何转换、交换和认购的权利和任何其他权利。与质押抵押品有关的特权或期权 ，如同它是质押抵押品的绝对所有者一样(包括在合并、重组、资本重组或任何质押股票发行人的公司或同等结构发生其他根本变化时酌情交换任何质押抵押品的权利，有权按抵押品代理人确定的条款和条件向任何委员会、托管机构、转让代理人、登记员或其他指定机构存入和交付任何质押抵押品，但不对其实际收到的财产负责)；但担保代理人不应对任何设保人负有行使任何该等权利、特权或选择权的责任，也不对未能行使或延迟行使该等权利、特权或选择权承担任何责任。

(B)            委托书。 为了允许担保品代理人行使其根据本协议有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并获得其根据本协议有权获得的所有股息和其他分配，(I)每个设保人应 迅速签立并向担保品代理人交付(或促使签署和交付)担保品代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付命令和其他文书，以及(Ii)在不限制以上第(I)款的效力的情况下， 该设保人特此授予抵押品代理人不可撤销的委托书，以投票表决质押抵押品的全部或任何部分，并行使质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括给予或拒绝股东、合伙人或成员(视情况而定)的书面同意，召开股东、合伙人或成员(视情况而定)的特别会议，并在此类会议上投票)，在违约事件持续期间，任何其他人(包括该质押抵押品的发行人或其任何高级管理人员或代理人)自动且无需采取任何行动(包括对其发行人记录册上的任何质押抵押品的任何转让)，且只要任何债务仍未履行，该代理人 将继续有效。

(C)发行人的            授权 。各设保人在此明确授权并指示，在没有设保人进一步指示的情况下， 设保人根据本协议质押的任何抵押品的每一发行人(I)遵守其从抵押品代理收到的任何书面指示，该指示声明违约事件仍在继续，且以其他方式符合本协议的条款，且各设保人同意，发行人应在遵守规定时完全免除对设保人的责任，及(Ii)除非 另有明确许可，否则直接向抵押品代理支付与质押抵押品有关的任何股息或任何其他付款。

5.4.            收益 将移交给抵押品代理并由其持有。除非交换协议、任何其他交易文件或本协议另有明确规定，任何设保人在本协议项下以现金、存单、银行承兑汇票、定期存款和活期存款以及其他类似现金等价物收到的任何抵押品的所有收益应由该设保人以信托形式为抵押品代理人和其他持有人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在任何设保人收到后立即、以收到的确切格式(加上任何必要的背书)移交给抵押品代理。 抵押品代理(或由设保人以信托形式为抵押品代理)持有的所有此类收益和其他收益应继续作为担保债务的抵押品持有，在按照交换协议和其他交易文件中规定的 应用之前，不应构成对担保债务的付款。

5.5            注册 权利。

(A)            如果抵押品代理人认为，根据1933年证券法(“证券法”)的规定，有必要或适宜通过登记质押抵押品来转让任何部分质押抵押品，则每名相关的设保人应安排发行人作出或安排作出抵押品代理人认为必要或适宜根据证券法的规定将该质押抵押品或该部分抵押品转让的所有行为。均由抵押品代理人根据证券法的要求和适用于此的证券和交易委员会的规则和法规，并符合抵押品代理人应指定的任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律 由抵押品代理人指示。

(B)            每个设保人都认识到，担保品代理人可能因为《证券法》和适用的州或外国证券法中包含的某些禁令或其他原因而无法公开出售任何质押的抵押品，或者可能确定公开出售是不可行的， 不可取或在商业上不合理，因此可以采取一种或多种非公开方式将其出售给受限制的购买者 ，除其他事项外，必须同意，为自己的账户购买此类证券用于投资， 不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意，尽管有这种情况，任何此类 私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(C)            每个设保人 同意尽其最大努力作出或促使作出可能需要的所有其他行动，以使根据本第5.5节进行的质押抵押品的任何部分的出售或销售有效且具有约束力，并遵守所有适用的 规定。各设保人进一步同意，违反第5.5节所载的任何契约将对抵押品代理人及其他持有人当事人造成不可弥补的 伤害，抵押品代理人及其他持有人当事人在法律上无法就该违反行为获得适当的补救，因此，本第5.5节所载的每一契约均可针对该设保人特别强制执行，且该设保人特此放弃并同意不对因具体履行该契约而提起的诉讼提出任何抗辩，但以未发生违约事件为抗辩除外。

5.6.            欠款。 如果任何抵押品出售或其他处置的收益不足以支付担保债务以及抵押品代理人或任何其他持有人方雇用的任何律师或代理人的费用和支出，则每个设保人仍应对任何欠款承担连带责任 。

第六条抵押品代理人的其他权利

6.1.            担保品 代理人被任命为事实律师。(A)每名设保人在此不可撤销地组成 并指定其抵押品代理人为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代该设保人，并以该设保人的名义或其本人的名义，以执行交易文件的条款，采取任何适当行动，并签署为实现交易文件的目的而需要或适宜的任何文件或文书，并且在不限制前述一般性的原则下， 各设保人特此授权担保品代理人在违约事件继续发生时，代表设保人进行下列任何行为，而无需通知设保人或征得设保人同意：

(I)             in 该设保人的姓名，以其本人的名义或其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑 或其他支付任何账户或一般无形资产或任何其他抵押品到期款项的票据，并 向任何法院或衡平法或抵押品代理人以其他方式认为适当的方式提出任何索赔或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取任何账户或一般无形资产或任何其他抵押品项下的到期款项或任何其他抵押品 。

(Ii)在设保人拥有或许可给设保人的任何知识产权的情况下，签立、交付并记录担保品代理人可要求的任何文件，以证明、生效、公布或记录担保品代理人对该知识产权的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由其代表的商誉和一般无形资产；

(Iii)           根据现有交易文件、交易协议和其他交易文件的条款，支付或解除对任何抵押品征收、放置或威胁的税款和留置权，进行任何修复或支付任何称为 的保险(包括全部或任何 部分保费及其成本)；

(Iv)           在第5.1节或第5.5节规定的任何销售中， 签署与任何抵押品转让的证据有关的或其他方面必要或适当的任何文件；或

(V)            (A)指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付根据该抵押品到期或将到期的任何款项，(B)要求或要求，并收取和收取任何关于任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何款项、债权和其他金额或将到期的任何款项、债权和其他金额的付款和收据，(C)在任何发票、运费或快递提单、提单上签名和背书，储存或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知及其他与任何抵押品有关的文件，(D)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取任何抵押品并强制执行任何抵押品的任何其他权利， (E)就任何抵押品对设保人提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、审计、索偿、要求、命令或争议进行抗辩，(F)和解、妥协或调整任何此等诉讼、诉讼、法律程序、审计、索偿、要求。命令或争议 并就此给予抵押品代理人认为适当的解除或解除，(G)按抵押品代理人自行决定的条款和条件及方式在世界各地转让设保人拥有的任何知识产权或设保人的任何知识产权许可，包括签署和存档完成或记录此类转让所需的任何文件，以及(H)一般而言，就以下事项订立资产出售、授予留置权、订立任何 协议或其他义务及以其他方式处理，在任何情况下，任何抵押品都应完全和完全地视为抵押品的绝对拥有者，并在抵押品代理的选择下，在任何时间或不时做出抵押品代理认为必要的所有行为和事情，以保护、保全或变现任何抵押品和持有人在其中的担保权益，并实现交易文件的意图，所有这些都与设保人可能采取的完全和有效的做法一样充分和有效。

(B)            如果设保人未能履行或履行本协议所载的任何义务，担保品代理人可选择履行或履行该义务，但不承担任何义务 。

(C)            从担保品代理人付款之日起至相关设保人偿还之日止，担保品代理人因按照第6.1节规定采取的行动而发生的费用，连同按票据规定的利率计算的利息，应由担保品代理人按要求向担保品代理人支付。

(D)            每位设保人在此批准上述受权人根据本6.1节应合法作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有 权力、授权和代理均附带权益，并且在本协议终止并解除由此产生的担保权益之前不可撤销。

6.2            授权 提交融资报表。各设保人授权担保品代理人、其关联公司及其关联方、承包商和代理人，在任何时间和不时，以担保品代理人合理确定的适当形式和办公室，就任何担保品提交或记录融资报表、其修正案，以及其他备案或记录文件或文书，以完善担保品代理人在本协议项下的担保权益，且此类融资报表和修正案可将所涵盖的担保品描述为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语。无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于适用的UCC第9条的范围，并且包含根据UCC为充分或备案机关接受任何融资声明或修订而需要的任何其他信息，包括在作为固定备案文件或表明抵押品为提取抵押品的融资声明的情况下，或根据适用法规的其他要求，对与适用抵押品相关的不动产的充分描述。本协议的照片或其他副本应足以作为融资声明或其他提交或记录文件或文书，用于在任何司法管辖区进行备案或记录。该设保人也在此批准其授权 抵押代理人已根据UCC(或其他类似法律)在任何司法管辖区提交任何初始融资声明或修订，如果在本协议日期之前提交。

6.3.抵押品代理的            授权。各设保人承认，担保品代理人在本协议项下的权利和责任，涉及担保品代理人采取的任何行动，或担保品代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救措施，在担保品代理人与其他持有人当事人之间，应受交换协议以及他们之间不时存在的与此有关的其他 协议管辖，但在担保品代理人与设保人之间，担保代理人应被最终推定为持有人当事人的代理人，具有充分和有效的授权以采取行动或不采取行动，设保人没有任何义务或权利就该授权进行任何询问。

6.4.            义务； 义务和责任。抵押品代理人对其持有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任是以抵押品代理人为自己的账户处理类似财产的方式处理抵押品。本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护抵押品代理人在抵押品中的利益，不应向抵押品代理人施加任何行使该等权力的义务。 抵押品代理人仅对其因行使该等权力而获得的金额负责，其及其任何附属公司均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向设保人负责，但其自身的重大疏忽或经有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为除外。此外，如果任何仓库管理员、承运人、运输代理、收货人或其他受托保管人是由抵押品代理人出于善意选择的，则抵押品代理人不对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任。

6.5.            义务 和与抵押品有关的负债。持有方及其关联方不对未能索要、收取或变现任何抵押品或延迟这么做承担任何责任，也不承担应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或对任何抵押品采取任何其他行动 。本协议赋予抵押品代理人的权力不应强加于任何其他持有人行使该等权力的任何义务。其他持有方仅对他们因行使此类权力而实际收到的金额负责，他们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向任何设保人负责 ，但有管辖权的法院最终裁定的他们自己的严重疏忽或故意不当行为除外。

第七条[br}其他

7.1.            恢复。 每个设保人同意，如果任何持有方或其他人支付的适用于担保债务的任何付款在任何时间被废止、避免、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或者任何抵押品的收益被要求由任何持有方返还给该持有方、其遗产、受托人、接管人或任何其他方，包括任何设保人，根据任何破产法、州或联邦法律，因此，在普通法或衡平法上， 在此类付款或偿还的范围内，任何保证此类责任的留置权或其他抵押品应完全有效并继续有效， 完全如同从未进行过此类付款一样。如果在上述任何一项之前，本协议项下担保设保人责任的任何留置权或其他抵押品已因前述规定而解除或终止，或(B)本协议的任何其他条款应已终止、取消或交还，则该留置权、其他抵押品或规定应完全恢复 ，且该先前的解除、解除、取消或交还不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何该等设保人就保证该义务的任何留置权或其他抵押品的义务或支付金额。

7.2            独立的 义务。本协议项下各设保人的债务独立于担保债务，并与担保债务分开。如果任何担保债务在到期时或在任何违约事件中未得到偿付，抵押品代理可在其 唯一选择下，立即直接向任何设保人和任何抵押品收取和收回到期的任何担保债务的全部金额，而无需首先对任何其他设保人、任何其他公司方或任何其他抵押品进行诉讼 ，也无需首先加入任何其他设保人或任何其他公司方的诉讼程序。

7.3.            第 行为过程的弃权。持有方不得通过任何行为(除非根据第7.4节通过书面文书 )、延迟、纵容、遗漏或以其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救 或默许任何违约或违约事件。任何持有方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何持有方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该持有者方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。

7.4.            修正案 书面形式。除非按照《交换协议》第10.1节的规定，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定；但条件是，本协议的附件可通过质押修正案和合并协议(各自定义如下)补充(但不得修改现有条款，不得解除抵押品)，其实质形式分别为附件1和附件2，分别由抵押品代理人和受其直接影响的各设保人正式签署。

7.5            额外的设保人；额外的质押抵押品。

(A)            加入 协议。根据本协议第7.5节的规定，公司应使任何不是设保人的子公司成为本协议项下的设保人。每一附属公司均应签署一份实质上符合附件2 格式的合并协议(每一份均为“合并协议”)，并向附属代理人交付一份合并协议，此后在所有目的下均应成为本协议的一方，并在截止日期时享有与本协议设保方相同的权利、利益和义务。

(B)            承诺修正案 。如果任何质押抵押品在截止日期仍未交付，则设保人应提交一份由设保人正式签署的质押修正案，基本上采用附件1的形式(每个质押修正案)。 该设保人授权担保品代理人将每份质押修正案附在本协议上。

7.6.            通知。 向担保品代理人或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按照《交换协议》第6.4节中规定的方式进行；但向任何设保人发出或向其发出的任何该等通知、请求或要求应发送至该第6.4节中规定的公司通知地址。

7.7.            继承人 和分配。本协议对每个设保人的继承人和受让人 具有约束力，并使每个持有方及其继承人和受让人受益；但前提是，未经担保代理人事先书面同意，设保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

            副本。 本协议可以由多个副本签署，也可以由不同的各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以 从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子邮件交付本协议的已签署签字页应与人工签署的副本同等有效。

7.9.            可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，不应影响该条款的任何部分 不被视为非法、无效或不可执行的任何部分，或本协议的任何其他条款或该条款在任何其他司法管辖区的任何部分。 双方应真诚协商，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款 其经济影响应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。

7.10         存续。 设保人在交易文件中作出的所有陈述和保证(包括在对交易文件的任何修改中或与之相关的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。设保人根据本协议作出的所有陈述和保证(包括前一句中所述的陈述和保证)应在本协议之日作出或视为在本协议之日作出(截止日期明确作出的除外)，在本协议的有效期内有效，且不得因本协议的签署和交付、由担保代理人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。尽管本协议有任何终止，但持有方根据本协议或任何其他交易文件的规定有权获得的赔偿应继续有效，并应保护持有方不受终止后和终止之前发生的事件的影响。在任何设保人或其他公司当事人破产、破产或重组或其他情况下，抵押品代理人在任何时候撤销或以其他方式退还任何担保债务的全部或部分付款，均应恢复 ，尽管尚未支付此类付款。

7.11         抵销。 《交换协议》第6.5条(抵销)适用于本协议，如同在此再次重申一样。

7.12         安全 绝对权益。抵押品代理人在本协议项下的所有权利、对抵押品的担保权益的授予以及每个设保人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)任何交易单据或任何与上述任何相关的担保债务或任何其他协议或票据的有效性或可执行性的缺乏，(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点的任何变化，或任何其他 条款的变化，或对交易的任何其他修订或放弃，或对任何偏离交易的任何同意 文件或任何其他协议或文书，(C)对其他抵押品的任何留置权的任何交换、免除或不完善，或 任何担保、担保或担保全部或任何义务的任何免除、修订、放弃或同意，或(D)任何其他情况，否则可能构成任何设保人对担保债务或本协议的抗辩或解除(未偿还担保债务除外)。

7.13         管辖 法律。本协议及双方的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释。

7.14         放弃陪审团审判 。本协议双方在适用法规允许的范围内，在适用法规允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃他们可能拥有的任何权利，即直接或间接基于或产生于本协议(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何索赔或诉因或在任何诉讼中进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，此类其他各方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认其和其他各方已被引诱签订本协议和其他交易文件，其中包括本节中相互的放弃和证明。

7.15         修正案 和重述。

本协议不打算也不构成现有担保协议项下义务和责任的更新(包括授予留置权)，也不构成支付全部或任何部分此类义务和责任的证据。

(B)            对现有担保协议和义务的影响。在生效日期及之后，(I)现有的担保协议 不再具有任何效力和效力，除非在此修改和重申，并且除非有证据表明(A)授予任何留置权、(B)任何公司方在本担保生效日期前作出的陈述和担保，以及(C)在本担保生效日期之前根据该现有担保协议 执行或要求执行的任何行动或不作为(包括在本担保生效日期之前的任何失败、为遵守该现有担保协议中包含的契诺)和(Ii)本协议的条款和条件以及持有人在现有交易文件下的权利和补救措施，应 适用于现有担保协议项下授予的所有留置权和产生的义务。

(C)            No 隐含豁免。

[签名 页如下]

兹证明，每一位签字人均已正式签署了本担保协议，并于上述第一个日期交付。

安全协议(VSEE)的签名页

安全协议附件1¹

质押修正案表格

本质押修正案日期为20_“公司” 及统称为“公司”)、以下签署的设保人及其他公司当事人及其各自的联属公司 不时以康涅狄格州有限责任公司Dominion Capital LLC为授权人，作为本协议所指持有人各方的抵押品 代理人(“担保协议”)。此处使用的未定义的大写术语按照《安全协议》中的定义使用。

签字人同意本质押修正案可附于担保协议，并同意本质押修正案附件1-A所列的质押抵押品应为并成为担保协议所指抵押品的一部分，并且 将为签字人的所有担保债务提供担保。

在此签署的 声明并保证，《担保协议》第3.1、3.2、3.5和3.10节中所载的各项陈述和保证均真实无误，且截至本协议日期，犹如在该日期作出一样。

¹ 用于现有设保人质押额外质押的抵押品。

附件 1-A

安全协议附件2

加盟协议格式

本联合协议于20_A“公司”(及统称为“公司”)及各公司的联属公司不时作为授权人以康涅狄格州有限责任公司Dominion Capital LLC为授权人，作为本协议所指持有人 当事人的贷款人及抵押代理(“担保协议”)。此处使用的未定义的大写术语按《安全协议》中的定义使用。

签署并交付本合并协议后，根据《担保协议》第7.5节的规定，签字人在此成为担保协议的一方，作为担保协议项下的设保人，其效力与最初被指定为担保协议中的设保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，作为担保担保，在所签署的担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)作为抵押品担保，为持有人各方的利益向抵押品代理抵押、质押和质押。并为持有人当事人的利益向抵押品代理授予对以下签署的抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，并明确承担设保人据此承担的所有义务和责任。以下签署人同意为《安全协议》的目的作为设保人而受约束 。

现将附件1中所列信息添加到披露证书中所列信息中。通过确认并同意本合并协议，签字人在此同意本合并协议可附于交换协议，并同意本合并修正案附件1所列质押抵押品应为并成为担保协议中提及的抵押品的一部分，并应担保以下签字人的所有担保债务。

以下签署的 声明并保证，适用于其及其附属公司的《担保协议》第III条(包括参考《交换协议》)所载的各项陈述及保证，于本协议日期及 当日均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。

兹证明，自上述第一次签署之日起，签字人已正式签署并交付了本加入协议。

安全协议附件3

表格
修订和重述《知识产权安全协议》²

此 已修改并重新声明[版权所有][专利][商标]安全协议_

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据截至2022年10月5日的证券购买协议，VSee Health，Inc.(前身为数字健康收购公司)、特拉华州公司(VSEE)、VSee Lab，Inc.、特拉华州公司(VSee Lab)、IDOC虚拟远程健康解决方案公司、德克萨斯州公司(IDOC和 连同VSEE和VSee Lab，包括其各自的继任者和许可受让人，单独地，以及统称为“公司”)，其中所列的持有人(连同其继承人和获准受让人， “持有人”)和抵押品代理(经修订的“购买协议”)，持有人购买了公司的某些高级担保票据，分别由适用公司发行，2022年10月5日到期(“原始票据”)，以及VSEE的高级担保票据，分别由VSEE发行，2025年5月21日和2025年7月25日到期(“额外的 票据”)；

鉴于， 根据日期为2024年6月24日的交换协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，即“交换协议”)，各公司、持有人及抵押品代理之间已就VSEE的高级担保可转换本票(“交换票据”)的原始票据项下的若干到期金额及欠款达成协议(“交换票据”)，并连同额外票据合称为：《票据》)按 条款并受其中规定的条件约束，且抵押品代理人已同意担任持有人的抵押品代理人；

鉴于， 设保人先前已签订该特定担保协议，日期为2022年10月5日；以及

鉴于，每个设保人及其附属公司均已担保票据项下的义务，且所有设保人均为与抵押代理人于同日订立的经修订及重订的担保协议(“担保协议”)的一方，根据该协议，设保人须签署及交付本协议[版权所有][专利][商标]安全协议。

现在， 因此，考虑到前提和 为促使持票人兑换兑换票据，每个设保人在此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.    定义了 术语。本文中使用的未定义的大写术语具有《安全协议》中此类术语 的含义。

² 应就每个授予人各自的版权、专利和商标签署单独的协议。

第2节    授予的担保权益 [版权所有][商标][专利]抵押品。各设保人作为抵押品 在该设保人的担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履约，特此为持有人的利益向抵押品代理人抵押、质押和质押，并为持有者当事人的利益向抵押品代理人授予其对该设保人的以下抵押品(以下抵押品)的全部权利、所有权和权益的留置权和担保权益[版权所有][专利][商标]抵押品“)：

(a)            [其所有著作权和所有知识产权许可，规定由该授予人或向其授予任何著作权下的任何权利，包括但不限于本协议附表1所指的权利；

(B)            上述各项的所有续展、恢复和延期；以及

(C)            所有 根据或与上述任何条款有关的任何时间到期或应付或主张的收入、特许权使用费、收益和债务，包括但不限于因过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损而在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

(a)            [其所有专利和所有IP许可，包括但不限于本协议附表1中提及的专利和知识产权许可，规定由该授予人授予或向其授予任何专利下的任何权利；

(B)            前述各项的所有重发、重审、续展、部分续展、分部、续展和延展；以及

(C)            所有 根据或与上述任何条款有关的任何时间到期或应付或主张的收入、特许权使用费、收益和债务，包括但不限于因过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损而在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

(a)            [其所有商标和所有IP许可，规定授予授予人任何商标下的任何权利，包括但不限于本协议附表1所指的权利；

(B)            前述的所有 续订和延期；

(C)            与每个此类商标的使用相关并由其象征的企业的所有商誉；和

(D)            所有 根据或与上述任何条款有关的任何时间到期或应付或主张的收入、特许权使用费、收益和债务，包括但不限于就过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

第3节.             安全协议。依此授予的担保权益[版权所有][专利][商标]担保 协议是与根据担保协议授予担保代理人的担保权益一起授予的，每个设保人在此确认并同意担保代理人关于担保权益的权利和补救措施 [版权所有][专利][商标]在此作出的抵押品和授予的抵押品在《担保协议》中有更全面的阐述，其条款和条款通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

第4节。             授权人 仍负有责任。每个设保人在此同意， 尽管本协议有任何相反规定，该设保人应对与其相关的起诉、辩护、执行或任何其他必要或可取的行动负全部责任。[版权][专利][商标]和IP许可证 受制于本协议下的担保权益。

第5款.             同行 这 [版权所有][专利][商标]担保协议可以以任意数量的副本形式执行，也可以由不同的各方以单独的副本形式执行，每份副本在如此执行时应被视为原件，所有副本加在一起应构成一份且 相同的协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来并附加到单个副本上。

第6款.             管辖 法律。这 [版权所有][专利][商标]担保协议以及双方的权利和义务 应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

特此证明，每位授予人均造成了这一情况 [版权所有][专利][商标]担保协议 将由其正式授权的官员自上述日期起签署和交付。

授予人的致谢

20年_经我正式宣誓，他确实作证并表示他是上述授权官员 [公司][有限责任公司]，上述文书是代表上述签署的 [公司][有限 责任公司]经其授权 [董事会][管理委员会]并且他承认所述工具是所述的自由 行为和行为 [公司][有限责任公司].

附表1至
[版权所有][专利][商标]安全协议

[版权所有][专利][商标]注册

A.已注册             [著作权][专利][商标]

[包括 注册号和日期]

B.            [版权][专利][商标]应用

[包括 申请编号和日期]

C. IP 许可证            

[包括 协议的完整法律描述（协议名称、各方和日期）]