附件10.2

注册 权利协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2024年6月24日由VSee Health， Inc.(前身为数字健康收购公司)、一家 公司(连同其继承人和经许可的受让人《公司》)和本协议签名页 上的持有者(每个人均为《买方》)订立和签订。

本协议是根据本公司、VSEE实验室、 Inc.(“VSEE”)和IDOC虚拟远程医疗解决方案公司(“IDOC”)与各持有者签署的交换协议(“交换协议”)于2023年11月21日签订的交换协议(“交换协议”)签订的。

公司和买方特此协议如下：

1.            定义。

大写的 在交换协议中定义的此处使用和未以其他方式定义的术语应具有 交换协议中给出的此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有 6(D)节中规定的含义。

“业务合并”是指按照修改和重申的第三条中所述的条款和条件完成拟进行的业务合并本公司、DHAC合并子公司、 Inc.、DHAC合并子公司、 Inc.、VSEE和IDOC之间于2023年11月21日签订的业务合并协议(“业务合并协议”，可予修订和/或重述)。

“生效日期”是指关于初始注册声明的第四十五(45)日^这是)业务合并完成后的日历日；然而，倘若证监会通知本公司将不会审核或不再接受进一步审核及评论，则该等注册声明的生效日期为本公司接获通知之日后的第五(5)个交易日(如果该日期 早于上述其他规定日期)，但如该生效日期并非交易 日，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期”应具有 2(A)节中规定的含义。

“事件” 应具有 2(D)节中给出的含义。

“事件日期”应具有 2(D)节中给出的含义。

“提交日期”是指，就本协议要求提交的初始注册说明书而言，第三十(30)^这是) 业务合并结束日期后的日历日，对于根据 2(C) 节或 3(C)节可能需要的任何额外注册表，美国证券交易委员会指南允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册表的最早实际日期 。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有 5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有 5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有 5(A)节中规定的含义。

“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的规则 430A提交的招股说明书中遗漏的任何信息)中包含的招股说明书，以及招股说明书附录中关于提供注册说明书所涵盖的任何部分的证券的条款以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订。以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”是指，截至任何确定日期，(A) 当时发行并可在全部转换时发行的所有普通股股票(假设在该日期债券全部转换，而不考虑其中的任何转换限制)， (B) 承诺股，(C) 所有已发行并可作为票据的利息或本金发行的普通股，假设 所有允许的利息和本金均以普通股股份支付，且票据持有至到期，(D) 当时发行和可发行的所有普通股股份，与票据中的任何反摊薄或任何补救条款相关(不实施任何转换限制)，(E) 因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券；然而，只要(A) 委员会根据证券法宣布该等应登记证券的销售的登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(B) 该等须登记证券已根据规则 144出售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份登记声明)，或(C) 该等证券符合资格转售，而不受成交量或销售方式的限制，亦无须根据规则 第144条的最新公开资料，如转让代理及受影响持有人在书面意见书中所载 有关此等证券的地址、交付及接受(假设该等证券及 任何因行使、转换或交换而发行或作为股息而发行或可作为股息发行的证券)，由本公司根据向本公司提供的法律顾问 的意见而合理厘定。

“注册 声明”是指根据 2(A) 节要求提交的任何注册声明，以及 2或 3(C)节预期的任何其他注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、任何该等注册声明或招股说明书的修正案和补充文件(包括生效前和生效后的修订)、其所有证物，以及通过引用并入或被视为以引用方式并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则 415” 指委员会根据证券法颁布的规则 415，因为该规则 可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似的规则 或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“规则 424” 指委员会根据证券法颁布的规则 424，因为该规则 可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似的规则 或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“销售股东调查问卷”应具有 3(A)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会指南”是指(I) 委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii) 证券法。

2.            注册。

(A)            不迟于提交日期，公司应向证监会提交关于所有(或证监会允许的其他数量)的可注册证券持有人转售的初步注册说明书. 若 S-3表格不能用于登记本协议项下的应登记证券的转售，本公司应 (I) 以另一适当的表格登记应登记证券的再销售，及(Ii) 承诺在该表格可用时立即在 S-3表格上登记应登记证券；但本公司应维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布涵盖应登记证券的 S-3表格上的登记声明 生效为止。受本协议条款的约束，公司应尽最大努力促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于 3(C)节)在提交后四十五(45)天内根据证券法宣布生效，但在任何情况下不迟于适用的生效日期，并应尽其最大努力使该注册声明根据证券法继续有效，直到该注册声明(I) 涵盖的所有可注册证券均已出售， 根据或根据规则 144，或(Ii) 可根据规则 144出售而不受数量或销售方式限制，且不要求本公司遵守规则 144下的当前公开信息要求， 由本公司的律师根据书面意见书确定，并向转让代理人和受影响持有人发送并接受该意见书 代理和受影响的持有人(“有效期”)。本公司应通过电话要求注册声明自美国东部时间 交易日下午5：00起生效。本公司应于同一交易日以传真或电邮方式将注册声明的生效通知持有人，并于当日以电话向证监会确认注册声明的有效性，该日期应为该注册声明生效的申请日期。本公司应于该注册声明生效日期后的交易日 东部时间上午9：30前，根据规则 424的规定，向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个 交易日内将生效或未能如上所述提交最终招股说明书通知持有人，应被视为 2(G)节规定的事件。

(B)            尽管 2(A)节规定了登记义务，但如果委员会通知公司，由于适用 第415条规则，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记转售为二次发售，则公司同意迅速通知每一持有人，并尽其最大努力按照委员会的要求对初始登记声明进行修订，包括委员会允许登记的可登记证券的最大数量， 在 S-3表格或其他可用于登记转售应注册证券为二次发行的表格上，符合 2(E)节的规定；关于以表格 S-3或其他适当的表格备案，并遵守 2(D) 第2(D)节关于违约金的支付的规定；但是，在提交此类修订之前，公司有义务按照美国证券交易委员会指南，包括但不限于合规与披露解释612.09，努力向证监会倡导所有应注册的证券的登记。

(C)            尽管有 本协议的任何其他规定，并且在根据 2(D)节支付违约金的前提下，如果委员会 或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明中登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管公司努力向委员会倡导将全部或更大部分的可登记证券登记)，除非持有人对其应登记的证券另有书面指示，拟在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少如下：

如果发生本协议项下的削减，公司应至少在 交易日之前五(5)个交易日向持有人发出书面通知，并附上有关持有人配售的计算。如本公司根据上述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用 S-3表格或经修订的其他可用于登记转售的应注册证券的注册说明书。

(D)如果            在以下情况下， 交换协议或任何其他交易文件项下不存在违约事件，则：(I) 未在提交日期或之前提交初始注册声明(如果本公司提交初始注册声明，但未向持有人提供根据本协议 3(A) 节的要求对其进行审查和评论的机会，本公司应被视为 未满足第(I)款)或(Ii) 未能根据证监会根据证券法颁布的规则 461向证监会提交加速注册声明的请求 在证监会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起五(5) 交易 天内，公司将不会对注册声明进行“审查”或将不再接受进一步审查，或(Iii)在注册声明生效日期之前进行  。本公司未能在收到证监会的意见或通知后十(10) 个历日内提交生效前修订或以其他方式书面回应证监会就该等注册声明提出的意见 该等注册声明需要作出修改才能宣布生效，或(Iv) a注册声明 在初始注册声明的生效日期前未被证监会宣布生效，或(V)在注册声明生效日期后的 ，该注册声明因任何原因停止 对该注册声明中包含的所有可注册证券持续有效，或者持有人 不得以其他方式利用其中的招股说明书转售该注册证券，在任何12个月的 期间(任何该等失败或违反被称为“事件”，并且就第(I)  三十(30)个日历日的目的而言，该注册声明不允许在任何12个月期间内连续 个日历日或超过十五(15)个日历日的总和转售该等注册证券。就第(Ii)款而言，指超过上述五(5) 交易 日期间的日期；就第(Iii)款而言，指超过上述十五(15)个日历日期间的日期；就第(V)条而言，指超过上述十(10) 或十五(15)个日历日期间(视情况而定)的日期(br}称为“  ”)，则除持有人根据本条款或适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和此后每个此类事件日期的每月周年纪念日(如果适用事件在该日期之前未治愈)或其任何按比例部分，直至适用事件被治愈或适用事件日期后六十(60)个日历日(以先发生者为准)，公司应向每位持有人支付一笔现金金额，作为部分违约金，而不是作为罚款。相等于2%(2.0%)乘以该持有人根据交换协议为票据支付的认购金额减去任何偿还或兑换的票据金额；但根据该协议应支付的最高金额不得超过该持有人根据交换协议支付的认购金额的4%。如果公司未能在应付日期后七(7) 天内全额支付根据本条款规定的任何部分违约金，公司将向持有人支付利息 ，年利率为18%(18%)(或适用法律允许支付的较低最高金额) ，从该部分违约金到期之日起每天累加，直至该等金额连同所有该等利息全额支付为止。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但在符合证监会意见的情况下，本公司在任何情况下均不得在未经持有人事先书面同意的情况下将任何持有人或其关联公司点名为承销商。

3.            注册程序。

关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应承担下列义务：

(A)在每份注册说明书提交前不少于三(3)个            交易日和不少于一(1)个 交易日 在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括将被并入或被视为通过引用并入其中的任何文件)之前，公司应(I) 向持有人提供拟提交的所有该等文件的副本，哪些文件(通过引用方式注册或被视为注册的文件除外)将接受持有人的审核，以及(Ii) 安排其高级管理人员和董事、律师和独立注册会计师对持有人各自的律师合理认为必要的查询作出回应，以进行证券法意义上的合理调查 。尽管有上述规定，本公司没有义务向持有人提供除本协议所要求的证券登记外的任何通用证券登记说明书的副本，或为其准备的任何招股说明书。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而 大部分须注册证券的持有人应善意反对，但须在向持有人提供注册说明书副本后五(5)个 交易日或持有人获提供任何相关招股章程或修订或补充文件副本后一(1)个 交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。各持有人同意以本协议附件A所附的格式向公司提交一份填妥的调查问卷(“出售股东调查问卷”)，日期不少于提交申请日期前两(2)个 交易日或第四个交易日(4)结束前^这是)根据本节规定，持有者收到草稿材料之日之后的交易日。

(B)            (I)  公司应编制并向证监会提交对注册说明书和相关招股说明书的必要修订，包括生效后的修订，以保持注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向证监会提交此类额外的注册 说明书，以便根据证券法登记转售所有应注册的证券。(Ii) 促使相关招股说明书由任何必要的招股说明书补充(符合本协议的条款)进行修订或补充，并根据规则 424提交补充或修订，(Iii) 在合理可行的情况下尽快答复从委员会收到的关于登记声明或其任何修订的任何意见，并在合理可行的情况下尽快向持有人提供委员会与登记声明有关的所有函件的真实而完整的副本(如果，(br}本公司应删除其中包含的构成关于本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息)，及(Iv) 在所有重大方面均遵守证券 法令及交易所法令的适用条文，有关在适用期间内处置登记声明所涵盖的所有须予登记的证券的规定(受本协议条款的规限)，以及(Br)经如此修订的登记声明或经如此补充的招股章程所载的持有人拟采用的处置方法。

(C)            如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快提交额外的登记文件，但无论如何，须于适用的提交日期前提交一份额外的登记文件，涵盖持有不少于该等应登记证券数目的 股份的持有人转售股份的情况。

(D)            公司应尽可能及时通知待出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii) 至(Vi) 条款，该通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改)。 如属以下第(I)(A) ，不少于提交申请前一(1)个 交易日)及(如有任何此等人士要求)不迟于以下一(1)个 交易日发出书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书附录或生效后修订拟提交时，(B)当委员会 通知本公司是否会对该注册声明进行“审核”时，以及每当委员会对该注册声明提出书面意见时，(B) 以及(C)对于注册表或任何生效后的修正案，在 生效时，(Ii)对证监会或任何其他联邦或州政府机构提出的修改或补充注册书或招股说明书或提供额外信息的任何请求的 ，(Iii)由证监会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序的 ，(Iv) 本公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知，(V) 发生任何 事件或时间的流逝，使登记声明中所包括的财务报表不符合纳入其中的资格，或 在注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用而纳入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述，在任何重要方面均不真实，或需要对注册声明进行任何修订，招股说明书或其他文件，以便(Br)在注册说明书或招股说明书(视属何情况而定)的情况下，该说明书或招股说明书不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况 ，且(br}不具误导性，及(Vi) 任何与本公司有关的待决公司发展的发生或存在，而本公司认为该等发展可能是重大的，且在本公司的决定中，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合本公司的最佳利益 ，但在任何情况下，任何此类通知均不得 包含将构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开信息的任何信息。

(E)            公司应尽其最大努力避免(I) 任何停止或 暂停注册声明的有效性的命令，或(Ii) 任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格(或资格豁免) ，如已发布，则要求撤回(I)任何停止或暂停注册声明的有效性的命令。

(F)            公司应在向证监会提交该等文件后，立即向每名持有人免费提供至少一份符合规定的每份登记报表及其各项修订，包括财务报表和附表、参照该人所要求的范围而纳入或视为已纳入其中的所有文件，以及该人所要求的范围内的所有证物(包括先前提供或以引用方式纳入的文件)；只要在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何此类物品不需要以实物形式提供。

(G)在符合本协议条款的前提下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但在根据 3(D)节发出任何通知后除外。

(H)            公司应与任何经纪交易商合作，如持有人拟通过该经纪交易商转售其注册证券，应应任何此类持有人的要求，根据 规则向FINRA公司融资部提交申请，公司应在收到申请后两(2)个工作日内 支付该申请所需的申请费。

(I)             在持有人转售可登记证券之前，本公司应尽其最大努力登记或符合资格，或就持有人根据美国境内有关司法管辖区的证券或蓝天法律 的合理书面要求，登记或取得资格(或豁免登记或资格)的 可登记证券，或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事情，以便能够在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的应注册证券。但公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如公司当时没有资格在任何司法管辖区开展业务，则公司在任何该等司法管辖区须缴交任何实质税项 ，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

(J)             如持有人提出要求，本公司应与该持有人合作，以便根据登记声明及时制备及交付代表可登记证券的证书 ，该等证书应在交易所协议许可的范围内，不受任何限制性传说的影响，并使该等可登记证券可按任何该等持有人所要求的面额及名称登记。

(K)在 发生 3(D)节预计发生的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，尽快在合理可能的情况下，对注册说明书或相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，包括生效后的修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且根据作出陈述的情况 不会产生误导性。如果本公司根据上文第(Br)节 3(D) 第(Iii)至(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则 持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其最大努力确保招股章程可在实际可行的情况下尽快恢复使用。公司有权行使本条款 3(K) 规定的权利，在任何12个月的时间内暂停提供注册声明和招股说明书，但须支付 2(G)条款规定的部分违约金 ，期限不得超过六十(60)个日历日(不必是连续天数) 。

(L)            公司应遵守 的所有适用规则和规章。

(M)           公司应尽最大努力保持使用 S-3表格(或其任何后续表格)登记转售可注册证券的资格。

(N)             公司可要求每名出售持有人提供经核证的声明，说明该 持有人实益拥有的普通股股份数目及其对相关普通股拥有投票权及处分控制权的自然人的姓名(S)  票据(S)。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后的三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记应登记证券的责任的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金应收取费用，而因该延迟而可能发生的任何事件应暂停向所有持有人提供该等资料，直至该等资料送交本公司为止。

4.     注册费用 。本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提到的费用和支出应包括但不限于：(I) 所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向委员会提交的文件的 ，(B)关于要求在当时普通股上市的任何交易市场进行的文件的 ，(C)符合公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律的 (包括，本公司与蓝天资格相关的律师费(br}或可登记证券的豁免)和(D) (如果以前未由本公司支付与发行人备案相关的费用和费用)， 对于任何经纪可能需要提交的任何备案，而持有人打算根据 规则向FINRA5110出售应登记的证券，只要经纪就此类销售收取的佣金不超过常规经纪佣金，(Ii) 印刷费(包括但不限于，打印可注册证书的费用(br}证券)，(Iii) 信使、电话和送货费用，(Iv)公司律师的 费用和支出，(V) 证券 行为责任保险，以及(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的 费用和费用。此外，本公司应 负责完成本协议拟进行的交易所产生的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计的费用 以及与本协议所要求的任何证券 交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪或类似佣金或， 除交易文件规定的范围外，持有人的任何法律费用或其他费用负责。

5.      赔偿。

(A)公司的            赔偿 。尽管本协议有任何终止，但除公司的任何其他赔偿条款外，公司应对每位持有人、高级管理人员、董事、经理、管理人员、成员、合伙人、顾问、代理人、经纪人(包括因质押或未能履行普通股追加保证金要求而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、工作人员(无论是否被归类为雇员或独立承包人)进行赔偿并使其无害。他们每个人的投资顾问和(以及在职能上相当于拥有该等头衔的人的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，控制任何该等持有人(在证券法 15节或交易法 20节的含义内)的每一人，以及高级管理人员、董事、经理、管理 成员、成员、股东、工作人员(无论是否被归类为员工或独立承包商)、合伙人、顾问、 代理人(以及具有职能同等作用的持有该头衔的人的任何其他人)，尽管没有这种所有权(br}或任何其他所有权)，但在适用法律允许的最大范围内，因(1) 注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充说明书或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的陈述(就任何招股说明书或补充说明书而言，根据作出陈述的情况)不具误导性，或(2) 公司在履行本协议项下的义务时违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法或其下任何规则 或法规的任何行为，除非但仅限于以下范围：(I) 该等不真实陈述或遗漏完全基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的资料，该等资料明文供该持有人使用，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分配可注册证券的方法有关，并已由该持有人以书面方式审核及明确批准，以供在注册说明书、该招股章程或其任何修订或补充文件中使用，或(Ii) 如发生 3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件，在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或无法使用之后，该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书，但前提是该持有人在收到 6(D)节中预期的建议之前，必须在收到该建议后纠正导致该损失的错误陈述或遗漏 。公司应及时将公司所知的因本协议预期的交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人 。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据 6(H)条款转让任何可登记证券后继续有效。

(B)            持有人的赔偿。各持有人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大限度内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法 15节和交易法 20节的含义内)，以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受一切损失。(X) 该等 持有人因非本公司过失而未能遵守证券法任何适用招股章程交付规定的程度 或(Y) 任何注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载的任何重大事实所载的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏 须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实而引起或与之有关的 (就其任何招股章程或补充文件而言)，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性(I) ，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面向本公司明确提供以供列入该注册声明或该招股章程的任何资料中，(Ii) ，但仅限于，该等信息 与该持有人建议的可登记证券分销方法有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在注册声明中使用，该招股说明书或其任何修正案或补充文件或(Iii) in  3(D)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件发生的情况下，仅限于在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过时、有缺陷或无法使用该招股说明书之后，且在该持有人收到 6(D)节规定的建议之前，与该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书有关的范围。但只有在收到通知后，引起这种损失的错误陈述或遗漏才能得到纠正。在任何情况下，任何出售持有人在本条款 5(B) 项下的责任金额不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可注册证券时收到的净收益的美元金额。

(C)            进行赔偿诉讼。如果对根据本协议 有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “赔方”)，而赔方有权对此进行辩护，包括 聘请受赔方合理满意的律师以及支付与辩护有关的所有费用和开支；但是，任何受赔偿方未发出此类通知不应解除受赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院应最终裁定(该裁决不受上诉或进一步审查的制约)，该未发出通知将对受赔偿方造成重大影响并对其造成不利影响。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1) 补偿方已书面同意支付此类费用；(2) 补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护并在任何此类诉讼中聘请令该受补偿方合理满意的律师；或(3) 任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)。赔偿方无权承担辩护的权利，不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解， 除非该和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以与本节不一致的方式抗辩诉讼而产生的合理费用和开支) 应在向补偿方发出书面通知后十(10)个 交易日内支付给受补偿方；但受补偿方应立即向补偿方偿还适用于受补偿方最终被有管辖权的法院裁定为无权根据本合同获得赔偿的该等诉讼的费用和费用。

(D)            赔偿。 如果 5(A) 或5(B) 项下的赔偿不适用于受赔方，或不足以使受赔方不因任何损失而受到损害，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额，比例应以适当的比例反映出受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或支出，在符合本协议规定的限制的前提下，如果按照本协议的条款向该 方提供本节 中规定的赔偿，则该方因任何诉讼而产生的合理律师费或其他费用或开支应得到赔偿。

本协议各方同意，如果根据本节 5(D) 的缴费是通过按比例分配或不考虑上一段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。尽管有本 5(D)节的规定，根据本 5(D)节的规定，任何持有人不得根据本条款作出贡献，合计超过该持有人在诉讼中出售可登记证券实际收到的净收益的金额 ，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。

本节 中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔方可能承担的任何责任之外的补充。

6.      杂项。

(A)           补救。 如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议下的权利，包括 追回损害赔偿。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何条款而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而提出具体履行诉讼，则不应主张或放弃法律补救即已足够的抗辩。

(B)注册上的           No 回扣；禁止提交其他注册声明。除可注册证券外，本公司或其任何证券持有人 (根据本条例以该等身份持有者除外)均不得将本公司证券包括在任何注册声明中。本公司不得提交任何其他注册声明，直至所有可注册证券均已根据委员会宣布生效的注册声明进行注册 ，前提是本节 6(B)、(I) 不应 禁止本公司对在本协议日期之前提交的注册声明进行修订，以及(Ii) 不应 禁止本公司提交以表格 S-3格式提交的本公司首次公开发行的注册声明，前提是： 在本协议所要求的包括所有可注册证券的注册声明的生效日期之前，本公司不会根据该搁置注册声明提供证券。

(C)           合规性。 每个持有人遵守并同意遵守证券法对其适用的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券。

(D)           停止处置 。透过收购可登记证券，持有人同意于接获本公司有关发生 3(D)(Iii) 至(Vi)节所述任何事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至 公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其最大努力确保招股章程在实际可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并确认，要求持有人终止出售本协议项下的可登记证券的任何期间，应 受 2(D)节的规定所规限。

(E)            Piggy-Back注册 。如果在有效期内的任何时候，没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，公司应决定编制并向委员会提交一份注册声明，该注册声明涉及根据《证券法》为自己或他人的任何股权证券进行的发售，除非采用 S-4表格或 S-8表格(均根据证券法颁布)或其当时的等价物，与仅与收购任何实体或企业或可发行的与本公司的股票期权或其他员工福利计划相关的股权证券有关的股权证券有关，否则公司应向持有人交付关于该决定的书面通知，如果在该通知交付之日起十五(15)天内，任何该等持有人应提出书面要求。公司应 在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或部分该等可登记证券；但不得要求本公司根据本条 6(E) 根据证监会根据证券法颁布的规则 第144条(没有数量限制或当前公开信息要求) 有资格转售的任何可注册证券，或当时有效的注册声明的主题。

(F)            修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由本公司和当时持有67%或以上未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括在行使任何证券时可发行的任何可登记证券)。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人登记的登记证券数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记证券的 。尽管如上所述，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意 的规定只能由放弃或同意放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但是，除非符合 6(F)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价。

(G)           通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照交换协议中的规定交付。

(H)           继承人和受让人。本协议适用于本协议每一方的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力，并对每一持有者的利益具有约束力。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。各持有人可按交换协议 6.3(C) 节所允许的方式，将其各自在本协议项下的权利转让给个人。

(I)            No 协议不一致。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。

(J)            执行 及其对应项。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 可以理解，本协议各方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页 是其正本一样。

(K)           管理 法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《交换协议》的规定作出决定。

(L)            累积补救 。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(M)          可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 ，不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其最大努力寻找并 采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，本合同双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(N)           标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(O)           独立 持有人义务和权利的性质。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类型的集团或实体，或建立一个假设，即持有人在履行本协议所规定的义务或交易或任何其他事项方面以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司承认持有人 不是一致或作为一个集团行事，公司不应主张任何此类索赔。对于该等义务或交易。 每个持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利。 任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用关于本公司所载义务的单一协议仅由本公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，其目的完全是为了方便本公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司与持有人之间，而非本公司与持有人集体之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名 页 如下)

兹证明，本登记权协议双方已于上文首次写明的日期签署。

[签名 持有者的页面 如下]

[RRA持有人的签名 页]

持有人姓名：Dominion Capital，LLC

持有者授权签字人签名 发稿：S/米哈伊尔·古雷维奇

授权签字人姓名：米哈伊尔·古列维奇

授权签署人头衔：Dominion Capital Holdings LLC管理成员，Dominion Capital GP LLC经理，Dominion Capital，LLC经理

[签名 页 继续]

附件A

VSEE  Inc.健康

出售股东通知和调查问卷

以下签署的道明资本有限责任公司(“公司”)普通股(“可登记证券”)的实益拥有人理解，公司已经或打算向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规则 415注册和转售可登记证券。根据本文件所附的注册权协议(“注册权协议”)的条款 。本公司可向下列地址索取《注册权协议》副本。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予其的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果 咨询他们自己的证券法律师。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

2.出售通知地址 ：

3.经纪商—经销商 状态：

是      -否-

是      -否-

是      -否-

是      -否-

4. 卖方股东拥有的公司证券的实益所有权。

除 下文第4项规定外，以下签署人不是公司任何证券的受益或登记所有人，但 根据交易协议可发行的证券除外。

5. 与公司的关系：

除以下所述的 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

以下签署人同意在注册声明保持有效期间， 在本协议日期之后随时立即通知公司此处提供的信息中可能发生的任何重大不准确或变更;但以下签署人 无需将以下签署人或其附属公司持有或拥有的证券数量的任何变更通知公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并同意将该等信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，本公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。

请通过电子邮件发送 A .PDF将完整且执行的通知和问题单副本发送至：

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