附件10.1

任何此类证券或可转换为此类证券的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得发行或出售这些证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，其实质应为公司合理接受。该证券及该证券转换后可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

高级 担保可转换本票

截止日期 2025年12月24日

本高级担保可转换本票是VSee Health，Inc.(前身为Digital Health Acquisition Corp.)正式授权并有效发行的一系列高级担保可转换本票之一，VSee Health，Inc.是特拉华州的一家公司(连同其继承人和许可受让人，本公司)，指定为其高级担保可转换本票，于2025年12月24日到期(本票据及与该系列其他票据统称为“票据”)，由本公司根据交换协议发行及销售，日期为2023年11月21日，本公司与Dominion Capital LLC(及其继承人和注册受让人，“持有人”)之间的协议，后者是根据康涅狄格州法律(“交换协议”)组建和存在的公司。

对于收到的 价值，本公司承诺于2025年12月24日(“到期日”)向持有人支付本金2,523,744.29美元，或在本票据 根据本票据规定需要或允许偿还的较早日期，在每种情况下，连同其所有应计但未支付的利息，向持有人支付本票据未转换本金总额及随后未偿还本金的利息，以及根据本交易文件根据本交易文件所欠的其他金额 。偿还的金额不得再借入。持有人可以根据和按照应付给持有人或持有人各方的交易单据金额进行抵销和扣除。

本 说明受以下附加规定的约束：

第1节.定义

此处使用但未定义的大写术语 应用于指代交换协议下此类术语定义中包含的任何项目。 为此目的，除本说明或交换协议中其他地方定义的术语外，下列术语应具有以下含义：

“替代对价”应具有第5(E)节规定的含义。

“摊销 转换价格”应具有第2(A)节中规定的含义。

“摊销付款”应具有第2(A)节规定的含义。

“摊销(Br)付款日期”应具有第2(A)节中规定的含义。

“署名当事人”应具有第4(D)节规定的含义。

“基本股价”应具有第5(C)节规定的含义。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“业务合并”是指根据本公司、DHAC合并子公司、DHAC合并子公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虚拟远程医疗解决方案公司(修订和或重申的，“业务合并协议”)于2023年11月21日签署的第三份修订和重新签署的业务合并协议中规定的条款和条件，完成拟进行的业务合并。

“业务合并交易”是指业务合并协议预期进行的交易，以及将在业务合并结束之日或前后结束的交易，以及交易所协议披露附表1.1所列的其他交易。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对其作为承租人的任何财产(无论是不动产、个人财产还是混合财产)的任何租赁或转让使用权的其他安排，按照一贯适用的美国公认会计原则(GAAP)，在该人的资产负债表上作为或应作为资本租赁入账。

“股本”指公司股本的任何股份、参与或其他等价物(无论如何指定)，任何其他人的任何等值 所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及购买或作出其他安排(包括通过转换或交换任何其他财产)以获取或认购任何项目的任何认股权证、权利或期权(包括通过转换或交换任何其他财产)，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日之后发生的以下任何事项：(A)个人或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后取得有效控制权 (无论是通过公司股本的合法所有权还是实益所有权，按合约或其他方式)超过本公司有表决权股本(或等值股份)的50%(br}(50%))(透过转换债券或与债券一起发行的股份的方式除外)；(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，而在该等交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的继承实体合计投票权的50%(50%)以下； (C)公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且紧接交易前的公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体的50%(50%) ；(D)在任何连续十二个历月的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(连同任何由本公司董事会选出的或其提名由本公司股东投票通过的新董事) 因死亡或伤残以外的任何原因而不再构成当时在任董事的多数(br}当时仍在任的董事或其选举或选举提名已如此批准) ；或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，规定上述第(A)至(D)款中规定的任何事件。

“截止 投标价格”和“截止销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券：

(I)根据彭博社的报道，             该证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘价；

(Ii)             如果 主要市场开始延长营业时间，并且没有指定收盘买入价或收盘交易价 (视属何情况而定)，则如彭博社报道，该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价 ；或

(Iii)             如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博社所报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价；或

(Iv)             ，如果上述规定不适用，则为彭博社报道的该证券在场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价。

(V)             如果彭博社没有分别报告此类证券的收盘买入价或最后交易价，则为场外交易市场集团 Inc.(前身为粉单有限责任公司)报告的此类证券的任何做市商的平均买入价或 要价；或

(Vi)             如果 无法根据上述任何基准计算证券在特定日期的“成交价格”或“成交价格”，则该证券在该 日期的“成交价格”和“成交价格”应为公司和持有人共同确定的公平市场价值；或

(Vii)             如本公司与持有人未能就该等证券的公平市价达成协议，则该争议应获解决，而该等公平市价(以及“收市价”及“收市价”)应由参考本公司出售股权时的最后每股价格而厘定。

在此期间，所有此类确定应针对任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该普通股此后可能变更为的任何其他股本，或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“转换计划”是指采用附表1形式的转换计划。

“转换 股份”统称为根据本文条款 转换本票据后可发行的普通股股份，包括本票据转换、赎回或摊销时发行的普通股股份，以及根据本票据条款发行和可发行的普通股股份，以代替现金支付本票据利息。

“习惯 允许的扣押”是指以下所有内容：

(i)             优先权 确保支付任何政府当局征收的税款、评估或其他费用或征税，这些税款、评估或其他费用或征税尚未 逾期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并且 已在其账簿上预留了足够的储备金;

(Ii)在正常业务过程中产生的非双方同意的法定留置权(保证缴税的留置权除外)，其范围为：(A)此类留置权保证未逾期超过30天的债务，或(B)此类留置权保证与已完全投保并由保险人承担全部费用和费用并由保险人独自承担抗辩风险的索赔或负债有关的债务，或通过勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩，在开始丧失抵押品赎回权或其他类似程序之前的每一种情况下，并已在其账面上预留了充足的准备金；

(Iii)             分区、 建筑物和土地用途限制、地役权、地役权、产权负担、许可证、契诺和其他影响不动产使用的限制，或所有权上的微小缺陷或不规范，不会在任何重大方面干扰该等不动产的使用，或公司及其附属公司目前在该不动产上进行的正常业务运作，或对可能受其影响的不动产的价值造成重大损害；

(Iv)             在正常业务过程中承诺的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利相关的现金和存款， 与自本合同生效之日起生效的现行做法一致；

(V)             未确定的 或根据法定规定产生或可能产生的尚未确定的留置权和收费，该留置权和收费当时尚未按照适用法规进行备案或登记，或尚未按照适用法规正式发出书面通知，或者尽管已备案或登记，但涉及未到期或拖欠的义务，包括但不限于根据工人补偿、就业保险和其他社会保障法规产生的法定留置权、 或作出的承诺或存款；

(6)保证履行投标、投标、征收程序、贸易合同、租赁、法定义务、担保人和履约保证金及其他类似性质义务(借款除外)的             留置权或保证金，以及保证设备合同的保证金，每种情况下在正常业务过程中产生的保证金。

(7)             上诉保证金 ；

()             房东对尚未到期和应付的租金的留置权；

(9)因经营租赁而产生的             留置权 以及与此相关的预防性UCC融资报表备案；

(X)与不构成违约事件的法院程序有关的             判决和其他类似留置权；条件是： (A)此类留置权是本着善意并通过勤奋进行的适当程序进行的，(B)已一致适用美国公认会计原则所要求的充足准备金或其他适当规定(如果有的话)，以及(C)暂停执行任何此类留置权；和

(十三)             对金融机构所持存款的抵销或合并账户的传统权利。

“违约利息”指的是年息24%。

“衍生工具”指(A)任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排；(B)任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限合约或其他类似协议或安排；(D)任何期货或远期合约、现货交易、商品 掉期、购买或期权协议、其他商品价格对冲安排、上限、下限或下限交易、任何信用违约或总回报掉期，以及(E)任何其他衍生工具。任何其他类似的投机性交易和任何其他类似的协议或安排，旨在改变任何人因任何基础变量的波动而产生的风险，这些变量包括利率、币值、保险、灾难性损失、气候或地质条件或任何其他衍生工具的价格或价值。 就本定义而言，“衍生工具”是指美国财务会计准则委员会《财务会计准则第133号声明》(衍生工具和套期保值活动的会计)所定义的“任何衍生工具”，以及在任何后续声明或任何此类声明的补充或替换中定义的任何具有类似效力的术语。

“DTC” 指存托信托公司。

“DTC/FAST 计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“符合资格”是指(A)根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全面服务，包括通过DTC的DWAC系统转让，(B)公司已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)，(C)转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理，(D)转换股份在其他方面 有资格通过DWAC交付，以及(E)转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付转换股份的政策。

“股权条件”是指，在任何日期，(A)违约事件不会持续，(B)普通股在主要市场交易，根据交易文件发行的所有股票均在该主要市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，在该确定日期后的180天内，普通股在主要市场的交易将不间断)。(C)本公司已及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据证券交易法 须在本条例日期后提交的所有报告，并且本公司在有关期间结束时已满足证券法第144(C)条的现行公开信息要求，(D)在该日期之前的二十(20)个完整交易日内，普通股的日均美元交易量必须大于250,000美元，(E)公司普通股必须符合DWAC资格，且不受“DTC 寒意”的约束，(F)如果公司希望在该日期支付普通股股份的利息和/或本金而不是现金，普通股在紧接该日期之前的交易日的收盘价已达到或高于底价，且 (G)本票据和/或转换股份根据证券法登记，或转换股份可根据证券法或其豁免自由转售。

“股权信贷额度”应具有第5(H)节规定的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第4(E)节中给出的含义。

“交易所上限分配”应具有第4(E)节中给出的含义。

“交换上限股份”应具有第4(E)节中给出的含义。

“豁免 发行”具有《交换协议》中规定的含义。

“违约事件”应具有第7(A)节规定的含义。

“固定折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“下限价格”指2.00美元，可根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整。“基本交易”是指以下任何交易，无论是直接或间接进行的，还是通过一系列相关交易进行的：(I)本公司与他人的任何合并或合并；(Ii)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司全部或超过10%的资产，(Iii)持有超过50%普通股的持有人完成并接受任何购买要约、要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)，据此普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券， 现金或财产，(Iv)任何重新分类，普通股或任何强制性股票交换的重组或资本重组 据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，(V)股票 或股份购买或其他业务组合(包括重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此， 任何其他人获得普通股已发行股份的50%(50%)以上(不包括由其他人或其他人持有的普通股 其他人持有的任何普通股)，这种股票或股份购买或其他业务组合)。

“滞纳金”应具有第2(E)节规定的含义。

“强制性违约金额”是指在任何时候(A)本票据当时未偿还本金金额的125%(125%)与当时未付的所有应计利息之和的总和(不论是否在任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似法律程序开始后应累算)，以及(B)所有其他金额、费用、费用(包括滞纳金)， 因本票据或任何其他交易文件而应付持有人或任何其他持有人的费用、赔偿及其他损害赔偿及其他金额。

“强制性预付款金额”应具有第2(B)节中给出的含义。

“注：(Br)登记册”应具有第2(F)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“债务” 指任何公司方根据本票据或任何其他交易文件而不时欠持有人或其持有人各方的所有金额、负债、债务、负债、契诺和义务，不论是直接或间接、连带或数个、绝对或有、到期或将到期、已清算或未清算、担保或无担保、现已存在或将到期的 ，以及现在或以后产生并以任何方式获得的(不论是否通过转让获得)，无论是否有任何票据或其他票据或支付款项的证明 。(I)本公司或任何其他 公司方所欠票据的本金金额(如根据本协议到期，包括强制性违约金额及任何强制性预付款额)、(Ii)所有其他金额、 费用(包括所有滞纳金)、利息(包括违约时的任何增加)、违约金、佣金、收费、 成本、开支、律师费及支出、弥偿(包括任何公司一方根据交换协议须向持有人或其任何持有人赔偿的损失及其他款额)，偿还根据任何交易文件或根据任何交易文件以其他方式产生的向任何公司方支付的金额和应向任何公司方收取的其他金额，以及(Iii)本协议项下任何项目的所有 利息，无论是否在提交任何破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后产生，无论此类程序是否允许申请后申请或 申请后利息。

“可选的 预付款金额”是指，在任何时间，就任何本金金额而言，(A)该本金金额的110%(br})(110%)和截至该时间为止的所有应计利息和(B)所有其他金额、成本、费用(包括滞纳金)、费用、赔偿和其他违约金及其他损害赔偿金以及就本票据或任何其他交易单据应付持有人或任何其他持有人的其他金额的总和。

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论任何票据的任何转让，也不论该票据可能发行的票据数量。

“允许的债务”是指以下所有债务：(I)任何交易文件规定欠任何有担保当事人的债务；(Ii)公司与其子公司在正常业务过程中的公司间无担保债务；(Iii)公司或其任何子公司在正常业务过程中按惯例发生的对贸易债权人的无担保债务(包括发票上的逾期金额)；(Iv)本公司或本公司任何附属公司根据资本租赁对设备的负债或本公司或以购入款项留置权为抵押的任何附属公司的负债 ，该等负债在任何时间对本公司及其附属公司合共不得超过50,000美元；(V)与业务合并交易有关的负债；(Vi)本公司或其任何附属公司根据根据公认会计原则被视为资本租赁的融资设施租赁而产生的负债 ；及(Vii)交换协议披露附表所载的负债 。

“允许的留置权”是指(I)任何交易文件中规定的担保当事人的担保权益；(Ii)习惯的允许留置权；(Iii)购入资金留置权贷款人在正常业务过程中因购买、租赁或购买资本设备而授予或持有的购买款留置权，且不会导致违反本票据的任何适用条款；以及(Iv)与企业合并交易相关或交易所协议披露 附表所述的留置权。

“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”全球精选市场。

“购买(Br)金钱留置权”是指任何担保债务的留置权：(I)本公司或其任何附属公司收购或持有的任何设备上或其中的债务，以保证该等设备的购买价，或仅为购买或租赁该等设备而产生的债务，或(Ii)收购时该等设备上存在的债务，在每种情况下，留置权仅限于如此收购的财产及其改进，以及该等设备的收益。

“登记” 指持有人根据《证券法》所持有的公司证券的登记。

“受限支付”对任何人来说，是指(A)任何股息、股票拆分或其他分配，直接或间接(包括以剥离、重新分类、公司重新安排、安排计划或类似交易的方式)，因为或以其他方式 支付给该人现在或以后发行的任何类别股本的任何股份的持有人，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付，购买或其他有价值的收购，直接或间接，(B)该人士或其任何关联公司现在或以后发行的任何类别 股本的任何股份，以及(C)向 退休或获得退还现在或将来发行的任何股票等价物而支付的任何款项；但为免生疑问，(I)以无现金方式行使雇员股票期权，即按所需程度取消期权，以使注销的期权的“现金”价值(即市场价格超过行权价格) 用于支付行使价、 和适用的税款，则不应为“限制性付款”；及(Ii)权利(包括接受资产的权利)或期权的分配应构成“限制性付款”。

“证券”指任何股本、有表决权的信托证书、利息证书或参与任何利润分享合同义务或安排、贷款、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据、通常称为“证券”的任何其他项目、根据《证券法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》或美国、任何州、任何省或其中任何一个的任何政治分支被视为“证券”的任何其他项目，以及任何利益证书。购买或收购临时或临时证书的股份或参与，或认购、购买或收购任何项目的任何期权、认购权证、认购权或任何衍生产品的权利 以其他方式符合本协议规定的证券的价值。

“有担保的各方”是指票据的持有者和其他持有人，也是交换协议项下任何公司方的任何赔偿或偿付义务的每个受益人。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“后续要约”应具有第2(B)节规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(E)节规定的含义。

“可变 换算价格计量日期”指(一)第十(10)^这是)转换股份根据证券法登记或根据证券法或其豁免可自由转售后的营业日；以及 (二)此后，每九十(90)^这是这是一个营业日。

“可变定价股权挂钩工具”应具有第5(H)节中给出的含义。

“可变汇率交易”应具有第5(H)节中规定的含义。

“VWAP” 指任何证券的日期或截止日期，

(I)从纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在交易市场(或，如果交易市场不是该证券的主要市场，则在交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的 美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“             ” 功能(设置为加权平均)所报道的；或

(Ii)             如果上述规定不适用，则为彭博社报道的自纽约时间上午9：30：01起至纽约时间下午4：00：00止的期间内，该证券在场外交易市场的美元成交量加权平均价格。

(Iii)             如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团有限公司(前身为粉单有限责任公司)报告的日期内任何做市商对该证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值；或

(Iv)             如果 不能在该日期按上述任何一种基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值；或

(V)             如本公司与持有人未能就该等证券的公平市价达成协议，则有关争议将予解决，而该等公平市价(以及“VWAP”)将参考 公司出售股权的最后每股价格厘定。

在此期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似的 交易，应对所有此类 决定进行适当调整。

第二节还款

A)本金的             摊销 。自原签发日期后180天开始，至 1^ST于其后连续十二(12)个月的每一天(每个为“摊销付款日”)，本公司须根据附表2(A)(每个为“摊销付款”)赎回本票据及利息， 受交换协议有关于任何并非于下一个营业日 到期的营业日到期的付款的规定的规限。根据公司的选择，每笔摊销付款应全部或部分以立即可用的 美元支付，相当于附表2(A)规定的摊销付款总额，或在公司遵守该等摊销付款之日的股权条件的情况下，在摊销付款前十(10)天的交易中，以最低VWAP的95%发行的普通股(“摊销转换价格”)，但在任何情况下，如果摊销转换价格低于2.00美元，则不得使用普通股 支付此类摊销付款。 在每个摊销付款日，以美元支付的任何摊销付款将收取5%(5%)的溢价。

B)             强制 预付款。在10号^这是在本公司于到期日以外的任何日期完成任何公开或非公开发行任何股本或发行任何其他股本或任何其他证券或任何种类的任何其他融资或集资交易 (均为“后续发售”)后的第二天，本公司应以可立即使用的美元向持有人支付相当于(I)本公司从该等后续发售获得的净收益的50% ，以及(Ii)未提前兑换的数额，未偿债务的总额 (“强制性预付款金额”)。尽管本附注中有任何相反规定，如果本公司从股权信贷额度获得任何收益，本公司应立即以可用美元向持有人支付相当于所收到收益净额10%的金额。公司应在不迟于两年前向持有人发出该后续发行的结束通知，包括预期的总收益^nd该通知不得撤销，并构成在该后续发售完成之日支付强制性预付款金额的协议。持有人可继续根据本票据将本金金额转换为预付 ，直至该等后续发售完成为止；但条件是，如本公司不发出该 通知，除交易文件就未能遵守本票据而提供的所有其他补救外，持有人可 拒绝全部或部分付款，并按拒绝付款的金额兑换票据，并在其全权酌情决定权下将该等付款应用于其他未偿还债务(如有)。第2(B)节仅是赎回本票据的要求，而不是完成交易文件禁止的任何后续发售的授权。

C)             自愿预付款 。只要不存在违约事件，本公司可在提前十(10)天书面通知持有人的任何时间(该通知应为交易文件，并构成在该通知所载日期支付该金额的不可撤销协议)，说明该等预付款的建议日期及建议本金金额，但须受本附注所载持有人的转换权的规限，本公司可预付本票据本金的任何部分、任何应计及未付利息，以及本票据项下到期的任何其他 金额。如果公司行使其预付票据的权利，公司应立即以可用美元向持有人支付相当于可选预付金额的金额。持有人可在发出预付款通知之日起至收到预付款之日起，继续兑换票据本金。

D)             利息。 本公司应向持有人支付本票据当时未偿还本金总额的利息，以及自本票据发行之日起未明确规定任何其他利率为8%(或任何其他债务)的任何其他债务的利息。自该债务到期和 应付之日起)，直至所有该等本金和所有其他未偿债务以立即可用美元(包括所有应计和未付利息、违约金和根据任何交易单据可能到期的其他金额)以现金全额支付为止。 自原发行日期起至1月1日止^ST此后连续六(6)个月的每一天，本协议项下的所有利息支付将以现金、立即可用的美元支付，此后，根据公司在偿还日期的股权条件，以现金或普通股按摊销转换价格支付 ，但在任何情况下，如果摊销转换价格低于 $2.00，则不得使用普通股支付任何此类利息。应计利息和未付利息应在每个转换日期、预付款日期和到期日到期并支付，或如本协议另有规定。发生违约事件时，本附注第7(B)节规定的下列利率应上调。这一规定不应影响或限制持有人对任何违约事件的权利或救济。

E)             滞纳金 。本公司应对任何交易单据规定必须支付但在到期后三(3)个工作日内未支付的任何金额支付滞纳金(每笔“滞纳金”)，金额相当于该金额的每年10%(10%)或适用法律允许的最高金额中的较小者，以现金形式支付。这些滞纳金用于支付处理拖欠款项所涉及的额外内部费用和不便，不得解释为支付或用于支付任何赔偿或任何自付费用、成本或费用，这些费用或费用或费用是在收回任何债务或取消任何保证这些债务的留置权的诉讼中产生的。 本条款不影响或限制持有人在任何违约事件中的权利或补救措施。

F)             利息 以及费用计算和支付条款。根据任何交易单据支付的所有款项，除非该交易单据另有明确规定，否则应以现金、即期可用美元支付，不得抵销或反索偿。利息和费用 应按适用期间内实际发生的天数(包括第一天但不包括最后一天)以360天为单位计算，并按日累计。本协议项下的利息 将支付给初始持有人，或(如本公司已收到由初始持有人或任何继任持有人签署的转让通知)支付给本公司有关本票据登记及转让的记录(“票据登记册”)上登记本票据的人。在未按本协议要求的通知或未支付强制性预付款金额的情况下，不得根据本协议进行预付款。持有人有权自行决定是否拒绝或接受未按本协议要求的通知而进行的任何预付款尝试，或在需要时似乎不包括全部强制性预付款金额的任何尝试预付款。此外，无论本公司对任何付款的预期性质如何，持有人应有权自行决定重新定性或应用此类预付款的任何部分，包括将付款 重新定性为较小的本金预付款，同时支付强制性预付款金额的剩余部分，以说明强制性预付款金额的付款 。持有人可自行决定将根据任何交易单据支付的任何款项用于任何未清偿债务。本公司在此不可撤销地放弃就交易文件规定的任何到期金额 或在发生任何违约事件后，就交易文件规定的任何抵押品收益指示支付任何款项的权利。当本合同项下的任何付款应在营业日以外的某一天到期时，付款的到期日应延至下一个营业日，在这种情况下，这种延长的时间应计入利息或费用的支付(视具体情况而定)。持有者对本合同项下到期利息或费用金额的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力， 没有明显错误。

第三节转让和交换登记

A)             不同的面额。如持有人提出要求，本票据可兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B)             投资 陈述。本票据的发行受原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合适用的联邦和州证券法规的情况下，才可转让或交换。

C)笔记寄存器上的             可靠性 。这里列出了最初的持有者。在正式出示本票据转让予本公司前，本公司 及本公司任何代理人可于接获先前于票据登记册所列人士发出的经签署的适当通知后，将本票据正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的款项及所有其他用途，不论本票据是否逾期，本公司或任何该等代理人 均不会受到相反通知的影响。

第4节.转换

A)             自愿转换 。在原始发行日期之后直至本票据不再流通为止的任何时间，本票据应可根据持有人的选择，在任何时间和不时(受第4(D)节规定的转换 限制的约束)全部或部分转换为普通股。持有人应向本公司递交一份转换通知， 转换通知的格式作为附件A(每份为“转换通知”)，注明本票据的本金金额及实施转换的日期(该日期为“转换日期”)。 如转换通知中并无指明转换日期，则转换日期应为根据本协议视为已交付的转换通知的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，持有人不应 被要求将本票据实际交还给本公司，除非本票据的全部本金金额及其所有应计和未付利息已如此兑换。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有者和公司应维护一份转换计划，其中至少包含附表1所示的信息，并在历史上显示转换的本金金额和转换的日期。本公司可在转换通知送达后一(1)个工作日内对该转换通知提出异议。如果发生任何争议或不符之处，持有人的记录应具有控制性，且在没有明显错误的情况下是决定性的。

B)             转换 价格。于任何兑换日期生效的兑换价格应等于每股兑换股份10.00美元(“固定兑换价格 价格”)。所有上述厘定将就任何股息、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似交易作出适当调整，以在该等计量期间按比例减少或增加普通股。 固定转换价格应向下舍入至最接近的0.01美元，且在任何情况下不得低于底价。本协议的任何内容均不限制持有人根据第7条寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议在法律上或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括具体履行的法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法规寻求强制执行损害赔偿。如果在可变转换价格测量日期，普通股收盘价低于10.00美元，则固定转换价格应等于紧接每个可变转换价格测量日期之前的十(10)个交易日内平均最低VWAP的(X)95%和(Y)下限价格中的较大者。

I.             转换 可在转换本金时发行的股票。本协议项下可于兑换时发行的兑换股份数目应由(X)将本票据的未偿还本金金额除以(X)待兑换票据的未偿还本金金额及任何应计 及将予兑换的利息(包括利息)除以(Y)固定兑换价格所得的商数厘定。

Ii.转换时             交付证书 。不迟于每个转换日期(“股份交割日期”)后两(2)个交易日，本公司应向持有人交付或安排交付一份或多份代表转换股份的证书 ，在根据规则144有资格出售该等转换股份之日或之后 ，而不需要当前的公开信息，并且公司已收到一份或多份相关律师的意见。 该等意见必须为持有人以其唯一及绝对酌情决定权(该意见由本公司负责以其全部成本及开支取得)不得受限制性图例及交易限制，即于本票据转换时购入的 换股股份数目。第4(C)款要求本公司交付的所有证书应通过托管信托公司或履行类似职能的另一家已建立的结算公司以电子方式交付。如果转换日期早于此类转换股份有资格根据规则144出售而无需当前公开信息的日期，或者没有有效的登记声明涵盖 转换股份，则转换股份应酌情带有以下格式的限制性说明：

本证书所代表的证券的发行和销售未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供的有效注册声明，或(B)大律师(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式提出的意见，即在上述ACT或(Ii)下不需要注册，除非根据上述ACT规则144或规则144A出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

尽管有 上述规定，自转换股份根据规则第144条有资格出售之日起(受现行公开资料规定所限)，本公司应应要求并在本公司承担全部费用及开支的情况下，取得法律意见，认为持有人以其唯一及绝对酌情决定权可接受 ，以容许根据规则第144条进行该等出售。

Ii.             无法交付证书 。如有任何换股通知，而该等证书或该等证书未能于股份交割日期前交付或按适用持有人的指示 交付，则该持有人有权在收到该等证书或证书时或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该等换股，在此情况下，本公司应 迅速将交付予本公司的任何正本票据退还予持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的普通股 退还本公司。

             债务：绝对的；部分违约金。根据本票据的条款，本公司在转换本票据时发行和交付兑换股份的义务是绝对的和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行本票据的任何条款、恢复任何针对任何人的判决或任何强制执行该判决的诉讼、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止、或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反规定，且不论任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况；但该等交付不应视为本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如 本票据持有人选择转换本票据的任何或全部未偿还本金或利息金额，本公司不得基于持有人或与持有人有联系或关联的任何人士因任何声称违反法规、合约义务或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求法院发出禁制令，通知持有人、限制及 或禁止转换全部或部分本票据。如果禁令未获批准，公司应立即 履行本协议中的所有转换义务。如果获得强制令，公司必须为持有人的利益提交一份担保保证金，金额为本票据未偿还本金的150%(150%)，受强制令的约束，保证金将一直有效，直到相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益 应支付给持有人，直至其获得判决。在没有寻求强制令的情况下，本公司应在适当注意到转换后， 发行转换股份(或在适用和根据本协议要求的情况下，发行现金)。如果公司因任何原因未能按照第4(C)(Ii)条在股票交割日期前向股东交付证书，公司应以现金、立即可用的美元向股东支付违约金，而不是作为罚款。股票交割日后每个交易日1,000美元，直至股票交割或持有人撤销该等换股为止。 本合约并不限制股东就本公司未能在本合约指定期限内交割换股股份而根据第7条提出实际损害赔偿或宣布违约的权利，而持有人有权 寻求本合约项下的所有补救措施。在法律上或在衡平法上，包括特定履行的法令和/或禁令救济。 任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法规寻求执行损害赔偿 。

V.未能在转换时及时交付证书的买入             补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能按照第4(C)(Ii)节规定在股票交割日之前向持有人交付该等证书，且如果在该股票交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)、 或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付，以满足持有人出售 持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权获得的换股股份， 则公司应(A)以立即可用的美元向持有人支付现金(以及持有人可获得或选择的任何其他补救措施)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金) 超过(Y)以下乘积：(1)持股人 有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)导致 产生这种购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，重新发行 (如果交回)本票据，本金金额相当于尝试转换的本金金额(在这种情况下，该等转换应被视为被撤销)，或向持有人交付假若本公司 及时遵守第4(C)(Ii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价为11,000美元，以支付与本票据的试图转换有关的买入，而根据上一句(A)款，导致该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本附注并不限制持有人根据本附注寻求法律或衡平法上的任何其他补救的权利，包括就本公司未能根据本附注条款要求在本票据转换时 及时交付相当于普通股的证书而作出特定履行的判令及/或强制令济助。

六、转换后可发行的             预留股份。本公司承诺，于转换本票据及支付本票据利息后，本公司将于任何时间从其核准 及未发行普通股股份中储备及保留至少相等于仅供发行用途的储备金额的普通股股份，而不受本票据持有人(及票据其他持有人)以外人士的优先购买权或任何其他 实际或有购买权影响。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。 只要本票据尚未发行，公司将在每月的第一个营业日计算和重新调整准备金金额。

Vii.             部分 股份。于本票据转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时有权购买的任何 零碎股份，本公司应在其选择时，以即时可用美元就该最终零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以固定换股价格，或向上舍入至下一整股股份。

Viii.             转账 税费。在本票据转换时发行普通股股票时，应不向本票据持有人收取发行或交付该等证书所需支付的任何单据印花或类似税费，但条件是：本公司毋须就转换后发行及交付任何该等股票所涉及的任何转让 以本票据持有人以外的姓名支付任何应缴税款，亦毋须发出或交付该等股票，除非或直至要求发行该等股票的人士已向本公司缴付该等税款，或已令本公司信纳已缴付该等税款。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有转让代理费。

D)             霍尔德的 转换限制。本公司不会对本票据的本金或利息进行任何转换，而持有人亦无权转换本票据的任何本金或利息，惟在适用的转换通知中所载的转换生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司一起作为一个集团行事的任何人士，“出资方”)将实益拥有超过 实益拥有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，持有者及其归属各方实益拥有的普通股数量应包括根据本票据转换时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受持有人或其任何付款人实益拥有的转换或行使限制(包括任何其他票据)的限制。 。除上一句所述外，就第4(D)节的目的而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。在第4(D)条所载限制适用的范围内， 确定本票据是否可转换(与持有人和任何出资人共同拥有的其他证券有关)以及本票据的本金金额是否可转换，应由持有人全权酌情决定，提交转换通知应视为持有人对本票据是否可以转换(与持有人和任何出资人共同拥有的其他证券有关)和本金金额可转换的决定。在 每种情况下，均受受益所有权限制。为确保遵守此限制，持有人每次向本公司递交转换通知时，将被视为向本公司表示该转换通知并未违反本段所载的限制 ，而本公司并无责任核实或确认该等决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第4(D)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数目： (I)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)，(Ii)本公司较新的 公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理所发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下， 普通股流通股数量应由持有者或其属权方自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为持有者持有的本票据转换后可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%。股东可在不少于六十一(61)天前通知本公司增加或减少本第4(D)条的实益所有权限制条款；但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人在本票据转换后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本第4(D)条的实益所有权限制条款继续适用。任何此类增减将在第六十一(61)年前生效^ST)该通知送达本公司后的第二天。本款的受益所有权限制条款应以不严格遵守本第4(D)节的条款的方式进行解释和实施，以纠正本款(或其任何部分) 中可能存在缺陷或与本文所包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或做出必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本票据的继承人。

E)             监管转换上限。本公司不得在本票据转换时或根据本票据条款发行任何普通股股份，前提是该等普通股股份的发行将超过本票据转换时或根据本票据条款本公司可发行的普通股股份总数，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的 义务(可在不违反该等规则及规例的情况下发行的股份数目，即“交易所上限”)，除非 公司(I)根据主要市场适用规则的要求，取得股东批准发行超过该金额的普通股 ，或(Ii)获得本公司外部律师的书面意见，认为不需要该等批准，而该意见应合理地令该等股东满意，则上述限制不适用。在获得批准或书面意见之前，持票人不得根据本票据的条款在转换本票据时或在其他情况下整体发行， 普通股股份的数额大于(A)该等 股份于建议发行日期的交易所上限乘以(B)(1)根据交易所协议于该截止日期向适用的 持有人发行的本票据的原始本金总额除以(2)在该截止日期根据交易所协议向持有人发行的票据的原始本金总额(就任何该等持有人而言，为“交易所 上限分配”)的乘积。如果任何持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，则受让人将就如此转让的本票据的该部分按比例分配该持有人的交易所上限分配 ，而前一句的限制将就如此分配给该受让人的交易所上限分配 适用于该受让人。于将持有人的票据全部转换后，该持有人的交换上限分配与该持有人在本票据中转换后实际获发行的普通股股份数目之间的差额(如有)，将按比例分配给本票据其余持有人各自的交易所上限分配 ，按每个该等票据持有人所持有的普通股股份比例分配。如果公司 被禁止根据本第4(D)条向持有人发行任何普通股(“交易所上限股份”) ，公司应立即向该持有人支付可用美元，以换取持有人所持有的本 票据中不可转换为该交易所上限股份的部分，其价格等于(A) (1)该交易所上限股份数目与(2)紧接该 持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用转换通知日期前一个交易日的收市价之和。及(B)在该等持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股，以满足该持有人出售交易所上限股份的情况下，该持有人因此而产生的经纪佣金(如有)。

第5节.某些 调整

A)             股票 分红和股票拆分。如果本公司在本票据未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何股票等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换本票据或支付其利息后发行的任何普通股)以普通股股份支付的限制性付款， (Ii)将普通股已发行股票细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数目的股份或(Iv)发行(如属普通股重新分类)本公司任何股本股份，则固定换股价格须乘以分数 ，分子应为紧接该事件前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股份数目 ，其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。 根据本第5(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在 的生效日期后立即生效。

B)             价格较低的交易 。只要本票据仍未清偿，未经持有人书面同意，本公司不得进行任何融资交易(有关豁免发行的融资交易除外)，据此本公司以低于底价的价格出售其证券。

c)             [保留。]

D)             专业 RATA分配。在本票据未清偿期间，本公司不得申报或支付任何 限制性付款(或接受限制性付款的权利)。如果票据在该限制性付款时得到偿还，则持有人无权参与该限制性付款。如果持有人和公司相互同意， 并且票据在该限制性付款时未得到偿还，则持有人有权参与该限制性付款，其程度与持有人在紧接该限制性付款的记录日期之前持有可在本票据完全行使时获得的普通股数量(不考虑对本票据行使的任何限制，包括受益所有权的限制)的参与程度相同。普通股记录持有人参与此类限制性付款的日期 (前提是，如果持有人参与此类限制性付款的权利将导致持有人超过受益的所有权限制，则持有人无权参与此类限制性付款(或因此类限制性付款而受益的任何普通股的所有权)，并且此类限制性付款的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间为止如果有的话，因为其权利不会导致持有人 超过实益所有权限制)。

E)             基础交易 。一旦发生任何基本交易，在本票据随后进行任何转换时，持有人有权 就紧接该基本交易发生之前转换后可发行的每股转换股份(不受第4(C)节关于本票据转换的任何限制)获得继承人或收购公司或本公司的普通股数量(如果该公司是尚存的公司)，以及因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)，由持有 在紧接该等基本交易前本票据可转换的普通股股份数目的持有人(不受第4(C)节有关本票据转换的任何限制)所影响。就任何该等换股而言，固定换股价格的厘定应根据就该等基本交易中一(1)股普通股可发行的替代代价的金额而适当调整，以适用于该等替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中分摊固定换股价格 。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则在该基本交易后本票据的任何转换 时，持有人应获得与其收到的替代对价相同的选择。本公司应根据本第5(E)节的规定，按照本条款第5(E)条的规定，促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承实体(“继承实体”)以书面形式承担本公司的所有义务，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据本票据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本票据，该证券由与本票据在形式和实质上大体相似的书面文书 证明，可在此类基本交易之前转换为相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本，等同于本票据转换时可获得和应收的普通股股份(不考虑对本票据转换的任何限制)，换股价格适用于该等股本股份(但计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生 时，继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本协议中被命名为本公司。

F)             计算。 根据本第5条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第5节而言，于指定日期视为已发行及已发行的普通股股数应为已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)股数的总和。

G)             通知 给持有人。

I.             将 调整为固定折算价格。每当根据第5(A)节的任何规定调整固定转换价格时，公司 应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的固定转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。尽管第5节有任何相反规定，但根据第5节(A)拆分的反向股票发生时，除按比例增加外，不得根据第5节进行任何调整以提高固定转换价格。

Ii.             通知 允许持有者转换。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他分配或其他限制性付款)，(Br)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并， 本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换本票据的目的而设的每个办事处或机构提交文件。并应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日， 将通知按其在票据登记册上出现的最后地址送达持有人，该通知应说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、受限制的付款、赎回的日期，权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股股份换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日起20天内，仍有权转换本票据。

H)             可变 费率交易。只要本票据原始本金总额的三分之二仍未偿还，本公司不得直接或间接(I)(A)完成本公司的任何债务和/或证券与本公司的任何其他 证券和/或债务的交换，(B)与任何人合作进行与拟从该等证券的现有持有人向任何其他无关的 个人出售该等证券有关的本公司的任何证券和/或债务的交换，和/或(C)降低和/或以其他方式改变行使价，本公司任何股票等价物的转换价格和/或交换价格 和/或修订本公司的任何不可转换债务，使其可转换为本公司的证券，(Ii)发行或出售其任何证券，或者(A)以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变化的价格，和/或(B)进行转换，行使或汇率及/或价格须于(1)于该等证券首次发行后的某个未来日期或(2)发生直接或间接与本公司业务或普通股市场 市场有关的指定或或有事项时，及/或(Iii)订立任何协议(包括“按市场发售”)，使 公司可按未来厘定价格出售证券。第5(H)节所述的任何交易应称为“可变利率交易”。持有人有权获得针对本公司的强制令救济，以排除任何浮动利率交易(无需张贴任何债券或类似项目，本公司在此明确声明并不可撤销地放弃这一要求)，该补救措施应是持有人追讨损害赔偿权利之外的任何权利。“浮动利率交易”应不包括“股权信用额度”或类似协议，或浮动价格股权挂钩工具，以及交易所协议披露附表1.1所列的任何交易。就本协议而言，“股权信用额度”是指涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的一段时间内，以未来确定的价格或价格公式(不同于惯常的“优先购买权”或“参与权”、“加权平均”或“全额”反摊薄条款，或与非可变价格股权挂钩工具的固定价权 发行和类似交易)，将其证券“卖出”给投资者或承销商。和“可变价格股权挂钩工具”是指：(A)可转换为、可行使或可交换的任何股票等价物，或带有获得额外普通股的权利的 ，(1)以任何转换、行权或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价变化的其他价格，在该等股票等价物初始发行后的任何时间， 或(2)通过转换，在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，由于公司普通股自首次发行之日起市场价格发生变化(不包括惯常的“优先购买权”或“参与权”或“加权平均”或“全棘轮”反摊薄条款，或与固定价格供股和类似的 交易有关)，在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，行权或交换价格将被多次重置，以及(B)在到期日之前摊销的任何摊销可转换股票等价物，如果公司 被要求或有权(或此类交易的任何投资者有权要求公司)以普通股支付此类摊销 ，而普通股的估值基于普通股的交易价格或在初始发行普通股等价物后的任何时间随普通股的交易价格或报价而变化 (无论该等股票支付是否受制于 某些股权条件)。

I)             尽管本协议有任何相反规定，第5节或第5节中的子节均不适用于业务合并交易 。

第6节：消极的公约

A)             作为 只要本票据中至少50,000美元或任何其他债务没有全额现金支付，除本条款6明确不适用的企业合并交易 外，公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接进行或达成任何协议进行以下任何事情：

I.             Create、 与任何债务(许可债务除外)订立、产生、招致、承担、承担或承担担保义务，或偿还、赎回、购买或以其他方式收购或要约偿还本金、赎回、回购或以其他方式收购或要约偿还本金、赎回、回购或以其他方式收购或要约偿还本金、赎回、回购 或以其他方式获取任何债务(许可债务除外)，无论其是否存在于原始发行日期(根据未偿还本金按比例计算的票据除外)；

Ii.             在其现在拥有或此后获得的任何资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润上或与其相关的任何类型的留置权上， 允许、产生或忍受存在任何类型的留置权，但担保根据交易产生的义务的留置权除外 文件和允许留置权；

             出售或以其他方式处置其任何资产，但在正常业务过程中处置资产除外；

IV.             以任何方式修改其章程文件，对持有者的任何权利造成重大不利影响；

V.             对股本的任何股份(转换股份除外，然后仅限于交易文件允许或要求的股份)进行、批准或要约支付任何限制性付款；

Vi.             与公司的任何关联公司进行任何交易，而这些交易必须在提交给委员会的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并得到公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；

Vii.             完成了一项基本交易；

。             将本公司及其子公司于本合同生效之日的业务性质变更为本公司的业务性质；

Ix.             未能 按照交易文件的规定使用票据的收益，包括从事涉及对任何受制裁人员的任何投资或活动进行融资的业务，或向任何受制裁人员支付任何款项的业务；或

X.             直接或间接(包括通过代理、承包商、受托人、代表或顾问)(A)违反任何制裁法律，或从事、合谋或试图从事任何逃避或逃避任何制裁法律禁止的交易，(B)成为受制裁人或从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，(C)在受制裁司法管辖区内有任何资产，(D)交易或以其他方式从事与以下事项有关的交易：根据OFAC管理或执行的任何法规阻止的任何财产或财产的权益，或(E)未能遵守适用于其的任何重大法规或合同义务，或未能获得或遵守任何重大许可。

第7节.违约事件

A)             “违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，无论该事件是自愿还是非自愿的，或者是根据法规或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或法规而发生的)：

I.在(A)本票据本金金额或任何强制性违约金额或(B)利息、费用、违约金或根据任何交易文件欠本票据持有人或任何公司方的任何其他金额的任何 到期和应付(无论是在转换日期或到期日或通过加速或其他方式)的任何 违约；

Ii.             任何 公司方不得因任何原因未能遵守交换协议第2.3节或第4.8节或 第2(B)节、第2(E)节、第4(C)节(包括第4(C)(Vi)节)、第6节或第8(I)节 本票据或本票据的任何其他章节或任何规定在通知期后采取行动或 规定公司各方必须遵守的特定时间段的交易文件；

             公司任何一方在本附注中作出的任何 陈述或担保、任何其他交易文件、与、 的任何其他合同义务或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表、文件、书面声明或证书 自作出或视为作出之日起，在任何重大方面不得属实或不正确；

IV.             任何 公司方应随时向持有人发出通知，包括通过公开公告的方式，表明该公司方 打算不履行本票据或任何其他交易文件的任何规定(包括根据本票据条款转换本票据的请求)；

V.             任何 公司方不应遵守或履行本票据或任何其他交易文件中包含的任何其他契约、条款或协议，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向公司发出关于该失败的通知 后五(5)个交易日和(B)任何公司方已经或应该意识到该失败的十(10)个交易日内，如果可能的话，该失败未被治愈；

Vi.             除《交换协议》披露明细表所述外，(A)违约、违约或违约事件(不考虑其中规定的任何补救期限)应在(A)任何公司方的任何债务下发生，其最高本金或承诺总额超过15万 美元(150,000美元)，或(B)任何此种债务应在其本应到期应付之日之前到期或被宣布到期应付；

Vii.             A 违约、违约或违约事件(不考虑适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限，或任何随后的放弃或其他修改)应在任何公司 方承担的任何其他合同义务下发生；

             (A)任何一家公司或任何一家子公司(定义见S-X条例第1-02(W)条)根据任何破产、重组、安排、债务调整、债务人解除、解散、资不抵债、清盘、重组、安排、调整、保护、与本公司或其任何附属公司有关的任何司法管辖权的债务减免或债务重组或清算或类似法规，或寻求 为本公司或其任何附属公司或其任何资产 登记或指定托管人、接管人、受托人、清盘人或其他类似官员的任何程序，(B)任何其他 人对本公司或其任何附属公司提起的任何此类案件或其他程序，且该等案件或其他程序在启动后四十五(45)天内未被驳回；(C)本公司或其任何附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或其他法律程序的其他命令已订立，(D)本公司或其任何附属公司一般不会在该等债务到期时偿付其债务，须在债务到期时以书面承认其无力偿还债务，或为债权人的利益作出一般转让，(E)本公司或其任何附属公司召开债权人会议，以期安排债务重整，调整或重组其 债务或(F)本公司或其任何附属公司通过任何作为或不作为，明确表示同意、批准或默许上述任何一项，或采取任何公司或其他行动授权或以其他方式实施 任何前述；

Ix.             任何货币判决、令状或类似的最终程序应对任何公司方、任何公司方的任何子公司或其任何资产进行登记或提交，金额超过25万美元(250,000美元)，且该判决、令状或类似的最终程序应在四十五(45)个日历日内保持未撤销、未担保或未暂停；

X.              发生对任何公司方或任何公司方子公司的任何资产征收或扣押或任何未投保的损失或损坏，而这些资产的公允价值或维修成本合计(视情况而定)超过25万 美元(250,000美元)，任何此类征税、扣押或扣押不得在其日期后三十(30)天内被搁置、担保或解除 ；

Xi。              普通股没有资格在交易市场上市或报价，也没有资格在五(5)个交易日内恢复上市或报价交易，或者通过存托公司系统转让普通股 公司系统不再可用或被冻结；

XII.              公司不符合第144条规定的当前公开信息要求，该故障不能在两(2)个交易日内治愈，如果可能的话， 在交易法规则12b-25允许的适用宽限期到期后；除非公司提交相关报告的表格12b-25以满足规则144规定的当前公共信息要求 ；

Xii.              公司未能在交易法第13或15(D)条规定的情况下向委员会提交任何必要的报告，导致其 不符合规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)，该失败未被治愈，如果可能的话，在两(2)个交易日内 《交易法》规则12b-25允许的适用宽限期届满 ；除非公司为该报告提交表格12b-25。

以上 “违约事件”定义中的条款独立运作，因此，属于任何此类 条款的任何行为或事件都应构成违约事件，无论是否由于宽限期、阈值或其他原因，它都不属于任何其他条款的语言范围。

B)违约事件时的             补救措施 。在符合第4(D)节规定的受益所有权限制的情况下，如果发生任何违约事件，则本票据的未偿还本金金额加上应计但未付的利息(包括所有利息，无论是否在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后应计)、费用、费用、任何公司方就此或任何交易文件所欠的违约金和截至加速之日的任何其他金额，应由持有人自行决定全部或部分(或，在第7(A)()(A)至(C)条的情况下，全部、自动且不需要抵押品代理人或持有人的任何通知、要求或任何其他 诉讼，所有这些都在此放弃)，立即到期并支付，现金或普通股 股票(持有人可自行决定)，按(I)强制性违约金额和(Ii)(A)本票据的未偿还本金金额及本票据的应计和未付利息中较大者，除支付与本票据有关的所有其他金额、费用、费用和违约金以外，除以固定转换价格，乘以(B)自违约事件首次发生之日起至第2(F)条所述强制性预付款日期前一天止的期间内，交易市场普通股的最高收盘价(定义见交易协议)。 在任何违约事件发生之时及之后，本票据的利息 将按等于违约利息或适用法规所允许的最高利率的递增利率每日递增。在以现金或普通股全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本票据交回本公司或按公司指示交出。对于本文所述的加速，持有人 无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知(但持有人选择宣布加速除外)，本公司特此放弃，并且持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法规向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销该提速，并可将其作废，而持有人应享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据本第7(B)条收到全额付款为止(如有)。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据和其他交易文件的条款和条件，并执行其在本附注和其他交易文件项下的权利。

第8节杂项

a）通知。              持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括任何转换通知， 应采用书面形式并按照交换协议的规定交付，或者亲自通过电子邮件或传真交付， 或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为本协议签署页中规定的公司， 或公司可能通过根据本 第8（a）条向持有人发送的通知为此目的指定的其他联系信息。根据交易协议交付的所有通知和其他通讯均应按照交易协议的规定有效。

B)             绝对义务 。除本附注明文规定外，本附注的任何条文均不得改变或损害本公司按本附票规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本票据本金、违约金及应计利息(如适用)的责任，而不作任何抵销或反申索。本票据为本公司的直接债务 。本附注与现时或以后根据本附例所载条款发行的所有其他票据享有同等地位，并至少与本公司的所有债务及其他债务享有同等地位，而不从属于任何该等债务或其他债务 。

C)             丢失了 或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以代替已损毁、遗失、被窃或损毁的票据，或代替或替代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但只有在收到有关该等遗失、遗失、被盗或损毁的证据后，本公司方可签署及交付令本公司合理满意的有关遗失、遗失、被盗或损毁的票据及其所有权的证据。

D)             管理 法律。本附注受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律进行解释和执行。

E)             表征。 本公司向持有人承诺，除本协议明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。

F)下一工作日的             付款 。如果任何付款义务在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日 到期。

G)             支付收款、强制执行和其他费用。除本票据或任何其他交易文件项下的任何其他报销权利外(但不得替代或限制(但不得复制))，(I)本票据交由受权人负责收取或强制执行，或通过任何诉讼程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应缴的款项或强制执行本票据的规定，或(Ii)发生本公司或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的诉讼。然后，公司应 支付持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出。

H)             安全 兴趣。本附注及其他交易文件项下本公司各方的义务以《担保协议》和《知识产权担保协议》以及其他交易文件作为担保。

I)             使用 的收益。与本票据有关的向本公司提供资金的所有毛收入应按交换协议的规定使用。

J)             证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。从该8-K表格的当前报告发布之日起及之后，本公司向持有人表示，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人，就交易文件拟进行的交易向任何持有人提供的所有重大、非公开信息，应已公开披露。此外，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与持有人或其任何联营公司之间的任何协议(不论是书面或口头的) 项下的任何及所有保密或类似义务将于本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与持有人或其任何联营公司之间的任何协议下终止。尽管有上述规定，未经持有人事先书面同意，本公司不得 公开披露持有人的姓名，或将持有人的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(I)联邦证券法规要求向证监会提交最终交易文件，以及(Ii)在第(Br)条(包括交易市场法规)规定的范围内披露，在此情况下，公司应向持有人提供本第(Iii)条允许的披露的事先通知。

K)             非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第8(J)条披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均没有亦不会向持有人或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前持有人已同意接收该等资料，并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认， 持有人将依据前述公约进行本公司的证券交易。与 持有人和任何公司方签订的任何保密协议 (包括较大协议中包含的“点击进入”协议和保密条款)在此终止。持有者对任何公司方或其任何关联公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、成员、股东、经理、员工没有任何保密责任(或不以重大非公开信息为基础进行交易的义务)，仅受应用程序法规的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息，则本公司应在两(2)个交易日内根据表格8-K的最新报告向证监会提交该通知。 本公司理解并确认，持有人在交易本公司的证券时应依赖上述所有契诺。

L)             解释。 本票据是一份交易文件，因此受交换协议中明确适用于交易文件的各种解释性、修订性和第三方受益人及其他 其他规定的约束，这些规定主要位于交易协议第五条 。特别是，但不限于，除非根据交换协议第5.3(B)节(修订)，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本附注的任何条款或规定。此外，除非任何交易单据另有明确规定，否则在任何交易单据中，当任何交易单据 中提及本票据项下的本金金额时，“未清偿”应指“未清偿且未转换”。

M)             继承人 和分配。本附注对本公司的继承人及受让人具有约束力，并对持有人、各持有人及其继承人及受让人有利；但除非经交换协议授权，否则本公司不得转让、移转或转授其在本附注项下的任何权利或义务。

N)             副本。 本附注可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以 从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子邮件交付本附注的签字页应与人工交付本附注的签字页一样有效。

O)             可分割性。 本附注的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，不应影响该条款的任何部分 不被视为非法、无效或不可执行的任何部分、本附注的任何其他条款或该条款在任何其他司法管辖区的任何部分。

P)             放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃在与本票据或任何其他交易文件或其中预期的交易或与之相关的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起的任何诉讼程序中，或直接或间接地 进行陪审团审判。本协议的每一方(A)证明，没有其他任何一方、 没有持有方、没有任何关联公司或任何该等其他方或关联公司的关联公司或代表明确或以其他方式表示， 该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其与本附注的 其他各方是受到第8(P)条中相互放弃和证明的引诱而订立本附注的。

[签名 页如下]

特此证明，公司已于上文第一条所示日期由正式授权的官员正式签署本说明。

附件 A

转换通知

在此签署的 根据以下条件，选择将_如果普通股是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，则签署人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函提供公司据此合理要求的 证书和意见。持有者不会因任何 转换而收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。

在 本转换通知交付时，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权 不超过根据《交易所法案》第13(D)节确定的本附注第4节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股股份转让的招股说明书交付要求。

换算计算：

时间表 1

转换 时间表

此转换 计划是高级担保可转换国库券的一部分，并反映了根据该票据第4条进行的转换，该票据于_到期， 由_

日期：

附表 2（a）

付款 时间表