附件 3.3

修订和恢复的附例形式

的

VSEE HEALTH，Inc.

第一条
股东

1.1            会议地点 。所有股东会议均须于VSee Health，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席或行政总裁不时指定的地点(如有)举行，或如未指定，则在本公司的主要办事处举行。

1.2            年度 会议。股东周年大会将于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行，以推选任期届满的董事继任董事，并处理可能提交大会处理的其他业务。本公司可推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议。

1.3br}            特别会议。股东特别会议在任何时候只可由董事会、董事会主席或行政总裁召开，不得由任何其他人士或其他人士召开。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。本公司可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东会议；提供, 然而，就本公司先前应必要股东同意而安排的任何股东特别会议而言，未经股东事先书面同意，本公司不得推迟、重新安排或取消任何该等特别会议。

1.4会议的            通知 。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，每次股东大会的通知，无论是年度会议还是特别会议，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。 在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，本公司向股东发出的任何通知 如按照特拉华州公司法总则(“DGCL”)以电子传输方式发出，则应生效。 所有会议的通知应说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有) 股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式。以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，寄往股东地址，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为是在《海关总署条例》第232条规定的时间发出的。

1.5            投票 列表。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在 中登记的股份数量；只要该名单不需要包含任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为与会议相关的任何目的而开放给任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果会议在一个地点举行，则名单也应出示，并在整个会议期间保存在会议的时间和地点，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。除法律另有规定外，第1.5条规定的股票分类账应是有权审查第1.5条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

1.6.            法定人数。 除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，公司已发行和发行的股本中拥有多数投票权并有权在会上投票的股东 亲自出席或委派代表出席应构成交易的法定人数；然而，如法律或公司注册证书规定须由一个或多个类别或系列股本进行单独表决，则持有该公司已发行且尚未发行并有权就该事项投票的该等类别或类别或系列股本的多数投票权的 持有人(不论亲自出席或由受委代表出席)构成法定人数，有权就该事项投票。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

            休会。 任何股东大会可不时延期至董事会、会议主席或(如会议主席指示由会议主席表决)根据本附例可举行股东会议的同一或其他地点，或由出席会议或派代表出席并有权就该会议投票的股东所投的过半数票(尽管 不足法定人数)表决。如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，以及股东和代表股东可被视为亲自出席并在该休会上投票的远程通信手段(如有)，则无需通知任何股东休会三十(30)天或更短时间。除非在延会后确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东(在此情况下，董事会应确定与确定有权获得有关延会通知的股东的记录日期相同或更早的日期 ，并应向截至该日期的每名记录股东发出关于续会的通知)。在休会上，公司 可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

1.8.            投票和代理。有权在股东大会上投票的每一位登记在册的股东可以亲自投票，也可以授权另一位或多位 个人代表该股东投票。除本章程另有限制外，委托书应授权获授权的人士在该等会议的任何延会上投票。委托书须送交公司秘书存档。除非委托书明确规定了更长的期限，否则此类委托书不得在自委托书之日起三年后表决。如果 委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与在法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合时，委托书可能是不可撤销的，无论它所伴随的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益 。股东可通过亲自出席会议并投票，或通过向公司秘书提交书面文件以撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签立并注明较后日期的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

1.9会议上的            行动 。出席任何会议的法定人数时，除董事选举以外的任何事项须由股东在该会议上表决 ，应由亲身出席会议或由其代表 出席会议的所有股份持有人所投的多数票决定，并就该事项投赞成票或反对票(或如果一个或多个类别、类别或系列的股票有权作为单独类别或系列投票，则该类别股票的持有人所投的多数票， 有权在会议上作为单独类别或系列投票的类别或系列(代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的类别或系列)，除非适用于公司或其证券的法律、法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、公司注册证书或本章程要求不同或最低票数，在这种情况下，该不同或最低票数应为对该事项所需的票数。当出席任何 会议、任何董事选举(非竞争性选举)的法定人数达到法定人数时，董事应在股东大会上以赞成或反对被提名人选举的多数票的赞成票或反对票选出。在竞争性选举中，(I)董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出，以及(Ii)股东不得投票反对被提名人。如果自第十(10)日起，选举应被视为 有争议^这是)在本公司首次向本公司股东寄发有关该等会议的会议通知日期的前一天，供选举的董事会提名人多于须在会议上透过选举填补的董事职位 。

1.10          董事提名 。

(A)            除 优先股持有人有权在任何股东大会上选出的任何董事外，只有按照第1.10节的程序被提名的人才有资格当选为董事。根据公司的会议通知，在股东年度会议或股东特别会议上提名选举董事的人，可(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或根据其正式授权的委员会的指示作出，或(Ii)由公司的任何股东(X)及时遵守第1.10(B)节的通知程序，(Y)于发出该通知当日及于决定有权于该会议上投票的股东的记录日期为 登记股东，及(Z)有权在该会议及该选举中投票。

(B)             要及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到股东的书面通知，具体如下：(I)如果是在股东年度会议上选举董事，则不少于上一年年度会议一周年前九十(90)天或不少于一百二十(120)天；但条件是，如果年会日期从上一年年会一周年起提前三十(30)天或推迟七十(70)天以上，则必须在不早于120周年的时间内收到股东通知。^这是在该年会前一天，但不迟于(A)第(br}90)日较后一日的营业时间结束^这是(B)股东周年大会日期首次公开披露之日后第十天；或(Ii)如属在股东特别大会上选举董事，则条件是 股东大会通告所载董事须在该特别大会上选出，并进一步 股东所提名的董事其中一个职位须于该特别大会上填写会议状态通知，而该日期不得早于第120次。^这是在该特别会议的前一天，不迟于第(X)90号的第(Br)日晚些时候的营业结束^这是(Y)首次公开披露董事选举特别会议日期的第十天。股东可提名参加股东大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人于大会上提名参加选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。在任何情况下，会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段 (或延长任何时间段)。

股东致秘书的通知须列明：(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知道)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)由该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目，(4)所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议的说明，(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有)与该股东及实益拥有人各自的联营公司及联营公司，或与该股东及该实益拥有人一致行事的其他人之间的安排和谅解，以及(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)之间的安排和谅解，以及(Y)每名提名的被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与该被提名人(S)一致行事的其他人，包括根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，条件是作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人或 其任何关联公司或联系人或与之一致行事的人就该项而言是“注册人”，且 建议的被提名人是该注册人的高管或高管，以及(5)根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条规定必须在委托书征集中向被提名人披露的、经 修订的有关该人的任何其他信息；及(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接拥有、实益或记录在案的股份的类别、系列及数目，(3)任何协议的描述， 该股东和/或该实益拥有人与每名被提名人和任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间的安排或谅解(包括他们的姓名)，据此进行提名(S)或可能参与为选举该被提名人(S)的委托书征集 的人，(4)已经签订的任何协议、安排或谅解(包括任何 衍生或空头头寸、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份)，或代表该股东或该实益拥有人，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人在本公司股票方面的损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人对本公司股票的投票权，(5)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，与该股东和该实益所有人有关的任何其他 必须在委托书或其他 文件中披露的信息，该委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书有关的信息。(6)表明该股东是有权在该会议和选举中投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议，提名通知中点名的人(S)，以及(7)该股东和/或该实益拥有人是否打算或是否打算(X)向至少达到其合理相信的公司已发行股本百分比的 股东递交委托书和/或委托书。该股东或该 实益拥有人足以选出被提名人(且该代表应包括在任何该等委托书及委托书表格 内)及/或(Y)以其他方式向股东征集代表或投票以支持该提名(而该代表 应包括在任何该等征集材料内)。在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后不迟于十(10)天，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至该记录日期的最新信息。此外，为使通知生效，股东通知必须附有建议的被提名人在当选后担任董事的书面同意，并 在公司的委托书和相关的委托卡中被点名为股东的被提名人。公司可 要求任何建议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，或者该被提名人是否将根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司的公开披露的公司治理准则(视情况适用)而独立。如果股东(或代表其进行提名的受益所有人，如果有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东被提名人的代理人或投票，违反了本第1.10条所要求的陈述，则该股东不应遵守本第1.10(B)条。

(C)            任何会议的主席应有权力和责任确定是否按照第1.10节的规定进行提名(包括代表其进行提名的股东或实益所有人(如有)是否征求 (或作为征求意见的团体的一部分)或没有按照第1.10条所要求的关于该股东的被提名人的陈述而征求支持该股东的被提名人的代理人)，如果主席应确定提名不符合第1.10节的规定，则主席应向会议作出此声明 ，该提名不得提交会议。在不限制前述规定的情况下，在任何股东大会之前，董事会亦有权决定是否已按照第1.10节的规定作出提名(包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有)是否征求(或不是征求的团体的一部分)或(视乎情况而定)支持该股东被提名人的委托书，以遵守第1.10节所要求的有关陈述)。

(D)            除法律另有要求外，本第1.10节的任何规定均无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关股东提交的董事任何被提名人的信息 。

(E)            尽管有第1.10节的前述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交大会，尽管公司可能已收到有关该被提名人的委托书。就本条第一条而言，如要被视为股东的“合资格代表”，有关人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，作为该股东在股东大会上的代表 ，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输，或书面文件的可靠副本或电子传输。

(F)            就本条款I而言，“公开披露”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券和交易委员会公开提交的文件中披露。

(G)            尽管第1.10节有任何相反规定，如果在任何年度会议上选出的董事人数在第1.10(B)和 节规定的提名截止时间之后增加有效，则公司没有在上一年年度会议一周年前至少一百(100)天 公开披露额外董事职位的提名人选，第1.10(B)节规定的股东通知与提名该年度会议有关的 也应及时考虑，但仅限于额外董事职位的提名，如果该通知应在不迟于本公司首次公开披露之日后第十天的营业时间结束前在本公司的主要执行办公室递交给秘书。

1.11将在会议前提交的          业务通知 。

(A)            于股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将 正式提交年度会议，事务(提名董事候选人除外)必须构成股东行动的适当事项，并且必须(I)在董事会或其任何正式授权的委员会发出或指示下发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，由 董事会或其任何正式授权的委员会或董事会主席以其他方式带到会议前，或(Iii)由(A)(1)在发出第1.11节规定的通知时和会议时都是公司记录在案的股东以其他方式带到会议前，(2)有权在会议上投票，以及(3)已在所有适用方面遵守第1.11节，或(B)根据交易法规则14a-8适当地提出此类建议。前述第(Iii)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有规定，否则根据第1.11(A)节第(Iii)款寻求在年会上提出业务的股东 (或股东的合格代表 )如果没有出席会议提出建议的业务，则即使公司可能已收到有关建议业务的委托书，该建议的业务仍不得处理。

(B)无 资格的            ，股东必须(I)及时以书面形式向公司秘书提交书面通知(定义见下文)，并(Ii)在第1.11节要求的时间和形式提供任何更新或补充通知，以便股东将业务提交年度会议。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但条件是，如果年会日期在该周年纪念日之前三十(30)天或之后超过七十(70)天，股东及时通知必须不迟于90日之前交付或邮寄和接收。^这是 在该年会召开前一天，或在首次公开披露该年会日期之后的第十天(在该期限内发出此类通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年会的任何延期或延期 或其公告都不会开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段) 。

(C)为本第1.11节的目的，            应采用适当的形式，股东向秘书发出的通知应载明：

(I)对每个提名者(定义如下)的             ，(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(B)由该提名者直接或间接登记拥有并实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)的公司的股票类别、系列和数量，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份 (依据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东 资料”)；

(Ii)对每一提名者而言，            是指(A)直接或间接构成“赎回等值 仓位”(“综合股权仓位”)的任何证券的全部名义金额，即直接或间接构成“赎回等值 仓位”(“合成股权仓位”)的任何证券。由该提名人就本公司任何类别或系列股份持有或维持；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该等证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或未来发生时才可决定，在这种情况下，对该证券或票据可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步， 任何符合《交易法》规则13d-1(B)(1)(1)(1)(1)(1)(E)的提议人(不包括仅因规则13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合《交易法》规则13d-1(B)(1)(2)(E))的提名者除外，不应被视为持有或维持该提名者所持有的合成股票头寸所包含的任何证券的名义金额，作为此类提议的真正衍生品交易或头寸的对冲 在提出该人作为衍生品交易商的业务的通常过程中产生的人，(B)由该提名人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与本公司的相关股份分开或可分开的， (C)该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事、或本公司的任何关联公司的任何一方或重大参与者的任何重大待决或威胁的法律程序，(D)该提名人一方面与本公司及本公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系，(E)该建议人与公司或公司的任何联营公司订立的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(F)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算 亲自或委派代表出席会议以提出该等业务。(G)表示该提名者有意或 是一个团体的一部分，而该团体打算向持有本公司已发行股本中至少一定百分比的人递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议书或以其他方式向股东征集委托书以支持该建议书；及(H)与该提议人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须由该提议人在征求委托书或同意书时作出，以支持{Br}根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务(根据上述条款(A)至(G)作出的披露称为“可放弃的利益”)；但可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及递交本附例所规定的通知书的股东。

(Iii)股东拟在年会前提出的每项业务的           ，(A)希望在年会上提出的业务的简要说明、在年会上进行该业务的原因及每名提出者在该业务中的任何重大利害关系，(B)建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)， 及(C)任何提名人之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)，或(Y)提名人与本公司股本股份的任何其他纪录或实益持有人(S)之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，或有权在未来任何时间取得本公司任何类别或系列股份(包括其姓名)实益拥有权的人士(S)，而该等协议、安排及谅解(X)或(Y)在任何提名人与本公司股本的任何其他纪录或实益持有人(S)之间；以及 (D)根据《交易法》第14(A)条的规定，必须在委托书或其他 提交文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息，该委托书或其他文件是与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关的。但本段第(Br)(Iii)项所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东。

就本第1.11节而言，术语“提议人”应指(I)提供拟提交给 年会的业务通知的股东，(Ii)提议在年会之前代其提出业务通知的实益所有人或多个实益所有人(如果不同)，以及(Iii)与该股东一起招揽业务的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(D)            提出人应在必要时向公司更新和补充其在年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第1.11节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给：或由秘书在会议记录日期后五(5)个工作日内(如为有权在会议上投票的股东) 、 及不迟于会议日期前八(8)个工作日或会议任何延期或延期前八(8)个工作日 邮寄及收悉。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期) (如果需要在会议或其任何延期 或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他 节所载更新及补充的义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知中的任何不足之处所享有的权利，或延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程第 项通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、事务或决议案。

(E)             尽管 本章程有任何相反的规定，但在年度会议上，如未按照第1.11节的规定适当地提交给 会议，则不得处理任何事务。会议主席有权和有义务确定任何拟议的事务是否按照第1.11节的规定提出，如果主席确定该事务没有按照第1.11节的规定适当地提交会议，则主席应向 宣布该会议，任何未适当提交会议的此类事务不得处理。在不限制前述规定的情况下，董事会亦有权在任何股东大会召开前，决定任何建议的业务是否按照第1.11节的规定进行。

(F)             本 第1.11条明确规定适用于任何拟提交股东年度会议的业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。 除了本第1.11条关于拟提交股东年度会议的任何业务的要求外，每名建议人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。 第1.11节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求将建议书纳入公司的 委托书的权利。

1.12          主持 次会议。

(A)股东的            会议应由董事会主席(如有)主持，或如董事会副主席(如有)缺席，则由董事会副主席(如有)主持，或(如副主席缺席)由行政总裁主持，或(如行政总裁缺席)由总裁主持，或(如总裁缺席)由总裁副董事主持，或如上述人士全部缺席，则由董事会指定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(B)             董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行本公司的任何股东会议，包括但不限于，其认为适当的有关股东和未亲自出席会议的股东和代表通过远程通讯方式参加会议的指导方针和程序。除与董事会通过的该等规则、规例及程序有抵触 外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会、制定有关规则、规例及程序 ，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)对分配给提问或与会者评论的时间的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(C)            会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票将于何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。

(D)            在任何股东大会之前，董事会、董事会主席或首席执行官应任命一名或多名选举检查人员出席会议并就此作出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意在股东会议上行事，则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地履行检查员的职责，并尽最大努力履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，应证明他们对表决结果和法律可能要求的其他事实的确定。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行计票。

第二条
个导演

            将军 权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书另有规定的除外。

2.2            编号， 选举和任期。组成董事会的董事总数应在公司注册证书中确定，或按公司注册证书规定的方式确定。董事的选举不必通过书面投票。每一董事的任期应按照《董事注册证书》中的规定执行。

2.3.            董事会主席；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人都不需要是公司的雇员或高级管理人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指派的职责及拥有董事会指派的权力，如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁，则该主席应具有本附例第3.7节订明的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命了董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非理事会另有规定，理事会主席或在主席缺席时由理事会副主席(如有)主持理事会的所有会议。

2.4Office的            条款 。董事选举应按照公司注册证书和适用法律规定的条款和方式进行。每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并以其 提前去世、辞职、取消资格或免职为准。为免生疑问，董事会组成的董事人数不会减少 任何现任董事的任期均不会缩短。

2.5            法定人数。 董事会根据本附例第2.2节设立的董事人数中，以(A)任何时候在任董事的过半数及(B)董事会设立的董事人数的三分之一较大者构成董事会法定人数。如于任何董事会会议上有 人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时休会，而除在会议上公布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。

2.6.会议上的            行动 。在正式举行的会议上，出席会议的大多数董事作出或作出的每一行为或决定应被视为董事会的行为，除非法律、公司注册证书或本附例要求更多的董事。

2.7.            免职。 公司董事只能以公司注册证书规定的方式免职。

2.8br}            新设董事职位；空缺。董事会任何新设的董事职位或空缺，无论如何出现，均须根据公司注册证书及适用法律予以填补。

            辞职。 任何董事都可以通过向公司递交书面辞呈或电子邮件的方式辞职。辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间或在以后发生某一事件时生效。

2.10          定期 会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，时间及地点由董事会不时厘定，时间及地点由董事会决定；但董事作出有关决定时缺席者，须获通知有关决定。董事会例会可在股东周年大会之后并在同一地点举行，而无须另行通知。

2.11          特别 会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、多数在任董事投赞成票，或如果只有一个董事在任，则由一个董事召开。

2.12特别会议的          通知 。董事会任何特别会议的日期、地点及时间的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时以面对面或电话方式向各董事发出，(B)通过信誉良好的隔夜快递、传真、传真、电子邮件或其他电子传输方式发送书面通知，或以专人方式向有关 董事最后为人所知的公司、家庭或电子传输地址至少二十四(24)小时发送书面通知，或(C)在大会召开前至少七十二(72)小时，通过头等邮件将书面通知发送到该董事最后为人所知的公司或家庭地址。该通知可由秘书或董事会主席、首席执行官或召集会议的一名董事发出。董事会会议的通知或豁免通知需要 不具体说明会议的目的。

2.13          会议 会议通信设备。董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，而所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相收听，而以该等方式出席应视为亲自出席该等会议。

2.14经同意的          操作 。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意采取任何行动，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下采取。

2.15          委员会。 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，具有董事会由此赋予的合法可转授的权力和职责，以满足董事会的需要。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等董事可在委员会任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。 在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但未丧失投票资格的委员会成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员 代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，并在法律条文的规限下，拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章。各该等委员会须备存会议纪要，并按董事会不时要求作出报告。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力转授给小组委员会。

2.16董事          薪酬 。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用报销 。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或附属实体提供服务并获得此类服务的补偿。

第三条
军官

            职衔。 本公司的高级职员可由首席执行官、总裁、首席财务官、司库和秘书组成。 以及董事会不时决定的其他高级职员。董事会可不时委任其认为适当的其他官员，包括一名或多名副总裁及一名或多名助理司库或助理秘书。

3.2.            选举。 首席执行官总裁、司库兼秘书由董事会在年度股东大会后的第一次会议上每年选举产生。董事会可在上述会议或任何其他会议上委任其他高级人员。

3.3.            资格。 高级管理人员不需要是股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

3.4.            任期。 除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则每名人员的任期直至该人员的继任者妥为选出并符合资格为止，除非选举或委任该人员的决议另有规定，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。

3.5            辞职 和撤职。任何高级职员均可向本公司递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。此类 辞职自收到之日起生效，除非指定在以后的某个时间生效或在以后发生的某个 事件时生效。任何高级职员均可随时经当时在任的大多数董事投赞成票而被免职，不论是否有理由。 除董事会另有决定外，任何辞任或被免职的高级职员在该高级职员辞职或免职后的任何期间均无权获得任何高级职员补偿，或因该等免职而获得损害赔偿的权利，不论该等高级职员的补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿在与本公司正式 授权的书面协议中有明确规定。

3.6.            空缺。 董事会可填补任何职位出现的任何空缺。每名此类继任者的任期均为该官员前任的剩余任期，直至正式选出符合资格的继任者，或直至该官员提前去世、辞职、丧失资格或被免职。

3.7CEO总裁；             。除非董事会已指定另一人担任本公司行政总裁，否则总裁 将出任本公司行政总裁。行政总裁在董事会的指示下，全面负责及监督本公司的业务，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予该高级职员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁) 不时指定的其他职责及权力 。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务，则总裁副总裁(或如有多于一位副总裁，则按董事会厘定的次序)将履行行政总裁的职责，而在执行该等职责时，将拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制。

3.8.            副总裁。总裁各副董事须履行董事会或行政总裁不时规定的职责及权力。董事会可授予总裁常务副总裁总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职称。

3.9.            秘书和助理秘书。秘书须履行董事会或行政总裁人员不时指定的职责及权力。此外，秘书须履行秘书职位所附带的职责及权力，包括但不限于发出所有股东会议及董事会特别会议的通知、出席所有股东会议及董事会会议及保存议事程序纪录、保存股票分类账及按需要拟备股东名单及地址、保管公司记录及公司印章的职责及权力，以及在文件上加盖及核签。

任何助理秘书须 履行董事会、行政总裁或秘书不时指定的职责及权力。 如秘书缺席、不能或拒绝行事，则助理秘书(或如有多于一名助理秘书，则按董事会决定的次序由助理秘书)执行秘书的职责及行使秘书的权力。

在任何股东会议或董事会议上，秘书或任何助理秘书缺席时，会议主席应指定一名临时秘书 保存会议记录。

3.10          财务主管和助理财务主管。司库须履行董事会或行政总裁不时指派的职责及权力 。此外，司库应履行与司库职务有关的职责及权力，包括但不限于保管及负责本公司的所有资金及证券、将本公司的资金存放于根据本附例选定的存放处、按董事会的命令支付该等资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易及本公司的财务状况作出陈述。助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及权力。如司库缺席、不能或拒绝执行职务，则助理司库(或如有多于一位助理司库，则按董事会决定的顺序)应履行司库的职责及行使司库的权力。

3.11          薪酬。 公司高管有权获得董事会不时确定或允许的薪酬、补偿或补偿 。

3.12          授权 。在本附例及董事会采取的任何相反行动的规限下，本公司每名高级人员除具备本附例明确规定的职责及权力外，还应 享有其职位惯常附带的职责及权力，以及董事会不时指定的职责及权力。此外，董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第四条
股本

4.1            股票 证书；未认证的股票。本公司的股份应以股票作为代表，但董事会可通过一项或多项决议案规定，本公司部分或全部或所有类别或系列的股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。 每名股票所代表的公司股票持有人均有权以法律及董事会规定的形式持有一张股票，代表该持有人所持有的股份数目，并以股票形式登记。每份此类证书 的签署方式应符合《海关总署条例》第158条的规定，根据第三条任命的每一名官员均应为此目的的授权官员。

根据公司注册证书、本附例、适用证券法律或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而须受任何转让限制的每张股票股票，本公司应在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的声明。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列股票，则每一类别股票或其系列股票的权力、称号、优先股和相关的参与、可选或其他特别权利，以及这些优先和/或权利的资格、限制或限制，应在代表该股票类别或系列股票的每张股票的正面或背面全文或汇总。但为代替上述规定，本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面 列明一份声明，公司将免费向要求获得每一类别或系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其登记所有人发出通知，通知中应包含根据《股东名册》第151、156、202(A)或218(A)条的规定须在证书上列出或载明的信息，或根据《股东名册》第151条的规定，公司将免费向提出要求的每位股东提供一份声明，说明每一类股票或其系列的权力、指定、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。

4.2.            转让。 公司股票可按法律、公司注册证书和本章程规定的方式转让。公司股票的转让只能在公司账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票为代表的股票只可在公司或其转让代理向公司或其转让代理交出代表该等股份的股票的情况下转让 ，并附上经妥善签署的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名真实性。除法律、公司注册证书或本章程另有要求外，本公司有权在所有目的上将股票的记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和关于该股票的投票权，而不论对该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该股票已按照本章程的要求转让到本公司的账簿为止。

4.3.            丢失、 证书被盗或销毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代任何先前发出的被指称已遗失、被盗或损毁的股票，包括提交有关遗失、被盗或损毁的合理证据，以及提供有关弥偿及邮寄有关债券，以足以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或发行新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索作出赔偿。

4.4            记录 日期。董事会可预先指定一个日期作为记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且该记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于该会议日期 前十(10)天，也不得早于该记录日期所涉及的任何其他行动的六十(60)天。如果董事会确定了一个记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。如果没有确定记录日期，确定任何其他目的股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间结束 。

有权发出股东大会通告或于股东大会上表决的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可为决定有权在延会上投票的股东而定出一个新的记录日期，在此情况下，亦应将有权在续会上发出通知的股东的记录日期定为与据此为决定有权在续会上投票的股东所定的日期相同或较早的 日期。

4.5.            规则。 公司股票的发行、转换和登记应受董事会 制定的其他规则管辖。

第五条
总则

5.1            财政年度 。除董事会不时另有指定外，本公司的财政年度自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2            公司印章。公司印章须采用董事会批准的格式。

5.3            放弃通知 。当法律、公司注册证书或本附例要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权书或有权获得通知的人通过电子传输提交的弃权书，无论是在发出通知的事件发生之前、时间或之后，都应被视为等同于需要向该人发出通知。 任何此类放弃都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人士出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人士出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。

5.4证券的            投票 。除董事会另有指定外，就本公司可能持有的任何其他实体的证券，行政总裁、总裁、首席财务官或司库可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并担任或委任任何人士作为本公司的代表或代理(不论是否有权替代或再替代)。

5.5.权威的            证据 。秘书、助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表所采取的任何行动所作的证明，对于所有真诚依赖该证书的人，即为该行动的确凿证据。

5.6公司            证书 。本附例中对公司注册证书的所有提及，应被视为指经修订和/或重述并不时生效的公司注册证书，包括与任何已发行的优先股系列有关的任何指定证书。

5.7.            可分割性。 任何认定本章程的任何规定因任何原因不适用、非法或无效，均不影响或使本章程的任何其他规定无效。

            代词。 本附例中使用的所有代词应被视为指男性、女性或中性、单数或复数，以满足个人身份的要求 。

5.9            电子变速箱。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质文件的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且 可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第六条
修改

董事会或股东可根据公司注册证书的明确规定，修改、修订或废除本章程的全部或部分内容，或采纳新的章程。

第七条
赔偿和进展

7.1            有权 在诉讼、诉讼或诉讼中赔偿，但由公司或根据公司的权利提起的诉讼、诉讼或诉讼除外。除第7.3节另有规定外， 任何人如曾是或曾经是公司的董事或高级职员，或在董事或高级职员期间，是或曾经是公司的高级职员，或现正应公司的要求，以另一公司的高级职员或代理人的身份，应公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序的一方，公司应予以赔偿。 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业对费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的金额进行赔偿 如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言， 有合理理由相信该人的行为是非法的。

7.2            有权 在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿。除第7.3节另有规定外，本公司应赔偿任何曾经或现在是本公司任何威胁、待决或已完成诉讼或诉讼的一方或因本公司有权因其是或曾经是本公司的董事 或本公司的高级职员，或在本公司现为或曾经应本公司的要求而作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事的高级职员、雇员或代理人而成为本公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人 。员工福利计划或其他企业 赔偿该人实际和合理地因该诉讼或诉讼的辩护或和解而产生的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权获得公司赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

7.3.赔偿的            授权 。根据本条款第七条规定的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司 在确定对董事或高级职员的赔偿在有关情况下是适当的之后，根据特定案件的授权作出 因为该人已达到第7.1节或第7.2节(视属何情况而定)中规定的适用行为标准。 应对在作出此种裁定时是董事或高级职员的人，(I)由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事的多数票作出此类决定，即使该等董事人数不足法定人数，或(Ii)由该等董事以多数票指定的委员会(即使该等董事人数不足法定人数)，或(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出)或(Iv)由股东作出上述决定。 就前董事及高级职员而言，任何有权代表本公司就此事采取行动的人士或人士应作出上述决定。但是，如果现任或前任董事或公司高管 在第7.1节或第7.2节中规定的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费) ，而无需在特定案件中进行授权。

7.4.            良好 定义了信念。就第7.3条下的任何决定而言，如果某人的行为是基于真诚地依赖公司或其他企业的记录或账簿，则在法律允许的最大范围内，应被视为 该人本着善意行事，并以合理地相信该人符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。或本公司或另一家企业的管理人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一家企业经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或报告。本节7.4中使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，其中该人 应本公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理人提供服务。第7.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为已符合第7.1或7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

7.5            索赔人有权提起诉讼。尽管第7.3节对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有任何裁决，但如果(I)在适用诉讼的最终处置之后，公司在收到书面赔偿请求后九十(90)天内仍未全额支付根据本条第七条第7.1或7.2条提出的赔偿要求，或(Ii)公司在收到一份或多份要求预支费用的声明后三十(30)天内未全额支付根据本条款第七条第7.6款提出的预支费用索赔，索赔人可在此后(但不是在此之前)向特拉华州衡平法院起诉 公司，要求追回未支付的索赔金额及其利息， 或要求预支费用(视情况而定)。索赔人未达到行为标准 根据DGCL(或其他适用法律)允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，应作为为强制执行索赔权利而提起的任何此类诉讼的免责辩护 (但不是在强制执行预支费用权利的诉讼中)，但举证责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中做出的相反裁决，还是没有根据该条款作出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，包括与此相关的合理律师费 。

7.6.预付            费用 。现任或前任董事或高管 在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护时所发生的费用，包括但不限于律师费，而该人是其中一方，或因是或曾经是董事或公司高管，或在董事或公司高管应公司要求而以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高管、雇员或代理人的身份，而被威胁成为一方或以其他方式参与其中的 如果最终确定该人 无权获得公司根据第VII条授权或以其他方式授权的赔偿，公司应在收到或代表该现任或前任董事或高级职员作出偿还承诺后，提前 支付员工福利计划或其他企业的有关诉讼、诉讼或诉讼的最终处置。

7.7            赔偿和垫付费用的非排他性 。根据第七条规定或授予的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何协议、股东或公正董事的投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动， 公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第7.1条和第7.2条规定的人员进行赔偿。本条款第七条的规定不应被视为排除对第7.1条或第7.2条中未规定的任何人的赔偿，但公司有权或有义务根据DGCL的规定或以其他方式对其进行赔偿。

7.8.            保险。 公司可以代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是董事公司的高管、员工或代理，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事高管、员工或代理服务。 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业对该人提出的任何责任， 该人以任何上述身份，或因该人的身份而产生的任何责任，本公司可以购买和维护保险。公司是否有权或有义务根据本第七条的规定赔偿该人的此类责任。

7.9            某些 定义。就本条第七条而言，凡提及“本公司”，除指 成立的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员) 如果合并或合并继续单独存在，则本有权力和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何现在或曾经是董事的人或该组成公司的高级职员，或在董事或该组成法团的高级职员提出要求时，作为董事高级职员或高级职员应该组成法团的要求服务。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，在本条第七条的规定下，对于所产生的或尚存的公司，其地位应与该人在其继续独立存在的情况下对该组成公司的地位相同。就本条第七条而言，对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求而服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人对董事、高级职员、雇员或代理人施加 责任或涉及其服务的任何服务；本着善意行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第七条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

7.10赔偿和垫付费用的          生存 。第(Br)条规定的或根据第(Br)条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的个人，并应惠及此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

7.11          赔偿限制 。即使本细则第VII条有任何相反规定，除强制执行获得弥偿或垫付开支的权利的诉讼(受第7.5节管限)外，本公司并无责任 向任何现任或前任董事或高级职员作出与该 人士提出的诉讼、诉讼程序(或其部分)有关的赔偿，除非该诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)获董事会授权。

7.12          合同 权利。根据本条款第七条，本公司有义务赔偿现为或曾是董事或本公司高管的人，并向其预支费用，该义务应被视为本公司与该人之间的合同，对本条款第七条任何规定的修改或废除不得影响本公司因在修改或废除之前发生的任何作为或未作为而提出的索赔义务，而损害该人的利益。