附件3.2

我， 乔弗里·W。特拉华州国务卿布尔奇兹证明所附证书是“VSEE HEALTH，Inc.”授权证书的真实正确副本，于公元2024年6月24日上午8：17在本办公室提交

		/s/Jeffrey W.布洛克
		Jeffrey W.布洛克，国务卿
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指定证书
系列可转换库存
VSEE HEALTH，Inc.

我，Imoigele Aisiku，特此证明我是VSEE HEALTH，Inc.的联席首席执行官兼董事。  (the“公司”）， 是根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，并在此进一步 证明：

根据经修订的公司公司注册证书(“公司注册证书”)和 151(G) 节明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会于2024年6月7日通过以下决议，确定本公司设立一系列6,500(6,500)股优先股作为“ A系列可转换优先股”是适宜的，并符合公司及其股东的最佳利益。均未发行的股票：

决议， 根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司每股面值0.0001美元的优先股系列，其股份的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制和限制如下：

A系列可转换优先股条款

1.            名称 和股份数量。特此设立一系列公司优先股，命名为“ A系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。优先股的核定数量为6,500股(6,500股)。每股优先股的面值为0.0001美元。此处未定义的大写术语 应具有以下 26节中所述的含义。

2.            排名。 本公司所有普通股在股息、分配和支付方面的优先级别均低于所有优先股(该等优先股在本公司清算、解散和清盘时)(该等优先股在本文中统称为“初级股”)。优先股在公司清算、解散和清盘时的股息、分派和支付方面的优先级别应低于公司的 A系列优先股 (“高级优先股”)。如本公司与另一家 公司合并或合并为另一家公司，优先股应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，任何该等合并或合并均不得导致与此相抵触。

3.            转换。 在(I) 自初始发行日期起十二(12)个月或(Ii) 没有 A系列优先股流通股 的日期(以较早者为准)之后的任何时间，每股优先股应可根据本节 3中规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(定义如下)。

(A)            持有者的 转换权。除 3(D)条款另有规定外，在(I) 自初始发行日期起计十二(Br)(12)个月或(Ii) A系列优先股无流通股发行之日起或之后的任何一次或多次，“ 每名持有人应有权将其持有的已发行优先股的任何部分转换为有效发行的优先股，” 根据 3(C) 节，按换股比率(定义见下文)缴足普通股缴足股款及非评估普通股。 本公司不得于任何换股时发行任何零碎普通股。如果发行将导致发行部分普通股，公司应将该部分普通股向上舍入至最接近的完整股份。 公司应支付在任何优先股转换时可能就普通股的发行和交付而支付的任何和所有转让、印花、发行和类似的税款，以及转让代理费和费用(定义如下： )。

(B)            转换率。根据 3(A) 节转换任何优先股时可发行的普通股数量应 通过(X) 该优先股的转换金额除以(Y) 转换价格(“转换 比率”)来确定：

(I)            “转换金额”指截至适用厘定日期，每股优先股的声明价值。

(Ii)          “转换价格”是指截至任何转换日期或其他确定日期，每股优先股的价格为$10.00，但须按本文规定进行调整。

(C)转换的            机械 。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(I)            可选 转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为普通股，持有人 应于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前，向本公司交付(不论是否透过电子邮件或其他方式)一份经签立的转换优先股股份(S) 转换通知副本 ，作为附件 I(“转换通知”)。如 3(C)(I)节要求，在上述任何该等优先股转换后两(2)个 交易日内，有关持有人须向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股 (“优先股证书”)的原始证书(如有)(或如 14(B)条所预期的有关优先股的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺)。在第一(1)日或之前^ST) 在收到转换通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认和陈述是否可根据规则 144转售该普通股，或向该持有人和转让代理发送一份有效且可用的登记声明(以附件 II的形式)，该确认应构成对转让代理按照本协议条款处理该转换通知的指示。在公司收到转换通知后的第二(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则 或法规所要求的较早日期)(“股份交割截止日期”)或之前，公司应(1) ，条件是转让代理参与FAST，将根据转换而有权持有的普通股股份总数记入 该持有人或其指定人通过托管系统存入DTC的余额账户，或(2) (如果转让代理没有参与FAST)，应该持有人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递) 到该转换通知中指定的地址，以该持有人或其指定人的名义登记的该持有人有权获得的 普通股数量的证书。若根据第3(C)(I) 节提交供转换的优先股 股票(S) 所代表的优先股数量多于正在转换的优先股数量 ，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S) 后两(2)个交易日向该持有人(或其指定人)发行及交付代表未转换优先股数量的新优先股 证书 证书(按照第14(D)节)。在转换优先股时有权获得可发行普通股的个人应在转换日期被视为该等普通股的记录持有人。

(2) 登记； 登记入账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括 电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以 账簿记入的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录各优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“已登记的 优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知 ，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人 要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据 4节的规定向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司未在提出要求后两(2)个 营业日内将该等登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第 节 3中有任何相反规定，但在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人不应被要求将以优先股证书形式持有的该等优先股实物交还本公司，除非(A) 正在转换适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股(其中 如果该证书(S) 应按照本节 3(C)(I)的规定交付给本公司)或(B) 该持有人 已向本公司提供要求重新发行优先股的事先书面通知(该通知可包括在转换通知中) 实际交出适用的优先股证书后的股份。各持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付(视乎情况而定)的所述价值及转换及/或支付(视乎情况而定)的日期，或 应使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求实际交出优先股证书。如果本公司没有在发生此类事件的两(2)个 工作日内更新登记册以记录转换和/或支付的声明价值(视情况而定)以及该等转换和/或付款的日期(视情况而定)，则登记册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，该持有人的该等记录应为控制性及决定性的记录，以确定该记录持有人有权持有的优先股数目。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应 注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司的指定证书中与本证书所代表的A系列优先股股票有关的条款，包括其中的  3(C)(I) 节。本证书所代表的A系列优先股的股票数量可以 少于A系列的股票数量根据指定证书 3(C)(I) 节规定的、与本证书所代表的A系列优先股有关的优先股。

(3) Pro Rata转换；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例由 每名于该日期选择转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期交回供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向该持有人发行不存在争议的普通股数量，并根据第19条解决争议。

(D)           对受益所有权的限制 。公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换，该持有人 无权根据本指定证书 的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，在实施此类转换后，在实施该转换后，该股东与其他出资方共同实益拥有的普通股股份将超过4.99%(最高百分比)。 为前述句子的目的，该持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数量，加上在转换优先股时可发行的普通股股份数量，该优先股的确定将针对该优先股做出决定。但不包括因(A) 转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的剩余未转换优先股及(B) 行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换 优先股或认股权证，包括优先股及认股权证)的未行使或未转换部分而可发行的普通股股份，但须受转换或行使方面的限制，类似于本节 3(D)所载限制。就本 3(D)节的目的而言，受益所有权应根据1934年法案 13(D) 节计算。为了确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，该股东可依据(X) 公司最近的 10-K表格年度报告、 10-Q表格季度报告、 8-K表格当前报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件中反映的普通股流通股数量，(Y) 本公司较新的公告或(Z) 本公司或过户代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“报告的 已发行股份数目”)。如本公司在股东发出换股通知时，普通股的实际流通股数目少于报告的流通股数目，则本公司应以书面通知该持有人当时已发行的普通股股数，并在该换股通知会导致该股东根据 3(D)节厘定的实益 拥有权超过最高百分比的情况下，通知本公司根据换股通知须购买的普通股股份数目已减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个 营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该 持有人及任何其他出资方自报告流通股数量报告之日起，在转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后厘定。如果 优先股转换后向持有人发行普通股导致该股东和其他归属方合计实益拥有的普通股数量超过了普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法案 13(D) 节确定)，则该持有人和 其他归属方的实益所有权总额超过最大百分比的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。该持股人无权投票或转让多余的股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或将该持有者的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；条件是：(I) 对最高百分比的任何此类增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)该通知送达本公司后第二天及(Ii) 任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括 13(D) 节或1934年法令规则 16a-1(A)(1) 的目的。先前无法根据本段转换该等优先股，并不影响本段条文适用于其后任何有关可兑换的决定。本款规定的解释和实施应严格遵守本节 3(D) 的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与本节 3(D) 或 中包含的预期实益所有权限制不一致的必要程度，以做出必要或适当的更改或补充，以适当实施此类限制。本款 所载的限制不得放弃，并适用于此类优先股的继承人。

(E)交替转换的            权限 。

(I) 备用 可选转换。在符合 3(D)节的情况下，在(I) 自初始发行日期起十二(12)个月或(Ii) A系列优先股无流通股发行之日起计的任何时间或之后的任何时间，根据任何持有人的选择权，该持有人可转换(每个“备选转换”，以及该备选 转换的日期、“备选转换日期”)全部或任何数字，将优先股转换为普通股 股(根据本节 3(E)(I)项转换的优先股的总转换金额，即“替代 可选转换金额”)，以替代换股价(每个为“替代可选转换”)。

(Ii)交替转换的 机械 。在任何备用转换日期，持有人可根据第 3(C) 节自愿转换任何备用转换金额的优先股(就本指定证书的第 节 3(E) 提交的转换通知中，指定该持有人选择使用备用转换价格进行此类 转换)。尽管本节 3(E)有任何相反规定，但在符合 3(D)节的规定下，在公司 向该持有人交付相当于适用的优先股替代转换金额的普通股之前，该等优先股 可由该持有人根据 3(C) 节转换为普通股股份，而无需考虑本 3(E)节。

(F)           公司 选择赎回。

(I) 公司 可选赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(a“公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部或任何部分优先股 (“公司可选择赎回金额”)。根据本条 3(F) 须赎回的优先股应由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于自本公司可选择赎回日期起赎回的换股金额的100% 。本公司可根据本条 3(F) 行使要求赎回的权利，并可透过电子邮件及隔夜快递向所有持有人(但不少于全部持有人)递交有关的书面通知(“公司选择性赎回通知”，而所有持有人收到该通知的日期称为“公司选择性 赎回通知日期”)。本公司在本协议下只能发出一份公司可选择赎回通知，且该公司可选择赎回通知不可撤销。本公司可选择赎回通知须(X) 述明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个 交易 天或不超过二十(20)个交易日，及(Y) 注明于本公司可选择赎回日期从该持有人及根据本 3(F) 条款从该持有人及所有其他优先股持有人赎回的优先股折算总额。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换 金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股金额 。根据第 节 3(F)进行的赎回应按照第 3(F)(Ii)节进行。

(Ii)公司的 机械 选择赎回。公司应在适用的公司选择赎回日期向每位持有人提供适用的公司选择赎回价格 现金。如果赎回的优先股少于全部优先股，公司 应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据 4节) (或创建新账簿的证据)，表示尚未赎回的优先股数量。如果 本公司因任何原因(包括但不限于，在根据《公司条例》禁止支付该等款项的范围内)在所需时间内未能向持有人支付本公司可选择赎回价格，则在其后任何时间，直至本公司全数支付该等未支付的公司可选择赎回价格之前，该持有人可选择要求本公司 立即向该持有人退还已提交赎回而尚未支付本公司可选择赎回价格的全部或任何优先股 。于本公司接获该通知后，(X) 就该等优先股适用的赎回将为无效 及无效，(Y) 本公司应立即向该持有人退回适用的优先股证书， 或(根据 14(D)节)发行新的优先股证书(除非该优先股是以簿记形式持有的，在此情况下，本公司须向该持有人提交证据，证明该等优先股的账簿记录 当时已存在)。

4.            基本交易的权利。

(A)            假设。 除非继承人实体以书面形式承担公司在本指定证书项下的所有义务，否则公司不得进行或参与基本交易。于发生任何基本交易时，继承实体将 继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司。本节 4的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。

5.发行购买权和其他公司活动时的              权利 。

(A)            购买 权利。如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有者持有的普通股数量在紧接授予、发行或出售权利的记录之日之前完成 转换后可获得的普通股数量(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已以适用的 记录日期的备用转换价格转换)，则该持有者可获得的购买权利合计 。确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，如果该持有人参与任何此类 购买权的权利会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比，则该持有人 无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而受益于该普通股的所有权) ，该购买权在该范围内应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或 其他类似条款，该期限应为该 持有人的利益延长搁置天数，直至其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，在该时间或时间，该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，这一期限应延长搁置的天数，如适用)) ，以同样的程度，如同没有这样的限制。

(B)            其他 公司活动。在任何基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股的交易)(“公司事件”)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保每位持股人此后将有权根据持有者的选择权，在转换时获得(I) 持有的所有优先股，以及转换后的应收普通股股份。如果该公司事件(不考虑本指定证书中规定的优先股可兑换的任何限制或限制)或(Ii) 代替普通股，该持有人将有权获得该普通股股份的该等证券或其他资产(“公司事项对价”)， 普通股持有者因该公司事件的完成而收到的证券或其他资产，其金额与如果该持有者持有的优先股最初以该等对价(相对于普通股)的形式以与换算率相称的换算率发行时该持有者本有权获得的金额相同。

6.发行其他证券时的            权利。

(A)普通股拆分或合并时转换价格的            调整 。如果本公司于认购日或之后的任何时间将一股或多股普通股的流通股 拆分为更多数量的股份(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)，则紧接拆分前的有效换股价格将按比例降低。如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为 较少数量的股份，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本节 6(A) 进行的任何调整应在该分部或组合的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算转换价格 期间发生任何需要根据本条款 6(A) 进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

(B)            计算。 根据本节 6进行的所有计算应根据适用情况舍入到最接近的美分或最接近的1/100股。 任何给定时间的已发行普通股数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(C)公司自愿调整             。在 规则及主要市场规则的规限下，本公司可于任何时间经所需持有人事先书面同意，将任何仍未发行的优先股 将当时的换股价调低至董事会认为适当的任何金额 及任何期间。

(D)            调整。

(I)在较后的日期(该较后的日期，(A) 首次发行日期后的第90个日历日和(B) (X) 优先股转换后可发行的普通股的初始日期 有资格由持有人根据 第144条(假设该持有人在前九十(90)天内不是本公司的关联公司)或(Y) 登记所有转换后可发行普通股的持有者转售的登记声明的日期优先股(或所需 持有人授权的数量较少的普通股)由美国证券交易委员会宣布生效，如适用，如果当时生效的转换价格大于转售调整价格 ，则在转售调整日期，转换价格将自动向下调整至转售调整价格。

(Ii)于(A)            的转售调整日期之后的较早日期(该较早日期，即“价格调整日期”)于  在十(10)个 连续交易日期间的每个交易日的普通股平均价值低于5美元(经股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组及类似事件调整后)或(B) 初始发行日期的一周年 ，如果在价格调整日，转换价格高于2.00美元(根据股票拆分、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)，则转换价格将自动 向下调整至转售调整价格(每个，“价格调整重置”)。

7.            非规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修改公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款。 并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动 以保护本证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司(A) 不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值 高于当时有效的转换价格，(B) 应采取所有必要或适当的行动，以使公司可在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股流通股， 应：采取一切必要行动 仅为实现优先股转换 而从其授权和未发行的普通股中保留和保留最高数量的普通股，以实现当时已发行优先股的转换 (不考虑本协议对转换的任何限制)。

8.            授权了 个共享。

(A)            预留。 只要任何优先股仍未发行，公司应随时预留至少200%的普通股数量，以实现所有当时已发行的优先股的转换，包括但不限于替代转换，包括但不限于，替代转换(不考虑对转换的任何限制)。 所需的储备金额(包括但不限于，每增加一次预留股份数目)，将根据各持有人于初始发行日期持有的优先股数目或增加预留股份数目(视乎情况而定)，按比例分配予各持有人(“授权股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人 该持有人的授权股份分配。保留并分配给停止持有任何优先股的任何人的任何普通股应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。

9.            投票 权利。优先股持有人有权按本指定证书明确规定的类别及根据适用法律(包括但不限于DGCL)的要求投票。在 3(D)节的约束下，优先股持有人也有权与普通股持有人一起投票，作为一个类别，就根据适用法律允许优先股持有人与普通股类别股份(包括但不限于DGCL)一起投票的所有事项进行投票。就普通股类别的任何投票权而言，每股优先股应使其持有人 有权投与其随后可转换为的普通股股数相等的投票数(受本文件 3(D) 节规定的所有权限制的限制)，该记录日期用于确定有资格就该等事项投票的本公司股东 作为换股价格的计算日期。在以下范围内，根据DGCL，需要优先股持有人的投票，将优先股作为一个类别或系列(视情况而定)分开投票，以授权 本公司的特定行动，优先股所需持有人的赞成票或同意，一起投票而不是分开投票，除非根据DGCL的要求，代表出席正式举行的会议并提交法定人数，或经所需持有人的书面同意(除非DGCL另有要求)，除非DGCL有要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视情况而定)对此类行动的批准。优先股持有人应有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的委托书和其他资料的副本)获得书面通知， 通知将根据本公司的章程和DGCL提供。

10.          清算、解散、清盘。如发生清盘事件，持有人有权从本公司的资产 中收取现金，不论是来自资本或可供分配予其股东(“清算基金”)的收益， 在向持有任何初级优先股的持有人支付任何款项前， 就当时已发行的任何高级优先股 而言，每股优先股的金额相等于该持有人在紧接付款日期前将该等 优先股转换为普通股时所收取的每股金额。根据本条款 10支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付与本条款 10适用的清算事件有关的任何金额或将本公司的任何清算资金分配给初级股票持有人之前支付或留作支付。

11.          资产分配 。如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式对现金、股票或其他证券、财产或期权进行任何分配) 向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的分配(“分配”)，则作为优先股持有人的每一位持有人， 将有权获得这样的分配，就像该持有人在优先股完全转换后持有可获得的普通股数量一样(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的) 紧接为该分配进行记录的日期之前，或者如果没有记录，则为该分配确定普通股记录持有人的日期(但是，如果该持有人参与任何此类分发的权利将导致该持有人和其他署名方超过最大百分比， 则该持有人无权参与最大百分比的分配(并且无权 因该分配(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该百分比的范围)，并且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比的时间或 倍，在该时间或时间(如果有)，该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

12.          投票 更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一项规定要求较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得修改或废除其公司注册证书或章程的任何条款，除非事先在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票，或未经所需持有人会议 一起投票而获得书面同意，否则公司不得修改或废除其公司注册证书或公司章程的任何条款，或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则 ，前提是此类行动将在任何方面不利地改变或改变本协议项下优先股的优惠、权利、特权或权力或限制 ，无论此类行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式进行。

13.          转让优先股 。持有者可以在未经公司同意的情况下提供、出售或转让其部分或全部优先股， 但须遵守适用的联邦和州证券法的规定。

14.          重新发行优先股证书和账簿分录。

(A)            转让。 如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以簿记形式持有，则应向公司提交书面指示函)，随后公司 将立即根据该持有人的要求签发并交付新的优先股证书(按照 14(D)节) (或该簿记转让的证据)，代表该持有人转让的已发行优先股 股，如果转让的优先股少于全部已转让的优先股数量，则向该持有人发放一张新的 优先股证书(根据 14(D)节)，代表未转让的未发行优先股 股(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于 3(C)(I) 条款的理由 ，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目 。

(B)            遗失、被盗或损坏的优先股证书。在公司收到令公司合理满意的证据后，优先股证书(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)的遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，适用持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在被损毁的情况下，在交出和取消该优先股证书时。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据 14(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C)            优先 可交换不同面额和形式的股票证书和账簿条目。每张优先股证书在公司主要办事处的适用持有人交出后，可交换为新的优先股证书或优先股(S) 或新账簿记项(根据 14(D)节)，该新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记项(根据 14(D)节)代表原始优先股证书中未发行的 股票总数，以及每张该等新的优先股证书和/或新的账簿记项(视适用情况而定)。将代表原始优先股证书中该持有人在交出时以书面指定的已发行优先股数量的部分。每个账簿条目可交换为一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或多个新的 账簿条目(根据 14(D)节)，代表原始账簿条目中已发行的优先股 的总数，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的优先股证书，将代表原始账簿记项中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的有关部分。

(D)            发行新的优先股证书或记账。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I) 应 如该优先股证书的正面或在该账簿中(视情况而定)表示剩余未发行的优先股的数量(如果是根据 14(A) 或  14(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，当与发行相关发行的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原优先股证书或原始账簿(如适用)下剩余的未发行优先股数量，以及(Ii) 应 有一个发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(视适用而定)所示：哪个 与原始优先股证书的发行日期或该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

15.          补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应 是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何描述。本协议中规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。 此外，任何持有人在法律或权益、优先股或任何文件下的任何权利或补救措施的行使， 不得视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认 违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何该等违约或威胁违约的情况下，每名持有人除可获得的所有其他补救措施外， 在任何该等案件中均有权获得任何具司法管辖权的法院的具体履行及/或临时、初步及永久强制令或其他衡平法济助，而无须证明实际损害，亦无须 张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守了本指定证书的条款和条件。

16.          支付收款、强制执行和其他费用。如果(A) 任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本优先股指定证书应支付的金额，或执行本指定证书的规定 或(B) 发生任何破产、重组、接管公司或其他影响公司债权人权利并涉及本指定证书下的索赔的程序，则公司应支付该持有人因此类收集而产生的费用，强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的到期金额不会因每股优先股支付的收购价 低于其原始声明价值而受到影响或限制。

17.          结构； 标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考 ，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第 节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义的术语，但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类术语在初始签发日期在 此类其他交易文件中所赋予的含义，除非所需持有人另有书面同意。

18.            失败 或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。

19.          争端解决 。

(A)            提交给争议解决的申请

(I)            在 有关换股价格、替代换股价格、VWAP或公平市场价值或换算率或公司可选赎回价格(视情况而定)的算术计算的争议的情况下(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A) 将争议提交给 另一方，在引起此类争议的情况发生后两(2)个工作日内 ，或者(B)如果该持有人在获悉引起此类争议的情况后的任何时间由该持有人进行 ，则为 。如果该持有人和本公司不能迅速解决与该换股价有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间，该替代换股价、该VWAP或该公平市价、或该换算率的算术计算或本公司可选的 赎回价格(视情况而定)^nd)在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可根据其唯一选择，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)          上述 持有人和本公司应分别向上述投资银行(A) 交付一份根据本节 19第一句在 中提交的初步争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于纽约时间下午5：00  (纽约时间)第五(5)日之前^这是)紧接该持有人选择该投资银行的日期(“争议提交截止日期”)之后的营业日(前一条款(A) 和(B) 中提到的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投行提交或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，该投行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和该持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司或该持有人均无权 向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需的争议文件除外)。

(Iii) 公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后不迟于十(10)个 工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)            杂项。 公司明确承认并同意：(I) 本条款 19构成公司与每个持有人之间根据第(7501)款及以下条款进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)。根据《纽约民事实践法》和《规则 》(以下简称《规则》)，且任何持有人有权申请命令，根据《民事实务法》第(Br)款第7503(A)条(A) 强制执行本条款 19，(Ii) 本指定证书的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应 有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定 必须由该投资银行作出与其解决该争议有关的决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该等调查结果、决定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件，(Iii) 适用持有人(且只有该持有人仅就与该持有人有关的争议)有权自行决定将本条款 19所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，除使用本节 19和 (Iv) 本节 19中规定的程序外，不得限制该持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救 (包括但不限于本节19所述的任何事项)。

20.          通知； 货币；付款。

(A)            通知。 本公司应向每位优先股持有人迅速发出书面通知，说明根据本指定证书的条款采取的所有行动，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，公司应在转换价格进行任何调整时立即向每一持有人发出书面通知(I) ，列出合理的详细内容，并证明， 该调整的计算和(Ii) 在公司结账前至少十五(15)天或记录(A)关于普通股的任何股息或分派的 ，或(B)关于任何基本交易、解散或清算的投票权的 ，但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(B)            货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元为单位， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C)            付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。

21.          放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

22.          管理 法律。本指定证书的解释和执行应根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律规定或规则 (无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除以上第 19节另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、 诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起，或该诉讼的地点是在不方便的法院提起的，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容(I) 不得被视为或实施 阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对该持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii) 将限制、或应被视为或解释为限制上述 19节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃IT 可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团对本指定证书项下或与本指定证书相关或由此产生的任何争议进行裁决，也不要求对本指定证书或本指定证书拟进行的任何交易进行裁决。

23.          判断 币种。

(A)            如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本节 23中称为“判决货币”) 根据本指定证书以美元支付的金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使在该日期作出的上述转换生效，则须于 日期实际支付应付款额            ：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，由外地法院裁定的日期(             23(A)(Ii) )(以下称为“判决转换日期”)。

(B)            如果在上文 23(A)(2) 节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，则适用的 当事一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生本可购买的美元金额。

(C)            根据本条款本公司应支付的任何 金额将作为单独的债务到期，且不受根据本指定证书或就本指定证书获得的任何其他到期金额的判决的影响。

24.          可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大程度地适用于它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应 影响本指定证书剩余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续表示，而不发生实质性变化，双方关于本协议标的的初衷以及所涉条款(S) 的禁止性、无效性或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S) 替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

25.            股东事项；修正案。

(A)            股东 很重要。本公司根据本公司注册证书、注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或于正式召开的本公司股东大会上完成，一切均符合本公司适用的规则 及本公司股东大会的规定。本条款旨在遵守DGCL中允许受书面同意代替会议影响的股东行动、批准和同意的适用条款。

(B)            修正案。 本指定证书或本证书任何条款可予修订，方法是在正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票，或在没有按照《公司注册证书》召开会议的情况下获得书面同意，将其作为一个类别进行投票，并获得根据《公司注册证书》和《公司注册证书》规定的其他股东批准(如有)。

26.            某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的“1933年证券法”及其下的“Rules             ”。

(B)“1934年法令”指经修订的“1934年证券交易法”及其下的“Rules             ”。

(C)就任何人士而言，“联属公司”或“联营公司”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股份的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示或导致该人的管理和政策的指示。

(D)            “替代 转换下限金额”是指以在相关替代转换日期有效的替代转换价格发行的普通股金额，等于(A) 乘以(I) 普通股在紧接相关备用转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii) 适用的 备用转换价格和(B) 减去(I) 在适用的股票交割截止日期向该持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii) 除以(X) 适用的转换所得的商数所得的乘积该持有者选择作为适用的 备用转换标的的金额，通过(Y) 适用的替代转换价格，而不影响该定义的第(X) 条。

(E)            “替代 转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为(I) 在适用替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的最低价格，及(Ii) (X) 底价与(Y) 价格的90%两者中较大者，以(I) 普通股在截至及紧接适用转换通知交付或被视为交付前十(10) 连续交易日 期间内三(3) 个交易日的普通股VWAP之和 除以(Ii) 三(3) (该期间，“备用转换度量期”)所得的价格之和计算。所有该等厘定 须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股衡量期间按比例减少或增加普通股。

(F)            “归属各方”统称为以下个人和实体：(I) 任何投资工具，包括在初始发行日期当前或之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii) 上述持有人的任何直接或间接关联公司 或上述任何机构，(Iii) 任何以或可被视为以集团身分行事的人士连同该等持有人或上述任何 及(Iv) 任何其他人士，就1934年法令 13(D) 节而言，其实益拥有本公司普通股的权利将会或可能与该等持有人及其他出资方合并。为清楚起见，前述规定的目的是使上述持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(G)            “彭博” 指彭博，L.P.

(H)            “账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替下文可发行的优先股证书的每项记项 。

(i)             “营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(J)             “控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I) 本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii) 任何普通股股份的重组、资本重组或重新分类 在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，以及直接或间接：在所有实质性方面，在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权力或投票权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何子公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并而进行的 ，或(Iv) 收购、合并或类似交易(或一系列收购、合并或类似交易，视情况适用)(每项，“排除收购”) 在紧接该排除收购之前的本公司投票权的持有人在该排除收购后继续持有上市交易证券，并且在所有重大方面，直接或间接是在该适用的排除收购后的 存续实体(或有权或投票权选举该等实体的董事会成员(或如非公司，则为其同等的 )的实体的投票权持有人。

(K)            “税法”指经修订的1986年国内税法。

(I)            “普通股”指(I) 本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii) 任何普通股或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(M)            “可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(N)            “符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(O)            “FATCA” 指本守则第1471至1474节(或任何实质上可与之比较且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则 1471(B)(1) 订立的任何 协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例采纳并实施守则的任何财政或监管立法、规则 或 惯例。

(P)            “下限价格”指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)； 规定，在转售调整日期后，下限价格降至5.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)；此外，如果任何价格调整重置，下限价格应降至2.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。

(Q)“基础交易”(             )是指(A)公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论公司是否为尚存的公司)，或(Ii) 出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如S-X规则 1-02所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii) 作出、或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个进行收购的主体实体，收购或交换要约 至少(X) 50%的已发行普通股，(Y) 50%的已发行普通股的持有者接受的收购、要约或交换要约，计算时视为作出或参与此类购买、要约或交换要约的所有主体持有的任何普通股都不是流通股；或(Z) 该数量的普通股 ，使得作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的所有主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则 13d-3所定义)，或(Iv) 完成股票或股份购买协议或其他业务组合 (包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)与一个或多个主体实体 据此，所有该等主体实体单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股 ，(Y) 至少50%的普通股流通股，(Y) 至少50%的普通股流通股，计算时视为 订立或参与或与任何主体实体订立或参与此类股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的普通股股份没有流通股；或(Z) 该数量的普通股，以使主体实体 成为至少50%的已发行普通股的实益所有者(如1934年法案下的规则 13d-3所定义)，或(V) 重组、资本重组或重新分类其普通股，(B) ，公司应在一项或多项相关交易中直接或 间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为或成为“实益所有者”(如1934年法案下的规则 13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排、重组、资本重组或重新分类计划或其他方式，(X) 至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y) 至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股截至本指定证书日期未由所有该等主体实体持有的普通投票权，或(Z) 公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股票或其他股权证券所代表的总普通投票权的 百分比 足以允许该主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C) 在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或进入任何其他文书或交易，以规避或规避该规避，在 这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分。

(R)            “公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

(S)            “团体” 指1934年法令 13(D) 节中使用的“团体”一词，其定义见规则 13d-5。

(T)             “持有人 按比例金额”指，就任何持有人而言，(I) 的分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数量，及(Ii) 的分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数量。

(U)            “清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，而该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司业务的全部或实质全部资产。

(V)            “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(W)个人的“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司实体。(W)            “母公司实体”是指直接或间接控制适用个人，并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或如有多于一个此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的 个人或母公司实体。

(X)            “个人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Y)            “主要市场”是指在确定的任何时间，普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(Z)            “转售 调整价格”是指，就任何转售调整日期而言，该价格应为(I) 适用的 在适用的转售调整日期生效的转换价格中的最低价格，及(Ii) (X) 底价与(Y) 90% 两者中较大者，以(I) 普通股在三(3)个 交易日中每一交易日的VWAP之和 除以(Ii) 三(3) (3) (该期间为“转售调整 衡量期间”)的商数计算得出。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该转售调整计量 期间按比例减少或增加普通股。

(Aa)      “所需的 持有人”是指持有至少多数已发行优先股的持有人。

(Bb)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Cc)      “声明的 价值”应指每股1,000美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Dd)     “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ee)      “附属公司” 应具有证券购买协议中规定的含义

(Ff)        “继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Gg)     “交易日”指(如适用)与普通股有关的所有价格或交易量决定的交易日， 普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，(X) 。但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天 (或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用持有人 或(Y) 就与普通股有关的价格决定以外的所有决定以书面方式指定该日为交易日，否则指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Hh)就截至任何日期的任何证券而言，     是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照 第19节中的程序解决。所有此类决定应根据该 期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

27.          披露。 本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期之后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如果 公司认为一份通知包含与本公司有关的重大非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到该持有人的通知后(如适用)立即以书面形式向 适用的持有人表明)，并且在 该通知中(或在收到该 持有人的通知后立即从本公司发出的通知)中，该持有人有权推定该通知中包含的信息不构成与本公司有关的重大、非公开信息 。

28.          没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每个持有人均无义务(A) 对本公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由该持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下， 不得在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

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兹证明，本公司已于2024年6月24日由联席首席执行官签署了VSEE Health， Inc.的 A系列可转换优先股指定证书。

附件I 

VSEE Health， Inc.

改装通知

请参阅VSEE Health， Inc.的 A系列可转换优先股的指定、偏好和权利证书 (“指定证书”)。根据指定证书，签署人 特此选择将以下所示的 Health， Inc.(特拉华州公司)的A系列可转换优先股每股面值0.0001美元(“优先股”)的股份数量转换为公司的普通股 ，每股价值0.0001美元(“普通股”)，截至以下指定日期。

请确认以下信息：

* 如果 此转换通知是针对触发事件转换而交付的，请在此处检查持有人是否选择使用 以下替代转换价格：                                    

请发行 适用优先股转换为持有人或为其利益的普通股，如下所示：

* 如果请求以证书形式交付至以下名称和以下地址，请在此处勾选 ：            

§如果请求在托管人进行存款/提款交付，请在此处查看 ：            

日期： ，                                             

附件II 

确认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述普通股股数   [是][不是]有资格由适用持有人转售（i）根据规则144（须遵守该持有人   声明和（c）特此指示_根据公司日期为 20的转让代理指示发行{ br}上述数量的普通股股份，并得到确认和同意。