附件3.1 

我，特拉华州州务秘书杰弗里·W·布洛克，特此证明所附证书是“数字健康获取公司”重述证书的真实、正确副本，并将其名称从“数字健康获取公司”更改为“数字健康获取公司”。致“VSEE Health， Inc.”，于公元2024年6月24日上午8：04向本办公室提交。

5737553 8100 SR#20242954381			身份验证：203771865 日期：06-24-24

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第二份修改和重述的公司注册证书

的

数字健康收购公司

数字健康收购公司(以下简称“公司”)是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：

1.           本公司的名称为Digital Health Acquisition Corp.。本公司于2021年3月30日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件(“原始证书”)，以Digital Health Acquisition公司的名称注册成立。

2.            已于2021年11月3日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新声明的《公司注册证书》(经不时修订的《现有证书》)，该证书对原始证书进行了完整的修订和重述。

3.            本《第二次修订和重订的公司注册证书》(以下简称《第二次修订和重订的证书》)是对现有证书的完整修订和重述，已由公司董事会(“董事会”)根据《公司注册证书》第242条和第245条批准，并已由公司股东根据《公司注册证书》第211节 第211条的规定通过。

4.            现对现有证书的文本进行修订和重述，并由第二份修订和重新签署的证书全文阅读，如附件 A所示。

5.            第二次修订和重新签署的证书应自提交特拉华州州务卿之日起生效。

兹证明，数字健康收购公司已于2024年6月24日由公司正式授权的人员签署了第二份修订和重新签署的证书。  24，

展品 A

文章 I

名字

公司名称为VSee Health，Inc. （ “公司”）。

物品 II

注册办事处及代理人

该公司在特拉华州的注册办事处地址为13 West Main Street PO Box 953，Felton，County of Kent，Delaware 19943， 该地址的注册代理人名称为Telos Legal Corp.

第三条 
目的

公司 的目的是从事根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）现有或以后可能修订和补充的任何合法行为或活动。

 IV条

股本

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为1.1亿股。本公司获授权发行的普通股股份总数为1亿股，每股面值为0.0001美元；本公司获授权发行的优先股股份总数为1000万股，每股面值为0.0001美元。

本公司各类股本的名称和权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

A.普通股。

1.            一般。 普通股的投票权、股息、清算和其他权利和权力受公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先股的权利、权力和优先股的限制。

2.            投票权。 除本文件另有规定或法律明确要求外，普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就该持有人于决定有权就该事项投票的股东的记录日期所记录的每股普通股股份投一(1) 票。除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本第二次修订和重新发行的证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订进行表决，该证书仅涉及一个或多个未偿还优先股系列的权利、权力、 优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起有权，根据本第二次修订和重新颁发的证书(包括任何 指定证书)或根据DGCL投票。

在任何已发行优先股系列的任何 持有人权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的本公司多数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，而不受 第242(B)(2) 节的规定影响。

3.            股息。 在符合适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的情况下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获得普通股的股息。

4.            清算。 在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的约束下，如果发生任何清算，公司的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司可合法分配给公司股东的资金和资产应在当时已发行普通股的股东之间分配按比例 按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。

B.优先股。

优先股 可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文所述或表述的条款及董事会于下文通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并与任何此类系列的创建有关，通过一项或多项规定发行该系列股票的决议，并根据DGCL提交与此相关的指定证书(“指定证书”)，以确定和确定该系列股票的数量和此类投票权(完全或有限，或无投票权)，以及此类指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利和资格，有关决议案所载及表达的任何系列的股份数目，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠，以及增加或减少(但不低于 当时已发行股份的数目)任何系列的股份数目， 本公司现时或以后所允许的一切。在不限制前述一般性的情况下，有关设立及发行任何优先股系列的一项或多项决议案可规定，在法律及本第二份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)所允许的范围内，该等优先股系列应高于或与任何其他优先股系列同等或次于该等优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本第二份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票 增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，而不受 第242(B)(2) 节的规定。

文章 V
董事会

为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：

A.            除受一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的限制外，公司的首任董事应根据其各自任职的时间分为三个级别，分别指定为 I级、 II级和 III级。首届 I级董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日起的 股东第一次年会上届满；首任二级董事的任期将于第二次修订及重发证书日期后的第二次股东周年大会上届满；而首次 III级董事的任期将于第二次修订及重发证书日期后的第三次股东周年大会上届满。在本第二次修订及重订证书日期后举行的本公司股东周年大会后举行的每一次股东周年大会上，除一个或 个以上未偿还优先股系列的持有人享有选举董事的特别权利外，在该会议上任期届满的该类别董事的继任者应被推选任职，任期于其当选后一年的第三年举行的股东年会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早的 去世、辞职、取消资格或免职为止。董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。 董事会有权将已经任职的董事会成员分配到 I类、 II类和 III类。

B.            公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，但总局另有明确规定或本证书另有明确规定的除外。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

C.            受 一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事、董事会或 任何个别董事的特殊权利的限制，但必须得到有权 在董事选举中投票的公司当时所有已发行优先股中至少三分之二(66%和2/3%)的投票权的持有人的赞成票，才可随时罢免董事会或董事会成员的职务。

D.            除法律另有规定外，除法律另有规定外，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而新设的董事职位，除法律另有规定外，应完全由在任董事的多数人投赞成票来填补。或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事 除外)，且不应由股东填补。依照前一句规定任命的董事的任期至该董事被任命的任期届满或其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

E.            每当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东的年度或特别会议上分别投票，或作为一个系列或一个或多个其他系列的类别单独投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受本 第二次修订和重新颁发的证书(包括任何指定证书)的条款管辖。尽管第 V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，除根据本细则 V B段确定的人数外，应为 ，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除一个或多个系列优先股的 指定(S) 证书另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该权利时，由该系列优先股的持有人选举产生的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或罢免而选出填补任何空缺的 应立即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并将不再是董事) ，公司的授权董事总数应自动相应减少。

F.            为进一步而不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权于董事会任何例会或特别会议上，以全体董事会多数成员通过的决议案，采纳、修订或废除经修订及重新修订的本公司章程(经不时修订及/或重述)。除适用法律或本第二次修订和重新修订的证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所要求的公司任何类别或系列股票的持有人 的任何投票外，本公司股东修订或废除本公司章程时，须获得持有本公司当时有表决权股份的所有已发行股份的至少三分之二(66%及2/3%)的赞成票，并有权在董事选举中普遍投票。

G.            除章程另有规定外，本公司董事不必以书面投票方式选举产生。

条款 VI

股东

A.            要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东的年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列分开投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知，也无需表决，如有书面同意，则可提出所采取的行动。应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该优先股系列拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份均出席并投票，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。

B.            在享有一个或多个系列优先股持有人的特别权利的情况下，本公司股东特别会议 为任何目的或目的，只能在任何时间由董事会、 董事会主席、首席执行官或总裁召集，不得由任何其他人士召开。

C.            应按照公司章程规定的方式提前通知股东提名董事选举事宜和股东拟在公司股东大会之前提出的其他事项。

 VII条
责任

董事或董事的高级职员不会因违反董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非现行的《董事条例》不允许免除或限制此类责任或限制，或以后可能会对其进行修改。对本条款 VII的任何修改、废除或修改，或采用与本条款 vii不一致的第二份修订和重新发布的证书的任何 规定，不应对董事或公司高管在此类修改、废除、 修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果经本条 第七条的股东批准后对董事进行修订，以授权公司采取行动， 进一步免除或限制董事或高管的个人责任，则董事或公司高管的责任应在经修订的大连市政府允许的最大限度内予以免除或限制。

 第八条
赔偿

公司有权 向其现任和前任高级管理人员、董事、员工和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、员工或代理服务的人，提供赔偿和垫付费用的权利。

文章 IX
独家论坛

A.在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦法院或州法院)应是(A)            以公司名义或以公司名义或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或程序的唯一和独家论坛，(B) 任何董事违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所负的任何受信责任的任何诉讼或法律程序，(C) 任何根据DGCL的任何条文或本证书或本附例的任何条文而引起或提出的索赔的任何诉讼或法律程序，(D) 任何针对本公司股东提出索赔的诉讼或法律程序，或(E) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或法律程序，包括但不限于，任何解释、应用、强制执行或确定本证书或章程的有效性的行动。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本节的规定。尽管有任何与前述相反的规定，本款不适用于根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)、1934年《证券交易法》(简称《交易法》)或其他联邦证券法提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权的索赔。

B.            除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的投诉的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为知悉并同意本条款的规定。 未能执行本条款 IX中的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定 。

文章 X
修改

A.            尽管本第二份修订和重新发布的证书中有任何相反规定，但除适用法律要求的任何投票外，本第二份修订和重新发布的证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本证书或本证书不一致的任何条款可以通过持有至少三分之二(66和2/3%)有权对其投票的公司当时已发行股票的总投票权的持有人的赞成票。表决：  第四条B部分、 五条、 六条、 七条、 八条、 九条和本 十条。

B.            如果 本第二次修订和重新发布的证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行：(I) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本第二次修订和重新发布的证书的其余条款(包括但不限于，包含任何此类被视为无效、非法或不可执行的条款的本第二次修订和重新发布的证书的任何第 段的每一部分，这些条款本身并不被视为无效，非法或不可执行)不得在适用法律允许的最大范围内受到影响或损害，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第二次修订和重新发布的证书的条款(包括但不限于第二次修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分，包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款)的解释应允许本公司保护其董事、高级管理人员、在法律允许的最大范围内，免除员工和代理人为公司或为公司利益提供诚信服务的个人责任 。

* * *