第99.1展示文本

股东年度和特别股东大会通知

公司股东年度大会

将于2024年8月5日召开

致Beamr Imaging Ltd的股东：

现特此通知本公司的股东，Beamr Imaging Ltd. (本公司) 的股东年度大会（“会议”）将于2024年8月5日以色列时间下午3:00在本公司律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross Law Offices所在的7 Metsada St., B.S.R Tower 4, Bnei Brak, Israel 召开。

会议的议程如下：

只有截至2024年7月5日营业结束时的股东才有权收到会议和任何会后延期或推迟的通知，并有权在会议上进行投票。欢迎股东亲临会议参加。

如果不能亲临会议，请求股东填写、签署附信封的参会委托书，并尽快退回。出席大会的股东可以撤回其委托并亲自投票。

代理声明

关于股东年度大会

于2024年8月5日举行

本代理声明（本“代理声明”）是针对Beamr Imaging Ltd.（“公司”）普通股，每股面值为0.05新谢尔克（“普通股”），向股东提供的，与股东周年大会（“会议”）有关，会议将于2024年8月5日星期一以色列时间下午3:00在公司律师事务所Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass和Amit Gross Law Offices位于7 Metsada St.，B.S.R Tower 4，Bnei Brak，以色列的办事处或其任何延期（“会议”）上举行。

在本代理声明中，我们使用“Beamr”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等术语，以指代Beamr Imaging Ltd.，并使用“您”和“您的”等术语，以指代我们的股东。

议程项目

本会议的议程如下：

我们目前不知道可能在会议上提出的其他问题。如果在会议上提出任何其他问题，则指定为代理人的人应根据自己的判断进行投票。

董事会建议

我们的董事会一致建议您“支持”所有项目。

谁可以投票

只有在2024年7月5日营业结束时拥有公司普通股的记录所有人（“记录日期”）才有权收到会议通知并参加会议及其任何延期。如果您通过银行，经纪人或其他持股人在2024年7月5日营业结束后持有普通股，并且在该日期的证券托管参与者名单上显示为我们的持股人之一，则也有权收到会议通知并在会议上投票。

法定出席人数

法定人数应为至少持有25％的投票权（包括通过代理或投票工具）的至少两个（2）股东在会议指定开始时间的半小时内到场。如果在指定为会议的时间后半小时内没有出席法定人数，则会议将推迟到下周同一天的同一时间和地点举行。如果在指定为其开始的时间后半个小时内未出席法定人数，则会议将在任何人数下进行。如果在原定日期和时间没有法定人数在场，此通知将作为重新召开会议的通知，如果在重新召开会议时没有法定人数出席，将不再向股东发出重新召开会议的通知。

在会议上考虑的所有事项中，弃权和代理人未行使投票权不被视为“赞成”或“反对”该事项，但将计入以确定是否有法定人数。代理人未能投票是指持有客户股票的经纪人在某些事项上代表这些股票签署并提交代理委托书，在某些事项上对这些股票进行投票，但未收到来自客户的任何指示时发生的情况。 在这种情况下，经纪人作为记录持有人有权对“常规”事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

未签名或未退回的代理人，包括未被银行，经纪人或其他记录所有人退回的代理人，将不计入法定人数或投票目的。

批准提案所需的投票

在记录日期营业结束时发行和流通的每股普通股在会议上均有一票。截至2024年6月28日营业结束，发行和流通的普通股为15,511,414股。

年会上提出的1、2、3、4和7号提案，需要代表至少占表决权的多数持有人以个人或代理方式表决并投票通过。

提案5和6的批准须由代表至少占表决权多数投票通过。此外，股东批准的普通股票分别应包括至少由表决权受控股东或他们不是控制股东也不是对提案的批准具有个人利益的股东投票的普通股票占所有表决权的大多数，或反对提案的非控股东和非利益相关股东的普通股票不得超过尚在流通的普通股票的2%。

根据以色列公司法，一般情况下，如果您持有我公司50%以上的表决权，拥有任命公司大部分董事或其首席执行官的权利或享有我们的活动指导权，则被视为控制股东。此外，如果您的任何直系家庭成员或其配偶对提案的制定具有个人利益，则被视为具有个人利益。此外，如果与您相关的公司（不包括 Beamr）对提案的通过具有个人利益，则被视为具有个人利益。这样的公司是一个您或您的直系家庭成员担任董事或总裁，有权任命董事或总裁，或拥有5%或更多的流通股的公司。但是，如果您在提案中的利益仅源于您拥有我们的股票，或者与控股股东无关的事项，则不被视为对提案具有个人利益。

在联合代理声明和投票指示卡中，您将被要求指示您是否对该提案有个人利益。如果在连接此处进行投票的任何股东未通知我们他们是否对有关提案具有个人利益，则他们对该提案的投票将被取消资格。

如果您针对某些提案提供具体的说明（标记框），则您的股份将按照您的指示进行投票。如果您在未给出具体说明的情况下签署并返回您的代理卡或投票指示表，则您的股份将按照我们董事会的建议投票。代理持有人将自行决定投票任何其他适当的议题。

如果您是记录股东且未返回您的代理卡，则您的股份将不会被投票。如果您以街头名称合法持有股份，则即使在例行事项（如提案9——批准我们的独立注册的公共会计师事务所重新任命并授权我们的审计委员会，使其确定这样的会计师事务所的报酬）等事项中，如果您未返回您的代理卡或投票指示卡来指示您的经纪人如何投票，您的股份在会议上也不能被投票。对于所有提案，经纪人只能按照股东的指示投票。

普通股股东的投票

正确投票的普通股票，以及在规定的截止期限内正确执行并返回的代理卡，将根据所给出的指示投票参加会议。如果在这样的代理卡中没有给出明确的指示，则代理持有人将投票支持代理卡中列出的项目。代理持有人还将自行决定任何其他可能适当出现在会议上的事项。如果股票持有人在任何特定决议中肯定放弃投票，那么附属该普通股票的投票将不包括或计入确定是否通过肯定决议所需的普通股票数量的决定（但它们将被计入确定法定人数的组成，如上所述）。

由注册股东和街头股东提交的代理票（通过返回代理卡）必须在2024年8月2日晚上11:59（美国东部时间）之前到达我们，以确保您在我们的会议上得以代表。

您的股份的投票方式取决于您持有股份的方式。如果您拥有记录股份，意味着您的股份由簿记条目表示，并且在 VStock Transfer，LLC（“VStock”）的记录中，因此您出现在 VStock 的股东记录中（即您是注册股东），您将通过邮寄收到我们的股东代理书，会议通知和代理卡。您可以通过返回代理卡提供投票指示。您也可以参加会议并亲自投票，但需遵守我们转换为仅虚拟会议格式的权利。如果您拥有记录普通股票且未以代理人或亲自参加会议投票，则您的股份将不会被投票。

如果您以街头名称合法持有股份（即您是街头股东），意味着银行、经纪公司或其他代名人持有您的股份，则您被视为所持有的股份的“受益所有人”。因此，我们的股东代理书，会议通知和代理卡将由持有这些股份的银行、经纪公司或其他代表提供给您。您可以通过直接向该机构退回获得的投票指示表来向其提供投票指示。如果您以街头名称持有普通股票并亲自参加会议，则必须从持有您的股份的银行、经纪公司或其他代表那里获得“法定代理人”，以便在会议上投票您的股份并提交您的投票信息卡，并遵守我们转换为仅虚拟会议格式的权利。

委托书可以撤回

记录股东可以在股份被投票之前通过向我们的首席财务官 danny@beamr.com 或我们的总部 Beamr Imaging Ltd.，10 HaManofim Street，Herzeliya，4672561，以及于下文规定的日期前提交的日期更晚的正式授权委托书或亲自参加会议来撤销其授权委托书或更改投票指示。以街头名称持有普通股票的受益所有人可以通过与持有这些股份的银行、经纪公司或其他代表联络或从该机构获得法定代理人并在会议上亲自投票来撤销或更改投票指示。如果您不计划亲自参加会议，则需要在2024年8月2日晚上11:59（美国东部时间）之前收到由注册股东和街头股东提交的授权委托书撤销。

立场声明

如果您想根据1999年的以色列公司法就本代理书中所述的任何提案提交立场声明，您可以通过向我们的律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross Law Offices（Attention：Ronen Kantor，Adv）位于以色列Bnei Brak市B.S.R Tower 4的7 Metsada St.适当发出通知，最晚不迟于会议召开前十天（即2024年7月26日）。董事会对立场声明的回复应不晚于提交立场声明的截止日期之后五天（即2024年7月31日）。

会议投票征集费用

我们将为向股东征集代理票承担费用。我们的董事、高管和员工将通过邮寄、电话或电子通信征集代理票。我们将按照证券交易委员会有关向我们股份的受益所有人发送代理票和代理材料的规定向托管人银行和其他银行、保管人、委托人补偿其费用。

授权材料的可用性

代理卡和投票指示卡的副本，年会通知和本代理书的内容可在我们网站上的“SEC Filings”部分 https://www.investors.beamr.com/ 上获得。该网站的内容不是本代理书的一部分。

报告要求

我们受到1934年修订版的证券交易法（“证券交易法”）对外国私人发行人的信息报告要求的约束。我们通过向证券交易委员会提交报告来满足这些要求。我们的提交可以在委员会的网站http://www.sec.gov 上向公众公开。

作为外国私人发行人，我们免除了与交易所法案有关的与提供和内容有关的代理声明规则。本通知和代理声明的传播不应被视为我们受制于交易所法案的授权。

第一项提案：

批准公司章程的修正案

背景

我们的董事会已批准并建议股东批准公司章程的有关董事任命的条款的修正案，包括成立一个由三类董事（非外部董事）组成的分类董事会，其任期为三年，并错开三年，以其中的分类董事会条款的修正草案作为全文，其中包括所提出的分类董事会。该草案的具体说明见本文最后所附的附件A中第七部分第30条的修正案（“章程修正案”）。

我们的公司章程目前规定，除外部董事外，所有公司董事都应年度选举，直至其继任者当选并合格。但如果董事会结构被分类并生效，即成立起三类由近似数量的董事（包括一名分类董事）组成，每个类别的董事都有一年到期的三年任期。但是，在将董事会分成三类之后的最初期限，董事将按照以下所述分配一年，两年或三年的任期。

如果本提案1被批准，我公司的董事会已最初指定以下董事为三类指定董事，如果他们在大会上当选：

I董事（任期将在2025年年度股东大会届满）

Sharon Carmel。

II董事（任期将在2026年年度股东大会届满）

Tal Barnoach

III董事（任期将在2027年年度股东大会届满）

Lluis Pedragosa

如果此提案1在大会上获得批准，并分类董事会结构生效，则在大会后的每个连续年度股东大会上，将选举一类董事以依照年份逐一到期。如果本提案1在大会上未获批准，则每位董事（除外部董事外）仍将在我们的年度股东大会上继续进行选举。

分类董事会结构还规定，由董事会选举任职的董事（非外部董事）将担任下一次选举该董事所选择的类别的任职，其任期将延续到该董事的继任者当选并合格之日或该董事辞职、退休或被罢免的较早日子。增加董事名额可能会导致额外的董事席位，这些席位将分配给三个类别，以便每个类别的董事总数尽量相等。

为了保留公司章程第七部分第30条有关董事任命的分类董事会结构和其他条款的规定，如果该上述提案在会议上获得批准，则提出的章程修正案规定，任何关于分类董事会和第七部分第30条某些其他与董事任命有关的规定的修正案，都需要获得在参加该提案的普通股股东会议上代表至少65％普通股的股权，以投票或委托代理投票的方式，投赞成票，我们称之为“特殊多数修正条款”。根据公司法，为了将特殊多数修订条款纳入公司章程，此类规定必须获得股东以相同特殊多数的批准。因此，如果我们的股东在大会上通过本提案1（以普通多数通过），但未能获得出席或委托代理投票的普通股股东代表至少65％的股权投赞成票，则《章程修正案》将不带“特殊多数修正条款”而被批准。

此外，我们的公司章程目前规定，董事必须在年度大会和/或特别大会上选举，我们建议修订公司章程第七部分第30条，规定董事只应在年度大会上选举。

我们的董事会认为，拟议的公司章程修正案将有助于确保未来的长期政策的连续性和稳定性，并减少对抗性和潜在的滥用收购策略的多种漏洞，这些策略可能对公司股东的最佳利益产生不利影响。长任期将使我们的董事能够专注于长期价值创造，而不受特殊利益团体的不必要压力，因为这些团体意在追求自己的议程，而对公司及其其他股东的利益不利。此外，它将使我们能够更有效地从董事的经验、对公司的了解和智慧中受益，同时还将帮助我们吸引并留住愿意投入理解公司及其运营所需的时间和精力的高素质人才。分类董事会将不排除未经邀请的收购提案，但通过消除即将撤职的威胁，将使我们的董事会处于最大化所有股东价值的位置。在分成三类的董事会中，除非被罢免或辞职，需要三年的年度选举才能取代所有董事。如果我们的股东通过本提案1，在每次股东大会选举董事时（除外部董事外），包括在公司控制权更变之后的选举中，这些规定将适用。

虽然公司章程的拟议修正案可能会产生上述有益效果，但它也可能会阻碍某些收购要约，包括某些要约，否则将使股东有机会实现其股份的溢价价值，或使大多数股东认为可以接受的要约，或者进行有意义的变更原因是董事或管理不当业绩。由于需要更长的时间来改变我们的董事会控制权，拟议的公司章程修正案可能会使一个有潜力的收购者更难更昂贵地控制我们的董事会和公司，即使收购者获得了我们全部普通股的大部分股权。当前，仅需在股东在有争议的董事选举上投票的股权持有人持有的选票的多数即可更改董事会的控制权。如果公司章程的拟议修正案被更改，那么将至少需要在分类董事会结构生效的年度大会后的两个年度股东大会才能实现收购方对我们董事会的控制权变更或采取行动以消除其收购我们公司的障碍，即使收购者获得了我们全部普通股的大部分股权。

此外，所提议的章程修正案将增加股东更改董事会多数成员所需的难度，即使股东认为这种改变将是有益的。由于拟议的公司章程的修正将使董事的撤换或更换变得更加困难，它将增加其他董事的安全保障，并可能被视为使目前执掌管理层的人员继续执掌，从而使其趋向于保持现状。

然而，我们的董事会认为，迫使潜在收购者与我们的董事会就控制权变更交涉将使我们的董事会能够更好地在任何控制权变更交易中最大限度地增加股东的价值。董事会目前没有任何尝试或考虑尝试收购公司的行为。

我们的董事会认为，强制潜在收购者与我们的董事会就控制权变更交涉将使我们的董事会能够更好地在任何控制权变更交易中最大限度地增加股东的价值。

现阶段，我们建议在股东大会上通过以下提案：

建议决议

“修正公司章程的有关公司董事任命的条款，包括分类董事会由三类董事组成，任期为三年，期间错位。详情请参见展品A。”

所需的投票

根据以色列公司法和我们的公司章程，需要获得在年度股东大会中代表大部分普通股、有权投票并投票支持此项议案的股东肯定投票。此外，股东的批准必须包括不受控股股东或对修改公司章程的提案有个人利益的股东投票的多数普通股，或者对此提案投票的非控股股东和无利益股东的总普通股不得超过未流通普通股的2%。

出于此目的，您被要求在您的代理卡或投票指示卡上表示您是否对修改我们公司章程的提案有个人利益。根据以色列公司法，在一般情况下，如果您的任何直系家庭成员或其配偶对该提案的通过有个人利益，您将被视为有个人利益。此外，如果一家与您有关的公司（Beamr除外）对通过该提案有个人利益，您也被视为有个人利益。该公司是指您或您的直系家庭成员作为董事或首席执行官，有任命董事或首席执行官的权利，或者拥有该公司未流通股份的5%或更多。但如果您对该提案的兴趣仅来源于您拥有我们股份的所有权，或者与控股股东没有关系的事项，您不会被视为对该提案有个人利益。

董事会建议

董事会推荐“赞成”通过所提出的决议。

提案2-4：

董事会重选

背景

在股东大会上，提议重新选举三名董事。每位获重新选举的董事将在下一届股东大会上任职，除非该职位在公司章程或适用法律法规的任何相关规定下被提前空出。但是，如果提案1在会议上获得批准，我们的股东批准修改公司章程将董事会分级，然后董事会的非外部董事提名人将根据其在会议上的个人选举，分为三个不同的等级，并且每个等级的选举将分布在三年的时间段内。有关更多信息，请参见上述提案1。如果在会议上没有任命董事，则现任董事将继续任职。该公司不知道如果被选中，任何提名人为何不能担任董事的原因。

沙龙·卡梅尔、塔尔·巴诺奇和卢伊斯·佩德拉戈萨已向公司表示愿意重新当选，并声明：（i）他们具备必要资格和能力，能够满足公司特殊需求和规模以及规定的资格；（ii）以色列公司法第224B条规定，在这样的提名人中不适用第225至227条的限制。这些声明可以在公司办公室中找到。

拟提名的三位董事与两位外部董事将组成董事会。

拟担任公司董事会成员的候选人列于下表，并提供与候选人有关的以下信息：

沙龙·卡梅尔，现年53岁，自2009年10月创立我们公司以来担任首席执行官和董事会主席。卡梅尔拥有在软件领域卓有成效的连续创业者肩负。在创立Beamr之前的2002年8月，卡梅尔共同创立了BeInSync，该公司开发了P2P同步和在线备份技术。在此之前，1994年1月，卡梅尔共同创立了Emblaze（LON:BLZ），一家开发互联网第一个基于矢量图形的播放器的软件公司。卡梅尔在以色列国防军服役期间接受了计算机科学和软件开发的培训。

塔尔·巴诺奇，60岁，自2014年1月以来担任公司董事会成员。巴诺奇是Disruptive VC的普通合伙人，该公司自2014年7月以来就是风险投资基金，自2018年起就是Disruptive Opportunity Fund，自2020年起就是Disruptive AI。除了担任Beamr董事会成员和Disruptive普通合伙人外，巴诺奇还担任其他几家技术公司的董事会成员，如Idomoo、Anodot、Tailor Brands、Bit、Lumen、Deep、Replix、Qwilt、Minta等。在过去的20年中，巴诺奇创立并领导了S.E.A. Multimedia（1996年上市）、Orca Interactive（2008年被法国电信收购）、BeInsync（2008年被Phoenix Technologies收购）和Dotomi（2011年被ValueClick收购）等公司。巴诺奇拥有以色列特拉维夫大学经济学学士学位。

Liuis Pedragosa,44, 自2016年8月以来担任公司董事会成员，并由我们的股东Marker LLC任命。自2018年5月以来，Pedragosa是Team8的管理合伙人兼首席财务官，该公司是一家网络安全和金融科技公司，并拥有风险投资基金。在此之前，自2012年12月至2018年4月，Pedragosa是Marker LLC的合伙人和创始团队成员，一个管理超过4亿美元的风险投资公司。除了担任Beamr董事会成员和Team8董事会成员外，Pedragosa还担任Screenz的董事会成员和Overwolf Ltd.的董事观察员。Pedragosa拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学的国际研究硕士学位以及ESADE商学院的管理学学士学位。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至本代理声明日期的董事会多样性方针。

董事会多样性矩阵（截至2024年6月28日）

我们的董事会多样性矩阵截至2024年3月1日和2023年4月15日的情况分别可在我们文件编号为20-F的年度报告中找到，分别由我们于2024年3月4日和2023年4月24日提交给美国证监会审查。

建议决议

提议在会议上通过以下决议：

“决议，批准重新选举沙龙·卡梅尔担任公司董事会成员，直到我们公司下一次股东大会，或者根据其等级的规定，如果建议一获得通过，则在股东大会提出的情况下，呈交给股东同意。”

“决定重新选举Tal Barnoach为公司董事会成员，以至于在我们下一次股东年会之前担任职务，或在其所属级别结束期间担任职务，如果提案1被股东批准，并按照提交给股东的方式进行表决，该决议被批准。”

“决定重新选举Lluis Pedragosa为公司董事会成员，以至于在我们下一次股东年会之前担任职务，或在其所属级别结束期间担任职务，如果提案1被股东批准，并按照提交给股东的方式进行表决，该决议被批准。”

所需的投票

根据以色列公司法和我们的章程，需要获得在年度会议上代表普通股表决权的出席人士或代理投票的股东代表的大多数所持股份，同时投票表决的传统股权的代表人才能当选为上述被提名人的董事。

董事会建议

董事会推荐投票“赞成”上述董事提名的连任。

提案5:

公司CEO薪酬调整

背景

我们的薪酬委员会和董事会批准了对公司首席执行官兼董事长Sharon Carmel的薪酬条款和条件的某些调整，因此该官员的薪酬将增加NIS 20,000（较2024年5月份薪酬增长了44.4％）。

董事会同意将公司首席执行官兼董事长Sharon Carmel的薪酬调整提请公司股东批准。

建议决议

建议在会议上采用以下决议:

“决定批准Sharon Carmel的薪酬调整，公司首席执行官兼董事长。”

所需的投票

根据以色列公司法和我们的章程，需要获得普通股表决权代表出席或代理权的大多数持有人的肯定投票，并对此进行投票，也需要获得持有至少多数普通股的股东的肯定票，其中这些股东不是控股股东，也不是在公司的CEO的薪酬调整批准中有个人利益的股东，或者反对此提案的非控股股东和无利害关系股东的总普通股不得超过总流通股的2％。为此，要求您在您的委托卡或投票指示卡上指示是否对公司CEO的薪酬调整具有个人利益。如果您的直系亲属或其配偶中任何人对接受该提案具有个人利益，则根据以色列公司法，一般认为您具有个人利益。此外，如果一家与Beamr不同附属公司具有批准提案的个人利益，则认为您具有个人利益。这样的公司是您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，拥有任命董事或首席执行官的权利，或拥有5％或更多流通股的公司。但是，如果您对该提案的个人利益仅来源于您所持股份的所有权，或与控股股东的关系不相关的事项，则不认为您对该提案具有个人利益。

董事会推荐投票“赞成”该提案。

董事会建议

提案6:

批准制定股票补偿政策补充规定的修正案

根据以色列公司法，上市公司必须采纳有效遵守以色列公司法条款的薪酬政策，并阐明公司董事及高管的服务和就业条件，将包括在会计重估事件中收回补偿的某些规定，并确定此类规定的条款。公司目前的薪酬政策符合我们的董事会审查和批准，并包括某些资深管理层收回补偿的规定。

背景

根据美国国会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中要求，美国证券交易委员会于修订1934年的新交易所法规（新交易所法规10D-1）后，连同股票市场，包括纳斯达克在内的所有上市公司，受到要求，并且必须采纳并遵守书面的，旨在符合公司政策限制的新的薪酬政策当股权市场（包括公司在内）被触发，因此计划批准由董事会执行的修正案，以后者将根据已采用的纳斯达克公司薪酬政策所属的规则将一个新的限制政策作为其新的组成部分，并作为其年度报告的一部分附加在薪酬政策中。该决议旨在履行的股票补偿政策的规定，以影响该政策的投票结果。

以下是增加为公司股票补偿政策补充规定的回购政策的模式，其可在纳斯达克制定的特定规则中得到遵守。

拟议议案的策略形式附在公司的薪酬政策中。

建议决议

我们建议在特别会议上由股东批准以下决议:

“决定在纳斯达克股票市场的生效日期上，将董事会决议中所提出的公司薪酬政策作出修改，以便按照新的克苏鲁回购相关的登记标准来修订新的收回政策，并符合5759以色列公司法的相关规定，以便在掌握Nasdaq上市规则的有效日期。”

所需的投票

此提案需取得出席会议并以个人或代理投票方式代表所代表表决权的大部分持有人的肯定投票，方可获得通过。该提案旨在批准调整我们的薪酬政策，以符合纳斯达克和5759-1999修正版的以回溯为基础的上市标准及以色列公司法的相关规定，并在纳斯达克上市规则生效日期起生效。另外，股东票数必须至少包括非控股股东或不具有关于该提案投票个人利益权益的股东所表决的普通股票的大部分，或非控股股东和非利益相关股东所表决的反对票不得超过流通普通股的2%。

为此，请在您的投票指示卡上指示您是否支持我们为新的回溯政策的采纳而调整补偿政策。该回溯政策旨在符合纳斯达克和5759-1999修正版以回溯为基础的上市标准及以色列公司法的相关法规，并在纳斯达克上市规则生效日期起生效。根据以色列公司法，在一般情况下，如果您的任何直系亲属或其配偶与该提案的采纳有个人利益关系，您将被视为具有个人利益。此外，如果与您有关联的公司，而不是Beamr，对采纳该提案有个人利益，则视为您具有个人利益。这样的公司是您或您直系亲属担任董事或首席执行官，有任命董事或首席执行官的权利，或拥有流通股的5%或更多。但如果您对该提案的利益仅源于您的股份所有权或与控股股东无关的事项，您将不被视为具有个人利益。

董事会建议

董事会建议投“赞成”批准该提案的决议。

提案七：

批准独立注册公共会计师的任命和

授权审计委员会制定其报酬

背景

建议批准Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel作为公司独立审计师，任期截止到2024年12月31日，并授权公司董事会根据他们为公司提供的所有基金类型的服务的成交量和性质，按照审计委员会的建议确定审计师的报酬。

下表提供我们向独立注册公共会计师Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel支付的费用的信息，包括截至2023年12月31日和2022年的所有服务费用，包括审计服务：

建议决议

建议在会议上通过以下决议：“批准Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel作为公司的独立审计师，任期截至2024年12月31日，并授权董事会根据呈报股东的审计委员会的将其费用确定为批准的费用。”

根据以色列公司法和我们的公司章程，需要出席会议并以个人或代理投票方式代表的普通股股东在会议上代表表决权的大部分持有人投赞成票方可通过该提案。审议董事会提供的并结合了2023年的财报审计报告，批准Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel作为公司的独立审计师，任期截至2024年12月31日，并授权董事会根据他们为公司提供的所有基金类型的服务的成交量和性质，按照审计委员会的建议确定审计师的报酬。

所需的投票

董事会建议投“赞成”批准该提案的决议。

董事会建议

我们的董事会已经批准，并在会议上向股东们展示和讨论了截至2023年12月31日的财务审计报告。这一项不需要股东投票。

基本报表的审查和讨论

我们的截至2023年12月31日的财务审计报告经过审计，并作为我们的2023年20-F表格的一部分，于2024年3月4日提交给SEC，并可通过SEC网站www.sec.gov或我们网站https://www.investors.beamr.com/的SEC提交部分查看。股东可以根据需要免费索取包含财务审计报告的20-F表格的纸质副本。

财务审计报告、20-F表格及我们网站的内容均不属于代理征集材料的一部分。

其他业务

除上述内容外，截至此次委任状发送之日，管理层没有了解到其他业务要在年度股东大会上进行交易，但如果其他问题在年度股东大会上得以适当提出，附表委任状中指定的人员将根据其最佳判断投票。

附录 A

【Beamr Imaging Ltd.修订和重新制定的章程修正案】

第七部分：董事会

（i）初始第一类董事的任期将于2025年首次年度股东大会届满，并在他们的继任者当选并达到三（3）年的任期时结束

（ii）初始第二类董事的任期将于第一届年度股东大会之后至少一年的年度股东大会届满，并在其继任者当选并达到三（3）年的任期时结束。

（iii）初始第三类董事的任期将于第一届年度股东大会之后至少一年的年度股东大会届满，并在其继任者当选并达到三（3）年的任期时结束。

尽管本条款30（b）中另有规定，但只有在以出席人数或代理人数构成的投票权中，65%以上的表决权的股东大会通过的决议才能修改、替换或暂停本条款 30（b）。

附件B

Beamr Imaging Ltd.

高管回拨政策

由董事会薪酬委员会于2023年11月21日（“通过日”）批准。

本高管回拨政策描述了Beamr Imaging Ltd.及其任何直接或间接子公司（“公司”）的受覆盖人员在什么情况下需要向公司返还错误给付的薪酬。

本政策及其中使用的任何术语应根据任何证券交易委员会规定的规定来解释，以遵守《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定，包括但不限于根据修订后的证券交易法规则10D-1根据有关法律以及纳斯达克采取的规则，以及1999年以色列《公司法》的规定。

公司的每一名被保障人都必须签署认可并同意Clawback政策的确认书，该确认书以附件A的形式附在此处，作为他/她参与公司任何激励性补偿计划的条件；但是，无论该被保障人是否由于任何原因未能执行此类确认和同意，本政策均适用于每一名被保障人。

为了本政策的目的，以下字母大写的术语应具有以下各自的含义：

“基于激励的薪酬”应当是任何完全或部分基于达到财务报告衡量标准而授予、获得或归属的报酬。

对于本政策，基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于：

对于本政策，基于激励的薪酬不包括：

在会计重述情况下，委员会应及时确定任何高管与会计重述相关的错误授予的报酬数量，并随后及时向每个高管提供书面通知，其中包含错误授予报酬的金额和要求偿还、没收或返还的要求。

一旦委员会确定了可从适用的被覆盖人处收回的错误授予的补偿金额，委员会应采取所有必要措施来收回错误授予的补偿。除非委员会另有规定，否则委员会应按照以下方式追收错误授予的补偿：

在被覆盖的人已出售基础股票的情况下，委员会应要求被覆盖的人在重述日期后合理迅速地以一次性以现金（或委员会同意接受涉及财产的价值等同于该错误授予补偿的财物）的方式偿还错误授予的补偿，或者如果被覆盖人在委员会规定的合理时间内接受该要约并在此规定期限内签署偿还协议，委员会可以批准进入还款协议。如果被覆盖人接受了这样的要约并签署了还款协议，公司应在偿还协议上签字。

委员会拥有广泛的自主决定权，根据所有适用事实和情况，考虑时价值和推迟回收对股东的成本，确定恰当的追收错误授予的补偿方式。但在任何情况下，该公司不得接受少于错误授予的补偿金额的金额以满足被覆盖人的义务。

不可执行的回收。尽管此处存在任何相反的规定，如果满足下列任何条件之一，且委员会确定回收是不实际的，则该公司不需要采取行动回收错误授予的补偿：

公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策相关的所有披露，包括提交给SEC的适用申报要求所要求的披露。

本政策适用于纳斯达克生效日期之后获得的任何激励报酬。

公司不得为任何错误授予的报酬向任何受保护人提供赔偿，并且不得支付或补偿任何覆盖人员的任何保险费，以满足该覆盖人员的潜在追偿责任。

委员会有单独决定该政策并确保符合纳斯达克规则和SEC或纳斯达克在此方面颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释的自主权。 委员会采取的行动应由其成员中的多数投票决定。 在本政策的规定范围内，委员会应作出必要、适当或明智的裁定和解释，并采取必要的行动。 委员会作出的所有裁定和解释均为最终、具有约束力和决定性的。

委员会有自行决定政策并根据任何联邦证券法、SEC规则、公司法或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则进行修改的自由。 委员会可以随时终止本政策。 尽管本节XI中的任何条款与此相反，但如果修改或终止本政策将使公司违反任何联邦证券法、SEC规则、公司法或公司证券所在国家证券交易所或国家证券协会的规则，则不得生效。

委员会意图本政策将得到最充分的法律适用。 委员会可能会要求在采纳日期之后签订的任何雇佣协议、权益奖励协议或任何其他协议，在授予任何福利之前，要求受保护人同意遵守本政策的条款。 根据本政策的任何追索权是在适用法律、法规或规则的其他权利之外而不是代替其使用的，或者根据就业合同、权益计划、薪酬政策、股权奖励协议或类似安排中类似政策的任何其他法律救济措施和公司可提供的其他法律救济措施。 然而，本政策不得用于恢复公司已根据Sarbanes-Oxley法案第304节或其他恢复义务已经恢复的激励报酬。

本政策对所有受保护人及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人均具有约束力和可执行性。

展览A

确认和同意

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

高管追回政策

OF

BEAMR IMAGING LTD

签署以下文件即表示确认该文件之前已经收到并阅读了 Beamr Imaging Ltd.的高管追回政策 (以下简称“政策”) 的一份副本。在本确认表格中，若有大写字母的术语未被定义，则按照该术语在政策中的定义意义。

通过签署本确认表格，签署人确认并同意签署人已经受制于该政策，在签署人与公司的聘用关系期间及聘用关系终止后政策仍然适用。并且，签署人同意遵守该政策的条款，包括但不限于，在政策允许且要求的情况下，返还任何错误授予的补偿 (政策中定义) 给公司。

附件 B-8