附录 99.1

InflarX N.V.

普通股

（名义价值每股0.12欧元）

销售协议

2024年6月28日

LEERINK 合作伙伴有限责任公司

美洲大道 1301 号，12^th 地板

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

InflarX N.V.，一家上市有限责任公司 (naamloze vennootschap) 根据荷兰法律（“公司”）确认其协议（本 “协议”） 与 Leerink Partners LLC（“代理商”）合作，具体如下：

1。股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，不时根据条款和条件 本文规定的条件是，它可以通过代理人发行和出售不超过75,000,000美元的公司普通股（“普通股”）（“普通股”），但须遵守第‎5 (c) 节（“配售股份”）中规定的限制。尽管此处包含任何相反的规定，但双方同意遵守本协议中规定的限制 关于根据本协议可能不时发行和出售的配售股票总销售价格的‎1 部分应由该条款全权负责 公司，并且代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司向其提交的注册声明（定义见下文）进行 证券交易委员会（“委员会”）于2023年6月30日生效，委员会于2023年7月11日宣布生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其细则和条例编制和申报 （统称为 “证券法”），委员会将在F-3表格（文件编号333-273058）上提交一份注册声明，其中包括与某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，将不时发行 时间由公司提交，并以引用方式纳入了公司根据经修订的1934年《证券交易法》及其规章条例的规定提交或将要提交的文件（统称为 “交易法”）。在注册声明生效时，公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书的补充文件，该补充说明书是该注册声明的一部分，该招股说明书是专门的补充文件 与根据本协议（“招股说明书补充文件”）不时发行的配售股份有关。公司将向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用。 注册声明生效时，经招股说明书补充文件补充。公司可能会不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含基本招股说明书和相关的招股说明书，或 有关配售股份的招股说明书补充文件（如果适用）；但是，前提是代理人有合理的机会审查任何此类注册声明或招股说明书。除非上下文另有说明 要求提供此类注册声明，包括其任何修正案以及作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，并包括随后向其提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 委员会根据《证券法》第424（b）条被视为该注册声明的一部分，或根据证券法第430B条或第462（b）条被视为此类注册声明的一部分，或随后在F-3或S-3表格上提交的任何注册声明的一部分 根据公司《证券法》第415（a）（6）条的规定，涵盖所有配售股份，此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在 注册声明，可能由招股说明书补充文件补充，其形式为公司最近根据第424（b）条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件时所采用的形式 《证券法》，以及任何 “发行人自由撰写招股说明书”（如本文所用，定义见《证券法》第433条（“第433条”）），与 (i) 必须向发行人提交的配售股票有关 根据第 433 (d) (5) (i) 条，公司或 (ii) 免于申报，在每种情况下，均以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交 根据第 433 (g) 条，此处称为 “招股说明书”。

此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书均应视为指和 包括以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为证物向该公司提交的文件（如果有） 文件。此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括 在注册声明的最近生效日期或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人免费撰写招股说明书的相应日期（视情况而定）当天或之后根据《交易法》提交任何文件，以及 以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据以下规定向委员会提交的最新副本 其电子数据收集、分析和检索系统，或者，如果适用，委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）。

2。展示位置。每当公司希望通过本协议下的代理人发行和出售任何配售股份（均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方法）（每份此类通知均为 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望此类配售股份所依据的参数 已出售，其中至少应包括拟出售的配售股份的最大数量或金额、要求出售的时限、对任何一方可出售的配售股份数量或金额的任何限制 交易日（定义见第‎3 节）以及任何不得低于该价格的最低价格（前提是公司应确保最低销售价格始终为 因此，配售股份的出售不会导致净收益（定义见下文）低于此类配售股份的总名义价值，其中包含此类最低销售参数的表格作为附表1附于此。 配售通知必须来自获准代表公司行事的个人，并按照附表2的规定（向该附表2所列公司的每位其他个人提供一份副本）， 并应发送给附表2中规定的代理商的每位收件人，因此，任何一方均可通过发送包含经修订的附表的书面通知来不时更新附表2 2 按照第‎12 节规定的方式发送给另一方（包括通过电子邮件与附表 2 中规定的公司每位个人通信， 如果收到此类信函的确得到通知的任何个人的确认（自动回复除外）。投放通知自代理人收到之日起生效，除非 (i) 符合 第‎4 节中规定的通知要求，代理商在自该日起的两个交易日内自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款 代理商收到配售通知，(ii) 根据第‎4 节中规定的通知要求，代理商出于任何原因暂停配售通知下的销售 自行决定，(iii) 配售股份的全部金额已根据本协议出售，(iv) 根据第‎4 节规定的通知要求， 公司可自行决定出于任何原因暂停配售通知下的销售或终止配售通知，（v）公司随后发布配售通知，并明确表示其参数取代先前发布的配售通知中包含的参数 配售通知或 (vi) 本协议已根据第‎11 节的规定终止。应支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额 公司就通过代理人出售配售股份向代理人提供的配售股份应根据附表3中规定的条款进行计算。明确承认并同意，两者都不是 公司或代理人对配售或任何配售股份负有任何义务，除非且直到公司向代理人交付配售通知并且代理人没有根据该规定拒绝此类配售通知 上述条款，然后仅限于其中和此处规定的条款。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准 由此涵盖的事项。

3.代理人出售配售股份。基于此处包含的陈述和保证，并受条款和条件的约束 本文规定，包括第‎5 (c) 节，在代理人接受第‎2 节规定的配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人在配售通知中规定的期限内， 将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规则，尽其商业上合理的努力出售此类商品 配售股份的数量或金额不超过该配售通知中规定的数量或金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。代理人将向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与公司的每位个人通信） 公司在附表2中规定，如果收到通知的任何个人实际确认收到此类信函，则不迟于交易日开盘（定义为自动回复） 下文）紧随其出售配售股份的交易日之后，该交易日列出了该交易日出售的配售股份的数量或金额、已售配股的交易量加权平均价格，以及 应付给公司的净收益（定义见下文）。除非公司在配售通知中另有规定（但须始终遵守适用的配售通知的条款），否则代理人可以通过任何方式出售配售股份 法律允许被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、在任何其他现有普通股交易市场上或通过任何其他现有交易市场进行销售，或向或通过普通股进行销售 做市商。如果获得公司的明确授权（包括在配售通知中），代理人还可以在协议交易或大宗交易中出售配售股份。尽管第‎6 (ss) 节有规定，除非公司和代理人另有约定，否则代理人不得根据本协议本金购买配售股份，除非公司和代理人进入 签订一份单独的书面协议，其中规定了此类销售的条款。公司承认并同意（i）无法保证代理人会成功出售配售股份，（ii）代理人将不承担任何责任或 如果公司或任何其他个人或实体出于除代理未能按照其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，则对公司或任何其他个人或实体负有义务；以及 适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克根据本协议的要求出售此类配售股份的规则，以及 (iii) 代理人没有义务按本金购买配售股份 除非公司和代理商签订了单独的书面协议，规定了此类销售的条款，否则将遵守本协议。就本文而言，“交易日” 是指购买和出售普通股的任何一天 纳斯达克。

4。暂停销售。

(a) 在通知另一方后，公司或代理人可以以书面形式（包括通过电子邮件与另一方的个人通信） 如收到此类信函的任何个人实际确认收到此类信函（自动回复除外）或通过电话（通过电子邮件与每人通信立即确认），则按附表2所述 在附表2）中列出的另一方的个人中，暂停任何配售股份的出售； 提供的， 然而, 这种暂停不得影响或损害任何一方在任何方面的义务 在收到此类通知之前，根据本协议出售的配售股份。双方同意，本节‎4 下的任何此类通知均不对另一方有效 除非本协议附表2所列人员之一以书面形式（包括通过电子邮件通信）向另一方发送通知，如果收到通知，则发送给附表2中列出的另一方的每一个人 此类信函实际上是由收到通知的任何个人确认的，但自动回复除外）。

(b) 无论本协议有任何其他规定，在公司拥有或可以被视为拥有材料的任何时期 非公开信息，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，并应取消指示代理人的任何有效配售通知 进行任何销售，并且（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。配售股份的结算和交付。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则将进行配售股份的销售结算 在进行此类销售之日（均为 “结算日”）之后的第一个交易日（或行业惯例或常规交易所要求的较早一天）。要交付给的收益金额 公司根据收到出售的配售股份（“净收益”）在结算日进行结算，或者，如果净收益无法在该结算日当天或之前交付给公司，则由代理人交付书面确认 代理人将此类净收益存入托管账户，仅供公司利益使用，在这种情况下，此类净收益将在结算日之后立即交付给公司（“净收益”） 确认”），将等于代理人出售此类配售股份时获得的总销售价格，扣除 (i) 代理人为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿金后 公司根据本协议第‎2 节，(ii) 公司根据本协议第‎7 (g) 节应付给代理人的任何其他款项，以及 (iii) 任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日，以代理人向公司交付的相关净收益为前提或 公司在收到净收益确认后，将根据发行契约（均为 “发行契约”）向其过户代理人发行当天出售的配售股份，并将要求其过户代理人 通过存托信托公司在存托信托公司的账户中存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日之前向公司发出有关此类指定人的书面通知），以电子方式转让此类配售股份 在托管系统（“DWAC”）或通过协议各方可能共同商定的其他交付方式进行存款和提款，在任何情况下，这些交付方式均应获得正式授权，可自由交易，可转让，注册为普通交付 股票以良好的可交割性形式出售。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前以及在任何情况下在公司执行之前，将相关的净收益款项存入公司指定的账户 适用的发行契约（或者，如果收到净收益确认，净收益将在结算日之后立即交付给公司）。代理应负责提供 DWAC 指令或其他 有关出售配售股份转让的其他方式的交付指令。除了且绝不限制第‎9 (a) 节中规定的权利和义务 在本协议中，公司同意，在收到净收益或净收益确认书后，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其交付经正式授权、可自由交易、可转让的义务， 在结算日纽约时间下午 2:30 之前，以良好的可交割形式注册的配售股票（由于代理人未能提供交割指示而导致的除外），公司将（i）采取一切必要行动 与此类结算相关的任何净收益的全额款项，以及代理人和/或其清算公司为收回此类净收益而产生的任何费用，应立即支付 不迟于该结算日纽约时间下午 5:00，通过电汇将即时可用资金汇回代理人或其清算公司指定的账户，(ii) 赔偿并持有 代理人及其清算公司免受因公司此类违约而产生的、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支），或 其转让代理人（如果适用）和（iii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则代理人本应获得的佣金、折扣或其他补偿。

(c) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果在提供配售股份之后，公司均不得要求或要求要约或出售任何配售股份 对出售此类配售股份的影响，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过 (i) 根据注册的普通股数量或美元金额中的较低者，以及 根据发行配售股份所依据的注册声明，(ii) 在公司法定股本下仍可供发行的普通股数量 (maatschappelijk 资本)（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股），（iii）普通股的数量或美元金额 允许公司根据F-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果适用）进行发行和出售，(iv) 公司董事会授权的普通股的数量或美元金额 根据公司的公司章程和适用的荷兰法律不时发行和出售，并以书面形式通知代理人，或（v）公司已提交招股说明书的普通股的美元金额 补充。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会或任何人不时批准的最低价格的价格出售或出售任何配售股份 公司董事会委员会，并以书面形式通知代理人。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意，遵守本第‎5 (c) 节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份数量或美元金额的限制应由公司全权负责，而且 代理人对此类合规不承担任何义务。

6。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证，并同意代理人的看法，即截至本文发布之日 协议（仅涉及特定日期或时间（在此情况下为该日期或时间）的陈述、担保和协议除外），以及自 (i) 每个陈述日期（定义见第‎7 (m) 节）、(ii) 发出配售通知的每个日期、(iii) 根据本协议出售任何配售股份的日期和时间以及 (iv) 每个结算日期（每次此类时间）或日期 第‎ (i) 至‎ (iv) 条（“适用时间”）中提及：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合以下要求并遵守 《证券法》下的 F-3 表格（包括一般指令 I.A 和 I.B.1）的使用条件。注册声明已向委员会提交，并已被委员会根据该声明视为或宣布生效 公司发布任何配售通知之前的《证券法》。在《注册声明》生效时，以及在公司向委员会提交最新的20-F表年度报告时，公司举行了会议 《证券法》中当时适用的F-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的使用要求。注册声明符合，特此设想的配售股份的发行和出售符合以下规定 《证券法》第415 (a) (1) (x) 条的要求。在招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的章节中，代理人被指定为公司聘用的代理人。公司尚未收到，也没有收到任何通知 委员会根据《证券法》第401（g）条发出任何反对使用货架注册声明表格的通知。没有停止令阻止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充文件或 委员会已经发布了招股说明书或注册声明的有效性，委员会尚未就此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。注册副本 声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修正案或补充以及在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的所有公司文件已交付或可通过EDGAR获取 代理人及其律师。

(b) 披露。每份注册声明及其任何修正案在生效或生效时均被视为生效 根据《证券法》第 430B (f) (2) 条，与代理人有关的日期，截至每个适用时间，已遵守、遵守并将将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，并且过去、现在和将来都将遵守 不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，不得误导； 提供的 对于依据和遵循代理人信息（定义见下文）所作的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或保证。招股说明书及其任何修正案或补充文件（如果已提交） 根据《证券法》第424（b）条，委员会已遵守、遵守并自每个适用时间起将在所有重要方面遵守《证券法》的要求，并且截至其日期和每个适用时间，都遵守了《证券法》的要求 鉴于当时的情况，不包括、不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或者没有遗漏、没有遗漏或不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是这样做的，不是误导性的； 提供的 对于依据代理人信息并根据代理人信息作出的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或保证。提交的每份合并文件 在本协议发布之日或之前，该文件提交之日（或者，如果对任何此类文件提交了任何修正案，则为提交此类修正案之日），在所有重要方面均符合《交易法》的要求并且是及时提交的 以委员会为基础，在本文发布之日之后提交的任何公司文件都将及时提交，一旦提交，在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不提交此类公司文件 当该修正案已提交或提交时（或者，如果已提交或提交了与任何此类文件有关的修正案，则该修正案已提交或提交时）、包含不真实的重大事实陈述或遗漏了所要求的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。每份招股说明书补充文件、招股说明书或发行人免费撰写的招股说明书（或任何的修正或补充） 向代理人提供的用于配售股份发行的上述任何文件（均与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非在允许的范围内） 法规 S-T。

(c) 发行人自由写作招股说明书。截至发行之日和每个适用时间，每个发行人免费撰写的招股说明书没有、没有和 不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书一部分的未被取代的公司文件，或 已修改。公司根据第433条提交或必须提交的每位发行人免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每位发行人均遵守或将在所有重大方面遵守或将要遵守这些要求 《证券法》。

(d) 财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）包含于 注册声明和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了公司及其合并子公司的财务状况 所示日期, 其经营结果和特定时期内现金流量的变化.此类财务报表是按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。 正如国际会计准则委员会发布的那样，在报告所涉期间始终适用，但未经审计的中期财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整；以及 在委员会适用规则允许的范围内排除某些脚注，注册声明和招股说明书中包含的任何支持附表都公平地提供了其中所需的信息。另一个财务 注册声明和招股说明书中包含的信息来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现了由此显示的信息。专业人士 注册声明和招股说明书中包含的forma财务信息及其相关附注是根据《证券法》的适用要求以及此类形式所依据的假设编制的 财务信息是合理的，并在注册声明和招股说明书中列出。

(e) 无重大不利变化。自注册声明中包含的公司最新财务报表之日起，以及 招股说明书，除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 股本没有任何变化（在行使股票期权和被描述为未偿还的认股权证时发行普通股除外） （以及根据注册声明和招股说明书中所述的现有股权激励计划授予的期权和奖励）、公司或其任何子公司的短期债务或长期债务，或任何股息或分配 公司就任何类别的股本申报、预留款项、已支付或作出的任何种类的重大不利变动，或合理预计会导致潜在重大不利变化的任何发展，或 影响本公司及其附属公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，(ii) 本公司及其任何子公司均未签订任何 对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或承担对公司及其子公司具有重要意义的任何直接或或有负债或义务 子公司整体而言，以及 (iii) 本公司及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失或干扰，这些损失或干扰要么是火灾造成的， 爆炸、洪水或其他灾难，不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令。

(f) 发行材料的分发。公司尚未进行分配，而且在每个结算日期和结算完成日期的较晚日期之前 代理人根据本协议分配配售股份，除注册声明、招股说明书或任何允许的免费股外，不会分发与配售股份的发行和出售有关的任何发行材料 撰写招股说明书（定义见下文）。

(g)《交易法》和《纳斯达克上市》。公司在所有重大方面均须遵守并遵守本节的报告要求 13 或《交易法》第 15 (d) 条。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在或合理可能产生终止效力的行动 根据《交易法》注册普通股或将普通股从纳斯达克退市，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。这个 公司符合纳斯达克目前的上市标准。该公司已就配售股份向纳斯达克提交了增发股票上市通知。

(h) 组织和良好信誉。该公司已正式注册成立，目前作为一家公共有限责任公司有效存在（naamloze vennootschap）根据荷兰的法律。根据其各自司法管辖区或组织的法律，公司的每家子公司均已正式组建并有效存在并信誉良好（或同等概念）。这个 公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在各自所有权或财产租赁或开展各自业务所需的每个司法管辖区内信誉良好（或同等概念） 此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和经营其所从事业务所必需的一切权力和权限，除非没有这样的资格或信誉良好（或同等概念） 或拥有此类权力或权力，无论个人还是总体而言，都不会对公司及其公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响 子公司整体或根据公司履行本协议义务的情况而定（“重大不利影响”）。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他机构 实体，InflarX GmbH 除外，包括 InflarX GmbH — 英国分公司和 InflarX 制药公司

(i) 资本化。公司拥有注册声明和招股说明书中规定的法定资本。所有已发行和 已发行普通股已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，不受任何未正式放弃、履行或有效排除的先发制人或类似权利的约束。除了 注册声明和招股说明书中描述或明确考虑的未决权利（包括但不限于先发制人的权利）、可收购的认股权证或期权，也没有可转换为或的工具 可兑换为本公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，或与发行本公司任何股本有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排 此类子公司、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权。公司的股本在所有重大方面均符合注册声明中对其的描述和 招股说明书。本公司直接或间接拥有的每家附属公司的所有未偿还股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评税（除非是任何子公司） 外国子公司，用于董事的合格股份，除非注册声明和招股说明书中另有说明），由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、费用、抵押和担保 利息、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他类似索赔。

(j) 股票期权。关于根据股票薪酬计划授予的股票期权（“股票期权”） 公司及其子公司（“公司股票计划”），(i) 每份股票期权的授予均在不迟于该股票期权的授予根据其条款对所有必要的公司生效之日获得正式授权 行动，包括公司董事会（或其正式组成和授权的委员会或正式授权的执行官）的批准，以及必要的股东批准或授权 选票或书面同意的数量，据公司所知（与公司的执行和交付除外），管理此类补助金的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付， (ii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划的条款以及所有其他适用的法律和监管规则或要求发放的，(iii) 每笔此类补助金均根据财务报告准则进行了适当核算 注册声明和招股说明书中包含的公司声明（包括相关附注）。

(k) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力。 为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已按时和有效的方式采取了。

(l) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议， 可根据公司条款对公司强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或暂停的限制 其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济办法的类似法律，或一般公平原则。

(m) 配售股份。配售股份已获得公司的正式授权，在按本文规定发行、交付和付款后， 将按时有效发行，将全额支付且不可评税，并且在所有重大方面都将符合注册声明和招股说明书中对该声明的描述。配售股份的发行不受任何限制 未被不可撤销地放弃或有效排除的先发制人或类似权利。

(n) 协议的描述。本协议在所有重要方面均符合注册声明中对本协议的描述 和招股说明书。

(o) 没有违规或违约。本公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司章程或类似条款 组织文件，（ii）违约，在适当履行或遵守任何契约中包含的任何条款、契约或条件方面，没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束 其子公司受制于，或（iii）违反了对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或法规， 除非是上述条款‎ (ii) 和‎ (iii)，否则任何此类违约或违规行为不会发生， 个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(p) 无冲突。公司对本协议的执行、交付和履行、配售股份的发行和出售以及 完成本协议或招股说明书所设想的交易不会 (i) 与终止、修改的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约 或加速或导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 本公司或其任何子公司作为当事方的协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束，(ii) 结果 违反公司或其任何子公司的公司章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何公司的任何判决、命令、规则或规章 本公司或其任何子公司受其约束的法院或仲裁员或政府或监管机构，除非就上述第‎ (i) 和‎ (iii) 条而言，任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、指控或担保，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会有材料 不利影响。

(q) 无需同意。未征得任何法院、仲裁员或政府的同意、批准、授权、命令、注册或资格 公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份以及完成本协议所设想的交易需要或监管机构，但以下情况除外 根据《证券法》注册配售股份以及已经作出或获得的或金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 Authority, Inc.（“FINRA”）、纳斯达克或适用的州证券法，与代理人购买和分销配售股份有关。

(r) 法律诉讼。除注册声明和招股说明书中所述外，没有法律、政府或监管 本公司或其任何子公司正在进行的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”），据本公司所知，有理由预期将成为当事方 或本公司或其任何子公司的任何财产受其影响，或者据本公司所知，如果确定这些财产对公司或其任何成员不利，则可以合理地预期这些财产的个别或总体上将成为其标的 可以合理地预期子公司会产生重大不利影响。据公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取此类行动，也未受到其他人的威胁。没有 (i) 个电流 或《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述但注册声明和招股说明书或 (ii) 法规、规章或合同或其他中未予描述的待处理行动 《证券法》要求作为注册声明的证物提交的文件，或注册声明或招股说明书中描述的文件，但这些文件不是作为注册声明的证物提交的，也不是在注册声明中描述的 注册声明和招股说明书。

(s) 独立会计师。包括或注册的每家已审计公司及其子公司财务报表的会计师事务所 参照注册声明和招股说明书，在进行此类审计时，是一家与公司及其子公司有关的独立注册会计师事务所，该会计师事务所符合的适用规章制度 委员会和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）以及《证券法》的要求。

(t) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权，费用很简单（Eigentum) 去，或者有 租赁或以其他方式使用对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产的有效权利，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、索赔和 所有权的缺陷和不完善，但以下情况除外：(i) 不会对公司及其子公司对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰，或 (ii) 个人或公司无法合理预期的缺陷和不完善 聚合，产生重大不利影响。

(u) 知识产权。除非注册声明和招股说明书中描述的以及无法合理预期的个别情况 或总体而言，产生重大不利影响，(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册， 域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权 开展各自业务所必需的权利（统称为 “知识产权”）；（ii）据本公司、公司及其子公司所知，其各自业务的行为不侵犯， 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(iii) 本公司及其子公司未收到任何关于第三方 (A) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围的索赔的书面通知 公司或其子公司拥有或控制的知识产权，或质疑公司或其子公司在该知识产权中的权利，或 (B) 指控公司侵权、挪用或以其他方式侵权 该第三方的任何知识产权；以及 (iv) 据公司所知，本公司及其子公司拥有或控制（包括根据独家许可）的知识产权没有受到侵犯， 被任何人挪用或以其他方式侵犯。

(v) 没有未公开的关系。本公司或其任何子公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系 另一方面，《证券法》要求在每份注册声明中描述的公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他关联公司 招股说明书，此类文件中没有这样描述。

(w)《投资公司法》。公司不是，在配售股份的发行和出售以及配售股份的申请生效之后 注册声明和招股说明书中所述的收益无需注册为 “投资公司” 或1940年《投资公司法》所指由 “投资公司” “控制” 的实体， 经修订的委员会规则和条例 (统称为 “投资公司法”).

(x) 税收。除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其 子公司已经提交了截至本报告发布之日必须提交的所有所得税和其他重大纳税申报表，并已缴纳了所有需要缴纳的税款，但本着诚意提出争议的事项或为之缴纳的税款除外 根据国际财务报告准则，充足的储备金反映在公司或其子公司的财务报表中，而且（ii）除非在每份注册声明和招股说明书中另有披露，否则没有收入或其他 对公司或其任何子公司或其任何财产或资产提出的或可以合理预期的重大税收缺口。

(y) 执照和许可证。公司及其子公司拥有颁发的所有许可证、次级许可、证书、许可证和其他授权 由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，这些申报和申报是各自财产的所有权或租赁或各自的行为所必需的 注册声明和招股说明书中描述的企业，除非不拥有或生产注册声明和招股说明书中描述的企业，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除了 如每份注册声明和招股说明书中所述，公司及其任何子公司均未收到任何此类许可、分许可、证书、许可或授权被撤销或修改的通知，也没有收到任何撤销或修改的通知，也没有收到任何此类许可、次级许可、证书、许可证或授权的通知 有理由相信任何此类许可证、次级许可、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期，除非此类撤销、修改或不续期，无论是单独还是总体而言，都是合理的 预计会产生重大不利影响。在美国食品药品监督管理局（“FDA”）适用法律和法规要求的范围内，公司已向美国食品药品监督管理局提交了研究性新药 其已经进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的申请、修正或补充；所有此类提交的材料（如果有）在提交时基本上符合适用的法律和规章制度 而且食品和药物管理局没有断言任何此类申报存在实质性缺陷.在欧洲药品管理局（“EMA”）适用法律和法规要求的范围内，公司已向EMA提交 其已经进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的临床试验授权书或修正案或补充；所有此类提交的文件（如果有）在实质上符合适用的法律和法规，以及 法规提交后，EMA没有声称任何此类申报存在重大缺陷。

(z) 无劳资纠纷。不存在本公司或其任何子公司员工的劳动干扰或与其发生的争议，或据公司所知 公司，受到考虑或威胁，并且公司未发现其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现存或即将发生的劳动干扰或争议，但以下情况除外 因为不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是或在任何时候都不是与公司或其员工有关的任何集体谈判协议或其他劳动协议的当事方 子公司。

(aa) 某些环境问题。除非注册声明和招股说明书中所述以及无法合理预期的那样， 单独或总体上产生重大不利影响：（i）公司及其子公司（x）遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决， 与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境”）有关的法令、命令和其他具有法律约束力的要求 法律”)；(y) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准；(z) 没有 收到了关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救危险或有毒物质的任何处置或释放或 废物、污染物或污染物，对合理预期会导致任何此类通知的事件或状况一无所知；(ii) 不存在与公司环境法或与公司相关的任何成本或责任 或其子公司；以及 (iii) (x) 根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有对公司或其任何子公司提起的未决诉讼或公司知道正在考虑提起的诉讼， 除了有理由认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁的此类程序外，（y）公司及其子公司不知道任何与遵守环境法有关的事实或问题，或 环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的负债或其他义务，这些责任或义务可以合理预期会对资本支出、收益产生重大影响或 公司及其子公司的竞争地位，而且（z）公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出。

(bb) 遵守ERISA。公司不维持任何 “员工福利计划”，受《员工退休收入保障法》第四章的约束 经修订的1974年，或条例及其发布的解释。

(cc) 披露控制。公司及其子公司合并后建立了 “披露控制和程序” 体系 （定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在遵守适用于公司及其子公司的《交易法》的要求，并确保公司需要在报告中披露信息 在委员会规则和表格（包括旨在确保此类信息的控制和程序）规定的时限内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的文件 收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

(dd) 会计控制。公司及其子公司合并后建立了 “财务内部控制” 体系 “报告”（定义见《交易法》第13a-15（f）条），旨在由其各自的主要执行官和首席财务官或个人遵守《交易法》的要求，或在其监督下进行的 履行类似职能，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表。公司及其子公司内部维护 会计控制足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便编制财务 符合国际财务报告准则并维持资产问责制的报表；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许进入资产；（iv）将记录的资产问责制与资产问责制进行比较 在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷 已确定。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大 他们在公司的财务报告内部控制中起着重要作用。

(ee) 保险。除注册声明和招股说明书中另有描述外，公司及其子公司都有涵盖其保险的保险 各自的财产、业务、人员和业务，其保险金额和保险金额为公司合理认为足以保护公司及其子公司及其各自的损失和风险 业务；而且公司及其任何子公司均没有 (i) 收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，说明需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险 或 (ii) 有任何理由认为其现有保险到期后将无法续保，或以合理的费用从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险 物质方面的尊重。

(ff) 禁止非法付款。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是公司或其任何成员的任何董事、高级管理人员或员工 子公司，据本公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人士 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或 与政治活动有关的其他非法开支；（ii）为推动向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权而作出或采取的行动， 包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织, 或以官方身份代表或代表上述任何机构行事的任何人, 或任何政党或党派官员或政治候选人 办公室；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施经合组织《禁止在国际上贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规 商业交易，或在英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法下犯下的罪行；或（iv）为助长任何非法贿赂而制定、提供、同意、要求或采取行动 或其他非法利益，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续 维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(gg) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营一直在 遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》以及公司所在司法管辖区适用的洗钱法规的要求 或其任何子公司开展业务，其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱”） 法律”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或者 公司的知识受到威胁。

(hh) 与制裁法没有冲突。既不是公司，也不是其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，据他们所知 公司、与公司或其任何子公司有关联或以其名义行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括不是 限制、美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）、联合国 安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司均未位于、组织或居住在以下国家或领土 制裁的对象或目标，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热的非政府控制区以及 乌克兰赫尔松地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域（均为 “受制裁国家”）。公司不会直接或间接使用此次配售的收益 本协议下的股份，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)，以资助或促进在提供此类资金时与任何人的任何活动或业务往来 或提供便利，是制裁的对象或目标，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与者）违规行为 该交易，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何人进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易 在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标或与任何受制裁国家的人。

(ii) 对子公司没有限制。目前禁止本公司的任何子公司（除非受公司适用法律的限制） 根据该子公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，直接或间接地注册或组建该子公司（如注册声明和招股说明书中所述）的司法管辖区不支付任何款项 向公司分红、对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或转让任何此类股息 子公司的财产或资产归本公司或本公司任何其他子公司所有。

(jj) 无经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订任何合同、协议或谅解的当事方（其他 而不是本协议），这将使他们中的任何一方或代理人提出有效的索赔，要求他们支付与发行和出售配售股票有关的经纪佣金、发现费或类似款项。

(kk) 没有注册权。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则任何人无权要求公司或任何人 其子公司以向委员会提交注册声明以及发行和出售配售股份为由，根据《证券法》注册任何待售证券。

(ll) 没有稳定性。公司未直接或间接（未对代理人的活动产生任何影响）采取任何行动 旨在或可以合理预期会导致或导致普通股价格的稳定或操纵。

(mm) 保证金规则。既不是按上述方式发行、出售和交付配售股份，也不是公司使用配售股份的收益 在每份注册声明和招股说明书中，都将违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(nn) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和交易所第21E条的定义） 注册声明或招股说明书中包含的法案）是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是出于善意披露的。

(oo) 统计和市场数据。该公司没有注意到任何使公司相信统计数据和 注册声明和招股说明书中包含的与市场相关的数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(pp)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份过失过，过去和现在都没有失败 因此，遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条。

(qq)《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何修正案时，在配售期间的任何时候 通知已生效，在本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”。

(rr) 没有评级。公司或其任何子公司均未发行或担保的债务证券或优先股的评级为 《交易法》第3（a）（62）条对该术语的定义是 “国家认可的统计评级组织”。

(ss) 印花税。荷兰政府向代理人征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税除外 由于代理人与代理人之间存在或以前的联系（不包括因本协议所设想的交易而产生的任何联系），各州或其中的任何政治分支机构或税务机关 征收此类税的司法管辖区，荷兰、美国或其任何政治分支机构或税务机关的代理人或其代表仅应缴纳与之相关的印花税或任何其他凭证税或发行税 包括 (A) 本协议的执行、交付和履行，(B) 公司按照本协议和招股说明书所设想的方式发行和交付配售股份，或 (C) 代理人的出售和交付 假设代理人不会免除任何增值税豁免，则按此处和招股说明书中设想的配售股份。

(tt) 没有豁免权。根据荷兰、德国、美国联邦或新西兰，公司及其任何子公司或其财产或资产均不具有豁免权 约克州法律免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，抵消或反诉，免受任何荷兰、德国、美国联邦或纽约州法院的司法管辖，来自 在任何情况下，送达法律程序、判决前或判决前的扣押，或执行判决的扣押，或为提供任何救济或执行判决而采取的其他法律程序或程序 此类法院就其各自的义务、负债或由此引起或与之相关的任何其他事项作出裁决；以及，在公司或其任何子公司或其任何财产、资产或收入可能的范围内 公司已经或可能在任何此类法院获得任何此类豁免权，在该法院中可以随时启动因本协议所设想的交易而产生的或与之相关的诉讼，公司已依照 本协议第‎17 节已放弃，在法律允许的范围内，它将放弃或促使其子公司放弃此类权利。

(uu) 有效的法律选择。根据纽约州法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 在遵守欧洲议会和理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律的第593/2008号条例（EC）（EC）的规定的前提下，荷兰法院将尊重荷兰 荷兰，除非合同的履行在荷兰是非法的，或者明显不符合荷兰的 “公共秩序” 公共政策。根据本协议第‎17 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从各纽约州和在纽约州开庭的美国联邦法院的属人管辖 纽约市政府已有效且不可撤销地放弃了对向该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼设定地点的任何异议。

（vv）被动外国投资公司。在遵守招股说明书中规定的资格、限制、例外情况和假设的前提下，公司 根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的定义，在最近结束的财年中，确实预计将是一家被动外国投资公司。

(ww) 合法性。任何注册声明、招股说明书、本协议的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据 或公司成立或开展业务的任何司法管辖区的配售股份不依赖于向任何此类司法管辖区（法院除外）的任何法院或其他机构提交、归档或记录此类文件 在本文件发布之日或之前在正常诉讼过程中）申报，或者任何税款、征收或收费（在正常诉讼过程中应缴的法庭费用或类似的跟单税除外）应在任何此类司法管辖区内或该司法管辖区支付 尊重任何此类文件。

(xx) 法律诉讼。配售股份的持有人和代理人均有权作为原告在成立管辖权的法院提起诉讼 本公司在行使本协议和配售股份下的各自权利所需的住所以及此类法院的准入不受任何不适用于该司法管辖区居民的条件的约束，或 在该司法管辖区注册成立的公司，但不居住在荷兰的原告可能需要根据被告的要求担保支付费用或损害赔偿金的可能订单。

(yy) 外国私人发行人。根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

(zz) 临床前和临床数据及监管合规性。本公司或代表本公司及其开展的临床前测试和临床试验 据公司所知，注册声明或招股说明书（统称为 “研究”）中描述或其结果中提及的子公司过去和如果仍在进行中 根据为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序，在物质方面进行尊重。对此类研究结果的每项描述都准确而完整 所有物质都尊重并公平地呈现了此类研究得出的数据。公司不知道有任何其他研究的结果与本文件中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑 注册声明或招股说明书。除注册声明和招股说明书中所述或向代理人披露的其他情况外，公司未收到任何政府的任何书面通知或信函 要求终止、暂停或实质性修改任何研究的权力。本公司一直在《美国联邦食品、药品和化妆品法》以及所有适用规则方面开展业务，目前在所有重大方面都遵守了这些规定 以及美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局和其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的法规，除非个人或总体上无法预期会产生重大不利影响。

(aaa) 网络安全；数据保护。除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 据公司所知，公司及其子公司（i）已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其个人、可识别个人身份、敏感信息， 与其业务相关的机密或受监管数据（“个人数据”），没有泄露、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据，(ii) 目前均符合所有规定 适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，每种情况下均与隐私和安全有关 个人数据以及保护此类个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，以及 (iii) 已采取一切必要措施以遵守《欧盟通用数据保护条例》。

(bbb) 代理人的活动。公司承认并同意，代理人已通知公司，代理人可以在本协议允许的范围内 《证券法》和《交易法》，在本协议生效期间以自己的账户购买和出售普通股； 提供的 (i) 在配售通知生效期间，不得进行此类购买或销售（除了 代理人可以在多大程度上出售作为 “无风险委托人” 或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份（ii）不应被视为已授权或同意任何此类购买 或代理商的销售，除非公司和代理商另有约定。

(ccc) 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(ddd) FINRA。根据《交易法》的规定，公司无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”，也不必直接注册 或通过一个或多个中介机构间接控制FINRA的任何成员公司或与之建立任何其他联系（根据FINRA章程第一条的定义）。公司之间或公司之间不存在任何直接或间接的关系， 一方面是公司的董事、高级管理人员或股东，根据FINRA的规定，注册声明和招股说明书中必须对此进行描述，但没有这样描述。所有信息 （包括但不限于公司、其高管和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证的持有人向代理人或其法律顾问提供的有关关联关系、证券所有权和交易活动的信息）， 根据FINRA规则第5110条收购与提交的申报有关的公司任何证券的期权或权利，以及与本计划交易相关的其他补充信息 协议是真实、完整和正确的。

（eee）壳牌公司。该公司不是空壳公司（定义见规则405），并且至少有12个日历月没有成为空壳公司 以前。

(fff) 没有集成。据公司所知，既不是公司，也不是其任何关联公司（根据证券第144条的定义） 在本文发布之日之前，Act）已对任何证券进行了任何要约或出售，这些证券可能与本协议下的配售股份的要约和出售 “合并”（在《证券法》的定义范围内）。

由公司任何高管签署并交付给代理人或其法律顾问的与发行配售股份有关的任何证书均应被视为 公司就本协议所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后以及招股说明书与任何配售股份相关的任何时期 根据《证券法》（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），必须由代理人交付：(i) 公司将立即通知代理人 注册声明的任何修正案（公司文件除外）已向委员会提交和/或生效，或招股说明书的任何后续补充文件（公司文件除外）的时间是 委员会提出的任何修订或补充注册声明或招股说明书或要求提供更多信息的请求；(ii) 公司将应代理人的要求立即准备并向委员会提交任何 代理人合理地认为，对注册声明或招股说明书的修订或补充对于代理人分配配售股份可能是必要或可取的（提供的， 然而， 代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，这是代理人对公司未能提交此类申报的唯一补救措施（但不限制代理人在第‎9 条下的权利） 在提交此类修正案或补充文件之前，本协议将停止根据本协议进行销售）；（iii）除公司文件外，公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充， 与配售股份或可转换为配售股份或可交换或行使的证券有关，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人且代理人没有 对此表示了合理的反对 (提供的， 然而，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖陈述的权利，以及 本公司在本协议中做出的担保，以及 提供的， 更远的，尽管代理人提出异议（但不限于代理人的反对），这是代理人对公司提交此类申报的唯一补救措施 第‎9 节（Hereof）规定的权利将是停止根据本协议进行销售，公司将在提交本协议时向代理提供任何协议的副本 公司文件，通过EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司将要求根据要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充文件，但公司文件除外 《证券法》第424（b）条的适用条款，对于任何公司文件，应按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交。

(b) 委员会止损令通知。公司将在收到通知或得知有关情况后立即将以下情况告知代理人 委员会发布或威胁发布任何暂停令，暂停注册声明的生效，暂停配售股份在任何司法管辖区的发行或出售资格或暂停启动 或威胁要为任何此类目的提起任何诉讼；它将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令，或在发布此类停止令时要求撤回该命令。该公司将建议 代理人在收到委员会要求修改注册声明或对招股说明书进行任何修订或补充，或索取与配售股份发行有关的其他信息的任何请求后，立即采取行动 与注册声明或招股说明书相关的其他信息。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在要求交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》代理人就配售股份的要约和出售（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将 遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并将在各自的到期日（考虑到《交易法》规定的任何延期）当天或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交所有报告和任何 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定，公司必须向委员会提交的最终委托书或信息声明。如果在这段时间内发生任何事件 鉴于当时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性， 或者，如果在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知代理人在此期间暂停配售股份的发行，以及 公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。如果公司遗漏了任何信息 根据《证券法》第430B条的注册声明，它将尽最大努力遵守其规定，根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，并立即通知代理人 如果EDGAR上没有此类文件，则所有这些文件。

(d) 配售股份上市。在要求代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何期间 根据《证券法》关于配售股份的发行和出售（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将使用其 为使配售股票在纳斯达克上市所做的商业上合理的努力。对于已经或将要发行在纳斯达克上市证券的公司，公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有重要文件和通知 纳斯达克。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问提供以下文件的副本（费用由公司承担） 注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）以及在招股说明书与以下内容相关的任何时期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充 根据《证券法》（包括在此期间向委员会提交的所有公司文件），配售股份必须在合理可行的情况下尽快交付，数量应视代理人可能获得的数量而定 不时提出合理的要求，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的， 然而，公司不应成为 在EDGAR上提供的范围内，必须向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人普遍提供服务，但无论如何 在公司本财季度结束后的15个月内提交一份涵盖12个月期间的收益表，该报表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(g) 开支。公司，无论本协议中设想的交易是否已完成或根据以下规定终止本协议 下文第‎11 节的规定将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括与 (i) 准备工作相关的费用， 打印和提交注册声明及其每项修正案和补充、招股说明书及其每项修正案和补充文件以及本协议以及可能需要的与之相关的其他文件 配售股份的发行、购买、出售、发行或交付，（ii）配售股份的筹备、发行、出售和交付以及与之相关的任何到期或应缴税款，（iii）配售股份的资格 根据证券法，根据本协议第‎7 (w) 节的规定，包括申请费 (提供的， 然而，即任何费用或支出 代理人应向代理人支付与此相关的法律顾问费用，除非下文第 (vii) 和 (viii) 条另有规定），(iv) 将招股说明书和任何修正案的副本打印并交付给代理人及其法律顾问，或 其补充及本协议的补充内容，(v) 与配售股票在纳斯达克上市或有资格交易相关的费用和开支，(vi) 应付给委员会或FINRA的申请费和开支（如果有）以及 任何普通股过户代理人或注册机构的费用和开支，以及（vii）代理人外部法律顾问的合理和有据可查的费用和支出。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不会直接或间接地提出出售、出售、 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为普通股、可交换或行使的证券的合同 从根据本协议向代理人交付任何配售通知之日之前的第五个交易日开始，立即结束于第二个交易日的期限内，购买或收购普通股的任何权利 在根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日之后（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则该日期 此类暂停或终止）；并且不会直接或间接地在任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的期权 （根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券，或在以较晚的日期终止之前可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券 本协议以及根据该配售通知出售的配售股票的最终结算日后的第六十天； 提供的， 然而，其中不需要这样的通知要求 与公司发行或出售 (i) 普通股、购买普通股的期权、公司现有股权激励计划下的其他证券，或行使期权或归属时可发行的普通股有关 根据任何员工或董事的股票期权或福利计划、股票持有计划或股息再投资计划（但不包括普通股，但不包括在其股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股） 公司，无论是现在生效还是此后已实施，(ii) 在证券转换或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时可发行的普通股，并在公司提交的文件中披露 EDGAR 或其他以书面形式致代理人，以及 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为此后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价 本协议的日期，不是为了筹集资金而发行的。

(j) 情况的变化。在公司打算招标配售通知或出售的财政季度的任何时候，公司都将如此 配售股份，在代理人收到通知或得知任何可能在任何重大方面改变或影响所提供或要求的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实后，立即通知代理人 将根据本协议提供给代理人。

(k) 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合由本协议进行的任何合理的尽职调查审查 代理人、其关联公司的代理人和法律顾问不时就本文所设想的交易提供信息、提供文件和高级公司官员，并在正常工作时间和地点提供信息、提供文件和高级公司官员 代理人可能合理要求的公司主要办事处。

(l) 与配售股份配售相关的所需文件。公司同意，在《证券法》等日期或之前 要求，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出招股说明书的数量或金额 通过代理人出售的配售股份、向公司支付的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii) 向各代理人交付每份此类招股说明书补充材料的相同数量的副本 根据该交易所或市场的规则或条例的要求，进行此类销售的交易所或市场； 提供的 除非要求根据以下规定提交包含此类信息的招股说明书补充文件 《证券法》，公司在公司的20-F表格或6-K表格（如适用）中纳入的数量或金额，可以满足本第‎7 (l) 条的要求 通过代理人出售的配售股份、向公司出售的净收益以及公司在相关时期内就此类配售股份向代理人支付的补偿。

(m) 代表日期；证书。在公司根据本协议首次交付配售通知之日当天或之前（“第一份”） 配送通知日期”），每当公司：

(i) 修订或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（不包括提交的招股说明书补充文件） 根据本协议第‎7 (l) 节），通过生效后的修正案、贴纸或补充，但不能通过引用将文件纳入到 与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格（包括任何包含经修订的财务信息或重大修正案的20-F/A表格）上提交年度报告 先前提交的20-F表格）；

(iii) 根据《交易法》在6-K表格上提交报告，其中包含季度财务信息（“提供” 的收益报告除外），即 被视为以引用方式纳入注册声明和招股说明书；或

(iv) 根据《交易法》在6-K表格上提交报告，其中包含经修订的财务信息（“提供” 的财报除外），即 公司被视为以提及方式纳入注册声明和招股说明书（第‎ (i) 至‎ (iv) 条中提及的一份或多份文件的提交日期均为 “陈述日期”），公司应向代理人提供信息（但就第‎ (iv) 条而言） 仅在 (1) 配售通知待审或生效以及 (2) 代理人在向委员会提交此类表格 6-K 后的三个工作日内申请此类证书（附于本文附录的表格 6-K）和证书时方可上述 7 (m)（视需要进行修改，以与注册声明和当时经修订或补充的招股说明书有关），在任何陈述日后的两个交易日内。对于任何陈述日期发生在配售通知尚无待处理或生效之时，本节‎7 (m) 项下提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到 (1) 中较早的日期 公司根据本协议发布配售通知的日期（该日历季度应视为陈述日期）以及（2）下一个陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定 在公司依赖前一句中提及的豁免且未根据本节向代理人提供证书‎7 (m) 的陈述日出售配售股份，然后在公司发布配售通知或代理人根据配售通知出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份证书，其形式如附录7 (m) 所附表格， 日期为此类配售通知的日期。在每个陈述日后的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(n) 法律意见。在首次配售通知日当天或之前，以及公司有义务的任何日期后的两个交易日内 根据第‎7 (m) 条交付不适用豁免的证书，公司应安排向代理人 (i) 提供书面意见和否定意见 Kirkland & Ellis LLP、公司的美国法律顾问或代理人满意的其他律师的保证书，以及 (ii) 荷兰公司法律顾问NautaDutilh N.V. 或令代理人满意的其他律师的书面意见 （Kirkland & Ellis LLP和NautaDutilh N.V.，统称为 “公司法律顾问”）在形式和实质上均令代理人及其法律顾问满意，注明了必须提交意见和否定保证信的日期 交付、必要时修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的， 然而，以此代替此类意见和后续陈述的否定保证信 日期，公司法律顾问可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依赖该律师根据本节提交的先前意见或否定保证信‎7 (n) 其日期与该信函的日期相同（但此类先前意见或负面保证信中的陈述应被视为与注册声明和经修订或补充的招股说明书有关） 代表日期).

(o) 知识产权意见。在首次配售通知日期之前以及之后公司有义务交付的任何日期 根据第 7 (m) (ii) 条颁发的证书，公司应安排向代理人提供公司知识产权事务法律顾问Zwicker Schnappauf & Partner Patentanwälte的书面意见或其他任何人的书面意见 代理人（“知识产权顾问”）满意的知识产权律师，在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，日期为要求提交意见书之日， 视需要进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。

(p) 慰问信。在首次配售通知日当天或之前，以及在公司有义务交付配售通知的任何日期后的两个交易日内 根据不适用豁免的‎7 (m) 节的证书（“慰问函陈述日期”），公司应要求其独立注册 公共会计师事务所（以及其报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）以及审查注册中包含的中期财务报表的任何其他独立会计师 提供代理信函（“安慰信”）的声明或招股说明书），日期为每封安慰信的交付日期，应符合本节‎7 (p) 中规定的要求； 前提是， 应代理人的要求，公司应安排在任何必要的重大交易或事件发生后的10个交易日内向代理人提供一份慰问信 提交额外的、预计的、经修订或修订的财务报表（包括对先前发布的财务报表的任何重报）。每封慰问信的形式和实质内容均应令代理人满意，每封慰问信均应令人满意 公司独立注册会计师事务所应 (i) 确认他们是《证券法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日的结论和 该公司对会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，即 “初步安慰信”）中通常涵盖的财务信息和其他事项的调查结果 信函”) 和 (iii) 更新初始安慰信，更新初始安慰信，如果初始安慰信是在该日期提供的，并在必要时进行了修改以使其与注册声明和 招股说明书，经该信函发布之日修正和补充。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接地，也将导致其高管、董事和子公司不会（i）采取任何 旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵以促进普通股的出售或转售或 (ii) 出售的行动， 违反M条例竞标或购买普通股，或向除代理人以外的任何人支付任何补偿； 提供的， 然而，公司可以竞标和购买 根据《交易法》第10b-18条的普通股。

(r) 保险。公司及其子公司应按原样维持或促成维持保险，金额和风险承保金额 对于其所从事的业务来说是合理和习惯的。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司应保留或促使保留所有物质环境证书， 联邦、州和地方法律要求的授权或许可才能按照招股说明书中所述开展业务（统称为 “许可证”），公司及其各子公司应开展业务， 或促使他们的业务在很大程度上遵守此类许可证和适用的环境法，除非无法合理预期不维持或遵守此类许可证会导致 物质不利影响。

(t)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保自己或其任何一方都不是 在本协议终止之前的任何时候，子公司将成为或成为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

(u)《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守《证券法》对其规定的所有要求，以及 《交易法》不时生效，只要是允许按本协议条款和招股说明书的规定出售或交易配售股份所必需的。

(v) 无出售要约。除了公司事先批准的免费书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）以及 代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见第 405 条下规则 证券法），必须向委员会提交，这构成了根据本协议提出的卖出要约或征求购买配售股票的要约。

(w) 蓝天和其他资格。公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力来获得资格 根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，进行发行和出售的配售股票，或获得发行和出售配售股票的豁免，以及 在分配配售股份所需的期限内保持此类资格和豁免的有效期（但无论如何都不得自本协议签订之日起少于一年）； 提供的， 然而，那个公司 没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务就此纳税 在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务。在配售股份符合条件或豁免的每个司法管辖区，公司将提交此类法律可能要求的声明和报告 在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下，自本协议签订之日起不到一年），此类资格或豁免的有效期将视情况而定。

(x)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

(y) 续订注册声明。如果在注册声明初始生效日期三周年之前（ “续订日期”），任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止，公司将在续订日期之前提交新的上架注册声明或（如果适用）自动上架登记 与根据本协议可能发行和出售的普通股有关的声明（其中应包括反映根据本协议可能发行和出售的配售股份数量或金额的招股说明书），格式为 使代理人及其律师感到相当满意，如果此类注册声明不是自动上架注册声明，则将尽最大努力使该注册声明在之后的180天内宣布生效 续订日期。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许配售股份的公开发行和出售按照到期的注册声明和本协议的设想继续进行。来自和 在本声明生效之日后，此处提及的注册声明应包括新的上架注册声明或新的自动上架登记声明（视情况而定）。

(z) F-3 表格的一般指令 I.B.5。只要F-3表格的一般指示I.B.5适用于公司和总额 非关联公司持有的已发行普通股的市值仍低于7,500万美元，根据F-3表格上的任何注册声明，公司不得出售价值超过总市场三分之一的普通股 非关联公司在任何12个月期间持有的已发行普通股的价值。

(aa) 税收补偿。公司将向代理人赔偿任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息，并使代理人免受损害 以及有关配售股份的发行和出售以及本协议的执行和交付的罚款。

(bb) 转让代理。公司已经聘请并将自费聘请过户代理人，必要时还将在... 的管辖范围内 公司的组织，普通股的注册机构。

8。代理人义务的条件。代理人在本协议项下与配售有关的义务将受以下持续约束 本公司在此作出的陈述和保证的准确性和完整性，以保证公司适当履行其在本协议下的义务，直至代理人完成令代理人满意的尽职调查审查 合理的判断，以及持续满足（或代理人自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于配售的所有报价和销售 (i) 根据所有先前配售通知发行的股票，以及 (ii) 将根据任何配售通知发行的股票。

(b) 招股说明书补充资料。公司应根据《证券法》第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件 不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束工作。

(c) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 本公司或其任何子公司收到 在《注册声明》生效期间，委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求，对该请求的答复将需要在生效后进行任何修订，或 对注册声明或招股说明书的补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停注册声明的生效或启动任何 为此目的提起的诉讼；(iii) 公司或其任何子公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免的任何通知，或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何使注册声明或招股说明书或任何重要公司文件中的任何重要陈述在任何材料中不真实的事件 尊重或要求对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何重大更改，这样，就注册声明而言，注册声明不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 陈述在招股说明书中必须陈述或为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的任何重要事实，并且就招股说明书而言，则不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何重要事实 鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(d) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得将注册声明或招股说明书或任何修正案告知公司 或其补充内容，包含不真实的事实陈述，即代理人认为是重要的，或者没有陈述代理人认为是重要的，必须在其中陈述或必须陈述才能作出陈述的事实 其中没有误导性。

(e) 实质性变化。除非招股说明书中规定的或公司向委员会提交的报告中披露的内容，否则不得 公司法定股本合并后的任何重大不利变化、任何重大不利影响或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或任何降级 或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）（如果有）的评级，或者任何评级机构公开发布其受监督或审查其评级 本公司的任何证券（资产支持证券除外），如果有的话，经纪人判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）的影响是实质性的，足以使其成立 按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(f) 公司法律顾问法律意见。代理人应已收到公司法律顾问的意见和否定保证信（如适用）以及 根据第‎7 (n) 条和第‎7 (o) 节，必须派遣知识产权法律顾问，如 适用，在根据第‎7 (n) 节和第‎7 (o) 节（如适用）要求提交此类意见和负面保证信之日或之前。

(g) 代理人律师否定保证书。代理人应收到代理人律师戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的否定答复 保证信，在根据第‎7 (n) 条要求提交公司法律顾问法律意见书和否定保证信之日当天或之前，以及 尊重代理人可能合理要求的事项，公司应向律师提供他们可能要求的文件，使他们能够转交此类事宜。

(h) 慰问信。代理人应在第‎7 (p) 节要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第‎7 (p) 条要求交付的安慰信。

(i) 代表证书。代理人应在第‎7 (m) 节要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第‎7 (m) 节要求交付的证书。

(j) 秘书证书。在首次配售通知日期或之前以及公司有义务交付证书的任何日期 根据不适用豁免的第‎7 (m) 节，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，并且 由公司执行官作证，日期截止日期，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意，证明 (i) 公司的公司章程，(ii) 董事会的决议 本公司董事授权执行、交付和履行本协议以及发行和出售配售股份，以及 (iii) 经正式授权执行本协议的公司高管在职 以及本协议所考虑的其他文件（包括附表2中列出的每位官员）。

(k) 不准停职。普通股应在以下时间正式上市，并获准和授权交易，但须遵守正式发行通知 纳斯达克。普通股不得在纳斯达克暂停交易，普通股也不得从纳斯达克退市。

(l) 其他材料。在公司根据第‎7 (m) 条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有这些信息， 意见、证书、信函和其他文件应符合本协议的规定。公司应向代理人提供代理人可能的意见、证书、信函和其他文件的合规副本 有合理的要求。

(m) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424（b）条或第433条要求向委员会提交的所有文件都必须事先提交 根据本协议发布的任何配售通知均应在第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）或第433条（如适用）为此类申报规定的适用期限内发出。

(n) 批准上市。(i) 配售股份应已获准在纳斯达克上市，但仅以发行通知为前提，或 (ii) 公司应在首次配售通知日或之前提交配售股票在纳斯达克上市的申请，纳斯达克应已审查此类申请且未提出任何异议。

(o) FINRA。FINRA不得对本文设想的发行条款以及允许或应付的补偿金额提出异议 按照招股说明书中的说明给代理人。

(p) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第‎11 (a) 节终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员，并使其免受损害 董事、高级职员、雇员和代理人，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内控制代理人或 (ii) 受代理人控制或与代理人共同控制的每个人（如果有）， 在每种情况下，任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括记录在案和合理产生的任何和所有调查、法律和其他费用）以及在和解中支付的任何和所有款项 （根据本节‎9））、任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方之间的任何诉讼、诉讼、调查或程序 根据《证券法》，代理人或任何此类其他人可能受其约束的当事方和任何第三方（包括任何政府或自律监管机构或其他机构，或任何提出或威胁的索赔） 《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，只要这些损失、索赔、负债、费用或损害直接或间接产生或基于 (x) 任何不真实的陈述或指控 注册声明或招股说明书（或注册声明或招股说明书的任何修正或补充）、任何免费书面招股说明书或任何申请或其他文件中包含的对重大事实的不真实陈述 由公司或代表公司执行，或根据公司提供的或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息执行，以使普通股符合普通股的证券法或向委员会提交的资格，(y) 遗漏或涉嫌遗漏在任何此类文件中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（仅限于招股说明书，鉴于这些陈述的情况，仅限于招股说明书）不是 误导性或 (z) 任何赔偿方违反本协议中包含的任何各自陈述、担保或协议； 提供的， 然而，本赔偿协议不适用于 此类损失、索赔、责任、费用或损害源于根据本协议出售配售股份，并由不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏直接或间接造成 依赖并遵守代理人的信息。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事以及签署协议的公司每位高管并使其免受损害 注册声明，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内控制公司或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制的每个人（如果有） 以及第‎9 (a) 节中包含的赔偿中描述的所有损失、责任、索赔、损害和费用，均为发生的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或 在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充）中依据并根据代理人信息作出的涉嫌不真实的陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议根据本节‎9 主张获得赔偿权的一方在收到根据本节‎9 对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上送达的所有文件的副本，但没有通知该赔偿方不会解除赔偿方的责任 (i) 除本节‎9 之外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及 (ii) 根据本节可能对任何受赔方承担的任何责任 本节的上述条款‎9 除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方没收实质性权利或抗辩权。如果 任何此类诉讼是针对任何受赔方提起的，且该方将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与，并在其选择的范围内，通过向受赔方发出书面通知来参与 受赔方在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，立即与收到类似通知的任何其他赔偿方一起为诉讼进行辩护，律师也相当满意 受补偿方，在赔偿方通知受补偿方选择担任辩护后，除非下文另有规定，否则赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用 而且受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用除外.受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用、开支和其他费用 此类律师的费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受补偿方以书面形式授权受赔方聘用律师，(2) 受赔方得出合理的结论（基于 （根据律师的建议），其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，(3) 存在冲突或潜在冲突（基于以下各方的建议） 受补偿方和受补偿方之间的受赔方律师（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方 事实上，当事方在收到诉讼开始通知后的合理时间内没有聘用令受赔方相当满意的律师为此类诉讼进行辩护，每种情况下均为合理的费用， 律师的支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。不言而喻，赔偿方不应对同一方中的任何诉讼或相关诉讼程序作出赔偿的一方或多方 司法管辖区，对所有此类受赔方或当事方同时获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用负责。所有这些费用， 在赔偿方收到有关此类费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还有关此类费用、支出和其他费用的合理详情的书面发票。赔偿方不会， 在任何情况下，对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何人的入境达成和解、妥协或同意 对与本节‎9 所考虑事项有关的任何未决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼的判决（无论是否有任何受赔方是其中的一方）， 除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括在形式和实质上无条件免除每个受补偿方合理满意的赔偿方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任 而且 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能作为的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则未经同意就和解。 如果受赔方要求赔偿方偿还 根据本节‎9 有权获得报销的律师的合理费用和开支，该赔偿方同意赔偿方应这样做 对未经其书面同意而达成的任何具有第‎9 (a) 节所设想性质的和解承担责任，如果 (i) 此类和解是在收到协议后超过45天达成的 上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在达成和解协议前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知，并且 (iii) 该赔偿方不得 在此类和解之日之前，根据此类请求向该受赔方进行了补偿。

(e) 捐款。为了在前述规定赔偿的情况下提供公正和公平的缴款 本节‎9 的段落根据其条款适用，但由于任何原因，公司或代理人、公司和 代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼相关的任何调查、法律和其他合理开支，以及为和解任何诉讼或诉讼而支付的任何金额） 调查或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、公司高级管理人员）那里收到的任何捐款后 谁签署了注册声明和公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和代理人可以按适当的比例缴纳这些声明，以反映公司获得的相对收益 一方面是公司，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为与出售配售所得净收益总额的比例相同 公司收到的股份（扣除费用前）占代理人代表公司出售配售股票所获得的总报酬。如果，但仅当前述句子提供的分配不是 在适用法律的允许下，缴款的分配应按适当的比例分配，一方面，这不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司的相对过失， 另一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或程序，以及任何其他相关的衡平法的陈述或遗漏，以及代理人 与此类发行有关的注意事项。除其他外，应参照对重要事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述或据称的遗漏来确定此类相对过失 涉及公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知识、信息的获取以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和代理商同意将 如果根据本节‎9 (e) 的缴款由以下方确定，则不公正和公平 按比例计算 分配或通过任何其他不分配的分配方法 考虑到此处提到的公平考虑。受赔方因损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额， 就本节而言‎9 (e) 的目的，本节中提到的上文‎9 (e) 应视为包括 在符合本节的范围内，该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用‎9.尽管本节‎9 (e) 有上述规定，但不应要求代理人缴纳任何金额 超出其根据本协议获得的佣金以及任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何无罪的人那里获得捐款 这种欺诈性的虚假陈述。就本第‎9 (e) 节而言，在《证券法》第 15 条的定义范围内控制本协议一方的任何人或 《交易法》第20条，代理人的任何关联公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及受代理人控制或共同控制的每个人都将拥有相同的权利 与该方一样出资，签署注册声明的公司每位高管和董事将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权捐款的当事方， 在收到根据本节‎9 (e) 可能提出分摊申请的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何 可以向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方在本节‎9 (e) 项下可能承担的任何其他义务，除非不这样通知该另一方会严重损害被寻求捐款方的实质性权利或辩护。除了 根据本协议第‎9 (c) 节最后一句或根据第‎9 (d) 节达成的和解 在本协议中，如果根据第‎9 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款承担责任 在这里。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 任何，本协议第‎9 节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效 由代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事、员工或控股人）或代表其进行的调查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 如果 (i) 任何重大不利影响，代理人有权通过发出下文规定的通知随时终止本协议，或 代理人认为，任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展都可能严重损害代理人根据本协议出售配售股份的能力，(ii) 公司应 未履行、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议； 提供的， 然而，如果公司未能提供（或促使他人交付）任何认证、意见 或第‎7 (m) 节、‎7 (n) 节、‎7 (o) 节或第‎7 (p) 节所要求的信函，除非这种未能交付（或导致交付）的情况持续延续，否则代理人的终止权不应产生 自要求交付之日起 15 个日历日内，(iii) 代理人在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，(iv) 暂停或限制配售股票或纳斯达克证券的交易 应已发生，(v) 任何美国联邦或纽约当局均应宣布暂停一般银行业务的禁令，或 (vi) 发生任何国内或国际敌对行动或任何危机的爆发或升级 或灾难，或代理人认为可能严重损害代理人根据本协议出售配售股份或执行出售合约的能力的美国或国际金融市场的任何变化 证券。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但尽管终止，第‎7 (g) 节、‎9 节‎10、第‎16 节和第‎17 节的规定仍将完全有效。如果代理人选择按照本节‎11 (a) 的规定终止本协议，则代理人应按第‎12 节的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文规定提前10天发出通知，在任何情况下自行决定终止本协议 本协议签订之日后的时间。除第‎7 (g) 节‎9、第‎10 节第‎11 (f) 节第 (f) 节的规定外，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 尽管终止，‎16 和本协议第‎17 节仍将完全有效。

(c) 代理人有权按照下文规定的提前 10 天发出通知，随时自行决定终止本协议 在本协议签订之日之后。除第‎7 (g) 节‎9、第‎10 节第‎11 (f) 节第 (f) 节的规定外，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 尽管终止，‎16 和本协议第‎17 节仍将完全有效。

(d) 除非根据本节‎11 提前终止，否则本协议应 根据本文规定的条款和条件，在通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止； 提供的 第‎7 (g) 节、‎9 节、‎10 节‎11 (f)、‎16 节和第‎17 节的规定将继续完全有效 以及尽管终止后仍有效。

(e) 除非根据第‎11 (a) 节终止，否则本协议应保持完全效力和效力， 以上‎ (b)、‎ (c) 或‎ (d) 或 否则，经双方同意； 提供的， 然而，在任何情况下，经双方协议终止的任何此类终止均应视为符合第‎7 (g) 条的规定， 第‎9 节，第‎10 节‎11 (f)， 第‎16 条和第‎17 节将保持完全效力和效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是，那样的 视情况而定，终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前， 配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，公司无需向代理人支付任何配售股份的任何折扣或佣金，除非以其他方式支付 代理人根据本协议出售； 提供的， 然而，根据第‎7 (g) 节，公司仍有义务偿还代理人的费用。

12。通知。根据本条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非本协议另有规定，否则协议应为书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

Leerink 合作伙伴有限责任公司 美洲大道 1301 号，12^th 地板
纽约，纽约 10019
注意：Peter M. Fry
电子邮件：peter.fry@leerink.com

将副本（不构成通知）寄至：

Leerink Partners
美洲大道 1301 号，12 楼
纽约，纽约 10019
收件人：法律部
电子邮件：legalnotice@leerink.com

和

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
注意：Deanna L. Kirkpatrick 和 Yasin Keshvargar
电子邮件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
电子邮件：yasin.keshvargar@davispolk.com

如果交给本公司，则应交付给：

InflarX N.V.
德国耶拿温泽拉尔大街 2 07745
注意：首席财务官
电子邮件：thomas.taapken@inflarx.de

将副本（不构成通知）寄至：

Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道 601 号
纽约，纽约 10022
注意：索菲亚·哈德森
电子邮件：sophia.hudson@kirkland.com

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每个 此类通知或其他通信应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前在工作日亲自送达，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 通过电子通知发送 如下一段所述，(iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日或 (iv) 如果存入美国邮件（认证信或挂号邮件），则在实际收到的工作日退货 要求收据，预付邮费）。就本协议而言，”“工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

就本节而言，电子通信（“电子通知”）如果发送到电子邮件地址，则应被视为书面通知‎12 由接收方在‎12 节中指定。当发送电子通知的一方收到通知发送人的实际收到确认时，除自动回复外，电子通知应被视为已收到。 收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到电子通知后的10天内发送给请求方 非电子通知的书面请求。

13。继任者和受让人。本协议应使公司和代理人及其各自的继任者受益并具有约束力 以及本文第‎9 节中提及的关联公司、控股人、高级职员、董事和其他人员。本协议中提及的任何一方均应 应被视为包括每个此类方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方、前一句中提及的人员及其以外的任何一方 除非本协议中明确规定，否则各自的继承人和被许可人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 未经另一方事先书面同意； 提供的， 然而，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给代理人的关联公司，只要该关联公司是 注册经纪交易商。

14。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应调整为 考虑与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括所有附表（根据本协议修订）和证物 本协议所附和根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，取代本协议各方先前和同期就该问题达成的所有其他书面和口头协议和承诺 这里的事。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款； 提供的， 然而，本协议的附表 2 可以修改 任何一方不时按第‎12 节规定的方式向另一方发送包含经修订的附表 2 的通知，并据此向另一方发送通知 修正案，此处提及附表2的所有内容均应自动视为指经修订的附表2。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其适用于 情形，如有管辖权的法院所写的那样，被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，其余部分 本协议中的条款和规定应解释为本文中未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款和条款的其余部分生效 本协议应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。不得失败或延迟行使任何权利、权力或 本协议项下的特权应视为对特权的放弃，其任何一次或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

16。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受新州法律管辖，并根据该州法律进行解释 约克不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在任何法律中接受陪审团审判的所有权利 因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的程序。

17。同意管辖权。各方在此不可撤销地服从设在纽约市的州和联邦法院的专属管辖权。 纽约曼哈顿自治市镇就本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议作出裁决，特此不可撤销地放弃任何索赔，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方在此不可撤销地放弃 通过将副本（挂号信或挂号信，要求退回收据）邮寄到本协议第‎12 节规定的通知的有效地址，向该当事方邮寄一份副本（经认证的或挂号的邮件，要求回执单），以个人方式送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的程序，并同意此类服务构成良好而充分的程序通知和通知。此处包含的任何内容均不得视为限制 以法律允许的任何方式执行程序的任何权利。公司特此不可撤销地任命InflarX Pharmicals, Inc.（该公司目前在美利坚合众国密歇根州安娜堡市南瓦格纳路600号48103号设有办事处）为 其代理人为可能在美利坚合众国纽约市曼哈顿自治市任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序而接受法律传票或其他法律传票。至 公司拥有或此后可能获得任何豁免（主权或其他豁免）的范围，免受（i）荷兰，（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有或租赁的任何司法管辖区的任何司法管辖权 财产或资产，或来自任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行、抵消或其他方式）的有关其本人或其各自财产和资产的财产或资产，或者这个 协议，公司特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃本协议规定的义务的此类豁免。

18。施工。

(a) 此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响其结构。

(b) 以单数定义的词语在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然。

(c) 在本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体 而不是本协议的任何特定条款。

(d) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别。

(f) 此处提及的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或任何政府机构的其他要求均应视为指 经修正、重制、补充或取代的任何政府当局不时生效的全部或部分法律、法规、法令、守则、规章、规则或其他要求，也适用于所有规章和条例 据此颁布。

19。允许的免费写作招股说明书。除非获得事先的书面声明、保证和同意，否则公司和代理人均表示、保证并同意 另一方的同意，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意，它没有也不会提出任何构成发行人自由撰写招股说明书的与配售股份有关的要约，或者将来也不会提出任何会构成发行人自由撰写招股说明书的要约 否则构成自由撰写的招股说明书（定义见第405条），必须向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类免费书面招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许” 免费写作招股说明书。”公司声明并保证，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守 第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。

20。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人被聘为出售配售股份的销售代理，该代理人已保持一定距离，但没有 一方面，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间的信托或咨询关系，另一方面，代理人已经或将要是 就本协议所设想的任何交易而创建，无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，并且代理人对本协议中规定的任何交易均不承担任何责任或义务 本协议所设想的交易，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司有能力评估、理解、理解和接受交易的条款、风险和条件 本协议；

(c) 代理人及其关联公司均未就本计划进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 协议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及以下利益 与公司不同，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司免除因违反信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，或 涉嫌违反与本协议所设想的交易有关的信托义务，并同意代理人及其关联公司对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接的），或 适用于代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人，包括公司的股东（或其他股权持有人）、债权人或员工。

21。对美国特别解决制度的承认。如果代理人是受保实体并受到诉讼的约束 美国特别解决制度、本协议代理人的转让以及本协议中或其下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同 如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖。

如果代理人是受保实体，并且代理人的代理人或BHC法案附属机构将受到美国特别决议规定的诉讼的约束 制度、本协议项下可能对代理人行使的违约权利的行使范围不得超过本协议管辖下的美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利 根据美国或美国某州的法律。

就本协议而言，(A) “BHC Act 附属公司” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据以下规定进行解释： 12 U.S.C. § 1841 (k)；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12《联邦法典》§ 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语定义的 “受保银行”，以及 按照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 进行解释；或 (iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C) “默认权利” 具有中赋予该术语的含义，应为 按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及 (D) “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii) 第二章 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的条例。

22。同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原件，但所有对应协议合并在一起 应构成同一份文书.一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。对应物可以通过传真、电子邮件（包括任何电子信件）交付 2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）或其他传输方法所涵盖的签名，以这种方式交付的任何对应文件均应如此 被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

23。信息的使用。代理人不得提供与本协议和本协议所设想的交易相关的任何信息 除非公司书面明确批准，否则与就本协议和本协议所设想的交易向其提供咨询的法律顾问以外的任何第三方达成的协议，包括尽职调查。

24。代理信息。在本协议中，“代理人信息” 仅指注册中的以下信息 声明和招股说明书：招股说明书补充文件中 “分配计划” 标题下的第九段。

25。货币条款。无论如何，公司根据本协议对应付给代理人的任何款项承担的义务均应 以美元以外的货币进行判决，在代理人收到任何认定应以其他货币支付的款项后的第一个工作日才能清偿，代理人可以按照正常银行业务处理这笔款项 程序用这种其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于本协议下最初应付给代理商的美元金额，则公司同意将此作为一项单独的义务并且 无论作出任何此类判断，还是要赔偿代理人遭受的此类损失。如果以这种方式购买的美元大于根据本协议最初应付给代理商的金额，则代理商同意向公司支付相当于超出部分的款项 以这种方式购买的美元超过了本应付给代理人的款项。

公司根据本协议支付的所有款项均应免费支付，且不包括任何预扣或扣除的款项 任何性质的当前或未来征收的税款、关税、摊款或政府费用（包括因支付本协议规定的费用、补偿或报销费用而产生的任何金额）的账户，或 由荷兰或代表荷兰征收或由任何部门、机构或其他政治分支机构或其中的任何税务机关征收，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任（统称为 “荷兰人”） 税”），除非法律要求此类扣除或预扣税。如果法律要求公司扣除或预扣与此类付款或回购相关的任何荷兰税款，则公司将 增加支付给代理人的金额，使代理人收到全部款项，前提是公司无需支付任何此类额外款项，但不得超过预扣或扣除的义务 任何金额是由于代理人与相关司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而产生的，但仅因本协议中描述的交易而产生的任何此类联系除外。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括 根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他信息）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息 参考文献（类似导入）应视为指并包括以引用方式纳入注册声明或招股说明书的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及招股说明书 “补编” 的内容均应包括与任何招股说明书相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料 代理在美国境外发行、出售或私募任何配售股份。

[页面的剩余部分故意空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，然后 本信函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

根据InflarX N.V. 于2024年6月28日签订的销售协议（“协议”）中的条款和条件，InflarX N.V. 之间签订的销售协议（“协议”）， 一家公共有限责任公司（naamloze vennootschap) 根据荷兰法律（“公司”）和 Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”），我特此代表公司要求 Leerink Partners 向 [] 出售股票 公司普通股，面值每股0.12欧元（“股份”），最低市场价格为每股美元 [; 提供的 在任何一个交易日内出售的股票不得超过 [] 股（该术语的定义见 协议第‎3 节）]。销售应从 [本配售通知发布之日] 开始，并于 [日期] 结束 [直到出售本配售通知标的全部股份]。

附表 2

该公司

尼尔斯·里德曼 (niels.riedemann@inflarx.de)

托马斯·塔普肯 (thomas.taapken@inflarx.de)

Leerink 合作伙伴

加布里埃尔·卡瓦索斯 (gabriel.cavazos@leerink.com)

atm@leerink.com

附表 3

补偿

根据销售协议的条款，公司应以现金向Leerink Partners支付薪酬，最高相当于配售股份销售总收益的3.0％ 本附表3构成其中的一部分。

展览 7 (m)

军官证书

[]

上市有限责任公司InflarX N.V. 具有正式资格并当选的首席执行官尼尔斯·里德曼每位首席执行官（naamloze vennootschap) 根据荷兰法律（“公司”），公司具有正式资格并当选的首席财务官托马斯·塔普肯特此根据荷兰法律第‎7 (m) 条以其各自的身份并代表公司进行认证 公司与Leerink Partners LLC于2024年6月28日签订的销售协议（“销售协议”），经适当询问，据下列签署人所知：

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第‎6 节中的陈述和保证，以此类陈述和担保为准 其中包含的与实质性或重大不利影响有关的限定和例外情况，自本协议发布之日起均为真实和正确，其效力和效力与截至本文发布之日明确规定的效力与效力相同，但这些除外 仅限于特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证，以及 (B) 在此范围内，此类陈述和保证不受与以下内容相关的任何限定或例外情况的约束 实质性或重大不利影响，截至本文发布之日，在所有重大方面均属真实和正确，就好像在本协议发布之日和截至本文发布之日所作具有的效力和效力一样，但那些除外 仅代表特定日期且截至该日期的真实和正确的陈述和保证。

(ii) 公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件 在本文发布之日之前。

(iii) 截至本文发布之日，(A) 注册声明在所有重大方面均符合《证券法》的要求，不包含 任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为使陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实，(B) 招股说明书在所有重要方面均符合以下要求 《证券法》，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实 已作出，不具有误导性，并且 (C) 没有发生任何事件，因此必须修改或补充注册声明或招股说明书以使其中的陈述不致虚假或误导性或条款 (A) 和 (B) 以上是真实和正确的。

(iv) 状况没有发生重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展 （财务或其他方面）、公司及其子公司的收益、经营业绩、业务、财产、运营、资产、负债或前景，不论是否源于正常交易过程中的交易 业务，自招股说明书中提供信息之日起，经本说明书修订或补充。

(v) 公司不拥有任何重要的非公开信息。

(vi) 根据销售协议可以出售的最大配售股份数量已获得公司董事会的正式授权 根据公司章程和适用法律的决议或一致书面同意。

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予的含义。

以下每位签署人分别以公司首席执行官或首席财务官的身份，以昭信守 自上文首次撰写之日起，代表公司签发了本高级管理人员证书。

[公司签名页到官员证书]