附件4.3

Bluejay Diagnostics，Inc.

购买普通股的D类认股权证

权证编号：______

普通股数量：符合条件的最大数量

发行日期：[●] ("发行日期")

BlueJay诊断公司，特拉华州一家公司(The“公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，兹确认已收到并已充份，[托架]，本合同的登记持有人或其许可受让人(《霍尔德》），有权根据下文规定的条款，在发行日期或之后的任何时间，以当时有效的行使价（定义见下文）从 公司购买，最多不超过已缴足的不可评估普通股的最大资格号（定义见下文），可根据本文规定进行调整（ “令 股份”).除本文另有定义外，本购买普通股的令状（包括任何 为交换、转让或替换本）而发行的购买普通股的令状，本 “搜查令”），应具有第17条规定的含义。该令状是用于购买普通股（ “D类认股权证”）根据日期为2024年6月27日的某项承销协议第1条由 公司和投资者（ “买家”)中所指的(“承销协议”)。 此处使用的未作其他定义的大写术语的定义应与承销协议中此类术语的定义相同。

1.手令的行使。

(A)行使的机制。 在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，本认股权证持有人可在发行日期当日或之后的任何一个或多个时间，通过以下方式行使本认股权证的全部或部分权利：(I)以本认股权证附件A(附件A)的形式交付书面通知。“行使通知”)、持有人选择 行使本认股权证及(Ii)(A)向本公司支付相等于适用行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目的金额(“总行权价格”)电汇现金 立即可用资金转账或(B)通知公司本认股权证正在根据无现金行使行使 (定义见第1(D)节)。持有人不应被要求交付授权书正本以实施本协议项下的行使， 也不需要就任何行使 通知进行任何墨水原件签字或徽章担保(或其他类型的担保或公证)。签署及交付有关少于全部认股权证股份的行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数目的认股权证的新认股权证具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件将确认收到行使通知的确认发送给持有人 和公司的转让代理(《中转代理》)。于(I)首(1)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日(两者以较早者为准)当日或之前，在持有人向本公司交付行使权通知之日之后，只要持有人在本公司收到行使权通知之日后的下一个交易日(或无现金行使通知)或之前交付总行权价(或无现金行使权通知)“共享 交货日期”)(如果在该日期之前尚未交付总行权价，股票交付日期应为总行权价(或无现金行权通知)交付后的一(1)个交易日)，公司应 (X)，前提是转让代理人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，通过托管人的存取款系统，将持有人根据这种行使有权获得的认股权证股票总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则由隔夜快递 发行并发送到行使通知中指定的地址，证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股票登记簿上。根据该项行使，持有人有权获得的认股权证股份数目。公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及通过DTC发行认股权证股票的所有费用和开支(如果有)。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期 或证明该等认股权证股份的账面报表交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条提交的，且提交行使的本认股权证所代表的 认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量，则公司应在实际可行的情况下尽快并在任何行使后三(3)个交易日内自费发行新的 认股权证(根据第7(D)条)，表示有权在紧接行使本认股权证之前 发行的认股权证股份数量。减去行使本认股权证的认股权证股份数目。在行使本认股权证时，不会发行任何零碎的认股权证股票，但将发行的认股权证股票数量将 四舍五入至最接近的整数。本公司应支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须缴交的任何及所有税款。尽管本认股权证有任何相反的规定，本认股权证下可行使的认股权证股份不得超过最高资格数目。

(B)行使价格。 就本认股权证而言，“行权价”指每股0.0001美元，可按本文规定进行调整。

(C)公司未能及时交割证券。如果本公司未能安排其转让代理在股份交割日期或之前将根据持有人递交的行权通知向持有人转送认股权证股份，而在该日期之后，如 其经纪要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，则须交付普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等股份时会收到认股权证股份(a )“买入”)，则本公司应在持有人提出要求后三(3)个交易日内，(A)向持有人支付现金，金额(如有)(X)持有人购买普通股的总价格(包括经纪佣金，如有) 超过(Y)乘以(1)公司在发行时间被要求交付给持有人的认股权证数量；(2)执行导致 此类购买义务的卖单的价格；及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及等值的 认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付责任的普通股数目 。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以弥补因试图行使普通股而产生10,000美元购买义务的买入，则根据上一句第(Br)(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司 提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额和损失金额的证据。本协议任何条款均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付普通股而作出的特定履行法令及/或强制令救济。

(D)无现金行使。 当D类认股权证尚未发行时，本公司将尽其最大努力维持登记声明的有效性。 即使本协议载有任何相反规定，持有人仍可全权酌情决定全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取根据以下公式(A)所厘定的普通股“净数目”，以代替预期于行使该认股权证时向本公司支付的现金款项。“无现金锻炼”):

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

如果普通股是根据本条第(br}1(D)款发行的，本公司在此确认并同意，以无现金方式发行的认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第1(D)款相反的立场。

(E)争议。如对行使价的厘定或认股权证股份的计算产生争议，本公司应 迅速向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第12条解决争议。

(F)行使的实益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何此等行使 均属无效，并视为从未行使，在行使该等权力后，持有人与其他出资方将共同实益拥有超过4.99%的股份(或在持有人于任何认股权证发行前作出选择时)。9.99%)(“最大百分比”)紧接该项行使后已发行的普通股数目。就前述句子而言， 持有人和其他出资方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他出让方持有的普通股数量 加上行使本认股权证时可发行的普通股数量，该判决是就其作出决定的，但应不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股数量。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使部分，及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使部分，但须受转换或行使类似于本条第1(F)节所载限制的限制。就第1(F)节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算(“1934年法案”)。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比时，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给证券交易委员会的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量。“美国证券交易委员会”)，(Y)本公司最近的公告或(3)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数量的任何其他书面通知(“已报告 未偿还股数”)。如果公司在实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时的已发行普通股数量，并且，如果该行使通知会导致持有人根据第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知公司根据该行使通知将购买的认股权证数量减少 (减少的股份数量， “减持股份”)及(Ii)在合理可行范围内，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使权价格退还予持有人。在任何时候，在持有人书面或口头要求下，公司 应在一(1)个交易日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行普通股数量应由持有人和自报告未偿还股份数量报告之日起生效的任何其他出资方在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致 持有人和其他出资方被视为总共实益拥有超过已发行普通股数量 的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人的 和其他出资方的总实益所有权超过最高百分比(“超额股份”) 应被视为无效，并应从一开始就注销，持有者无权投票或转让多余的 股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款 可发行的普通股超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的而实益拥有 ，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言。任何先前无法根据本款行使本认股权证的行为，不应影响本款规定适用于随后的任何可行使性确定。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第1(F)款的条款，但不应严格按照第1(F)款的条款进行解释和实施，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本 段中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)授权股份不足 。如果在本认股权证仍未行使期间，公司没有足够数量的已授权和未保留普通股来履行其义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于普通股数量 至100%的普通股以供发行，而不考虑对行使本认股权证所包括的任何限制，并假设最高资格数量是根据等于$的重置价格确定的。[●](根据发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、 组合、反向股票拆分或其他类似事件进行调整)(“准备金率” 以及没有足够数量的已授权和未保留的普通股，以及“授权共享失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以让本公司为当时尚未发行的认股权证预留所需储备金的数额。在不限制上述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后六十(60)日，本公司应召开股东大会批准增加法定普通股数量。就该会议而言，本公司应向每位股东 提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增持授权普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管如上所述， 如果在任何该等授权股份倒闭时，本公司能够获得在股东大会上表决的多数股份持有人的批准，批准增加法定普通股的数目，本公司可通过获得批准来履行此项义务 。如果在行使本认股权证时，公司没有足够的授权股份 来交付以满足行使的要求，则除非持有人选择撤销该行使，否则持有人可要求公司在适用行使后三(3)个交易日内向持有人支付现金，金额等于(I)通过(X)除(X)公司根据本条第1(G)条不能交付的认股权证股票数量而确定的商数。 除以(Y)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票总数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制)和(Ii)布莱克·斯科尔斯价值；前提是，在“黑斯科尔斯价值”的定义中，(X)“公开宣布适用的基本交易的次日”应改为 指“持有人行使本认股权证的日期，而本公司因授权股份失败而不能交付所需数目的认股权证股份”，及(Y)“黑斯科尔斯价值”定义第(Iii)条应改为 “计算时所用的每股基础价格为自#年的日期起计的最高加权平均价格”。适用的行使日期和公司支付适用的现金付款的日期。

2.调整行权价格和认股权证数量。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(A)最高资格 号码重置。最高资格人数应在降低到重置价格后的任何时间增加(但不能减少) 以等于重置股份金额。

(I) 就本协议而言，“重置价格”指重置期间内任何五(5)个连续交易日期间(或如本认股权证于发行日期后第五(5)个交易日前行使，则为较短期间)内每日加权平均价格的当时最低算术平均值；但重置价格不得低于底价(受承销日期后的反向及正向股票拆分、资本重组及类似交易的调整 所限)。尽管如上所述，如果没有底价定义 第(I)条的限制，重置价格将被降低，一旦获得股东批准，重置价格将自动降低至与股东批准之前发生的任何五个交易日期间的最低价格 相等，仅受底价定义第(Ii)条的限制 。

(Ii)就本协议而言， “重置份额金额”指普通股数量等于(如果为正数)的数量，减去(I)持有者在截止日期购买的普通股数量(根据股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件进行调整)和(Y)持有者在成交日期购买的普通股数量之和 (不考虑其中包含的任何行使限制)和(Y)持有者在成交日期购买的普通股数量(按股票拆分调整后)。 股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或发行日期后发生的其他类似事件)从(Ii)商数(X)除以(X)持有者在成交日支付的总购买价和(Ii)持有者在全部行使预付资金的认股权证时支付或应付的所有行权价格的总和，除以(Y)行权时适用的重置价格而确定的商数。

(Iii)尽管有上述规定， 如果持有人要求全部或部分行使本认股权证，仅就在该适用日期(“演练日期”)，(A)该适用的重置期应被视为已于紧接行使日期前的交易日结束，及(B)该等已行使认股权证的适用重置价格及重置股份金额应根据本条第2(A)条计算。为免生疑问，在根据本第2(A)(I)条计算重置价格及 重置股份金额后，本公司有关该等已行使认股权证的责任将被视为已履行 ，而任何额外的重置价格及重置股份金额将不适用于该等已行使认股权证。

(B)分拆或普通股合并后的调整。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股票股息、 资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行使价 将按比例减少，而认股权证股份将按比例增加 。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式合并)为较少数目的股份，则紧接该等合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证股份数目将按比例减少。根据本第2(B)条进行的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(C)股东批准。 公司应在发行日期后最早的实际日期召开股东特别会议，但不迟于发行日期后六十(60)天，以获得股东批准，并经公司董事会建议批准该建议，公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议 。本公司应尽其合理的最大努力获得股东批准，包括但不限于在发行之日起10天内向证监会提交初步委托书，以获得股东批准。如果公司 在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在此后每隔六十(60)天召开一次会议，寻求股东 批准，直至获得股东批准为止。

3.分配资产的权利 。如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(a“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与分配，参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的情况相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高 百分比)，或者，如果没有记录，普通股记录持有人参与分配的日期为 (但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则 则持有人无权参与该分配(并且 无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他出资方超过最大百分比时为止，在该时间或多个时间，持有人应被授予该分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。 除了根据上文第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 (“购买权”)，则持有人将有权根据适用于此类购买的条款，在紧接权利授予、发行或出售的记录日期之前(或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人为授予、发行或出售权利的日期)之前，如果持有人在完全行使本认股权证后持有可获得的普通股数量 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括最高百分比)，则有权获得持有人本可获得的总购买权。发行或出售此类购买权(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权(且不得因该购买权(及受益所有权)而享有该普通股的实益所有权)，且该购买权应为持有人的利益而暂停持有，直至其购买权不会导致持有人及其他出资人超过最大百分比的时间为止，届时持有人应被授予该权利(及授予的任何购买权，(br}就该初始购买权或以类似方式搁置的任何其后购买权发行或出售)，犹如 没有该等限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得达成基本交易，除非继承实体根据本认股权证和承销协议的规定，按照本条款第4(B)条的规定，以书面形式和实质内容 承担本公司在本认股权证项下的所有义务，包括在持有人提出要求时，向D类认股权证的每位持有人交付协议，以换取该D类认股权证，以换取该D类认股权证，包括但不限于，调整后的行权价格等于该基本交易条款所反映的普通股的价值，并可按相应数量的普通股行使，相当于在该基本交易前行使该认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使该认股权证的任何限制) ，并使所需持有人满意，行权价格适用于该等股本的行使价格(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本的价值，该等股本股数的调整及行使 价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易发生或完成前的经济价值)。根据本认股权证条款可发行或可能发行给持有人的任何证券，在本公司控制范围内达成或避免的基本交易完成后，应由持有人登记和自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何适用证券法律所规定的任何持有期的约束。不迟于(I)任何基本交易发生或完成前三十(30)天，或(Ii)如迟于本公司首次知悉发生或可能发生基本交易之日后首个交易日，本公司应以传真或电子邮件及隔夜快递方式将有关书面通知送交持有人。在发生或完成本公司 控制范围内的任何基本交易以达成或避免时，任何此类基本交易的发生或完成应作为必备条件 公司和一个或多个继承实体共同和个别地继承，并且公司应促使 任何一个或多个继承实体共同和个别地继承和加入本 认股权证项下的“公司”一词(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证的每一条款均指的是本公司及其后继实体(共同及个别)，而本公司及 后继实体可共同及个别行使本公司在此之前的一切权利及权力，而 应承担本认股权证项下本公司在此之前的所有义务，其效力犹如本认股权证中已将本公司及该等后继实体共同及个别命名为本公司一样，且仅应 持有人的要求，如果继承实体和/或继承实体是一家上市公司，其普通股在合格市场上报价或挂牌交易，则应向持有人交付(附加于且不限制本认股权证项下的任何权利)以换取本认股权证的继承实体和/或继承实体的证券，其证明文件在形式和实质上与本认股权证基本相似，并可就相应数量的继承实体和/或 继承实体(“继承人股本”)相当于在上述基本交易前行使本认股权证时的可获得和应收普通股 (不考虑行使本认股权证的任何限制) (将交付给持有人的相应后续股本股数应等于(A)以下各项中的较大者)：(I)所有对价(包括现金对价和现金以外的任何对价，“非现金 考虑事项”)在该基础交易中，如在首次公开宣布该基础交易时已执行的基础交易的任何最终协议中规定了此类价值，或者，如果无法从该最终协议中确定该等价值，则根据第12条确定，在发生该基础交易或导致该基础交易的事件的记录、资格或其他确定日期时，持有者将有权在该基础交易发生时收到的术语“非现金对价”。 本认股权证是否在紧接该基础交易之前或导致该基础交易的事件的记录、资格或其他确定日期之前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)(“汇总 考虑事项”)除以(Ii)紧接基本交易完成或发生前的交易日该继承股本的每股收市价，以及(B)(I)通过(X) 总对价除以(Y)普通股在紧接基本交易完成或发生之前的交易日的收市价而获得的商积，以及(Ii)公司任何股东可根据该最高交换比率将普通股交换为后续股本的最高交换比率(但，如果持有人获得继承实体上市普通股(或其等价物)的任何此类股份的权利将导致持有人及其其他 出资方超过最大百分比(如果适用)，则持有人无权在此 范围内接收此类股份(并且无权因此类对价而实益拥有继承实体的此类上市普通股(或其等价物))，并且此类股份的部分应由持有人搁置，直到该时间或时间，因为其权利不会导致持有人及其其他出资方超过最大百分比 ，此时持有人应获得此类股份，就好像没有此类限制一样)，并且 此类担保应令持有人满意，并以与本协议项下的行使价相同的行权价(对股本股数作出该等调整，而该等行使价的目的是保障在该等基本交易完成或发生后 于紧接该等基本交易完成或发生 前有效的本认股权证的经济价值，并由持有人自行选择)。在发生或完成在公司控制范围内进行或避免的基本交易 时，发生或完成该基本交易应有一个必要条件 ，即公司和一个或多个后续实体 应向持有人提交确认书，确认在基本交易发生或 完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行普通股、后续股本或代替普通股或后续股本(或其他证券、现金、该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，为澄清的目的，可继续为普通股，如有，持有者在该基本交易发生或导致该基本交易的事件的记录、资格或其他确定日期，如在紧接该基本交易或记录发生前 行使，导致此类基本交易的事件的资格或其他确定日期 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，根据本认股权证的规定进行调整。在本公司控制范围内的任何基本交易发生或完成之前， 作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 普通股持有人有权获得与普通股有关的证券、现金、资产或其他财产，或作为普通股(A)的交换“企业活动”)，公司应作出适当规定，以确保及任何适用的一个或多个继承人实体应确保并作为该等公司事件发生或完成的必要条件，持有人此后将有权在公司事件、普通股或后续股本发生或完成后的任何时间，在行使本认股权证时获得代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)可在上述公司活动前行使本认股权证时购买 (但不取代根据第3和4(A)条仍可发行的项目，该等项目应继续在普通股上或在该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份上继续应收)，该股票、证券、现金、如果本认股权证在紧接该公司事件或导致该公司 事件的记录、资格或其他确定日期之前行使，则该等资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购 权利及任何普通股)将会在该公司事件发生或完成时持有人有权获得的，或导致该公司事件的事件的记录、资格或其他确定日期(不论行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应令持有人合理满意。第4(B)节的规定同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。

5.不规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订或修订和恢复章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要采取的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取 所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要任何D类认股权证尚未发行，本公司即应采取一切必要行动以保留及保留其已授权及未发行的普通股。仅就行使D类认股权证而言，为行使当时已发行的D类认股权证而不时需要的普通股数目的100%(不考虑对行使的任何限制，并假设最高资格数目是根据等于$的重置价格确定的)。[●](根据发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、 组合、反向股票拆分或其他类似事件进行调整))。

6.认股权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何事项亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或不同意)的任何投票权、给予或不同意 。于向认股权证持有人发行认股权证股份前(不论是否转让)、接收会议通知 、收取股息或认购权或以其他方式，该 人士有权在适当行使本认股权证时收取。此外，本认股权证的任何内容不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东 ，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，则 持有人应将本认股权证交回本公司，届时公司将根据持有人的要求，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买持有人转让的 股权证股份，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数 ，向持有人登记的新认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买未转让的 股权证股票。

(B)遗失、被盗或损坏的授权书。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如为遭损毁，则在交回及取消本认股权证时，本公司应签立并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换多个 认股权证。本认股权证于持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的(根据第7(D)条)认股权证，相当于购买当时认股权证股份 的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就零碎认股权证 股份发出D类认股权证。

(D)发行新认股权证。 每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则由 持有人指定的认股权证股份，当加上与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目时，(br}不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)、(Iii)发行日期应与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据承销协议第14条发出通知。公司应向持有人(按持有人向公司提供的地址)及时发出书面通知，说明根据本认股权证采取的所有行动，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)对行使价进行任何调整后立即发出书面通知，对调整的计算进行合理的详细说明，并对调整的计算进行证明，以及(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录的至少十五(15)天前，(B)就任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或销售，向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每一种情况下，这些信息应在向持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。双方明确理解并同意，持有人在每次行使通知中指定的行使时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。

9.修改和放弃。 除本协议另有规定外，只有在获得持有人的书面同意后，公司才可以修改或放弃本认股权证的规定，并且公司可以采取本协议中禁止或不执行本协议中要求其履行的任何行为。

10.适用法律；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，并且所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不会 导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄副本方式向本公司送达法律程序文件副本，送达地址见承销协议第14节所述地址，且 同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议的任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

11.构造；标题。 本认股权证应被视为由公司和所有买家共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。

12.争议解决。 如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应在收到引起该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件将争议的厘定或算术计算提交持有人。如持有人与本公司未能在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式(A)将有争议的行使价厘定提交本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或(B)将有争议的认股权证股份的算术计算呈交本公司独立、外部的 会计师。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后十(10)个工作日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。

13.补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施 之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁制令，以限制 任何违约行为，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

14.移交。除承销协议条款另有规定外，本认股权证 及认股权证股份可不经本公司同意而要约出售、出售、转让、质押或转让。

15.可分割性。如果 本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余 条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

16.管理公开公司根据本令状的条款收到或交付任何 通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息（如承销协议中的定义）， 公司应在收到或交付任何此类材料后立即公开披露此类材料，有关8-K表格或其他表格的当前 报告的非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司相关的重要非公开信息 ，公司应在交付该通知后立即向持有人表明，如果 没有任何此类表明，持有人应被允许假设与该通知相关的所有事项不构成 重要，与公司或其子公司有关的非公开信息。

17.某些定义。 就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案” 指修订后的1933年证券法。

(b) “联营公司” 应具有1933年法案规则405中赋予该术语的含义。

(C)保留。

(d) “归属方 方”统称为以下人员：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时管理的任何基金、支线基金或托管账户；(Ii)持有人或前述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何 与持有人或上述任何人士一起行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他授权方合计的任何其他人士 。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他署名方共同享有最大百分比。

(e) “布莱克·斯科尔斯 值”指使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的本认股权证的价值，该期权定价模型从彭博社的“OV” 函数获得，自适用的基础交易公开宣布后的第二天起计算， 或者，如果基础交易未公开宣布，则为基础交易完成之日，以定价为目的，并反映(I)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于本认股权证的剩余期限 ，(Ii)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率中的较大者， 在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日， 如果基本交易未公开宣布，则为基本交易完成之日，(Iii)计算中使用的基本每股价格应为(X)普通股在 期间的最高加权平均价格，该期间自签署与适用基本交易有关的最终文件之前的交易日起至(A)紧接该基本交易公开宣布后的交易日止。如果适用的基本面交易已公开公布，或(B)适用的基本面交易完成后的第一个交易日 (如果适用的基本面交易没有公开宣布)和(Y)每股现金要约价格的总和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非现金对价的价值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化系数。

(f) “彭博社” 指彭博金融市场。

(g) "工作日"指周六、周日或其他日期以外的任何一天，纽约市的商业银行被授权或法律要求其继续关闭的任何日子。

(h) “收标价”和“成交价格 销售价格”指，对于截至任何日期的任何证券，分别为彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘竞价价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间 并且没有指定收盘竞价价格或收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00：00之前该证券的最后竞价价格或最后 交易价格，或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，则分别为：对于此类证券，彭博社报告的是任何做市商在场外交易市场或粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的 证券的买入价格或要价的平均值。如某证券于某一特定日期未能按上述任何一项基准计算出收市价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。在适用的计算期内，对于任何 股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

(i) “截止日期” 应具有承保协议中赋予该术语的含义。

(j) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(k) “可转换证券”指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(l) “符合条件的 市场”指主板市场、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、场外QB或场外QX。

(M)保留。

(N)保留

(o) “底价” 是指(I)在股东批准之前，等于纳斯达克发行日定价前最低价格的50%(br}，定义见纳斯达克上市规则第5635(D)(1)(A)条(该价格应根据任何股票分红、股票拆分、 股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整)，或(Ii)股东批准后，等于纳斯达克发行日定价前最低价格的20%(20%)的价格，如纳斯达克上市规则第5635(D)(1)(A)条所界定(股票分红、股票分拆、股票组合、重新分类或类似交易，价格应 适当调整)。

(p)reserved.

(q) “基本交易 交易”指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体， 或(Iii)或(Z)使主体实体共同成为50%以上已发行普通股的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所界定的)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或 多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体个别或整体成为“受益的 所有者”(如1934年法令第13d-3条所界定)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式， (X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上。(Y)所有该等主体实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权的50%以上，如发行日期的 ，按所有该等主体实体持有的任何普通股并非已发行的普通股计算，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以 允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过 子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(r) “团体”指1934年法令第13(D)节中使用的“团体” ，其定义见下文第13d-5条。

(s) “最高合格人数 数字”表示初始为零(0)，该数字应根据第2(A)节增加(但不减少)。

(T)已预留。

(u) “选项” 指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(V)保留。

(w) “父实体” 个人是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通资本或 同等股权证券在合格市场上报价或上市的实体（或，如果要求持有人如此选择，任何其他市场、交易所 或报价系统），或者，如果有不止一个此类人员或此类实体，要求持有人指定的个人或实体 ，或在没有指定的情况下，截至基本交易完成之日拥有最大公开市值的个人或实体 。

(x) “人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(y) “预先资助的 令”应具有承销协议中赋予该术语的含义。

(z) “主要 市场”指纳斯达克资本市场。

(aa)Reserved.

(Bb)“购买 价格”应具有承销协议中赋予该术语的含义。

(cc)Reserved.

(Dd)保留。

(ee)Reserved.

(ff)Reserved.

(GG)“所需的 持有者”是指代表当时尚未发行的D类凭证至少大部分普通股的D类凭证持有人。

(Ii)“重置期” 指自发行日开始至股东批准后第十（10）个交易日收盘后结束的期间 。

(Ll)已预留。

(毫米)“标准结算期”指的是在适用行使通知送达之日 生效的公司主要合格市场上针对普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

(NN) “股东批准”指 纳斯达克资本市场适用规则和法规可能要求的批准（或任何继承实体）公司股东或代替其的董事会就 在行使后发行所有认购证和认购证股份进行谈判，包括但不限于，（a）使最低价定义的条款（i）不适用;以及（b）批准对公司经修订和重述的公司成立证书的修订案 （经修订），以根据需要增加普通股授权股份的数量，以允许公司保留 用于发行所有配股。

(面向对象)“主题 实体”指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(PP)“后继者 实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则为本公司或母公司实体)，或由任何基本交易所形成、产生或存续的一名或多名人士，或一名或多名人士(或如持有人如此选择，则为本公司或母公司 实体)，而该等基本交易将与其订立。

(QQ)已保留。

(RR)保留。

(SS)“交易日 ”指普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是该日普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场。

(TT)“加权 均价”指，对于截至任何日期的任何证券，指由彭博社通过其“成交量”功能报告的自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布 为正式开盘时间)开始至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布 为正式收盘时间)止的期间内该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格。据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布的其他时间为正式开盘时间)至纽约时间下午4：00：00(或该市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)起至下午4：00：00止的期间内，此类证券在场外交易市场电子公告板上的美元成交量加权平均价格。如果彭博在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场上报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果某证券在特定日期的加权平均价格无法按上述任何基准计算，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价格”。在适用的计算期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类 或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

[签名页如下]

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

行使通知

由 注册持有人签立以行使此权利

不得购买共同 股票

Bluejay Diagnostics，Inc.

以下签名的持有人特此行使购买__“认股权证股份”）的Bluejay Diagnostics，Inc.，特拉华州的一家公司（ “公司”）， 通过普通股购买令（ “搜查令”），只有在完全行使时才附加该命令。 本文使用且未另行定义的大写术语应具有令状中规定的各自含义。

1.行使价的形式。 持有者打算以下列方式支付行使价：

对_

__

2.行使价的支付。 如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.交付认股权证股份。 本公司须按照认股权证条款向持有人交付_。

日期：_

________________________

登记持有人姓名或名称

确认

公司特此确认 本行使通知，并特此指示大陆股票与转让公司，LLC根据公司日期为2024年__的转让代理指示发行上述数量的普通股 。大陆股票与转让公司，LLC承认和同意。