附件1.1

承销 协议

2024年6月27日

宙斯盾资本公司

纽约美洲大道1345号，27层，邮编：10105

女士们、先生们：

BlueJay诊断公司，特拉华州的一家公司 (“公司“)同意，在符合本协议(”协议“)的条款和条件下， 向Aegis Capital Corp.(”承销商“)发行和出售合计5,368,098股公司的 单位(每份为”结清单位“)，每份结清单位包括：(A)一(1)股普通股， 每股面值0.0001美元的公司(”平仓股“) 和两(2)份C类认股权证(每份，一份“C类认股权证，每份按每股1.96美元的行使价购买一(1)股普通股，以及一(1)份D类认股权证(每份，”D类认股权证“)，以购买在重置日期(如D类认股权证所界定)确定的数量的普通股(每份， ”收盘共同单位“)；或(B)一份预融资权证(每份为“预融资权证”) ，以0.0001美元的行使价购买一(1)股普通股，以及两(2)份C类认股权证和一(1)份D类认股权证(每份， 为“收盘预融资单位”)。本节所称普通股股份，以下简称“平仓股份”；本节所称认股权证，以下简称“平仓权证”；本节所称预筹资权证，以下简称“平仓预筹资权证”。将不对成交普通单位进行认证，组成成交普通单位的成交股份和认股权证将在发行后立即分离。将不会对成交预筹资金单位进行认证，成交预筹资权证和组成成交预筹资金单位的成交认股权证将在发行后立即分开。根据承销商的选择权，本公司同意在符合本协议条款和条件的前提下，发行和出售额外期权证券 (定义见本协议第4.2节)。成交单位和期权证券在本文中统称为证券。 承销商购买的成交单位和期权证券的数量载于本合同附表4.1.2中与其名称相对的部分。Aegis Capital Corp.已同意担任该证券发行和出售的承销商。

1.1.“关联方” 具有证券法规则405中规定的含义。

1.2.“适用的 时间”是指本合同日期的东部时间。

1.3.“Bona电子路演”是指公司通过“图形方式”(根据证券法规则405的定义)向任何人提供的“真正的电子路演”(如证券法下的规则433(H)(5)所定义)，而不受限制。

1.4.“营业日”是指纳斯达克资本市场开放交易的日子，纽约的银行在这一天营业，法律或行政命令不允许关闭。

1.5.“委员会”指美国证券交易委员会。

1.6.“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

1.7.“最终招股说明书”是指在证券法第424(B)条规定的时限内，按照最初提交给证监会的格式的招股说明书。

1.8.“免费编写招股说明书”的含义与证券法第405条规定的含义相同。

1.9.“负债”指(A)借入款项或所欠总额超过50,000元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务， 不论其是否反映在或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C) 根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所应付合计超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

1.10.“投资公司法”系指修订后的1940年《投资公司法》及其颁布的规章和条例。

1.11.“发行人自由写作招股说明书”是指“发行人自由写作招股说明书”(根据证券法第433(H)(1)条的定义)。

1.12。“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

1.13.“初步招股说明书”是指在委员会宣布注册说明书生效之前包含在注册说明书中的任何初步招股说明书。

1.14。“定价披露包”是指与本协议共同提供的初步招股说明书(包括附于本协议或通过引用并入本协议的文件)以及本协议附表1.14所列的文件和定价信息。

1.15。“招股说明书 交货期”是指承销商的律师认为，在单位公开发行的第一个日期之后的一段时间内，承销商或交易商在出售单位时，法律规定必须交付与单位有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定交付)。

1.16。“登记说明书”是指(A)采用S-1表格(第333-280253号文件)格式的登记说明书，包括招股说明书，登记根据证监会宣布生效时修订的证券法进行的成交单位的要约和出售，包括每个证物、财务报表和附表，(B)规则430A中的任何信息，以及(C)规则462(B)中的任何登记声明， 在每种情况下包括通过引用并入其中的任何文件。

1.17。“规则430A信息”是指在证监会宣布注册声明生效时，根据证券法规则430A被视为注册声明的一部分的信息。

1.18。“规则462(B)登记声明”是指根据证券法第462(B)规则登记额外单位发售和销售的简短登记声明。

1.19。“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例。

1.20。“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

1.21。“停顿时间”具有本合同第5.10.1节规定的含义。

1.22。“试水沟通”是指根据《证券法》第5(D)节及其第163b条规定与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

1.23。“美国公司法律顾问”指Hogan Lovells US LLP，办事处位于华盛顿特区西北13街555号，邮编：20004。

1.24。“书面通信”的含义与证券法第405条规定的含义相同。

1.25。“书面的水域通信”是指任何属于书面通信的水域测试通信。

2.1.注册 语句。本公司已根据证券法编制并向证监会提交注册说明书。委员会 已根据证券法宣布注册声明生效，而截至本协议日期，公司尚未提交注册声明的生效后修订。证监会并无发出任何命令暂停注册声明的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、最终招股章程、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或任何试水通讯的命令，且并无为此目的或根据证券法第8A条提出法律程序，且据本公司所知，并无就上述目的或根据证券法第8A条提起法律程序，或受到证监会的威胁。

2.1.1。《注册说明书》在生效时不包含，且自修改生效之日起生效后的任何修改将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的；但本公司不对承销商依据或符合承销商以书面明确提供给本公司以供注册说明书(包括其生效后的任何修订)、定价披露资料包、最终招股说明书(包括其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何测试-水域通讯、双方理解并同意，保险人提供的唯一此类信息包括本合同第9.3节所述的信息(统称为“保险人信息”)。

2.1.2。注册声明及其任何生效后修正案的每个 在生效时和在本协议生效之日均遵守 ，并将在所有实质性方面遵守证券法。

2.2.定价 披露套餐。在适用时间、截止日期(定义见下文 )和任何其他截止日期(定义见下文)(视具体情况而定)，定价披露包不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述重要事实所必需的重大事实，不会误导人；前提是公司不对依据承销商信息作出的任何陈述或 遗漏作出任何陈述或保证。

2.3.最终的招股说明书。

2.3.1。每份《最终招股说明书》及其任何修改或补充文件，在其日期、根据《证券法》规则424(B)向证监会提交的时间、截止日期和任何额外的截止日期(视属何情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。但本公司不对依据或符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏作出陈述或担保。

2.3.2。在根据证券法规则424(B) 向委员会提交最终招股说明书及其任何修正案或补充文件时，截至成交日期和任何其他成交日期(视情况而定)，最终招股说明书及其任何修正案或补充文件的所有实质性 均应遵守证券法。

2.4.初步 招股说明书。

2.4.1.根据证券法第424(A)条(如有)，每份初步招股说明书与其任何修正案或补充文件一并审议时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，且根据作出陈述的情况，不具误导性； 前提是本公司不会就依赖 并符合承销商资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

2.4.2。每份初步招股说明书在根据证券法第424(A)条(如果有)向委员会提交时，与其任何修正案或补充条款一起审议时，在所有实质性方面均符合证券法。

2.5.发行人 免费编写招股说明书。

2.5.1.每份发行者自由写作招股说明书，如果与该发行者自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起考虑，或在该发行者自由写作招股说明书交付之前交付，则截至该发行者自由写作招股说明书的日期，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不会误导性； 如果本公司依据 并与承销商信息相符而作出的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或担保。

2.5.2。每份发行者自由写作招股说明书在向委员会提交申请时，在所有重要方面都遵守或将遵守证券 法案。

2.5.3。公司已经或将在证券法第433(D)条规定的时间内向委员会提交其根据证券法第433(D)条规定必须提交的任何自由写作招股说明书。本公司已根据证券法第433(D)(8)(Ii)条的规定提供其使用的任何善意的电子路演，因此不需要提交任何与发售单位有关的“路演”(见证券法第433(H)条的定义)(“路演”)。

2.5.4。除本协议附表2.5.4所列的发行者自由写作招股说明书(如有)及首次使用前向承销商提供的电子路演(如有) 外，本公司并未使用、授权使用、参考或参与计划使用任何自由写作招股章程，且未经承销商事先同意，不会使用、授权使用、参考或参与计划使用任何自由写作招股说明书。

2.6.测试水域 通信。本公司并非单独(X)经承销商或本公司先前向承销商确认为符合法案第144A条所指的合资格机构买家的承销商或根据法案第501条所指的经认可投资者的机构的承销商同意，单独从事除测试水域通讯外的任何其他通讯测试，及(Y)授权承销商以外的任何人从事水域通讯测试。

2.7.没有 其他披露材料。除《注册声明》、《定价披露方案》、《最终招股说明书》和《路演》外，本公司(包括其代理人和代表，但承销商或本公司此前已向承销商指定的任何承销商未给予任何陈述或担保)未直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或引用，也不会分发、准备、使用、授权、批准或参考任何与单位发售和销售相关的发售材料 。

2.8。不符合条件的 发行者。在提交S-1表格(第333-280253号文件)登记要约和出售于2024年6月17日提交给证监会的证券及其任何修订的登记声明时，本公司不是， 也不是“不合资格发行人”(定义见证券法第405条)。

2.9。较小的 报告公司。自首次向证监会提交注册声明之日起(或更早的情况下，自本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何水域通信测试的人员参与的第一个 日期) 至本协议之日止，本公司一直是一家“较小的报告公司”，如交易所 法案规则12b-2所界定。

2.10.到期 授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务 ；公司为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动均已及时和有效地进行。

2.11.承销 协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，在得到适当授权的情况下，本协议其他各方的签署和交付构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组的限制，暂缓执行或其他类似法律涉及或影响一般债权人的权利和补救办法，或受一般衡平法原则(不论是在法律或衡平法诉讼中考虑的)有关可执行性和(Ii)本协议项下获得赔偿和分担的权利 和分担的一般衡平法原则的限制。

2.12.无重大不利变化。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中另有披露外(每种情况均不包括对其作出的任何修订或补充)，自登记说明书、定价披露方案和《最终招股说明书》中以引用方式并入的最新财务报表之日起：(I)在(财务或其他方面)状况、收益、业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营结果方面未发生重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的事态发展，公司及其子公司作为一个整体，是否因正常业务过程中的交易而产生；(Ii) 股本并无变动(除(A)在行使或结算(包括任何“净”或“无现金”行使或结算)被描述为未偿还的股票期权、限制性股票单位或认股权证时发行股份，(B) 根据现有股权激励计划授予期权和奖励，或(C)本公司回购普通股股份， 根据期权持有人提前行使股票期权而发行并须由本公司回购的股份 在每个情况下，如注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中所述)，或公司或其任何子公司作为一个整体的短期债务或长期债务的重大变化；及(Iii)本公司及其附属公司(被视为整体)并无产生任何间接、直接或或有(不论是否在正常业务过程中)的重大责任或义务；亦未订立任何对本公司及其附属公司(被视为整体而言)具有重大意义的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)；及(Iv)本公司或(除向本公司或本公司其他附属公司派发股息外)本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本或本公司或其任何附属公司所购回或赎回任何类别股本作出任何宣布、 拨备以待支付的任何类别股息或分派。

2.13.公司及其子公司的组织和良好信誉。本公司及其附属公司已正式注册成立，根据其各自组织管辖区的法律， 已有效存在且信誉良好，具备开展业务的正式资格，且在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，并拥有拥有、租赁或持有各自的财产以及开展登记声明、定价披露方案和最终招股说明书所述业务所需的所有权力和授权(公司和其他)，除非未能具备良好的信誉、资格或权力或授权 不会个别或整体对本公司及其附属公司的状况(财务或其他方面)、收益、业务、 物业、管理层、财务状况、股东权益或营运结果产生重大不利影响 ，或对本公司履行本协议项下的义务产生不利影响(“重大不利影响”)。

2.14。资本化。 公司的资本化载于注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书 “资本化”标题下。本公司所有已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。该等证券已获正式授权，于按本协议预期发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；证券持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权的约束，亦不会受到本公司授予的任何证券或类似合约权利持有人的优先认购权的约束；而为授权、发行及出售该证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地进行。本公司普通股已发行股份并无违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。除注册说明书、定价披露组合及最终招股说明书所披露的 外，并无授权或尚未行使的 期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他收购权利，或可转换为或可交换的工具或可行使的本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权。本公司各附属公司的所有流通股或本公司各附属公司的其他股权(I)已获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款且无须缴税，及(Iii)由本公司直接或透过本公司附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、押记、申索或投票或转让限制(统称为“留置权”)。

2.15。常见的 股票激励计划。关于根据本公司及其附属公司以普通股为基础的薪酬计划(“公司普通股激励计划”)授予的普通股期权(“股票期权”)， (I)根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第422节拟被定为“激励性股票期权”的每一项股票期权，(Ii)每一项股票期权的授予均得到所有必要的 公司行动的正式授权，包括(如适用)，经公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和任何股东以必要票数或书面同意批准，而据本公司所知，管辖该等授予的授予协议(如有)已由各方正式签立并交付，(Iii)每项此类授予均根据本公司普通股激励计划的条款在所有重要方面进行，及(Iv)每项该等拨款均按照在本公司财务报表(包括相关附注)所涉及的期间(“公认会计原则”)所适用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)入账。

2.16.没有 违规或默认。本公司或其任何子公司均未：(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、按揭、 信托契据、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或其他义务的适当履行或遵守，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等违约的 ；或(Iii)违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司、或其各自的任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但就上述第(Ii)及(Iii)条而言，对于 不会个别或整体造成重大不利影响的任何该等失责或违规行为除外。

2.17.没有 个冲突。任何(I)公司签署、交付和履行本协议，(Ii)发行、出售和交付成交单位或期权证券，(Iii)按照注册声明、定价披露方案和最终招股说明书中“收益的使用”所述的发售收益的应用，或(Iv)完成本协议中预期的交易，均不会：(X)导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款或规定；(Y)与本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产的任何契约、抵押、信托契据、贷款、票据、合同、承诺或其他协议、义务、条件下的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、合同、承诺或其他协议、义务、条件下的违约、导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、合同、承诺或其他协议、义务、条件而对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产产生冲突、导致违反或违反，或要求 股东、成员或合伙人批准或根据任何条款或规定获得任何人的批准或同意，构成违约 ，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、合同、承诺或其他协议、义务、条件本公司或其任何附属公司为当事一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的契诺或文书；或(Z)导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、法规、判决、命令、规则或任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产拥有管辖权的机构的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规。

2.18。不需要 意见书。以下事项不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、登记、许可或资格：(I)本协议的签署、交付和履行；(Ii)证券的发行、销售和交付；或(Iii)完成本文中预期的交易 ，但以下情况除外：(X)已经获得或作出并且仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，(Y)FINRA和纳斯达克资本市场可能需要，以及(Z)可能需要根据适用的州证券法 承销商购买、分销和转售证券。

2.19.独立 会计师。Wolf&Company P.C.，办公室位于马萨诸塞州波士顿道富255号。02109就注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书所载财务报表(本协议所用术语包括相关附注)及支持附表 表达意见，是根据证监会及上市公司会计监督委员会的规则及规例及证券法的规定，就本公司及其附属公司成立的独立注册会计师事务所。

2.20。财务 报表和其他财务数据。登记报表、定价披露方案及最终招股说明书所载财务报表(包括相关附注)连同配套的附表 在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并公平地列示与其有关的实体于指定日期及于指定日期的综合财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。该等财务报表、附注及附表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制， 除非附注另有明文规定，且就未经审计的中期财务报表而言，须受正常的 年终审计调整及委员会适用规则所允许的若干脚注所允许的除外。注册表、定价披露包和最终招股说明书中“资本化”标题下的财务数据 与注册 报表、定价披露包和最终招股说明书中包含的经审计财务报表的信息一致，公平地呈现了其中所载的信息。

2.21。统计 和市场相关数据。注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信在所有重大方面均属准确及可靠的来源。

2.22。前瞻性的 声明。注册声明、定价披露方案或最终招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或以非善意的方式披露。

2.23。法律程序 。除在《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中披露外，(I)本公司或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”)待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，可能会产生重大不利影响；及(Ii)据本公司所知，任何政府或监管当局或其他人士并无威胁或考虑采取任何此类行动。

2.24。劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能个别或整体造成重大不利影响的威胁或预期。

2.25。知识产权 产权。(I)公司及其子公司拥有或有权使用开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、 服务标记、商号和其他来源指标、注册和申请、域名注册、版权和注册申请、技术和诀窍、商业秘密以及所有其他知识产权和相关专有权利(统称为“知识产权”)；(Ii)除招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概无接获任何关于侵犯、挪用或与任何其他人士的知识产权有任何冲突的通知(而本公司或其任何附属公司亦不知悉有任何侵犯、挪用或其他与任何其他人士的知识产权冲突，但该等 侵权、挪用或其他冲突不会造成重大不利影响的情况除外)；及(Iii)据本公司所知， 本公司及其附属公司的知识产权并未被 任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

2.26。许可证 和许可证。(I)本公司及其附属公司持有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和现行的证书、授权、批准、许可证和许可证(统称“授权”)，并已作出所有声明、修订、补充和备案，以拥有、租赁和运营各自的财产，并按照登记声明、定价披露方案和最终招股说明书的规定开展各自的业务；(Ii)所有该等授权均属有效，且本公司及其附属公司均遵守所有该等授权的条款及条件；及(Iii)本公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销、终止或修改或违反任何该等授权的通知，或有任何理由相信任何 该等授权将不会按正常程序续期，除非在第(I)、(Ii)及(Iii)条的情况下，未能拥有、作出或取得该等授权(以管有、声明或存档方式)不会单独或整体产生重大不利影响。

2.27。属性的标题 。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务有重大影响的所有不动产和动产(知识产权除外，其内容见第2.25节)拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可强制执行的权利，在每种情况下，均不受任何留置权、产权负担、债权和所有权瑕疵和瑕疵的影响，但登记声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的留置权、产权负担、债权、瑕疵和瑕疵除外。或(Ii) 不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰 。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可强制执行的权利，在每一种情况下，都不受任何留置权、产权负担、债权和瑕疵和所有权瑕疵的影响，但登记声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的如下 留置权、产权负担、债权、瑕疵和瑕疵除外：或(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。本公司及其附属公司根据租约持有的所有不动产及非土地财产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大影响的例外情况除外。

2.28。纳税。 本公司及其各附属公司已提交所有截至本公告日期须提交的联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已及时要求延期，并已就此缴纳所有应缴税款(除本公司财务报表中已按公认会计准则规定计提准备金的情况外)。根据公认会计原则，有关本公司财务报表第2.20节所述任何收入及其他税务责任的费用、应计项目及准备金，足以应付该等财务报表所指定的最后期间结束时本公司应计的任何税款。

2.29。偿付能力。 基于公司截至成交日的综合财务状况，在公司收到出售结算单位的收益后，(I)公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债(包括已知的或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司若清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，若本公司将其全部资产变现，则本公司的资产并不构成 目前及拟开展的业务的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。注册说明书列明截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。本公司或任何 附属公司均无拖欠任何债务。

2.30。投资 公司法。本公司或其任何附属公司均不会或在按照注册声明、披露资料及最终招股说明书中“收益的用途”项下所述的证券的要约及出售及所得收益的运用生效后，将被要求注册为“投资公司”(定义见“投资公司法”)。

2.31。保险。 本公司及其子公司由公认的、财务状况良好的机构承保，承保金额、金额、免赔额，并涵盖公司合理认为足以开展各自业务和各自财产价值的损失和风险，以及从事类似行业类似业务的公司的审慎和惯例。 为本公司及其子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单和忠诚度或保证债券均完全有效；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等 保单的条款；本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险公司的代理人的通知，表示需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险；本公司及其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围。本公司或其任何附属公司并无就任何保险人根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何保单提出索偿； 本公司或其任何附属公司均无理由相信其将不能在保单到期时续保其现有保险 或以不会产生重大不利影响的费用从类似的保险公司获得类似的承保 。

2.32。没有稳定或操纵。本公司或其联属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何成员行事的任何人士(承销商除外，并无作出任何陈述或担保)并无直接或 间接采取任何旨在或构成或可合理预期导致或导致操纵本公司任何证券价格的行动。本公司承认，承销商可根据交易所法案(“M规则”)下的规则 M，在纳斯达克资本市场(“交易所”)进行被动市场 普通股交易。

2.33。遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司及据本公司所知，其高级管理人员及董事以其身份 遵守并一直遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

2.34。会计 控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见交易法第13a-15(F)条)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责在合理间隔内与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书所披露的 外，本公司维持财务报告内部控制制度，且本公司并不知悉其财务报告内部控制(不论是否补救)有任何其他重大弱点。除注册说明书所披露的 外，自注册说明书、定价披露资料包及最终招股说明书所载最近一份资产负债表的日期起，(X)本公司核数师及本公司董事会并未获悉 (A)本公司及其附属公司财务报告的内部控制在设计或运作上有任何新的重大缺陷或重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响；或(B)涉及管理层或参与本公司或其附属公司财务报告内部控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)；及(Y)本公司或其附属公司财务报告的内部控制 或可能显著影响财务报告的内部控制 的其他因素并无重大改变，包括与重大缺陷或重大弱点有关的任何纠正行动，自注册说明书、定价披露资料包及最终招股说明书所载资料分别于 日期起计。

2.35. 披露 控制和程序。公司及其子公司已建立并维持披露控制和程序（ 该术语在《交易法》第13 a-15（e）条中定义）旨在遵守《交易法》要求; 此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司要求披露的信息 在他们根据《交易法》提交或提交的报告中，在委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、总结和报告 ，包括旨在确保此类信息被积累并 传达给公司的控制措施和程序'适当的管理，以便及时就所需的披露做出决定;并且此类披露 控制措施和程序能够有效履行其既定职能。

2.36。遵守环境法律。本公司及其各子公司(I)在此之前的任何时候都遵守适用于该实体的所有环境法律(定义如下)，其中包括但不限于获得、维护和遵守环境法律所要求的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准； 及(Ii)未收到通知或以其他方式不知道任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或任何实际的 对危险或有毒物质或废物的存在、处置或排放、污染物或污染物的存在、处置或排放的潜在责任或其他义务，并且，除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述外， (X)根据环境法，没有针对公司或其任何子公司的待决或已知预期的诉讼程序，但不会单独或总体地与之有关的诉讼程序除外有实质性不良影响的；(Y)据本公司所知，本公司或其任何附属公司概不知悉任何与遵守环境法律有关的事宜，包括任何待决或拟议的环境法，或根据环境法承担的任何责任或其他义务，或有关 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事宜，而该等事宜可合理地预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响；及(Z)本公司或其任何附属公司均不会预期与环境法律有关的重大资本开支。在此使用的术语“环境法律”是指任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放有关的法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律规定。

2.37。本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为本守则第414节所指的受控集团的任何组织)将有任何责任(每个“计划”)符合所有适用的法规、规则和条例的要求，其中包括：并基本上符合其条款以及包括ERISA和《守则》在内的所有适用法规、规则和条例的要求进行维护和管理；(Ii)对于受ERISA标题IV或《ERISA》第302节或《守则》第412和430节约束的每项计划，(A)未发生或合理地预期将会发生“可报告事件”(按ERISA第4043(C)节的含义)，(B)未达到最低筹资标准(按ERISA第302节或《守则》第412和430节的含义)，无论是否放弃、已经发生或合理预期将会发生，(C) 每个计划下资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过该计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的假设而确定)，以及(D)本公司或其受控集团的任何成员都没有或合理地预期会在ERISA第四章下就一项计划(包括“多雇主计划”)而承担或合理地预期产生任何负债(对该计划的缴费或对养老金福利担保公司的保费除外)，《ERISA》第4001(A)(3)条所指)；(Iii)根据《守则》第401(A)节拟 获得资格的每一份计划均具有该等资格，且未发生任何 因采取行动或不采取行动而导致丧失此类资格的情况；及(Iv)对于不包括法定或行政禁止交易豁免 豁免的任何计划而言，并无发生第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易。

2.38。相关的 交易方交易。除在注册说明书、定价披露组合及最终招股章程中披露外，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、其他联营公司、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册声明、定价披露组合及最终招股说明书中说明。

2.39.没有 非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或任何董事，本公司的高管，据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ；(Ii)直接或间接非法向任何外国或国内政府或监管机构的官员或员工支付任何款项；(Iii)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)违反或 违反(Y)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和法规的任何条款，或(Z)任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。公司及其子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

2.40。遵守反洗钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；此外，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决或据本公司所知受到威胁。

2.41。符合OFAC的要求。本公司或其任何子公司或董事的任何高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理、员工或附属公司都不是个人或实体(“OFAC 个人”)，或由OFAC人员拥有或控制，而该个人或实体目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括：被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”(但不限于此)、联合国安理会、欧洲联盟、国王陛下的金库或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个都是“受制裁的国家”)内、组织或居住在该国家或地区；且本公司 不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何 附属公司、合资伙伴或其他外国资产管制处人士提供该等收益：(I)资助或便利任何外国资产管制处人员的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务 ；或(Iii)以任何其他方式导致任何外国资产管制处人员(包括参与交易的任何外国资产管制处人员)违反规定，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。自本公司成立以来，本公司 及其子公司从未、现在也没有故意与任何OFAC人员进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家/地区。

2.42。没有 注册权。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中所述外，本公司或其任何子公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解， 授予该人士任何权利，以要求本公司或其任何附属公司根据证券法就其拥有或将拥有的本公司或其任何附属公司的任何证券提交登记声明 ，或要求本公司或其任何附属公司将该等证券包括在根据本公司或其任何附属公司根据证券法提交的任何登记声明 须登记的任何证券中。

2.43。子公司。 本公司的子公司在下文中分别称为“子公司”，并统称为“子公司”。注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书所载于注册说明书附件21.1“公司的历史及结构”项下对本公司的公司架构及各附属公司之间的各项协议的描述，在所有重大方面均属真实及准确，且并无遗漏任何会令其产生误导性的描述。本协议附表2.43所列本公司附属公司为本公司唯一的“重要附属公司”(定义见证券法下S-X条例第1.02(W)条)(“主要附属公司”)。

2.44。对子公司没有 限制。除注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书所披露者外，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、 就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至 本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.45。交易所 上市。普通股于联交所上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但如注册声明、披露资料及招股章程所述者除外。

2.46。Exchange 交易注册。普通股根据《交易法》第12(B)条登记。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.47。之前的 证券交易。除于注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外。

2.48。接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册所在州的法律下因承销商及本公司履行其义务或行使其权利而适用的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的 反收购条款不再适用。

2.49。D&O 问卷调查。据本公司所知，本公司每位董事、高级管理人员及持有5%或以上本公司普通股的实益持有人于紧接发售前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，并辅之以登记声明、披露资料及招股说明书所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料。向保险人提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的，公司没有意识到任何信息会导致问卷中披露的信息在任何重要方面变得不准确和不正确。

2.50美元。没有 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的任何要约以购买任何证券，而该等情况会导致 本次结算单位发售与本公司就任何适用的股东批准而作出的先前发售合并 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何规定。

2.51。诉讼； 政府诉讼。目前并无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，并无威胁本公司、其任何附属公司或据本公司所知，威胁或涉及本公司、其任何高管或董事的任何高管或董事须予披露的注册声明、披露资料包及招股章程中未予披露的任何事项。

2.52。FINRA 很重要。

2.52.1。不收取中介费。除在注册声明、定价披露方案及最终招股说明书中披露外，本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向任何人士或承销商就证券的发售及出售而向他们或承销商提出有效索偿，以收取经纪佣金、定盘费 或类似款项。

2.52.2。在六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司并未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款项，作为发现费、咨询费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在首次提交注册声明前六(6)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.52.3。使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.52.4。FINRA 从属关系。(I)据本公司所知，(I)本公司高级管理人员或董事并无(I)持有本公司任何类别证券 10%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司 未登记股本证券的任何实益拥有人 为参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士。

2.52.5。信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的所有信息，特别供承销商的律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)使用，在所有 重要方面都是真实、正确和完整的。

3.1.无 测试水域通信。保险人并未(I)单独从事任何水域测试通信，以及(Ii) 授权任何人从事测试水域通信。承销商未分发或授权其他任何人分发任何书面测试-The Waters Communications。

4.1.买卖协议 。根据本协议的陈述、保证和契诺，并受本协议的条件和根据本协议第4.3节作出的任何调整的约束，

4.1.1.公司同意向承销商发行并出售成交单位；以及

4.1.2。承销商同意向本公司购买在本协议附表4.1.2中与承销商名称相对的成交单位数，但须受承销商自行决定是否出售或购买任何零碎股份的调整所限。

4.1.3。成交单位最初将以最终招股说明书封面上规定的发行价( “公开发行价”)向公众发售。承销商向本公司支付的每成交单位收购价应为每单位1.477美元(“收购价”)，即公开发行价减去8.5%的承销折扣和75,000美元的非实报实销费用津贴。

4.1.4.成交单位的付款(“成交单位付款”)应于美国东部时间2024年6月28日上午10：00，或不迟于承销商与公司书面商定的第五个营业日(“成交日期”)的同一或其他日期和时间，电汇到公司指定的账户中的可立即使用的资金 到承销商在美国东部时间2024年6月28日上午10：00或在其他日期和时间的同一或其他地点支付给承销商。成交单位付款 应在将于成交日期购买的成交单位交付承销商时支付，同时支付与出售成交单位有关的任何转让税、印花税和其他与本公司正式支付的成交单位相关的应缴税款。

4.2.超额配售 选项。

4.2.1。根据本文件中的陈述、担保和契诺，并受本文件中的条件限制，承销商被授予一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买总计最多805,214股普通股 股，相当于本公司发售时出售的成交单位和/或预筹资权证(“选择权 股”)的15.0%和/或最多1,610,429股C类认股权证，以购买总计1,610,429股普通股。 占本公司发售的成交单位的30.0%；及805,214份D类认股权证，占本公司发售的成交单位(“认购权证”)的15.0%。每股期权股份应支付的购买价格应等于本章程第4.1节规定的每成交单位价格(成交单位包括的每份完整期权权证应占减去0.01美元)，每份期权认股权证应支付的购买价格应等于每份期权认股权证0.01美元。 超额配售期权由承销商全权酌情决定，同时适用于期权股份和期权认股权证、仅适用于期权 股、仅适用于期权认股权证、或其任意组合(每种股票均为“期权证券”，统称为“期权证券”)。结算单位和期权证券统称为“证券”。 在行使预融资权证和认股权证时可发行的证券和普通股(“标的股份”)统称为“公共证券”。公开证券应由公司直接发行，并应拥有注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的权利和特权。平仓认股权证及期权认股权证(如有)应根据认股权证的形式发行，并应具有认股权证形式所载的权利和特权，而平仓预资权证应根据预先出资认股权证的形式发行，并应具有预付资金认股权证表格所载的权利和特权。公开证券的发售和出售在这里被称为“发售”。

4.2.2。在 行使超额配售选择权并在符合本协议条款和条件的情况下，公司同意向承销商发行和出售选择权证券。

4.2.3.承销商可于最终招股说明书日期后第四十五(45)日或之前的任何时间，透过承销商向本公司发出的书面通知(“超额配售行使通知”)，全部或不时行使超额配售选择权。承销商必须在截止日期或适用的额外截止日期(视情况而定)前至少两(2)个营业日 日向公司发出超额配售行使通知。承销商可在截止日期或适用的额外截止日期(视属何情况而定)之前的任何时间，向本公司发出取消超额配售选择权的书面通知，以取消该超额配售选择权的行使。

4.2.4。超额配售行使通知应列明下列各项：

4.2.4.1行使超额配股权的期权证券总数。

4.2.4.2超额配售选择权收购价。

4.2.4.3期权证券的注册名称和面额。

4.2.4.4适用的额外截止日期，可与截止日期相同日期及时间，但不得早于截止日期 ，亦不得迟于超额配售行使通知日期后第十(10)个完整营业日。

4.2.5。期权证券的付款(“期权证券付款”)应在上午10：00通过电汇到本公司指定的账户向承销商电汇至Kaufman&Canoles办公室。在相应的超额配售行使通知中指定的 日期，或在承销商和本公司书面商定的不迟于承销商和本公司书面商定的第五个营业日(“额外的 截止日期”)的同一或其他日期和时间的其他地点。将于任何额外成交日期购买的期权证券的承销商的各自账户应在交付给承销商时支付期权证券款项，并支付任何转让税、印花税及与出售本公司正式支付的期权证券有关的其他类似税款。除非承销商另有指示，否则期权证券的交割应通过DTC的设施进行。

4.3.公开 产品。本公司理解，承销商打算在本协议生效后，按照承销商的判断，尽快公开发售单位，并初步按最终招股说明书中所述的条款发售单位。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售单位。

5.1.向委员会提交的文件 。该公司将：

5.1.1.根据《证券法》第424(B)和430A条规定的规定，按照规则424(B)和430A规定的时间段，准备最终招股说明书并向委员会提交最终招股说明书(采用承销商批准的格式并包含规则430A信息)。

5.1.2。在证券法规则433所要求的范围内，向委员会提交任何发行人自由写作招股说明书。

5.1.3.根据证券法第463条的要求，向委员会提交报告。

5.2.通知承销商 。本公司将立即通知承保人，并以书面形式确认该通知：

5.2.1.注册声明生效时间：

5.2.2。当 向委员会提交最终招股说明书时。

5.2.3.当注册声明的任何修订已提交或生效时。

5.2.4。当 任何规则462(B)登记声明已提交委员会时。

5.2.5。当 最终招股说明书的任何附录、任何发行者自由编写招股说明书、任何书面测试-水域通信或对最终招股说明书的任何修订已提交或分发时。

5.2.6。 (X)欧盟委员会对注册声明的任何修改或对最终招股说明书的任何修订或补充的任何请求， (Y)收到欧盟委员会对注册声明的任何评论，或(Z)欧盟委员会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于关于任何测试-水域通信的任何信息请求。

5.2.7。 (X)证监会发布暂停注册声明有效性的任何命令，或阻止或暂停使用注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书或任何书面测试-水域通信，或(Y)根据证券法第8A条启动或威胁 为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼。

5.2.8。 招股说明书交付期内发生的任何事件或发展导致最终招股说明书、定价披露资料包、任何发行者免费撰写的招股说明书或当时经修订或补充的任何书面测试-水域通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实以在其中作出陈述， 根据最终招股说明书、定价披露资料包、任何此类发行者免费撰写招股说明书或任何此类书面测试-水域通讯交付给买方时存在的情况，而不是误导性的。

5.2.9。 任何政府或监管机构的发布或任何阻止或暂停使用任何注册声明的命令， 定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由编写招股说明书或任何试水 沟通或为此目的发起或威胁。

5.2.10。 本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区内发售及出售单位的资格的通知，或就本公司所知为此目的而发起或威胁进行任何法律程序。

5.3.持续的 合规性。

5.3.1。如果 在招股说明书交付期间：

5.3.1.1任何事件或事态的发生或存在的条件是，当时修订或补充的最终招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以在其中作出陈述， 鉴于最终招股说明书交付给买方时存在的情况，公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商，并立即准备并在符合本章程第5.4条的规定下，向委员会提交文件，并自费提供：向承销商和承销商指定对最终招股说明书进行必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的最终招股说明书中的陈述，根据向买方交付最终招股说明书时存在的情况，不会产生误导；或

5.3.1.2如果有必要修改或补充最终招股说明书以符合适用法律，公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商，并在符合本章程第5.4条的规定下，立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和承销商指定的交易商提供可能需要的对最终招股说明书的修改或补充 ，以使最终招股说明书符合适用法律；以及

5.3.2.如果 在截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)之前的任何时间：

5.3.2.1任何事件或发展应发生或存在的条件是，当时经修订或补充的定价披露包将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中陈述所需的任何重大事实， 根据价格披露包交付给买方时存在的情况，公司 将立即通知承销商，并立即准备并在符合本合同第5.4条的规定下，向委员会提交(在所需范围内)并提供：自费向承销商和承销商指定的交易商对定价披露包进行必要的修改或补充，以使如此修改或补充的定价披露包中的陈述根据向买方交付定价披露包时存在的情况， 不会产生误导；或

5.3.2.2如果 需要修改或补充定价披露包以符合适用法律，公司将立即通知其承销商，并立即准备并在符合本协议第5.4节的情况下向委员会提交文件(在需要的范围内)，并 自费向承销商和承销商指定的交易商提供可能需要的对定价披露包的修改或补充，以使定价披露包符合适用法律。

5.4.修正案、增刊和发行者自由写作招股说明书。在(I)使用、授权、批准、参考、分发或归档 任何发行人自由写作招股说明书之前，(Ii)提交(X)任何规则462(B)注册说明书或(Y)对注册说明书或最终招股说明书的任何修订或补充，或(Iii)分发对定价披露包或最终招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商和承销商的律师提供建议的发行人自由写作招股说明书、规则462(B)注册说明书或其他修订或补充的副本以供审查，并且不会使用、授权、请参阅、分发或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或规则462(B)注册说明书，或提交或分发任何此类拟议的修订或补充条款 (A)承销商及时反对和(B)不符合证券法。本公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行者自由写作招股说明书的副本。

5.5.交付副本 份。应承销商的要求，本公司将免费(I)向承销商交付(I)最初提交的注册说明书及其每项修订的三份签名副本 ，在每种情况下，包括所有证物和提交的同意书；及(Ii)向每名承销商(A)最初提交的注册说明书及其每项修订(无证物和同意)及(B)在招股章程交付期间，承销商可能合理要求的最终招股说明书(包括所有修订 及其补充文件和每份发行者自由写作招股说明书)的副本。

5.6.蓝色 天空合规性。公司将尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，对供发售和出售的单位进行资格或注册(或获得资格或注册豁免)，并将尽其合理的最大努力，在必要时与承销商合作，继续有效的资格、注册和豁免，只要需要分配单元即可；但 本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(br}在任何该等司法管辖区本不会符合资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书 或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如其本身并无该等司法管辖区)。

5.7.赚取 报表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及承销商提供一份符合证券法第11(A)节及证券法第158条的规定的盈利 报表，其涵盖的期间为自注册 报表的“生效日期”(定义见证券法第158条)起计至少12个月；前提是本公司将被视为已向其证券持有人及承销商提供该报表，条件是该报表已提交至证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)。

5.8。股东 批准。本公司应于本委托书日期后最早可行日期(但不迟于本委托书日期后六十(60)日)召开股东特别大会，以取得股东批准，并根据本公司董事会的建议批准该等建议，本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东 征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。本公司应尽其合理的最大努力获得股东批准，包括但不限于在本协议发行之日起10天内为获得股东批准而向证监会提交初步委托书。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在会议后每隔六十(60)天召开一次会议寻求股东批准，直至获得股东批准或认股权证不再有效的日期较早者为止。“股东批准”是指C类认股权证和D类认股权证中“股东批准”定义中规定的行为。

5.9.使用收益的 。本公司应按注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书“收益运用”项下所述方式，运用出售成交单位及期权证券所得款项净额。

5.10.清空 市场。

5.10.1.在股东批准后九十(90)天内(“停顿期”)，本公司将不会 (X)提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向证监会提交关于普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的登记 声明。或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Y)订立全部或部分转让普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他协议，无论上文第(X)或(Y)款所述的任何此类交易是否将在未经承销商事先书面同意的情况下以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券来结算。

5.10.2.本协议第5.10.1节中包含的限制不适用于：(A)单位，(B)根据公司发行的任何普通股 公司发行的普通股激励计划或认股权证，在每种情况下，注册说明书中描述为未偿还的普通股激励计划或认股权证， 定价披露方案和最终招股说明书，(C)注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中描述的根据公司普通股激励计划授予的任何期权和其他奖励，只要该等证券 作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且并无登记权利要求或允许任何与此相关的登记声明在停顿期内公开提交或宣布生效：(D)登记说明、定价披露资料及最终招股说明书中所述的公司普通股激励计划的修订， (E)本公司提交与登记说明中所述的公司普通股激励计划有关的S-8表格或其后续表格的任何登记声明，定价披露方案和最终招股说明书以及(F)普通股或其他证券的股份或其他证券，这些股票或其他证券是根据公司多数独立董事批准的收购或战略交易(无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式)发行的，但条件是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或 允许在停顿期内提交任何与此相关的登记声明的登记权。但任何此类发行 只能向本身或通过其附属公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)发行，并应在资金投资之外为本公司提供 额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的为筹集资本或主要业务是投资证券的实体的交易；但在停顿期内根据(B)、(C)和(F)条款发行或授予的任何此类普通股或其他证券不得 在停顿期届满前在公开市场出售。

5.10.3.如果承销商自行决定同意解除或放弃第8.9节所述的任何锁定协议中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日以本合同附件5.10.3.1的形式向公司提供即将解除或放弃的通知，然后，本公司同意在发布或放弃生效日期前至少两(2)个工作日，通过主要新闻机构通过主要新闻服务机构，以主要附件5.10.3.2的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容。

5.11.没有稳定或操纵。本公司、其联属公司或代表本公司或其任何人士行事的任何人士(除承销商外，并无订立任何契约)将不会直接或间接采取任何旨在或构成或可合理预期 导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。 公司承认承销商可以根据《M规则》在联交所进行被动的普通股做市交易。

5.12。投资 公司法。本公司不得投资或以其他方式使用本公司出售成交单位或期权证券所得款项，以致本公司或其任何附属公司须根据《投资公司法》注册为“投资公司”(定义见“投资公司法”)。

5.13.转接 代理。自本协议签订之日起两(2)年内，公司应自费聘请和维持普通股的登记员和转让代理。

5.14.自本协议签订之日起两(2)年内，本公司将向承销商提供向普通股持有人提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，以及向证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本。 前提是公司将被视为已向承销商提供了该等报告和财务报表。

5.15。预备队。

6.1.承销商 免费撰写招股说明书。保险人没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用，任何自由写作招股说明书(术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，并未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿)，但(I)不包含根据证券法规则433(D)提交或要求提交的、未包括在初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书中的“发行人信息”(“发行人信息”)的自由写作招股章程除外，(Ii)本协议附表2.5.4所列或根据本协议第2.5.4节或第5.4节编制的任何发行人自由写作招股章程 (包括任何电子路演)，或(Iii)由承销商拟备并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股章程。

6.2.第8A节诉讼程序。承销商不受证券法第8A条关于单位发售的任何待决程序的约束，如果在招股说明书交付期间对承销商提起任何此类程序，承销商将立即通知公司。

7.1.公司 费用。公司特此同意在截止日期支付公司履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(A)与向委员会登记单位有关的所有备案费用和开支；(B)与FINRA审查单位发售相关的所有备案费用和开支；(C)与股份及可买卖的C类认股权证及可买卖的D类认股权证在联交所上市有关的所有费用及开支(在有关范围内)或本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所；(D)根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与单位的注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费、 以及公司的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为承销商的律师) ，除非该等备案与本公司拟议的交易所上市无关；(E)根据承销商可能合理地指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)承销文件、注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何承销商合理地认为必要的任何试水通信及其所有修改、补充和展示的费用；(G)准备、印刷和交付代表股票的证书的费用；(H)股份转让代理的费用及开支；(I) 本公司向承销商转让证券时须支付的转让及/或印花税(如有)；(J)本公司会计师的费用及开支；及(K)承销商律师的合理法律费用及支出。根据(K)项，本公司应付给承销商的总金额不得超过170,000美元。承销商可从截止日期应付给本公司的发售所得款项净额中扣除本协议规定本公司须支付给承销商的费用。 除本协议另有规定外，承销商应承担因出售单位及拟进行的交易而产生的费用和开支。

7.2.不负责任的 费用。在截止日期，本公司应向承销商支付一笔相当于75,000美元的非实报实销费用津贴，方法是从发行的净收益中扣除；但如果发行终止，本公司 同意根据本条款第12条向承销商进行补偿。

7.3.承销商 费用。除本第7条或第9条另有规定外，承销商将支付其自身的所有费用和开支，包括其律师的费用和开支、因转售其所持任何股份而征收的任何股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

7.4.公司 报销。本第7条的规定不应影响公司可能就分担此类成本和支出而达成的任何协议。

8.1.注册 合规；无停止令。

8.1.1。注册声明及其任何生效后的修订应已生效，暂停注册声明或其任何生效后修订的任何停止令均不得生效，任何为此目的或根据证券法第8A条进行的诉讼均不得在证监会面前待决或受到威胁。

8.1.2。公司应按照本协议第5.1节规定的期限，并在第(Br)节规定的时间内，向委员会提交最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书。

8.1.3。公司应(A)向承销商披露委员会提出的与要约和单位销售有关的补充信息的所有要求，并(B)遵守该等要求，使承销商合理满意。

8.2.陈述 和担保。本协议所载本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)应真实无误，公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或任何额外截止日期(视情况而定)应真实无误。

8.3.审计师 慰问信。在本协议签订之日、截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)，Wolf &Company P.C.应应本公司的要求，向承销商提交信函，注明其各自的交付日期，并以承销商合理满意的格式和实质内容向承销商提交信函，其中包含会计致承销商的《慰问信》中通常包含的关于财务报表的陈述和 信息，以及每个注册报表、定价披露包和最终招股说明书中包含的某些财务信息；但在截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)交付的信件应使用不超过截止日期前两个工作日或该额外截止日期(视属何情况而定)的“截止日期”。

8.4.无重大不利变化。不应发生或不存在本合同第2.12节所述类型的事件或条件， 该事件或条件未在每个定价披露包和最终招股说明书中进行描述(在每种情况下，对其进行任何修改或补充)，保险人判断其影响使得在截止日期或任何附加截止日期(视情况而定)以 方式和条款继续发售、出售或交付单位是不可行或不可取的。定价披露包和最终招股说明书(在每种情况下，均独家 任何修改或补充)。

8.5.给公司的律师意见和负面保证函。美国公司法律顾问应在 应公司的要求向承销商提交其(I)致承销商的书面意见，并注明截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)；及(Ii)致承销商的负面保证书，注明截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)，在每种情况下，书面意见均应合理地令承销商满意。

8.6.军官证书。承销商应在本协议的截止日期或任何其他截止日期收到公司CFO的证书，该证书的形式和实质应合理地令承销商满意，其中包含报表和 信息，确认登记报表中包含的财务报表和某些财务信息与公司的记录一致，不包含任何重大错误陈述或遗漏，并应在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)收到。对公司财务事项有具体了解并令承销商满意的公司高管的证书，(I)确认该高管已仔细审查注册说明书、定价披露包、最终招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和每一份书面的试水通信以及据该高管所知的第2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、 2.5.1、2.6和2.8节所述的陈述，于截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)当日及截至当日，上述各项均属真实及正确；(Ii) 符合本协议第2.10节第(I)款和本协议第8.1节所述的意思；及(Iii)确认本协议中本公司的所有其他陈述和担保在截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)当日及当日均属真实无误，且公司已遵守所有协议及契诺，并满足本协议项下或截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)之前履行或满足的所有其他条件。

8.7.发行和销售没有 法律障碍。不得采取任何行动，也不得由任何联邦、州或外国政府或监管机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止公司发行、出售或交付成交单位或期权证券。任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)时阻止结算单位或期权证券的发行、出售或交付。

8.8。站得很好。承销商应于截止日期及任何其他截止日期(视情况而定)收到该司法管辖区内本公司良好信誉的令人满意的书面证据。

8.9. 锁定 协议。由公司高级职员、董事 和某些股东签署的基本上以附件8.9形式的锁定协议，涉及普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置， 在本协议日期或之前交付给承销商，应在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）完全有效。

8.10。交易所 上市。于截止日期或任何额外截止日期(视乎情况而定)，股份及可流通权证 及可流通权证应已获批准在联交所上市，但须受发行通知所规限。

8.11。同意 股东批准。在本协议签订之日或之前，本公司首席执行官应已根据第 5.8节的规定，向承销商交付一份经签署的不可撤销的同意书副本，以寻求并投票支持该等公司行动。

8.12。其他 个文档。在成交日期或任何其他成交日期(视情况而定)之前或之前，承销商及其法律顾问应已从公司收到他们可能合理要求的信息、证书和其他其他文件，以使他们能够按本协议预期的方式进行单位的发行和销售，或证明本协议中包含的任何陈述和保证的准确性，或对任何契诺、成交条件或其他义务的履行情况。

根据本协议交付的所有意见、信件、证书和其他文件只有在形式和实质上令保险人的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。

如果第8条中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，保险人可在截止日期或任何附加截止日期(视情况而定)之前或之前的任何时间通知公司终止本协议和保险人在本协议项下的所有义务，任何一方均不对任何其他方承担责任。但本公司应继续负责根据本协议第7条和第12条支付的费用，并且本协议第9条和第10条的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

9.1.本公司对保险人的赔偿。本公司同意赔偿承销商、其联属公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制承销商的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的所有合理法律费用和其他费用)、连带或多个损失、索赔、损害和责任。产生或基于(I)注册说明书(或其任何修订或补充)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的或必要的重要事实，或(Ii) 任何定价披露包(包括任何后来被修订的定价披露包)、最终招股说明书(或其任何修改或补充)、任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，任何发行人信息、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通讯或任何路演， 或其中遗漏或被指控遗漏作出上述陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不具有误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任 源于或基于任何依赖于或符合承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。本条款9.1中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

9.2.承销商对本公司的赔偿。承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一个人(如果有的话)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的所有合理法律费用和其他费用)，其程度与本协议第9.1节规定的赔偿程度相同；但是， 只有在注册声明(或其任何修订或补充)、任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)、最终招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行人信息、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面测试-水域通讯或任何路演中做出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 中，承销商才应承担责任 依赖并符合与承销商相关的信息。第9节规定的赔偿协议应是保险人可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

9.3.通知 和其他赔偿程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对任何人提出或主张，而根据本第9条上述任何一款，该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第9款的任何前款可能承担的任何责任，除非因这种不通知而造成重大损害；此外，如果没有通知赔偿人，不应免除赔偿人对受补偿人的任何责任，而不是根据本条第9款的任何一款。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请对受补偿人合理满意的律师(未经受补偿人同意，不得，作为受补偿人的律师)在该诉讼中代表受补偿人，并应支付该律师与该诉讼有关的合理且有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和支出应由该受补偿人承担，除非(I)补偿人和受补偿人 双方同意相反；(Ii)补偿人未能在合理时间内合理地聘请其满意的律师；(Iii)受补偿人应合理地得出结论，认为可能有不同于受补偿人的法律抗辩，或除了受补偿人可获得的法律抗辩外，还可有法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担 多家独立律师事务所(除任何当地律师外)对所有受保障人的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。(I)承销商、其联营公司、 董事、高级管理人员、雇员及代理人及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制承销商的每名人士(如有)的任何该等独立商号应由承销商以书面指定；及(Ii)本公司、其董事、签署注册声明的高级职员及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有)应由本公司以书面指定。

9.4。和解。 第9条规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任， 不得无理拒绝同意，但如果经该同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿受补偿人因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔人要求受赔人偿还第9条所设想的任何合理产生的、有文件记录的律师费用和开支，则受赔人同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任，条件是：(I)和解是在该受赔人收到上述请求后四十五(45)天以上达成的，(Ii)该受赔人不应按照该请求向受赔人赔偿，或者，在和解日期之前， 不得真诚地对受补偿人获得此类补偿的权利提出异议，且 (Iii)该受补偿人应至少提前四十五(45)天通知受补偿人其和解意向 。未经受保障人事先书面同意，任何弥偿人不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受弥偿人是或可能是其中一方，而该受弥偿人已或本可根据本协议寻求弥偿，除非该等和解、妥协或同意(X)包括无条件地以令该受弥偿人满意的形式和实质无条件释放该受弥偿人，免除并反对作为该诉讼标的之所有索偿责任，诉讼或法律程序，而 (Y)不包括任何关于任何受补偿人或其代表有过错、有罪或没有行事的陈述或任何裁断。

10.1.对于 本合同第9条规定的赔偿不适用于或不足以使受保障人对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用无害的范围内，则每名赔偿人应按适当的比例分担该受保障人因本条款所述的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或支出而支付或应付的总金额，以适当反映本公司和保险人因本条款所述的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或支出所产生的总金额，以代替赔偿。另一方面，根据本协议提供的单位 ，或(Ii)如上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例 ，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司的相对过错， 另一方面，就导致该等损失的陈述或遗漏、索赔、损害赔偿、负债或开支，以及任何其他相关的衡平法考虑事项， 。公司和承销商根据本协议发行单位所获得的相对利益应被视为分别与本公司根据本协议发售单位所获得的净收益总额(扣除费用前)以及承销商获得的承销折扣和佣金总额相同。在每一种情况下，如最终招股说明书封面上的表格所述，单位的初始发行价均按合计价格计算。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否涉及本公司或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获得的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

10.2.任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应被视为 包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而产生的所有合理的法律或其他费用或开支，但须遵守本协议第9条规定的限制。如果要根据本第10条提出出资要求，则适用本第9条中关于任何诉讼启动通知的规定；但是，对于根据本条第9条为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外的通知。

10.3. 公司和承销商同意，如果根据第10条规定的出资由 按比例分配或任何其他不考虑第10条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。

10.4.尽管有第10条的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而支付或承担支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11条所指的)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

10.5.就第10节而言，承销商的每名董事、高级职员、雇员及代理人，以及控制证券法第15节或交易所法令第20节所指承销商的每名人士(如有)，应与承销商、签署登记声明的每名董事及本公司的高级职员，以及根据证券法第15节或交易所法令第20节控制本公司的每名人士(如有)享有与本公司相同的出资权利 。

10.6.第9节和第10节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的权利或补救措施。

11.1.在成交日期或任何其他成交日期(视具体情况而定)交付和支付单位之前，承销商可在以下情况下由承销商通过向公司发出通知的绝对酌情决定权终止本协议：(I)本公司发行或担保的任何证券的交易或报价在任何证券交易所、报价系统或场外交易市场上已暂停或受到实质性限制；(Ii)任何纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或场外交易市场的证券交易已暂停或受到实质性限制；(Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行业务活动； (Iv)美国境内的商业银行业务或证券结算、支付或结算服务将发生重大中断；(V)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际的一般经济、金融或政治状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，因为承销商的判断是重大的和不利的，使得在成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)继续出售、出售或交付单位是不可行或不可取的。按照定价披露包中描述的方式和条款或执行证券销售合同；或(Vi)本公司或其任何附属公司因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难而蒙受损失，而不论该等损失是否已投保，而承销商判断其性质可能会对本公司及其附属公司作为一个实体的业务及营运造成重大干扰 。

11.2.根据第11条进行的任何终止不应由以下各方承担责任：(X)本公司对承销商不承担任何责任，但公司应继续负责根据第7条向本公司支付费用；(Y)承销商向本公司支付费用；或(Z)本合同的任何一方向任何其他方支付费用，但本合同第9条、第10条和第11条的规定在任何时候均有效 ，并在任何此类终止后继续有效。

本协议任何一方均可根据本第14条的规定，通过向其他方发出书面通知，变更接收通信的地址或传真号码。

27.1.如果承保人是承保实体(定义如下)，则根据美国特别决议制度进行诉讼的情况 本协议的承保人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度(定义如下)下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

27.2. 如果承销商是承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司(定义见下文)，则根据美国特别决议制度 ，本协议项下可对承销商行使的默认权利(定义如下)被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可行使的默认权利不得超过该默认权利。

27.3.如本节中使用的 ：

27.3.1。“行为附属机构”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的术语“附属机构”相同，并应根据其解释。

27.3.2.“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

27.3.2.1 a根据《联邦法规》第12编252.82(B)节的定义和解释，a “涵盖实体”一词；

27.3.2.2 a“担保银行”一词在“联邦法规”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

27.3.2.3 a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据该定义进行解释。

27.3.3。“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

27.3.4。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

[BJDX承保协议签名页 如下]

[BJDX承销协议签名页]

如果以上内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

自上述 首写日期起确认并接受：

时间表1.14

定价披露套餐

附表2.5.4

免费写作招股说明书

日程表2.43

重要子公司

附表4.1.2

成交证券

展览5.10.3.1

禁售豁免表

[●], 202[●]

[放弃收件人姓名和地址]

回复：锁定协议豁免

女士们、先生们：

[根据Bluejay Diagnostics，Inc.之间于2024年6月27日签订的承保协议（“承保协议”）第8.9条， 特拉华州公司 （“公司”）和Aegis Capital Corp.（“承销商”）以及锁定协议， 日期 [●]、2024年（“锁定协议”），您与承销商之间就公司 普通股股份，每股面值0.0001美元（“股份”）达成协议，承销商特此同意 允许您出售最多至 [●]分享 [完全来自并包括[日期]至并包括[日期]].]

[根据承销协议第5.10条 ，承销商特此同意允许公司发行和出售最多 [●]根据承销协议所界定的禁售期届满前开始发售的股份[，前提是此类 优惠活动在当日或之前结束[●]].]

附件5.10.3.2

禁售豁免表格新闻稿

Bluejay Diagnostics，Inc.

[日期]

Bluejay Diagnostics，Inc.，特拉华州一家公司 （“公司”）今天宣布，宙斯盾资本公司，在公司最近公开发行的公司单位中担任承销商，该单位由一（1）股普通股组成;和两（2）份C类期权，每份以每股行使价购买一（1）股普通股 [●]（代表每个收盘普通股（定义如下）的120%， 价格归因于收盘普通股中包含的普通股股份的价值;以及一（1）份D类期权，用于购买 根据其中条款确定的普通股股份数量，是 [放弃][释放]针对持有的公司普通股股份的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司。 公司的[豁免][发布]将于[日期]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或销售的司法管辖区对证券的要约或销售，并且如果没有根据1933年证券法（经修订）登记或豁免登记，则不得在美国要约或销售此类证券。

附件8.9

锁定协议的格式