购销协议

随处可见

XCL ASSETEC，LLC，

XCL MARKETING，LLC，

WASATCH Water Logistics，LLC

XCL资源有限责任公司

和

XCL SANDCO，LLC

作为卖方，

和

SM能源公司，

作为购买者

和

仅为了批准第5.1、5.2、5.3、5.4、5.13、7.1、7.2、7.7（b）、7.10、7.18、7.19和11.2（a）条，

北方石油天然气公司

北方

日期截至2024年6月27日

目录

页面

第1条定义. 1

第1.1节介绍了某些定义....................................................................................1

第1.2节--Interpretation..........................................…。..............................................31

第2条购买和SALE...................................................................................…。32

第2.1节：购买和Sale.....................................................................................32

第2.2节：购买Price..........................................................................................32

第2.3节--Deposit.....................................................................................................。32

第2.4节：对未调整的购买价格进行调整.....….….33

第2.5节介绍了Procedures.................................................................................................。35岁

第2.6节：关于结账付款和结账后调整.….35岁

第2.7节：成本和Revenues..................................................................................37

第2.8节：采购Price....................................................…的分配.39

第2.9节介绍了Withholding......................................................…。.39

第3条标题和环境MATTERS....................................................40岁

第3.1节标题和环境Matters...........................................….40岁

第3.2节说明缺陷；Adjustments................................................................................40岁

第四条卖方的陈述和保证48

第4.1节讨论存在和Qualification......................................................................48

第4.2节--Power........................................................................................................。48

第4.3节：授权和Enforceability..............................................................49

第4.4节--没有Conflicts..............................................................................................。49

第4.5节适用于Litigation...................................................................................................。49

第4.6节--Taxes.........................................................................................................。50

第4.7节：遵守Laws.............................................................................。51

第4.8节：材料Contracts.....................................................................................51

第4.9节不同意见和优惠Rights..............................................................52

第4.10节：杰出资本Commitments...........................................................52

第4.11节介绍了特许权使用费和工作利益Payments................................................52

第4.12节介绍Imbalances................................................................................................。53

第4.13节介绍Wells.........................................................................................................。53

第4.14节介绍瑞士信贷Support...........................................................................................53

第4.15节介绍环境Matters..............................................................................53

第4.16节介绍经纪商的Fees............................................................................................54

第4.17节禁止非同意Operations...........................................................................54

第4.18节介绍意外伤害损失和Condemnation.............................................................54

第4.19节：预付款Payments....................................................................................55

第4.20节：租赁Status..............................................................................................55

第4.21节--Permits......................................................................................................56

第4.22节：Payout Balances........................................................................................56

目录

(续)

页面

第4.23节介绍了曲面Use................................................................................….56

第4.24节介绍了Title..........................................................................的特别保修56

第4.25节：租赁运营Statements......................................................................56

第4.26节指定的Matters......................................................................................。56

第4.27节介绍Insurance...................................................................................................。57

第4.28节关于悬念Funds.........................................................................................的说明57

第4.29节：员工Matters.....................................................................................57

第4.30节介绍Personal Property......................................................................................57

第4.31节：监管Matters....................................................................................58

第4.32节介绍Bankruptcy................................................................................................。58

第4.33节：没有Transfer...............................................................................................。58

第4.34节说明了Assets................................................................................的充分性58

第4.35节：租赁房地产Interests..................................................................58

第4.36节介绍沙矿和社署System....................................................................59

第5条买方的申述及保证......................59

第5.1节讨论存在和Qualification......................................................................59

第5.2节--Power........................................................................................................。59

第5.3节介绍安全授权和Enforceability..............................................................59

第5.4节：没有Conflicts..............................................................................................。59

第5.5节适用于异议、批准或Waivers...............................................................60

第5.6节-国防生产Act............................................................................60

第5.7节介绍了Litigation...................................................................................................。60

第5.8节--Bankruptcy...............................................................................................。60

第5.9节--Financing...................................................................................................。60

第5.10节：金融投资Intent......................................................................................61

第5.11节介绍Qualification.............................................................................................。62

第5.12节：独立Evaluation............................................................................62

第5.13节介绍了相关领域的Interests.............................................................................62

第6条免责声明和AKNOWLEDGEMENTS..................................................62

第6.1节--Disclaimers..................................................................................将军62

第6.2节--环境Disclaimers.......................................................................

第6.3节：财务计算、报告和Payments.....................................................

第6.4节介绍了价格的变化；Well Events................................................................

第6.5节Limited Duties..........................................................................................65

第6.6节规定了Assets........................................................................的管理权65

第6.7节适用于Conspicuousness.......................................................................................。65

第6.8节禁止欺诈Waiver.......................................................................................66

PARTIES.........................................................................公约第7条66

第7.1节--Access.......................................................................................................。66

目录

(续)

页面

第7.2节介绍Business...............................................................................的运行情况68

第7.3节表示同意和优惠购买权通知.71

第7.4节：美国同意Assignment............................................................................72

第7.5节规定了优惠Rights....................................................................................73

第7.6节适用于意外伤害和Condemnation.....................................................................74

第7.7节介绍了收盘工作和进一步的Assurances...................................................74

第7.8节--Notifications..............................................................................................。76

第7.9节规定了经纪商Fees........................................................................的法律责任76

第7.10节：新闻出版Releases........................................................…..76

第7.11节介绍瑞士信贷Support...........................................................................................77

第7.12节用于支付其他费用；备案、某些政府批准和Names...................................................................................................................的移除77

第7.13节介绍Records.....................................................................................................。78

第7.14节：管理人事Matters......................................................................................78

第7.15节介绍R&W保险Policy.............................................................................80

第7.16节--或有Leases.....................................................................................81

第7.17节介绍采购员Financing..................................................................................81

第7.18节：与Financing......................................................................的国际合作83

第7.19节--金融Information................................................................................85

第7.20节介绍地震Licenses.......................................................................................86

第7.21节规定了某些待定的Acquisitions...................................................................86

第7.22节介绍收盘后Covenant..............................................................................八十七

第7.23节介绍Confidentiality..........................................................................................。八十七

第7.24节租借的Vehicles........................................................................................八十七

第7.25节：访问Letter.............................................................................................88

第8条CLOSING.................................................................................的条件88

第8.1条规定了卖方向Closing.................................................................提供服务的条件88

第8.2节规定了买方向Closing..........................................................提出的条件

第九条CLOSING................................................................................................................90

第9.1节规定了Closing........................................................................的时间和地点90

第9.2节规定了卖方在Closing................................................................的义务。90

第9.3节规定了Closing.........................................................买方的基本义务91

第10条Tax MATTERS....................................................................................................92

第10.1节：资产Taxes...............................................................................................92

第10.2节规定了转让税和记录Fees..........................................................93

第10.3节：税法Refunds..............................................................................................93

第10.4节关于Cooperation...............................................................................................的说明93

第10.5节：税法Returns...............................................................................................94

第10.6节：税法Contests..............................................................................................95

目录

(续)

页面

第10.7节介绍了流通税Matters.............................................................................95

《公约》第11条TERMINATION....................................................................................................96

第11.1节适用于Termination...............................................................................................96

第11.2节：Termination................................................................................的影响九十七

第12条赔偿；LIMITATIONS................................................................98

第12.1节适用于Assumption...............................................................................................98

第12.2节--《卖方的赔偿要求》(Indemensation Rights................................................................)九十九

第12.3节--《买方赔偿条例》(Indemensation Rights..........................................................)九十九

第12.4节：保护生存；对Actions..............................................................的限制100个

第12.5节--独家Remedy..................................................................................100个

第12.6节--《赔偿条例》(Indemensation Actions..........................................................................)101

第12.7节禁止快递疏忽/明显Manner.............................................104

第12.8节：Funds..................................................................的卖方维护104

《公约》第十三条MISCELLANEOUS............................................................................................104

第13.1节适用于Notices....................................................................................................。104

第13.2节：管理Law.......................................................................................的规则一百零五

第13.3条规定了陪审团Trial..............................................................的地点和豁免106

第13.4节列出了标题和Construction.....................................................................一百零七

第13.5节适用于Waivers...................................................................................................。一百零七

第13.6节适用于Severability.............................................................................................。一百零八

第13.7节适用于Assignment.............................................................................................。一百零八

第13.8节包括整个Agreement....................................................................................。一百零八

第13.9节适用于Amendment.............................................................................................一百零八

第13.10节禁止第三人称Beneficiaries...............................................................一百零八

第13.11节规定了无追索权Persons............................................................................一百零九

第13.12节规定了对Damages...........................................................................的限制一百零九

第13.13节：《欺骗性贸易做法Act................................................................》110

第13.14节：本质的时间；Time..............................................的计算110

第13.15节适用于Counterparts............................................................................................。110

第13.16节说明了每个卖方Entity...........................................................之间的关系110

第13.17节规定了债务融资Sources..........................................................................110

展品：

展品--美国资产管理公司

附表A-1 租赁

附件A-2 井

附件A-3 通行权

附件A-4 房地产权益

附件A-5 DSUs

附件A-6 库存

附件A-7 砂的矿

附件A-8 SWD系统

附件B 运输形式

附件B-1 可记录的转让形式

附件B-2 综合运输形式

附件C 代替信件的形式

附件D 结案证书格式

附件D-1 卖方结案证书格式

附件D-2 买方关闭证书格式

附件E 经营者的辞职形式

附件F 过渡服务协议的形式

附件G R & W条件装订器

附件H 通知形式

附件H-1 同意通知形式

附件H-2 优先权通知形式

附件I NOG分配形式

附件J 结案后信件协议格式

时间表：

附表1.1(A)如下：[已保留]

附表1.1（b） 排除资产

附表1.1（c） 知识人士

附表1.1（d） 学科形成

附表2.4（g）（iv） 预付物业费

附表2.5（d） 某些物业费用

附表2.8 分配值

附表4.4 没有冲突

附表4.5 诉讼

附表4.6 税

附表4.7 遵守法律

附表4.8（a） 重大合约

附表4.8（b） 某些重大合同事项

附表4.9（a） 同意书

附表4.9（b） 优先权利

附表4.10 未付资本承担

附表4.11 版税

附表4.12 失衡

附表4.13 井

附表4.14 信贷支持

附表4.15 环境事项

附表4.16 经纪人费用

附表4.17 非同意

附表4.18 伤亡损失和谴责

附表4.19 预付款

附表4.20 租赁状态

附表4.21（a） 允许

附表4.22 支出余额

附表4.23 表面使用

附表4.25 租赁运营报表

附表4.26 指定事项

附表4.27 保险

附表4.28（a） 暂记资金（卖方付款人）

附表4.28（b） 暂记资金（卖家收款人）

附表4.33：不能转账

附表4.35：租赁房地产

日程表7.2：企业经营管理

附表7.7(B)：指明的公约

附表7.16：份或有租约

附表7.20列出了某些地震许可证

附表7.21(A)(1)指明资产的描述

附表7.21(A)(2)涵盖急性心肌梗死地区(包括指定资产)

附表7.21(A)(3)涵盖急性心肌梗死地区(无指定资产)

附表7.21(B)列出指定的收购通知信息

附表9.2(K)适用于所有函件协议个人

附表12.3(A)：卖方赔偿事宜

将私募股权投资计划与允许的产权负担挂钩

购销协议

本买卖协议(以下简称《协议》)日期为2024年6月27日(“执行日期”)，由特拉华州有限责任公司XCL AssetCo，LLC，特拉华州有限责任公司XCL Marketing，LLC，特拉华州有限责任公司Wasatch Water物流，特拉华州有限责任公司，特拉华州有限责任公司XCL SandCo，LLC，德克萨斯州有限责任公司XCL Resources，LLC(统称为“卖方”，各自为“卖方实体”)与特拉华州有限责任公司SM Energy Company(“买方”)签署，仅为批准第5.1节的目的。5.2、5.3、5.4、5.13、7.1、7.2、7.7(B)、7.10、7.18、7.19和11.2(A)，北方石油天然气公司，一家特拉华州公司(“北方”)，双方理解并同意，本合同中所有提及买方的内容应被视为也指北方石油天然气公司。卖方和买方有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于卖方希望出售，买方希望购买卖方在石油和天然气财产、权利和相关资产的某些权益中的所有权利、所有权和权益，这些权益在本文中被定义和描述为“资产”；

鉴于在紧接成交前，买方打算根据本协议附件作为附件I的《部分转让和假设协议》的形式，在紧接成交日前将本协议的20%(20%)权益转让给特拉华州的北方石油天然气公司(“NOG”)，并在成交时促使卖方将部分资产的20%(20%)直接转让给NOG(“NOG转让”)；以及

鉴于卖方希望为NOG转让提供便利，以实现本协议所设想的交易。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的相互承诺、陈述、保证、契诺、条件和协议，并出于其他有价值的代价--在此承认和承认这些代价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节和第1.1节列出了某些定义。如本文所用：

“AAA”指美国仲裁协会。

“会计原则”的定义见第2.5(A)节。

“会计裁判员”的定义见第2.6(B)节。

“购置费”是指由适用的收购方或其代表向第三方支付的所有实际和合理的自付费用和支出，如适用，包括向适用的收购人支付的任何租赁红利、购买价格付款或其他现金付款。

指定资产或成交后资产的卖方，连同任何土地经纪人费用和佣金、业权审查费用、勤勉费用、律师费、记录费和税金。

“诉讼”系指任何诉讼、索赔、调查、审计、仲裁、诉讼、诉讼或类似的法律程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)、仲裁诉讼或刑事起诉，或对其提出的任何上诉。

“调整后的采购价格”在第2.2(A)节中有定义。

“调整保证金”是指仅根据第2.4(D)节至第2.4(G)(Vi)节的规定，在成交时对初步结算书中的未调整购买价进行净调整的绝对值的25%(25%)的金额。

对于任何人来说，“联属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的人，在这种情况下的控制意味着有能力根据书面协议或以其他方式通过拥有有表决权的股份或其他证券来指导个人的管理或政策；但就卖方而言，“联属公司”不应包括任何私募股权基金、投资组合公司、平行投资实体以及EnCap Investments，L.P.在每种情况下拥有、管理或控制的另类投资实体，但每个卖方实体及其各自的直接和间接子公司除外。

“协议”的定义见本协议的导言部分。

“分配价值”是指，就表A-2或表A-5(视情况而定)所列的每口油井和未调整采购价的主题地层而言，在附表2.8中分配给每口此类油井或采油单元的未调整采购价部分，该数额应按第2.4(A)节规定的适用于该油井或采油单元(如有)的未调整采购价的每次适用调整部分增减；但为清楚起见，在根据第3条最终解决缺陷金额之前，不得对缺陷托管金额中包含的任何缺陷金额进行前述调整。

“分配”的定义见第2.8节。

“替代融资”具有第7.17(C)节规定的含义。

“AMI区”指：(I)如买方根据第7.21节选择收购指定资产，则指该项指定收购所包括的石油和天然气租约所涵盖的区域以及附表7.21(A)(2)所列的区域；或(Ii)如果买方未根据第7.21节选择收购指定资产，或指定资产未由卖方在成交前收购，则指附表7.21(A)(3)所述的区域；在每种情况下，不包括包括任何除外资产的任何DSU。

“反垄断法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、《高速铁路法》、《联邦贸易委员会法》、任何州反垄断法或不正当竞争法以及所有其他国家、联邦、州、外国或多国法律，包括任何旨在禁止、限制或管制具有垄断目的或效果、企图垄断的行为的反垄断、竞争或贸易规章法，

限制贸易、减少竞争、滥用或维持支配地位。反垄断法还包括要求交易的一方或多方向有权审查某些交易以确定此类交易是否违反任何反垄断法的政府当局提交通知的任何法律。

“资产税”指基于或由资产的取得、所有权或经营或碳氢化合物的生产或从中获得的收益衡量的从价税、财产税、消费税、遣散费、生产、销售、使用税及类似税项，但为免生疑问，不包括所得税、生产后成本销售税及转让税。

“资产”系指卖方对下列各项的所有权利、所有权和利益(但向卖方保留，并明确将任何和所有除外资产排除在“资产”之外)：

(A)包括所有碳氢化合物租约、凌驾于租赁权使用费之上的租赁权使用费、归还租赁权的权益、租赁权的净利润权益、租赁权的生产付款、附带权益和其他因生产碳氢化合物而支付或分配给指定区域内的碳氢化合物租约的其他权益，包括附件A-1(统称为“租约”)所述的碳氢化合物租约，以及可归因于或分配给所有或部分任何租契的所有汇集、社区化或单位化的面积，以及任何租约产生或衍生的任何及所有物业单位、可继承产及附属物业单位；

(B)对从分配给租契、矿业权或单位的土地产生或位于其上、之下或之内的任何和所有碳氢化合物、水、二氧化碳、注入、处置或其他油井，包括附件A-2(“油井”)所述的油井，不论是生产、非生产、关闭或永久或临时封堵和废弃；

(C)禁止在指定区域内就地生产碳氢化合物和矿物的所有收费矿物、矿物附属物和任何其他类似权益或权利(“矿产权益”)；

(D)保留与任何租约、矿物权益或油井以及由此设立的单位(“单位”，以及租约、油井和矿产权益一起，称为“石油和天然气财产”)有关的所有有效的单位化和汇集协议、声明和命令的所有权利和权益，或根据这些协议和集合协议、声明和命令而产生的所有权利和权益；

(E)列出所有(I)在生效时间当日或之后可能产生于或可归因于石油和天然气财产的碳氢化合物，(Ii)碳氢化合物库存，包括所有石油、凝析油和洗涤液，以及截至生效时间卖方在石油和天然气财产中的乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和汽油库存，包括储罐、储存设施、卡车、火车、驳船或构成管线填充物的库存，和(3)截至生效时间的所有不平衡(截至生效时间的经济转移应根据第2.4(F)节通过财务调整进行，实物转移应在关闭日期进行)；

(F)包括所有地役权、许可证、许可证、地役权、通行权、地面租赁、地面使用协议、道路、地面位置、地下井筒地役权和其他使用地面的权利，在每种情况下，以附属于或以其他方式使用的范围为限

或持有以供与石油和天然气财产的所有权或经营有关的使用，包括附件A-3(“通行权”)所述的财产；

(G)出售表列A-4所述的所有收费表面权益(“房地产权益”)；

(H)包括位于指定区域内的所有油罐电池、管道、计量设施、互连和其他设备、机械、设施、固定装置和其他有形的个人财产和改进、输油管、集油管、油井设备、棒、油罐、锅炉、建筑物、油管、泵、发动机、机械、压缩设备、加工和分离设施、构筑物、材料、SCADA系统资产和油井设备(地面和地下)，或以其他方式分配给租约或用于与石油和天然气财产或生产的所有权或经营有关的用途，运输或加工石油和天然气性质产生的碳氢化合物(“设备”)，包括附件A-6所列的设备；

(一)开采附件A-7所述的沙矿(“沙矿”)；

(J)安装附件A-8所述的海水处理系统(“社署系统”)；

(K)包括对石油和天然气财产具有约束力或与石油和天然气财产的所有权或运营有关的所有合同、协议和文书(但仅限于适用于石油和天然气财产的范围)，包括经营协议、统一、汇集和社区化协议、声明和订单、共同利益领域协议、合资企业协议、农舍和分包协议、交换协议、买卖协议和卖方在任何其他资产、运输协议、碳氢化合物买卖协议和加工协议中获得权益的其他合同，但不包括(X)任何合同、协议、包括在“除外资产”或(Y)构成卖方对石油和天然气财产、路权或不动产权益的所有权链条的任何租约、汇集令或文书(在该等除外情况下，称为“合同”)；

(L)负责与(L)本款未描述的资产有关的或由此产生的第三方授予的所有特许、许可、许可、批准、同意、证书和其他授权和权利，或其所有权或经营权；

(M)在可转让的范围内，包括可归因于(I)在生效时间及之后产生的其他资产，或(Ii)可归因于以下各项的所有权利、索偿和诉讼因由(包括任何审计权利和因行为、不作为或事件或财产损坏或毁坏而产生的任何赔偿、担保、保险或谴责裁决、未付赔偿、针对第三方的其他权利以及可归因于任何承担的债务的调整和退款索赔)；

(N)拆除位于指定区域的用于储存压裂增产水和其他相关水基础设施的所有压裂坑、压裂塘、蒸发坑和其他水坑；

(O)保存所有数据、岩心和流体样本以及其他工程、地质或地球物理研究，包括(在可转让的范围内，包括在买方根据第7.18节书面同意支付费用的情况下支付费用)所有许可的地质和地球物理数据以及任何其他类似的信息和记录，在每种情况下都与石油和天然气财产或任何其他资产有关；

(P)包括可归因于任何资产(包括出售任何碳氢化合物)的所有贸易信贷、账户、应收账款、票据、一般无形资产和其他收益、收益、收入或收入：(I)与承担的债务有关，或(Ii)在生效时间当日及之后的一段时间内产生或可归因于任何资产或其所有权或运营的，但不包括根据第2.4节降低了未调整购买价(然后仅降低幅度)的任何该等财产、资产或权利；以及

(Q)在符合第7.13节的规定下，提供与资产有关并由卖方拥有的记录的正本(如果没有正本，则为副本)。

“已承担的义务”在第12.1节中作了定义。

第7.14(A)节对“可用员工”进行了定义。

第7.14(A)节定义了“可用员工名单”。

“桶”指的是在60华氏度下每加仑231立方英寸的美国标准加仑。

“禁售期”是在“营销期”的定义中定义的。

“BTU”指的是英国热量单位，指的是在绝对压力为每平方英寸百分之十四(14.73)的恒定压力下，将一(1)磅的水的温度从59华氏度(59°)提高到60华氏度(60°)所需的能量。

“营业日”指的是除周六、周日或德克萨斯州休斯敦银行关门外的任何一天。

“企业雇员”是指在执行日期或执行日期与成交日期之间的任何时间，受雇于卖方或卖方的任何关联公司，其主要工作职责是提供与资产有关的服务的每一个人。

“伤亡损失”的定义见第7.6节。

“CERCLA”系指《综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编，第9601条及其后。

“索赔通知”的定义见第12.6(B)节。

“结账”在第9.1节中有定义。

“成交证书”是指卖方或买方在成交时以附件D-1或D-2(视具体情况而定)形式提交的证书。

“截止日期”在第9.1节中定义。

“成交付款”是指买方在成交时应向卖方支付的现金对价金额，该金额应等于(A)卖方根据第2.6(A)节确定的调整后购买价格的估计的剩余部分减去(B)履约保证金减去(C)缺陷托管金额(如果有)的余额。

第2.6(B)节对“结账超额”作了定义。

“结账付款缺口”的定义见第2.6(B)节。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

就所需信息而言，“合规”是指(A)该等所需信息作为一个整体，不包含关于卖方的任何不真实的重大事实陈述，或作为一个整体，遗漏任何有关卖方的重要事实，以使该等所需信息在向买方提供的情况和形式下不具有重大误导性；(B)卖方的独立审计师没有撤回，或没有书面通知卖方他们打算撤回；(C)卖方的独立审计师不应公开宣布有意重述所需信息中包含的任何财务报表(应理解为，如果完成重述且修改了适用的所需信息，则所需信息将符合要求)；)和(D)此类必填信息在营销期内的任何时候都不会过时。

“保密协议”指(A)XCL Resources Holdings，LLC和买方之间日期为2024年3月27日的某些保密协议，经不时修订；(B)XCL Resources Holdings，LLC和NOG之间日期为2023年11月15日的某些保密协议，经不时修订。

“同意”系指任何政府当局或任何其他人士，或向任何政府当局或任何其他人士提交或通知的任何同意、批准、授权或许可，或要求取得、作出或遵守、或以其他方式适用于出售、转让或转让任何资产或与之相关的任何同意、批准、授权或许可，在每种情况下，均与本协议项下拟进行的交易有关。

“或有租赁”是指附表7.16所述的碳氢化合物租赁。

“连续雇员”的定义见第7.14(A)节。

“合同”在“资产”定义的第(K)款中作了定义。

“控制”是指根据书面协议或其他方式，通过拥有有表决权的股份或其他股权来指导一个人的管理和政策的能力。术语“控制”和“控制”以及其他衍生工具应相应地解释。

“运输”的定义见第9.2(B)节。

“COPAS”系指由北美石油会计师协会理事会根据MFI-51 2005年COPAS会计程序解释的由石油会计师协会理事会推荐的COPAS 2005会计程序。

“信用支持”是指任何现金存款、担保、信用证、国债、担保债券和其他形式的信用保证或信用支持。

“习惯同意”是指任何政府当局就资产转让给买方的任何同意，该同意通常是在与资产相似的权益转让后获得的。

“截止日期”是指截止日期十二(12)个月的周年纪念日。

“修复期限”是指：(I)就所有权缺陷而言，即截止日期后一百二十(120)天；(Ii)就环境缺陷而言，指截止日期前十(10)个工作日。

“损害赔偿”是指任何受赔偿人因受赔偿事项而招致或蒙受的任何实际损失、费用、费用或为达成和解而支付的款额、损害、责任、罚金、罚款、开支、索赔、裁决或判决，不论是由于人身伤害或死亡、财产损坏、合同索赔、侵权或其他原因，包括仲裁员、律师、顾问、会计师或其他代理人和专家的合理费用和开支，以及调查或监督此类事项的费用，以及强制执行赔偿的费用；但“损害赔偿”不得包括：(A)可根据第12条对付款评估的任何税收；或(B)根据第13.12条免除、免除或限制的任何损害。

“债务承诺书”的定义见第5.9(B)节。

“债务文件”的定义见第7.17(C)节。

“债务融资”具有第5.9(B)节规定的含义。

“债务融资来源”是指根据债务承诺书或债务文件(或关于任何替代债务融资的任何其他承诺函或最终协议)提供承诺的任何贷款人或类似债务融资源及其各自的联属公司和债务承诺函下的任何安排人，以及该安排人、贷款人或其他债务融资源的(及其各自的联属公司)股权持有人、成员、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人、代表或顾问以及上述任何一项的任何继承人或受让人。为免生疑问，“债务融资来源”应包括债务承诺函中定义的“承诺方”，但应明确排除NOG及其附属公司。

《债务融资来源规定》是指第11.2节、第13.10节和第13.17节。

“瑕疵”指任何环境瑕疵或所有权瑕疵。

第3.2(D)节对“缺陷金额”进行了定义。

第3.2(A)节中定义了“缺陷截止日期”。

“缺陷免赔额”是指相当于未调整购进价格的百分之二(2%)的金额。

“缺陷托管金额”是指买方在缺陷截止日期前依据一份或多份有效缺陷通知声称的(A)和(I)关于所有声称的缺陷(在实施第3.2(D)(Vii)节、第3.2(F)(I)节并根据第7.4节和/或第7.5节排除受其约束的任何资产之后)的合计缺陷金额减去(Ii)缺陷免赔额的正余数(如果有)的金额。减去(Iii)买卖双方在成交前商定的与任何和所有瑕疵相关的所有瑕疵金额和瑕疵金额的总和，和/或卖方和买方在成交前同意卖方已修复或补救的所有瑕疵金额的总和，减去(Iv)买卖双方在成交前就任何和所有产权利益及其产权利益金额达成一致的所有所有权利益金额的总和(但本条第(Iv)款仅应抵消可归因于所有权瑕疵的瑕疵金额)，加上(B)卖方在缺陷截止日期前根据一个或多个有效的所有权利益通知主张的所有所谓所有权利益的合计所有权利益，但卖方和买方在缺陷截止日期之前没有达成一致(前提是本条款(B)仅应抵消可归因于所有权缺陷的缺陷金额)。

第3.2(A)节中定义了“缺陷通知”。

“缺陷裁判”在第3.2(I)(I)节中有定义。

“可抗辩的所有权”是指在附表2.8中规定的油井和DSU及其卖方的所有权，截至生效时间和成交日期，除允许的产权负担外，IS(X)可以扣除记录，或(Y)如果不能扣除记录，所有权由汇集命令、社区化或联合化命令或政府当局的其他命令或未记录的文书或根据联合经营协议、汇集协议、联合化协议或其他类似协议作出的选择所证明；以及：

(A)就适用的主体地层而言，使卖方有权在该油井或DSU的整个生产寿命内，获得不少于附表2.8中就该主体地层显示的碳氢化合物的净收入利息百分比的碳氢化合物净收入利息；但以下情况除外：(I)卖方可在执行日期后根据第7.2节选择为非同意共有人的作业相关的任何减少，(Ii)因在执行日期后选择不同意的操作而恢复共有人的权益而导致的任何减少，(Iii)在执行日期后根据本条款设立或修订池或单元而导致的任何减少，或(Iv)仅根据适用的操作协议进行的。允许其他工作权益所有者弥补或解决附表4.12中规定的不平衡所需的任何减值；

(B)就适用的标的物地层而言，卖方有义务在该油井或标的物单位的整个生产寿命内承担不超过附表2.8所列标的物地层所显示的工作权益的工作权益，但(I)附表2.8所述者除外，(Ii)执行日期后的任何增加除外

根据适用的经营协议或适用法律对违约共有人的出资要求，或(Iii)增加，同时卖方在该标的物形成中的净收入利益至少按比例增加；以及

(C)财产是自由的，没有留置权。

“指定区域”是指犹他州的杜切斯县和犹他州。

“发展计划”的定义见第7.2(A)节。

“直接索赔”的定义见第12.6(G)节。

“披露明细表”是指列出例外、披露或以其他方式与第4条所述卖方的任何陈述或保证有关或被引用的所有明细表的总和。

“争议”的定义见第13.3(A)节。

“有争议的缺陷事项”在第3.2(I)(Ii)节中有定义。

“司法部”的定义见第7.7(D)节。

“DSU”是指附件A-5中描述的每个指定间距单位。

“DTPA”在第13.13节中定义。

“有效时间”是指上午12：01。中部时间2024年5月1日。

“环境缺陷”是指在卖方对资产的所有权或运营(包括任何有害物质的释放)方面违反或导致违反任何环境法的任何条件、事项、释放或环境责任，或目前需要(或如果知道或确认将要求)根据适用环境法进行补救的任何条件、事项、释放或环境责任，其成本应计入卖方在石油和天然气资产中的工作利益；但是，下列条件、事项、新闻稿和环境责任不应被排除在且在任何情况下都不构成“环境缺陷”：(A)存在或不存在规范(构成当前违反环境法的情况除外)，(B)封堵和放弃义务或责任(构成当前违反环境法的情况除外)，(C)天然气或其他气态碳氢化合物的燃烧(构成当前违反环境法的情况除外)，(D)任何地面或地下生产设备(包括水罐或油罐)的物理状况，分离器或其他辅助设备)，但下列设备除外：(I)造成或已经造成任何环境污染、污染或退化的设备，或(Ii)其使用或状况违反环境法或(E)截至截止日期已得到补救的设备。

“环境争议事项”的定义见第3.2(I)(Ii)节。

“环境法”指下列法律：《环境与环境法》；《资源保护和恢复法》，第42编；《联邦水污染控制法》，第33编；《水污染控制法》，第1251页及以下；《清洁空气法》，第42编；《危险材料》。

《运输法》，第49编；《有毒物质控制法》，第15编，第2601至2629页；《石油污染法》，第33编；《紧急规划和社区知情权法》，第42编；《安全饮用水法》，第42编，第2601至300j编，自执行之日起生效，以及涉及(A)污染或污染控制的所有其他有效法律；(B)保护自然资源、环境或生物资源，或(C)处置、释放或威胁释放或接触危险物质。

“环境责任”是指因任何违反或不遵守任何环境法的行为或与之相关的任何损害赔偿、补救义务、责任、环境反应成本、治愈成本、调查或监测成本、恢复成本、补救或移除成本、和解、罚款和罚款，包括任何违反或不遵守任何环境法的行为所引起的或与之相关的任何损害赔偿、补救义务、责任、环境责任、罚款或罚款，包括因任何环境缺陷、任何未能遵守环境法、任何有害物质的释放或任何其他与资产所有权或运营有关的环境状况而引起的或根据政府主管部门或其他人的任何主张或诉讼理由而产生或施加的事项。

“环境裁判员”的定义见第3.2(I)(Ii)节。

“设备”的定义见“资产”定义的第(H)款。

“托管账户”是指根据本协议条款和托管协议设立的托管账户。

“托管代理”指的是摩根大通。

“托管协议”是指当事各方和托管代理之间的某些托管协议可能会不时被修改、补充或替换。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”是指：

(A)仅在买方没有根据第7.21节收购指定资产的范围内，对附表1.1(B)所述的财产(包括个人财产)和任何其他资产的所有权利、所有权和权益；

(B)包括“资产”定义中没有具体描述或包括的财产(包括个人财产)和资产的所有权利、所有权和利益；

(C)审查《排除的记录》；

(D)根据第7.4节或第7.5节排除在本协议之外的其他资产；

(E)包括在生效时间之前的任何时间段内或卖方有权在截止日期之前全部或部分收取的资产的所有贸易信贷、账户、应收款和其他收益、收入或收入，但在每种情况下，不包括暂记资金或未调整的购买价根据第2.4节向上调整的任何其他金额或

买方作为所承担债务的一部分实际支付或应付的金额的范围；

(F)除与任何承担的义务、所有赔偿权利、任何合同项下的权利有关或可归因于生效时间或生效时间之前的期间(包括调整或退款索赔)或卖方根据第12条有责任付款或被要求赔偿买方集团任何成员的所有索赔(在每种情况下，无论此类索赔截至执行日期或截止日期是否悬而未决或受到威胁)外；

(G)保护卖方的所有专有计算机软件、专利、商业秘密、著作权、标识、商标、商号和其他知识产权；

(H)购买不在指定区域内的任何(A)办公室或办公室租约，以及(B)位于任何办公室或办公室租约内的任何个人财产(记录除外)；

(1)收回在生效时间之前的所有期间或卖方有权在截止日期之前全部或部分收到的从资产中生产和销售的碳氢化合物的所有收益，但(1)根据“资产”定义第(2.4)(F)(3)和(2)款明确确定的碳氢化合物的调整购买价的碳氢化合物的收益除外；

(J)处理与(I)在生效时间之前结束的任何课税期间(或其部分)可归因于资产税或生产后成本销售税、(Ii)卖方或其附属公司的所得税、(Iii)被排除资产应占的税项及(Iv)与收购有关的任何其他税项有关的任何及所有有关退税、抵免、亏损结转或类似税务资产的申索。资产或碳氢化合物生产的所有权或经营权，或可归因于在生效时间之前结束的任何税期(或其部分)的收益的收受；

(K)承认卖方或卖方任何关联公司的所有索赔、权利和利益，(I)根据任何保险单或协议或赔偿协议，(Ii)根据任何保证书或担保文书，或(Iii)在生效时间之前因行为、不作为或事件而产生的任何谴责收益或赔偿，在每种情况下，除第7.6节所规定的以及与所承担的义务有关的范围外；

(L)接受与所有联合利息审计和其他审计相关的任何和所有财产成本、间接费用或联名账户补偿和与任何(I)不包括的资产或(Ii)任何合同或法律项下的财产成本相关的第三方补偿要求的所有审计权利和索赔，包括在生效时间之前或卖方全部或部分根据第2.4节负责，直至截止日期(但不包括与根据第2.4节上调未调整采购价格的金额有关的任何此类权利，或与买方作为承担义务的一部分实际支付或应付的金额有关的任何此类权利)；

(M)审查是否与资产、总服务协议、采购协议、工程和采购合同或类似的服务合同以及根据这些合同或与之有关的任何工单有关；在每种情况下，除附表4.8(A)中具体列出的或与附表4.8(A)中所列的任何工单有关的以外，受其中规定的任何适用的转让限制的限制；

(N)偿还在关闭前的任何时间段内欠卖方或应支付给卖方的所有第三方Copas偿还款项

(O)收购所有对冲基金；以及

(P)包括所有或有租赁，但以双方不同意根据第7.16节将或有租赁列为“资产”为限。

“除外信息”系指(A)关于任何预测、所有权或调整后资本表的任何信息，(B)任何预计财务信息或报表，(C)对债务融资的所有或任何组成部分的任何描述，包括将包括在流动性和资本资源披露中的任何此类描述或任何“票据说明”，或债务融资来源或其律师通常提供的其他信息，(D)与债务融资或预计资本结构的所有或任何组成部分有关的风险因素。(E)规则第144A条关于私募发行不可转换高收益债务证券的发行备忘录通常排除的其他信息，或(F)除卖方财务报表外的任何财务报表。

“排除的记录”指任何和所有：

(A)与任何被排除的资产有关的三份《记录》副本(此类记录的原件应包括在资产中)；

(B)提供卖方根据本合同有权复制的任何记录和信息的副本(包括第7.13节)；

(C)主要与卖方的业务有关的公司、财务、所得税以及法律数据和记录，这些数据和记录主要与卖方的业务有关(不论是否与资产或除外资产有关)，或与卖方及其任何附属公司的业务有关，但碳氢化合物的勘探和生产除外；

(D)在与卖方关联公司以外的任何人的任何许可协议或其他协议或适用法律限制、禁止或支付费用、罚款或其他对价的范围内披露或转让数据、软件和记录，且未收到转让同意，或买方未书面同意支付适用的费用、罚款或其他对价；

(E)保存卖方的所有法律记录和法律档案，包括与卖方法律顾问的所有工作成果和律师与委托人的沟通，或可能受到律师-委托人特权保护的任何其他文件或文书，但不包括涉及石油和天然气财产的任何所有权意见；

(F)提供与卖方或任何资产的拍卖、营销、销售谈判或出售有关的重要数据、通信、材料、文件、说明和记录；

包括任何资产的任何潜在询价人、投标人或潜在买家的存在或身份、从任何此类潜在买家收到的任何投标和与任何此类潜在买家的谈判记录以及任何人对此类投标的任何分析，但不包括卖方或卖方的任何关联公司与任何第三方之间就资产的营销过程和潜在销售订立的任何包含保密、保密或类似契诺或义务的合同，在每种情况下，卖方均可在未经交易对手事先同意或通知的情况下转让此类合同(前提是买方应保密，不得向任何第三方披露)。任何此类合同的对手方的名称或合同的存在或条款，除非要求买方对该对手方行使合同项下的权利)；

(G)保存所有员工记录和人事档案；

(H)提供关于石油和天然气财产的任何储量报告、任何数量的碳氢化合物的估值或其估值，以及任何碳氢化合物或其他定价假设、碳氢化合物或其他定价估计、碳氢化合物或价格甲板、或碳氢化合物或与之相关的定价研究，无论是由卖方、其关联公司或任何第三方编写；

(I)保留所有数据、岩心和流体样本以及其他工程、地质或地球物理研究(以无法转让或买方未书面同意支付适用的转让费用的范围为限)；

(J)提供与其他被排除资产有关的其他数据和记录；以及

（k） 电子邮件和类似电子文件，除非记录仅在此类电子邮件或其他类似电子文件中提供，则此类电子邮件或其他类似电子文件应被视为记录。

“执行日期”在本协议导言段中定义。

第5.9(B)节对“费用函”进行了定义。

“直通式所得税”是指美国联邦所得税，以及任何州或地方法律以直通式方式对任何实体的直接或间接所有者征收的任何类似所得税，方法是将该实体的全部或某些收入、收益、损失、扣除和其他相关税收属性分配或归于这些所有者。

“欺诈”系指一方在作出第4条或第5条所列陈述和保证(视情况而定)或根据本协定交付的任何证书方面的任何实际和故意的欺诈；但只有在卖方的情况下，附表1.1(C)中点名的人和买方(相对于推定或推定的知识)中所列人员实际知道(相对于推定或推定的知识)第4条或第5条(视情况而定)作出的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书在作出时实际上和重大虚假的情况下，才应视为存在该方的此类实际和故意欺诈，且另一方明示意图依赖该陈述和保证以损害该另一方的利益，并且另一方有正当理由依赖该陈述和保证并因此遭受实际损害。为免生疑问，“欺诈”一词不包括(A)推定

欺诈、衡平欺诈或期票欺诈，或(B)基于推定知识、疏忽的虚假陈述、鲁莽或任何类似理论的任何欺诈。

“联邦贸易委员会”的定义见第7.7(D)节。

“基本陈述”是指第4.1节至第4.3节、第4.4(A)节和第4.32节中规定的卖方的陈述和保证(包括卖方根据第9.2(F)节在成交时交付的证书中给出的相应陈述和保证)。

第5.9(A)节对“资金需求”作了定义。

“良好且有市场价值的所有权”是指在正常业务过程中的所有重要方面，在正常业务过程中与过去的业务惯例相一致，并符合适用法律的、无任何留置权或所有权缺陷(许可的产权负担除外)的、足以使卖方拥有、经营和维护所有不动产权益和通行权的记录或受益所有权或权益。

“管理文件”指非自然人的公司章程或组织章程、组织章程、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议或其他确立该人法人资格的组织文件。

“政府当局”是指美国、任何外国或任何国内或外国的法院、法庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)、任何外国或任何国内或外国州、县、市、部落、准政府实体，或行使或有权行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或征税权力或权力的任何法院、法庭、仲裁员或仲裁机构，特别包括犹特部落就业权办公室。

“危险物质”系指任何污染物、污染物、危险或有毒物质、危险或极其危险的物质或化学品，或根据适用环境法被定义为“固体废物”、“危险废物”、“危险物质”、“危险物质”或“有毒物质”的任何其他材料、物质或废物，包括被归类为危险、有毒、放射性或其他方面的化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质，或受任何适用环境法的管制或构成损害或责任基础的任何物质，包括《环境与环境法》规定的危险物质和石油及石油副产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、有毒霉菌以及全氟和多氟烷基物质。

“套期保值”是指任何未来的套期保值、衍生工具、掉期、套期、看跌、看涨、上限、期权或其他合同，旨在从卖方、其附属公司或石油和天然气资产所绑定的大宗商品(包括碳氢化合物或证券)的利率、基准风险或价格波动的风险中获益，或与之相关，或降低或消除这些风险。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“高铁审批”系指高铁法案规定的与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有适用等待期届满或终止。

“碳氢化合物”是指石油和天然气及与之相关生产或加工的其他碳氢化合物(不论该物项是否为液态或气态)或其任何组合，以及与其相关产生的任何矿物(不论是液态或气态)，包括所有原油、天然气、套管盖气体、凝析油、天然气液体，以及任何类型和化学成分的其他气态或液态碳氢化合物(包括乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油和洗涤橡胶液体)。

“不平衡”是指从资产生产或分配给资产的碳氢化合物的任何超产、减产、超产、减产或类似的不平衡，无论这种超产、减产、超产、减产或类似的不平衡是否发生在井口、管道、集输系统、运输系统、加工厂或其他位置，包括气体平衡或类似协议、加工协议和/或集输或运输协议下的任何不平衡。

“所得税”是指（a）所有基于毛收入或净收入、毛收入或净收入或利润、衡量或计算的税收（包括特许经营税和任何资本利得税、替代最低限额税和净值税，但不包括从价税、财产税、消费税、遣散费税、生产税、销售税、使用税、不动产或个人财产转让税或其他类似税），（b）基于、衡量的税或根据多个税基（包括企业特许经营税、营业税或职业税）计算，如果上述（a）条款中包含了此类税收可能基于、衡量或计算的一个或多个税基，或（c）预扣税参考或替代上述（a）或（b）条款中包含的任何税收来计算。

“受偿人”的定义见第12.6（a）条。

“赔偿方”的定义见第12.6（a）条。

“个别瑕疵门槛”是指个别环境瑕疵门槛或个别所有权瑕疵门槛，视乎情况而定。

“个人环境缺陷阈值”是指相当于20万美元(200,000.00美元)的金额。

“个人所有权缺陷门槛”指的是相当于30万美元(300,000.00美元)的金额。

“减息”在“允许的产权负担”的定义(A)中作了定义。

“知情”是指，就(A)卖方而言，仅对附表1.1(C)所列人员知情，而没有任何调查或调查义务；以及(B)买方，仅对附表1.1(C)所列人员实际知情，而不承担任何调查或调查义务。

“劳动协议”的定义见第4.29节。

“法律”系指由任何政府当局制定、通过、发布或公布的所有法律(包括普通法)、法令、法规、规则、条例、条例、命令(不包括集合命令)、法令、令状、裁决、条例、要求、判决、禁令、法典和其他可在法律上强制执行的要求。

“租赁不动产”是指就每个卖方实体而言，卖方对租赁或分租赁权产业的所有权利、所有权和权益，以及使用或占用卖方持有的任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他类似权利，在任何情况下，除任何石油和天然气财产、许可证、通行权、砂矿和社会福利署系统外。

“租赁”的定义见“资产”定义的第(A)款。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、抵押、抵押品转让或担保权益(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议)以及具有上述任何一项实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排。

“营销期”是指生效时间后连续十(10)个工作日的第一个时段，在此期间(A)买方应已收到所需信息且所需信息符合要求，以及(B)没有发生任何事情，也不存在任何合理预期会导致第8条所述任何其他条件无法满足的条件，假设关闭日期安排在该连续十(10)个工作日期间的任何时间；但营销期应不包括2024年7月3日(含)至2024年7月5日(含)和2024年9月2日(“禁售期”)的天数。即使本协议有任何相反规定，如果在连续十(10)个营业日结束时或之前(I)卖方表示有意重述所需信息中包含的任何财务报表或财务信息，则营销期不应开始，也应被视为尚未开始，在这种情况下，营销期应被视为不开始，除非重述已完成，且适用的所需信息已被修改或适用的卖方实体已宣布他们已得出结论认为不需要重述，并且上述(A)和(B)款中的要求将在该新的十(10)个连续营业日期间的整个期间和最后一天得到满足，或者(Ii)在该十(10)个连续营业日期间的整个期间和最后一天不符合所要求的信息(应理解并同意，在销售期结束之前，卖方根据“符合，然后，卖方应立即将此类不符合规定通知买方，并采取商业上合理的努力来补充所需信息，使所需信息(在考虑此类补充后)符合“合规”的定义)。

“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响的任何事件、变化或情况：(A)截至执行日期的当前资产的所有权、经营或财务状况；或(B)卖方在成交时履行本合同项下义务和契诺的情况；但“重大不利影响”不包括因(I)碳氢化合物或碳氢化合物的一般变化而产生的重大不利影响。

其他商品价格；(Ii)美国或资产所在任何地区普遍适用于石油和天然气行业的状况或发展的变化；(Iii)经济、金融、信贷或政治状况以及市场的一般变化；(Iv)伤亡损失或天灾，包括飓风、龙卷风、气象事件和风暴；(V)政府当局的命令、行为或不作为(除非直接因卖方或其附属公司采取的任何行动或未能采取任何行动而直接造成)；(Vi)国内动乱或类似的混乱、恐怖行为或任何敌对行动或战争的爆发；(Vii)在正常业务过程中对碳氢化合物储量的任何重新分类或重新计算；()法律或会计原则的变化；(Ix)因根据第11条终止和终止本协议而消除的影响或变化；(X)因买方或买方的任何关联公司采取的任何行动而产生的任何影响，但根据本协议条款明确允许的除外；(Xi)卖方或卖方的任何关联公司在买方书面同意下采取的行动，或在本协议下以其他方式允许或规定的行动；(十二)业绩良好的自然下降；(十三)订立本协议或宣布拟进行的交易或履行第七条规定的契诺；或(十四)截至执行日期披露明细表中所列的任何事项、事实或披露；除非及仅在上文第(I)、(Ii)、(Iii)及()条所述的任何事件、改变或情况对资产造成重大及不成比例的影响，否则与位置相若的物业或其拥有人或经营者相比，影响不成比例。

“材料合同”指对石油和天然气资产(或成交后买方对其所有权)或任何其他资产具有约束力的任何合同，属于下列一项或多项：

(A)签署任何合同(联合经营协议、单位经营协议或汇集协议除外)，而该合同可合理预期会导致卖方在本历年或其后任何历年的付款或向卖方的收入超过25万美元(250,000美元)或在合同期限内总计超过100万美元(100,000,000美元)；

(B)与卖方的任何(X)关联公司、(Y)卖方母公司或(Z)或卖方母公司的任何子公司(卖方实体除外)签订不会在成交之日或之前终止的合同；

(C)签署销售、购买、交换或以其他方式处置碳氢化合物或从石油和天然气地产生产的生产或淡水的合同，这些合同(I)不得在至少九十(90)天前书面通知卖方、其附属公司或其许可的继承人和受让人而不受惩罚地取消，或(Ii)卖方因任何重大看涨期权、购买、接受或支付付款的选择权、预付款、生产付款或其他类似材料付款(任何租约中确定的特许权使用费或附件A-1反映的任何此类义务)而有义务交付碳氢化合物，或销售所得，归因于卖方在未来某个时间对石油和天然气财产的权益，但在交付该等碳氢化合物时或之后未收到付款；

(D)包括卖方在成交后出售、租赁、出租、交换或以其他方式处置全部或任何部分资产的合同，但不包括有意放弃任何此类资产时的重新转让权利；

(E)包括构成分租协议、农舍协议、联合开发协议、联合经营协议、参与协议、合伙协议、合资企业协议、附带权益协议、买卖协议、交换协议、面积贡献协议、钻探协议或类似协议的任何合同；

(F)包括下列任何合同：(A)构成共同利益协议、共同利益协议或类似协议的现有领域，或(B)包括竞业限制、竞业禁止义务或对开展业务的类似限制；

(G)签署任何劳动协议；

(H)签署构成管道互连、运输或设施运营协议的任何合同；

(I)在卖方是当事一方(或受其约束)的范围内的任何合同，该合同是与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议，或根据该合同，卖方或卖方的任何关联公司在本协议日期后将有任何实质性的未履行义务；

(J)签署与先前收购或处置卖方有任何重大未偿权利或义务的任何资产有关的任何合同(通常在成交后仍未结清的弥偿权利或义务除外，除非在任何此类弥偿下有对买方或成交后的资产具有约束力的未决索赔)；

(K)签署属于与资产有关的地震或其他地球物理许可协议的任何合同；

(L)签署合同，要求购买者(如果发生关闭)在关闭后有义务钻探额外的油井或对资产进行实质性操作；

(M)履行(1)以赔偿他人为主要目的的任何合同，或(2)保证任何第三方的任何义务的支付或履行，而所担保的义务尚未为其全部支付或履行；

(N)签署规定在成交后仍有效的不可撤销授权书的合同；

(O)签署与犹特部落签订的任何实质性合同(经营许可证、证书或适用法律要求拥有或经营部落租约的其他合同除外)；以及

(P)签署收集、处理、加工、储存、处置或运输(包括轨道车运输或轨道车租赁)碳氢化合物或已生产或淡水的合同，这些合同(I)将包含保证或最低吞吐量，最低

数量、面积贡献、数量贡献或类似要求，或(Ii)不得在九十(90)天或更短时间内提前书面通知取消而不受处罚的项目。

“矿产权益”的定义见“资产”定义的第(C)小节。

“MMBtu”指一百万(100万)BTU。

“净收入利息”是指在实施所有特许权使用费之后，对任何油井或直接开采单位而言，在该油井或直接开采单位中保存、生产、销售或分配给该油井或开采单位的所有碳氢化合物生产中的权益以及与所有碳氢化合物生产有关的权益的百分比。

“NOG”是在独奏会中定义的。

“NOG作业”是在独奏会中定义的。

“无追索权人”的定义见第13.11节。

“正常”是指自然产生的放射性物质、氡气和石棉。

“通知”的定义见第13.1节。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“石油和天然气资产”的定义见“资产”定义的第(D)分段。

“命令”是指任何法院、行政机关或其他政府机构或任何仲裁员所作出、发出、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁定、传票或裁决。

“其他来源”是指买方手头的现金和买方可立即获得的任何其他融资来源，只要买方根据这些来源获得的资金的条款和条件不低于债务承诺书中所述的条款和条件(考虑到任何“灵活”条款)。

“外部日期”在第11.1(B)节中定义。

“当事人”或“当事人”在本协议导言段中作了定义。

“履约保证金”的定义见第2.3(A)节。

“许可证”的定义见第4.21节。

“允许的产权负担”指下列任何一项或全部：

(A)扣除所有特许权使用费，如果此类负担的净累积影响不会：(I)减少卖方在适用主体地层中的净收入权益，涉及附表2.8所列的任何油井或DSU，低于附表2.8所示，适用于该油井或DSU；以及(Ii)增加卖方对附表2.8所列的适用主体地层的工作权益，如以上附表2.8所示，大于附表2.8中规定的该油井或DSU的适用主体地层的工作利益(除非卖方就该油井或DSU的主体地层的净收入利益大于附表2.8中规定的该油井或DSU的净收入利息，与此类工作利益的增加比例相同或更高)(第(I)和(Ii)款中的每一项，均为“减息”)；

(B)违反附表4.8(A)、租赁或通行权所述的任何合同的条款，但在相同的范围内，不得个别或整体地(I)对石油和天然气财产(截至生效时间目前拥有、经营或使用的)的所有权、运营或使用造成实质性损害，或(Ii)导致利息减少；

(C)允许所有(I)优先购买权、优先购买权和与资产有关的类似权利，或(Ii)同意、通知要求和类似限制；

(D)根据租约、通行权、不动产权益或合同、物料工留置权、仓库保管权、工人留置权、承运人留置权、机械师留置权、供应商留置权、维修工留置权、雇员留置权、承包商留置权、操作员留置权、建筑留置权、任何适用的联邦或州证券法规定的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在每种情况下，安全金额或债务尚未拖欠(包括法律规定的扣留的任何金额)，或，如果拖欠，真诚地通过适当的行动进行竞争，如果存在竞争，则在附表PE中列出；

(E)对尚未到期或拖欠的税款，或如拖欠税款，在正常业务过程中真诚地进行争辩，并在有争辩的情况下，列于附表PE；

(F)在缺陷截止日期尚未触发或触发的范围内，允许在任何资产到期或最终打算放弃或释放任何资产时产生的再转让权利；

(G)将任何地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁、条件、限制和其他权利包括在资产中或使资产承担负担，用于地面或地下作业、道路、小巷、公路、铁路、管道、传输线、运输线、配电线路、输电线、电话线、移走木材、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库和其他类似用途，或用于房地产、通行权、设施和设备的联合或共同使用，但在每种情况下，只要不对作业造成实质性损害，石油和天然气财产的用途或价值(截至生效时间，目前拥有、经营或使用的)；

(H)执行保留或归属任何政府当局的所有适用法律和权利：(I)以任何方式控制或监管任何资产；(Ii)评估有关资产、其所有权、使用或营运，或与此有关的收入、收入或资本收益的税项；(Iii)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款或法律的任何规定，终止上述权利、权力、特许经营权授予、许可或许可，或购买、谴责、征收或重新没收任何资产，或指定任何资产的购买者；(Iv)以不单独或整体不会对该财产的使用造成实质性损害的方式使用该财产，用于该财产目前拥有和运营的目的；或(V)就任何专营权、授权书、许可证或许可证向任何政府当局执行任何影响资产的义务或责任；

(I)拥有(I)每口井的地层、地层、层位或深度以外的任何石油和天然气权益的拥有者或承租人的权利，每套DSU

附件A-5中的第四项，或(Ii)目前由卖方持有的任何路权权益或不动产权益的共同所有人，只要(I)或(Ii)项下的此类权利不会对(A)石油和天然气财产的经营或使用造成实质性损害，或(B)导致利息减少；

(J)任何(I)任何(I)任何政府当局(包括犹他州、BLM、BIA和犹特部落)的记录未能反映卖方是任何资产的所有者，但证明所有权从其直接前身转让给卖方的文书应记录在适用县的不动产、转易契或其他记录中，除非这种拖延或失败可能导致第三方对受影响油井或DSU提出更高的所有权要求；(Ii)任何政府当局(包括犹他州、BLM、BIA和任何适用的犹特部落)颁发的租约、通行权或不动产权益没有记录在该等租约、通行权或不动产权益所在县的不动产、运输工具或其他记录中，只要证明此类所有权从其直接前身转让给卖方的文书已在颁发任何此类租约、通行权或不动产权益的政府当局(包括犹他州、BLM、BIA和Ute部落)记录下来；或(Iii)任何政府当局(包括犹他州、BLM、BIA和犹特部落)延迟或未能批准将任何石油和天然气财产转让给卖方或卖方的任何所有权前辈，但条件是证明该所有权从其直接前辈转让给卖方的文书记录在适用县的不动产、运输或其他记录中，除非(1)此类批准已被该政府当局明确拒绝或书面拒绝，或(2)转让未经Ute部落和Ute分配公司的书面同意或书面决议批准，在此种批准将适用的范围内；

(K)排除完全基于以下原因的任何其他留置权、缺陷、负担或违规行为：(I)卖方档案或记录中缺乏信息，或(Ii)如果任何文件的副本不在卖方档案或记录中，则引用该文件，或(Iii)无法找到买方凭借在已记录票据中对该未记录票据的引用而获得推定或查询通知的未记录票据(或在该未记录票据中对另一未记录票据的引用)，如果在过去十(10)年内未根据此类未记录票据提出索赔；

(L)缺乏(1)运输或加工从资产中产生的碳氢化合物的合同或权利，或(2)不构成任何资产的收集或运输管道或设施的任何通行权，或(3)在截至关闭日尚未开始的油井或其他作业的情况下，尚未获得、形成或创建的任何许可证、地役权、通行权、社区化汇集或经营协议、单元指定、联合经营协议、间隔命令或生产或钻井单位；

(M)缺乏任何许可证、地役权、通行权、汇集或经营协议、单位指定、联合经营协议、间隔订单或生产或

已由任何政府当局或向任何政府当局提出申请或请求但尚未批准或发放的钻井单位，除非该政府当局以书面形式明确拒绝或拒绝此类许可证、地役权、通行权、汇集或经营协议、单位指定、联合经营协议、间隔命令、或生产或钻井单位；

(N)避免任何留置权、缺陷、违规或其他事项(I)在PE的附表中明确列出和描述，或(Ii)买方在成交时或之前以书面明确放弃(或已完全并最终免费解除买方或买方集团的费用)；

(O)遵守本协定的条款和条件或任何其他交易文件；

(P)出租人根据涵盖出租人在其所涵盖的土地上的表面和矿产权益的租赁契约、抵押和类似文书设立的其他留置权，只要该等抵押、信托契约或类似文书(I)不包含禁止出租人订立石油和天然气租赁或以其他方式使石油和天然气租赁无效的明示语言，以及(Ii)任何此类信托契约、抵押和类似文书的抵押权人或留置权持有人在缺陷截止日期之前，对出租人在该租赁中的权益提起止赎或类似程序，卖方或该人也未收到任何该等抵押、信托契据或类似文书项下的任何书面违约通知；

(Q)仅因没有分割令而发现缺陷，除非这种缺乏合理预期会导致第三方对受影响油井或DSU的所有权提出更高的要求；或

(R)缺乏涵盖任何资产(包括以前在一个单位内但由于单位收缩而被排除在该单位之外的资产的部分)的分割令或经营协议，但前提是这些资产不会个别或总体导致利息减少，或(Ii)未能在经营协议中就卖方对资产所有权链的转让获得维持统一权益或类似规定的豁免，除非第三方就未能获得此类豁免而采取未决和待决、悬而未决的行动；

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、政府当局或任何其他实体。

“第一阶段”在第7.1(A)节中有定义。

第7.1(A)节界定了“第二阶段”。

“计划”应指：(A)按照《雇员权利和义务法》第3(3)条的定义，对每个“雇员福利计划”；以及(B)每个人事政策、股权期权计划、股权增值权计划、限制性股权计划、影子股权计划、股权薪酬安排、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假政策、遣散费计划、政策或协议、递延薪酬协议或安排、高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议、留用。

协议、控制权变更协议以及上文第(A)款中未描述的其他员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解。

“封堵和废弃”、“封堵和废弃”和“封堵和废弃”及其衍生工具，是指与资产所包含或负担的财产和资产有关的所有封堵、再注入、遗弃、重新封堵和重新遗弃、设备移走、处置或修复，包括所有封堵和废弃、拆除、退役、补救、移走、地面和地下修复、油井、井窖、固定装置、流水线、管道、构筑物和个人财产的现场清理和处置，以及所有相关流水线、油田传输和集输管线的拆除和封顶根据所有适用的法律和政府当局的要求、租约的条款和条件、通行权、房地产权益和合同，关闭矿井、恢复地面、场地清理、任何相关废物的处置(不包括规范和石棉)，以及对任何井获得目前的堵塞例外情况的义务。

“集合命令”是指适用的政府当局待决或发布的适用于卖方在任何油井或DSU中的权益的任何强制集合命令。

“成交后函件协议”一方面是指买方与附表9.2(K)所列个人之间签订的每份函件协议，另一方面是指基本上采用附件J所附格式的每份函件协议。

“生产后成本销售税”是指对服务征收的或与服务有关的任何销售、使用或类似税收，在第2.4(G)(I)节的适用中，此类服务的成本被或实际上被视为收集、加工和运输成本。

“优先购买权”是指因出售本协议拟出售的资产而触发或要求的任何优先购买权、优先购买权、优先购买权或第三方持有的类似权利。

“初步和解声明”的定义见第2.6节。

“财产成本”是指在资产的所有权和运营过程中发生的所有运营费用(包括保险、租金、关井费用)、第三方间接费用和费用以及资本支出(包括经纪人费用、钻井和完井成本以及购置设备的成本)，但不包括(但不限于)可归因于以下原因的所有成本和支出或损害：(A)卖方在有效时间之前的资产操作造成的人身伤害或死亡；(B)卖方在有效时间之前在资产的非现场处置有害物质；(C)与不平衡有关的义务。(D)支付与资产有关的碳氢化合物销售的工作权益、特许权使用费或其他权益所有人的收入或收益的义务，包括与资产有关的收入或收益，(E)除附表4.13(A)所列的义务外，封堵和放弃义务，(F)除附表4.10或附表7.2所列的义务外，按照适用的合同和法律清理和/或补救资产的义务，(G)补救环境缺陷的义务和环境法规定的关于资产的环境责任，(H)治疗或补救所有权事项所产生的费用，包括所有权缺陷，或

环境问题，包括环境缺陷；(I)任何资产税、所得税和转让税；(J)支付奖金、经纪人费用和其他租赁收购成本的义务；(K)卖方或其关联公司的任何一般和行政及/或间接费用(第三方运营商根据任何适用合同就资产向卖方收取的COPAS间接费用除外，该等费用应构成财产成本)，以及(L)就前述(A)至(L)所述类型的费用向任何第三方提出的赔偿或补偿要求，无论该等要求是否根据合同提出。

“公共交通声明”的定义见第7.10节。

“买方”的定义见本协议的导言部分。

第12.3节定义了“买方集团”。

“买方代表”的定义见第7.1(A)节。

“R&W有条件粘合剂”是指作为附件H所附的有条件粘合剂。

“R&W保险单”是指由R&W保险人出具的保险单，按照R&W有条件保证书的规定，为买方的利益服务。术语“R&W保险单”还应包括超出R&W有条件保证书所附保险单的承保范围的任何超额陈述和保修保险单。

“R&W保险公司”是指QBE专业保险公司。

“不动产权益”的定义见“资产”定义的第(G)小节。

“合理单据”是指关于买方声称的任何缺陷：

(A)提供与可归因于该所有权瑕疵的权益有关的任何现有业权意见书或地主业权报告的副本；

(B)在被指控的缺陷是单据的范围内，对有关单据进行合理详细的描述；

(C)对所有权链缺口前后适用契据或转让的合理详细描述，或对所有权缺口的合理详细描述，只要所称瑕疵的依据是卖方所有权链缺口；

(D)提供买方所依赖的第I阶段(或如果适用，第II阶段)的副本，在所称缺陷为环境缺陷的范围内，合理详细地描述缺陷；或

(E)提供买方拥有并对卖方和买方所雇用的任何瑕疵裁判(以及由该等人士雇用的任何业权律师、审查员或环境顾问)合理地必需的任何其他非特权文件，并由买方依赖以确定该所谓瑕疵的存在和瑕疵金额。

“记录”是指与资产有关的所有书籍、记录、文件、数据、信息、图纸和地图，包括所有计算机记录的电子副本(如果可用)、合同文件、租赁文件、测井日志、分区命令文件、所有权意见和其他所有权信息(包括摘要、租金支付证据、地图、勘测和数据表)、危害数据、勘测、生产记录、工程文件和环境记录，但在每种情况下，不包括排除的记录。

“记录期”在第7.19节中定义。

“释放”是指任何有害物质的任何排放、排放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、沉积、注入、倾倒、掩埋、倾倒、逃逸、淋滤、迁移、丢弃或处置到环境中或通过环境，包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器。

“相关区域”的定义见第5.13节。

“补救”是指根据适用的环境法和/或政府当局为完全修复或消除环境缺陷或环境责任而要求的任何和所有补救、移除、反应、调查、监测、治愈、施工、关闭、处置、测试、完整性测试或其他纠正行动，包括释放或违反环境法，在每种情况下，考虑到永久性或非永久性补救或行动，包括控制或稳定有害物质的机制，包括监测现场条件、自然衰减、基于风险的纠正行动、制度控制或对石油和天然气财产的其他适当限制，包括盖子、堤坝、封装或渗滤液收集系统，这种永久性或非永久性补救措施或行动是适当的，并且在适用的环境法和有管辖权的政府当局允许的情况下。“补救办法”和“补救办法”应具有相互关联的含义。

“所需同意”是指在适用的协议、租赁或合同中明确规定的任何同意：(I)(A)在未事先获得此类同意的情况下，任何据称的转让无效，或无法对出租人或其他人强制执行，(B)权利持有人可终止适用的租赁、许可证、合同或其他文书，在受影响资产中产生卖方权利，或(C)权利持有人可寻求违约金，或(Ii)仅就租赁而言，被明确书面拒绝；但“所需同意”不应包括(A)任何不能被无理拒绝、附加条件或延迟的同意(除非此类同意涉及第(I)款，或就租赁而言，涉及上文第(Ii)款)和(B)任何其他习惯同意。

“所需信息”系指(A)关于卖方的所有信息和数据，包括卖方的财务报表，(B)由独立石油工程公司编制或审计的关于卖方截至2023年12月31日的资产的储备报告，以及(C)所有其他合理要求的财务报表，这些信息和数据通常包括在用于辛迪加信贷安排或第144A条规定的不可转换证券的银团发售或辛迪加文件中的卖方的信息和数据。与卖方有关的运营和油气储量数据以及在类型和表格关闭前的各期间或截止日期与卖方有关的其他信息，这些数据和形式通常是合理和习惯地包括在

在执行债务融资或任何其他规则第144A条提供不可转换债务证券所必需的文件中，或在任何债务融资来源、承销商或初始购买者获得独立会计师和独立储备工程师的惯常“舒适”(包括“消极保证”舒适)以及与此相关的惯常法律意见时，作为卖方的业务。

“通行权”在“资产”定义的第(F)款中作了定义。

“特许权使用费”指所有特许权使用费、凌驾于特许权使用费之上的特许权使用费、复归权益、净利润利息、生产付款、附带权益、非参与性特许权使用费权益、复归权益和其他特许权使用费负担，以及来自或分配给石油和天然气公司的碳氢化合物生产或分配给第三方的其他权益。

“砂矿”的定义见“资产”定义第(J)款。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其任何后续法规，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“地震许可证”在第7.20(A)节中有定义。

“出卖人”或“出卖人实体”在本协议导言段中予以界定。

“卖方财务报表”是指(I)卖方经审计的综合财务报表，包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况表，以及截至该等日期的十二(12)个月期间的相关经营报表和现金流量的完整和准确的副本，连同所有相关附注及卖方独立核数师的报告，及(Ii)卖方未经审核的综合财务报表，包括自上次经审核财务报表起至结算日前至少六十(60)日止的每一会计季度(任何会计年度第四季度除外)的综合财务状况报表，以及当时已终止的三(3)、六(6)或九(9)个月期间的相关营运报表及现金流量(视乎适用情况而定)。

“卖方集团”的定义见第12.2节。

“卖方母公司”系指XCL Resources Holdings，LLC。

“结算价”是指：(A)气态碳氢化合物为1.02美元/MMBtu；(B)原油为61.99美元/桶；(C)凝析油、洗涤液库存以及乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和汽油碳氢化合物为61.99美元/桶。

第7.21(A)节对“指定收购”进行了定义。

第7.21(B)节对“特定收购通知”进行了定义。

“指定收购价格”在第7.21(B)节中定义。

“指定资产”的定义见第7.21(A)节。

“跨期”是指在生效时间之前和之后结束的任何纳税期间。

“主体法院”的定义见第13.17节。

“主体形成”是指：

(A)就每口具有正值分配价值的生产井(或能够生产井)而言，该等井的完井深度；及

(B)根据附表1.1(D)中确定的编队，为每个具有正分配值的DSU确定编队。

“暂记资金”是指卖方在成交时持有的任何和所有暂记的特许权使用费和其他金额，以及此类暂缓资金在第三方托管账户中应计的任何利息。

“社署制度”的定义见“资产”的定义(J)项。

“目标截止日期”在第9.1节中定义。

“税收竞赛”在第10.6节中有定义。

“纳税申报单”是指就任何税收向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退税要求或信息申报单或报表，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

“税”指由任何政府当局征收的任何税项、评税和其他政府收费，包括收入、利润、毛收入、就业、印花、职业、保费、替代或附加最低税额、从价税、财产、转让、增值税、销售、使用、关税、关税、股本、特许经营权、消费税、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、工资、暴利、遣散费、生产、估计或其他税项，包括任何利息、罚款或附加费。

“终止日期”在第11.1节中定义。

“第三方”是指除卖方、买方或他们各自的任何关联公司以外的任何人。

“第三方索赔”在第12.6(C)节中有定义。

“所有权利益”是指卖方的所有权，截至成交日期：

(A)就标的物地层而言，卖方有权收取附表2.8所列任何油井或DSU的净收入利息，高于附表2.8所示的该油井或DSU的净收入利息，除非附表2.8另有说明；或

(B)就标的构造而言，卖方有义务就附表2.8中所列的任何油井或DSU承担工作利息，该利息低于附表2.8中就该油井或DSU所示的“工作利息”百分比，但下列情况除外：(I)附表2.8中所述的利息(视何者适用而定)和(Ii)伴随着卖方净收入利息不少于按比例增加的减幅。

第3.2(E)节界定了“所有权福利金额”。

第3.2(B)节对“产权福利通知”进行了定义。

“所有权缺陷”是指任何个人留置权、义务、负担、产权负担、瑕疵或其他情况，包括净收入利益或工作利益的差异，导致卖方未能对附件A-2、附件A-5或附表7.16(视情况而定)中所列的任何个体油井或个体DSU拥有可抗辩的所有权；但在任何情况下，下列任何情况均不应被视为或构成“所有权缺陷”：(A)除非适用法律要求进行检验，否则由于缺乏调查或缺乏指标和界限描述而产生的任何缺陷；(B)所有权链中的任何欠妥之处，包括没有在文件中注明婚姻状况，或遗漏继承权或遗产法律程序，但如肯定证据显示，该等遗漏或遗漏导致或相当可能会导致另一人对该等资产的实际及更高的所有权申索；。(C)因未获公司或实体授权而引致的任何欠妥之处，但如肯定的证据显示该公司或实体的行动未获授权，并导致或相当可能导致另一人对该等资产的实际及更高的所有权申索，则属例外；。(D)因未能核实某一阶层、继承人或无遗嘱继承人的身份而产生的任何缺陷，除非这种不核实导致或合理地很可能导致另一人对资产的实际和更高的所有权要求；。(E)因任何租约没有合用条款或要求同意钻探生产共享油井而产生的任何缺陷，或不充分的横向合用条款，而该租约已通过单独的协议或法规以其他方式合用；。(F)所有权链中的任何空白，除非肯定的证据表明，另一方通过所有权、所有权意见书或地主的所有权链或说明书的摘要而拥有实际和优越的所有权链；(G)任何缺陷被任何时效或时效法治愈、解除或放弃，包括不利占有和懒惰原则，或存在了十(10)年以上且没有肯定证据表明另一人主张了对资产的更高所有权主张；(H)仅基于先前石油和天然气租约的存在而产生的任何负担或缺陷；(I)在执行日期后因适用法律的任何变化而产生的任何缺陷；(J)卖方按照本协议开展业务所造成的任何留置权、义务、负担、缺陷或所有权损失；(K)仅影响到谁有权接受特许权使用费付款(而不是特许权使用费的金额)且不影响标的资产有效性的任何留置权、义务、负担或缺陷；(L)因停产、生产不足或未能对生产所持有的任何石油和天然气资产或与其合并、社区化或单元化的土地进行运营而产生的任何留置权、义务、负担或缺陷，除非达到停产、生产不足或未能开展运营的程度，否则最终证明在紧接执行日期前的十(10)年内存在连续六(6)个月以上(除非租约的明示条款规定了较短的时间)，并导致出租人或其他第三方有权终止基础租赁。其证据应包括在缺陷通知中；(M)任何留置权、义务、负担或欠妥之处，而该等留置权、义务、负担或欠妥之处，是因矿物拥有人设定的任何留置权从属于承租人的权益而产生的；。(N)在认收书上有任何欠妥之处或不当之处，除非确凿证据显示该等欠妥或不作为会导致或相当可能会导致另一人对有关资产的所有权提出实际而优越的要求；。(O)因缺乏身分誓章或在有关情况下需要一份身分誓章而产生的任何欠妥之处。

除非确凿证据显示，上述不作为或遗漏导致或相当可能导致另一人对资产所有权的实际和更高的主张；。(P)因缺乏授权书而产生的任何瑕疵，除非确凿证据显示这种不作为或不作为导致或相当可能导致另一人对资产所有权的竞合主张；。(Q)因任何非参与的特许权使用费拥有人或非执行矿产权益拥有人未能批准单位或租约而产生的任何瑕疵，除非该等失职导致或合理地可能导致另一人对该资产的所有权提出实际及更优越的要求；或(R)因留置权、按揭、信托契据或其他产权负担而导致的任何瑕疵或不规范，而该等瑕疵或不规范是因其本身条款已到期或适用的时效法规禁止强制执行所致。

“所有权争议事项”的定义见第3.2(I)(Ii)节。

“职称裁判员”的定义见第3.2(I)(Ii)节。

“交易文件”系指(A)在本协议中，(B)在运输工具中，(C)在保密协议中，(D)在过渡服务协议中，以及(E)双方(或其关联方)根据或与前述任何一项相关或在成交时提交的预期由双方(或其关联方)签署的其他协议、文件、证书或其他文书。

“转让税”在第10.2节中有定义。

“过渡服务协议”是指在截止日期由卖方和买方签署的某些过渡服务协议，基本上采用本合同附件中附件F的形式。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时条例。

“部落租约”系指附表4.9(A)所列部落或部落实体(美国印第安人事务局除外)是该附表下出租人的租约。

“未调整购进价格”的定义见第2.2(A)节。

“不可分割权益”是指标的物形式中与适用财产和资产(无论是有形或无形的、不动产或动产的)有关的特定百分比的不可分割权益(以八分之一为基础)。

“工会”是指工会、工会、劳工组织或其他经认证的雇员代表。

“单位”的定义见“资产”定义第(D)款。

“犹他州雇员”的定义见第7.14(A)节。

“尤特部落”是指犹他州和乌雷保留地的尤特印第安人部落。

VDR指的是由杰富瑞托管并可在https://secure.smartroom.com/app/main/#/Smart2235524.上使用的特定虚拟数据机房，称为XCL(2024年春季

“油井”的定义见“资产”定义第(B)款。

“XCL-WEM税务伙伴关系分配”在第2.8节中定义。

“工作利益”是指就任何油井或开发单位而言，与在该油井或开发单位上或与之相关的勘探、钻探、开发、操作、维护和报废相关的成本和费用的百分比，但不考虑任何特许权使用费的影响。

“XCL-WEM税务伙伴关系”是指XCL-WEM税收伙伴关系协议中描述的为美国联邦所得税目的而分类的伙伴关系安排。

“XCL-WEM税务合作协议”系指XCL AssetCo，LLC与WEM Uintah III，LLC之间签订并于2022年1月1日生效的经修订、修订及重述的特定钻探及融资协议所附的若干附件B(XCL-WEM税务合作协议的税务合作条款)。

第二节第1.2节提供了解释。在本协定中，除非出现明确的相反意图：(A)单数形式包括复数形式，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人，但仅在此等继承人和受让人不为本协定所禁止的情况下，并且所指的特定身份的人不包括以任何其他身份或个人的此人；(C)所指的任何性别包括彼此的性别；(D)凡提及任何协定(包括本协定)、文件或文书，除非另有特别规定，否则指的是经修订或修改并根据其条款不时生效的该等协议、文件或文书；(E)除特别另有规定外，凡提及任何法律，即指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的法律，包括根据该等法律颁布的规则和条例；而提及任何法律的任何部分或其他规定，则除非另有特别规定，否则指不时生效并构成对该部分或其他规定的实质性修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律；(F)本协定中提及的任何条款、节、附录、附表或附件是指本协定的该条款或节或本协定的附录、附表或附件；(G)“本协定项下”、“本协定”、“本协定”以及类似含义的词语应被视为提及本协定作为一个整体，而不是本协定的任何特定条款、章节或其他规定；(H)“包括”(且具有相关含义的“包括”)指包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性；(I)就任何期限的确定而言，“自”是指“自并包括”，而“至”是指“至但不包括”；。(J)本协定所附的附表和证物，应视为本协定的一个组成部分，并应视为本协定的同一部分，犹如其已在本协定中逐字阐明一样；但如果本协议中定义的单词或短语在任何附表或附件中被明确赋予不同的含义，则该不同的定义仅适用于单独定义该单词或短语的附表或附件，并且本协议中赋予该单词或短语的含义应以本协议的目的为准，且该替代含义不影响本协议的解释；(K)所有对“美元”的提及均指美元；(L)所提及的“日”应指日历日，除非使用术语“工作日”；(M)除本协议另有规定外，任何人根据本协议可能采取的一切行动和可能作出的所有决定，均可由该人单独和绝对酌情决定；及(N)在本协议中，凡提及“向买方或其代表提供”，是指下列文件或其他事项：

在本协议签署前至少一天，在VDR中或其他方式中向买方或其代表提供或提供的信息。

第二条

购销

第2.1节规定了购买和销售。根据本协议中包含的条款和条件，卖方同意向买方出售资产，买方同意购买、接受和支付资产。

第2.2节说明了购买价格。

(A)资产的收购价应为25.5亿美元(25.50亿美元)(“未调整收购价”)，按第2.4节规定进行调整(调整后为“调整后收购价”)。

第二节2.3%是银行存款。

(A)在签约日期的一(1)个营业日内，买方将通过电汇立即可用资金到托管协议指定的一个或多个账户的方式，向托管代理存入相当于未调整购买价格的5%(5%)的金额(连同由此赚取的任何利息和投资收入，即“履约保证金”)，该等履约保证金将根据托管协议的条款由托管代理托管。

(B)如果发生结账，则在结算日，履约保证金的全部应作为贷方用于调整后的购买价格，并应按照第9.9.2(J)节和第9.3(J)节的规定支付，在结账时，应将相当于调整保证金的部分履约保证金保留在托管代理处。调整保证金应由托管代理根据托管协议持有，并按照第2.6(B)节和托管协议的规定支付。

(C)如果本协议因任何原因根据第11.1节终止，则履约保证金应按照第11.2节和托管协议的规定支付。

第二节第2.4节对未调整的采购价格进行了调整。未调整的购进价格调整如下，不得重复：

(A)根据第3.2(G)节就缺陷减少的费用；

(B)根据第7.4节就所需同意减少的费用；

(C)就任何适用的优惠权而言，根据第7.5节的规定减少了费用；

(D)收入减少，减去所有暂记基金的数额；

(E)按资产税调整后的税额如下：

(I)增加了根据第10.1节分配给买方但由卖方支付或以其他方式经济负担的所有资产税额；以及

(Ii)减去根据第10.1节分配给卖方但由买方支付或以其他方式经济负担的所有资产税额；

(F)根据不平衡、碳氢化合物库存和储罐、储存、卡车、火车和驳船中的碳氢化合物进行调整，在每种情况下，不包括管线填充物和罐底，截至生效时间如下：

(I)减去卖方因生效时间之前期间的不平衡而欠第三方的总金额(根据适用的结算价)；

(2)第三方因生效时间之前的期间造成的不平衡而增加的第三方欠卖方的总额(根据适用的结算价格)；以及

(3)购买，除非卖方收到销售此类碳氢化合物的收益，增加的总金额等于卖方在有效时间内从油罐、储存设施、卡车、火车、驳船中生产或贷记到石油和天然气财产的任何可销售碳氢化合物的份额，乘以卖方记录中衡量和反映的有效时间的储罐、储存设施、卡车、火车或驳船(不包括管线填充物和罐底)的数量乘以适用的此类碳氢化合物的实际结算价；

(G)在不损害卖方在第12条下的权利的情况下，对收益和其他收入、应收款、财产成本和可归因于资产的其他成本(不包括资产税、所得税和转让税)进行调整，如下所述：

(I)在卖方收到的范围内，减去的金额相当于以下收益的总和：

(A)在生效时间起及之后的任何期间内，出售由石油和天然气物业生产的碳氢化合物或可归因于石油和天然气物业的碳氢化合物所赚取的净额(扣除任何(1)代表卖方支付或支付的特许权使用费，(2)与碳氢化合物销售有关而支付的收集、加工和运输费用(包括生产后成本销售税)，以及(3)由适用的生产买家扣除的财产成本)；和

(B)计算可归因于生效时间起及之后期间的资产所赚取的其他收入(但就本节第2.4(G)(I)(B)条而言，卖方为任何第三方账户收到的资金，不得对卖方在截止日期之前无权获得的资金进行调整)；

(Ii)增加的款额相等于卖方或卖方的任何关联公司或其代表因自生效时间起及之后拥有和经营任何资产而招致并实际支付的所有财产成本的款额(包括卖方或其关联公司承担的应向

第三方非经营者在适用作业方面的工作利益)，但在每一种情况下，在确定第2.4(G)(I)节收益时已扣除的任何费用除外；

(Iii)减去的数额等于买方支付或在经济上承担的、在生效时间之前的任何时间段内可归因于资产的所有权和运营的所有财产成本(为免生疑问，不包括资产税、所得税和转让税)的金额；

(4)在每种情况下，按附表2.4(G)(4)所列的幅度，将卖方或其代表所发生和实际支付的、可归因于生效时间起及之后的所有预付财产成本(包括预付保险费、向第三方运营商发出的现金通知和特许权使用费)的金额相加(并按比例分配至生效时间之前和生效时间之前的期间)；

(V)按表A-6所列油管、库存、设备和材料增加的金额，但这些油管、油管库存、设备和材料是在有效时间至关闭期间与资产运营相关使用的，并构成财产成本，未调整的购买价格根据第2.4(G)节增加。

(6)在生效时间和结束日期之间的每个日历月，增加相当于每月100万美元(1,000,000.00美元)的非COPAS管理费用以及一般和行政报销费用，并按比例在任何部分月份按比例增加；以及

(Vii)在适用的情况下，按本协议其他地方明确规定的或卖方和买方以书面方式商定的任何其他金额增加或减少。

第2.5节介绍了相关程序。

(A)第2.4(B)节所述的未调整购进价格的每次调整金额应根据COPAS并在与COPAS一致的范围内使用一贯适用的权责发生制会计方法(“会计原则”)确定。

(B)根据本条第2款作出的所有调整和付款不得与根据本协定支付、贷记、借记或收到的任何其他金额重复。

(C)根据第2.4节和第2.7节，为了分配碳氢化合物产量(以及与此相关的应收账款)，(1)液态碳氢化合物在被生产到与每口井有关的储罐电池中时，应被视为“来自或可归因于”石油和天然气财产；(2)当气态碳氢化合物通过输油点销售仪表或类似仪表进入其运输管道时，应被视为“来自或可归因于”石油和天然气财产。当事各方应使用合理的插补程序，以便在无法获得准确的仪表读数、计量或捆绑数据时，对碳氢化合物产量进行分配。

(D)如附表2.5(D)所述，每年支付的地面使用费或损害费和其他财产费用应根据适用期间内在生效时间或之前或之后的天数按比例分配。

（e） 成交后，卖方应处理所有共同利益审计和其他财产成本审计，涵盖卖方根据第2.4条承担全部或部分责任的时期;前提是，未经买方事先书面同意，卖方不得同意对买方负责的先前评估的成本进行任何调整，或对买方有权获得的任何审计主张进行任何妥协，不得无理拒绝同意。各方应向另一方提供该方收到的与卖方负有部分责任的期间有关的所有适用审计报告和书面审计协议的副本。

（f） 第2.4（b）节和第2.7节中使用的“赚取”和“产生”应根据会计原则下的会计确认指南进行解释。

第2.6节 收盘付款和收盘后调整。

(A)不迟于成交日前十(10)个工作日，卖方应编制一份初步结算书草案(“初步结算书”)并交付买方，其中列出(I)在实施第2.4节规定的所有调整后，卖方对截至成交日资产的调整后购买价格的善意估计；(Ii)卖方指定和指定接收结算款的人员、账户和支付额；以及(Iii)所有此类付款和支出的电汇指示；卖方应向买方提供卖方或其任何关联公司拥有的合理文件，以支持卖方提交的初步和解声明中提出或作出的调整的项目，并简要说明任何此类调整及其原因。在收到卖方的初步和解声明草案后五(5)个工作日内，买方可向卖方提交一份书面报告，其中包含买方建议对初步和解声明进行的所有更改(如果有)，并简要说明任何此类更改。双方商定的初步结算书将用于调整成交时的未调整采购价格；如果双方在成交前不能就初步结算书中提出的所有调整达成一致，则卖方提交的初步结算书中所述的任何此类未商定的调整，如无明显错误，将用于调整成交时的未调整采购价。

(B)在成交后，卖方应在合理可行的情况下尽快完成，但不迟于(I)成交日期后一百二十(120)天和(Ii)双方或适用的缺陷裁判根据第3.2(I)款最终确定所有缺陷金额后五(5)个工作日内的较晚者，卖方应编制并向买方提交一份最终结算书草案，列出调整后采购价格的最终计算，并显示根据第2.4条进行的每次调整的计算，以每次调整的最新实际数字为基础(调整后的采购价格和计算应不包括缺陷托管金额，应根据第3.2(I)节的规定予以维持和支付)。卖方应提供合理的文件来支持最终数字。

买方可在合理可行范围内尽快(但不迟于收到卖方在本协议项下的声明后第三十(30)天)向卖方提交一份书面报告，其中包含买方在最终和解声明中提出的任何变更。书面报告中未指明的任何变更应被视为放弃，卖方对最终和解声明中未在该报告中具体提及的所有该等内容的决定应以卖方的决定为准。如果买方未能及时向卖方提交书面报告，其中载有买方建议对最终和解声明进行的更改，卖方提交的最终和解声明将被视为正确的，并经双方同意，将是最终的，对双方具有约束力，不受进一步审计或仲裁的约束。卖方可在同一三十(30)天内向买方提交一份书面报告，反映卖方因在编制该声明后收到的额外信息而建议在该声明中作出的任何更改。双方应承诺在买方收到卖方在本合同项下提交的声明后四十五(45)天内，就调整后采购价格的最终结算声明达成一致。如果双方在这段时间内不能就调整后采购价格的最终结算书达成一致，任何一方都可以将有争议的调整项目或本节第2.6条的解释或效果提交给买卖双方都能接受的国家公认的独立会计师事务所或咨询公司(“会计裁判”)，由其进行审查并通过仲裁做出最终决定。会计裁判应根据AAA的《商业仲裁规则》在得克萨斯州休斯敦进行仲裁程序，只要该规则不与第2.6(B)节的条款相冲突。如果双方无法就会计裁判达成一致，则AAA休斯敦办事处应选择该会计裁判。会计裁判员一经任命，不得单方面与当事人就专家裁决或有争议的调整项目进行沟通。任何一方与会计裁判之间的所有通信应以书面形式进行，副本应以相同的方式同时发送给另一方，或在所有各方都被邀请参加的会议上进行，并至少提前五(5)个工作日通知这些各方。会计裁判基于如上所述提交给会计裁判的材料，而不是通过独立审查，应在提交争议事项后十五(15)天内作出决定，并对各方具有终局性和约束力，无权上诉。在确定调整后采购价格的任何调整金额时，会计裁判应受第2.4节的条款约束，并应仅限于就每一争议金额选择卖方立场或买方立场。会计裁判应担任专家，仅限于确定任何一方提交的调整后采购价格调整中有争议的具体方面，不得就任何事项向任何一方判给损害赔偿、利息(除非本节第2.6条明确规定的范围)或罚款。适用会计推荐人的费用、成本和开支应一方面由卖方承担，另一方面由买方根据适用会计推荐人最终未判给该方的金额占该方就所有适用争议事项实际提出异议的金额的百分比承担。每一方应支付自己的律师费和向会计裁判陈述案件的其他费用。在(I)买方未交付任何书面报告的十五(15)天审查期届满后五(5)个工作日内，以及(Ii)当事人或会计裁判最终确定

调整后的采购价格，(A)-如果(1)调整后的采购价格超过(2)成交付款加履约保证金加缺陷托管金额(如果有)(“成交付款缺口”)，则买方和卖方应(X)向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向卖方发放全部调整保证金，以及(Y)买方应向卖方支付该结算付款缺口的金额，或(B)如果(1)结账付款加履约保证金加缺陷托管金额(如有)超过(2)调整后的购买价格(“结账付款超额”)，买卖双方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向(X)买方免除调整保证金中的超额金额(不得超过调整保证金的金额)，及(Y)卖方在适用第(X)款(如有)后的调整保证金的剩余部分。即使本协议有任何相反规定，根据第2.6(B)节对买方支付的未经调整的采购价格的任何调整应完全从调整保证金中支付。

(C)买方应通过提供发票、收据、合理接触人员以及卖方(并由买方或其关联公司拥有)合理要求的其他协助，合理地协助卖方编制第2.6(B)节规定的调整后采购价的最终结算单，以促进成交后的这一过程。

(D)根据本协议向卖方支付或将向卖方支付的所有款项应以电子方式将立即可用的资金转移到卖方书面指定的银行和账户。根据本协议向买方支付或将向买方支付的所有款项应以电子方式将立即可用的资金转移到买方以书面形式指定的银行和账户。

第二节2.7%列出了成本和收入。

(A)在生效时间之前与资产有关的收入或产生的财产成本，但在生效时间之后收到或支付：

(I)除未经调整的购买价格根据第2.4(F)(Iii)节调整的金额或在截止日期前以其他方式计入资产的金额外，卖方应有权获得在有效时间之前从石油和天然气财产生产的碳氢化合物销售或归因于石油和天然气财产的所有碳氢化合物销售赚取的所有金额，这些金额是在成交前、成交当日或成交后收到的，并有权获得截至生效时间但不包括成交前、成交当日或成交后从资产中赚取的所有其他收入。

(Ii)卖方应支付并负责与卖方在生效时间之前发生的资产的权益有关的所有财产成本，并有权获得任何退款和赔偿；但卖方对上述事项的责任应在截止日期终止。

(Iii)除未调整的购买价格根据第2.4(G)(I)节调整的金额外，买方应有权获得从石油和天然气资产生产的碳氢化合物销售中赚取的或可归因于石油和天然气资产的从生效时间起及之后产生的所有金额，这些金额是在成交前、成交当日或成交后收到的，以及所有其他收入

从生效时间开始和之后，在结算前、结算当日或结算后收到的资产的收益。

(IV)一旦卖方的责任在截止日期终止，买方应支付并负责(并有权获得与此有关的任何退款和赔偿)(A)支付自生效时间起及之后发生的所有财产费用，以及(B)支付第2.7(A)(Ii)节所述的所有费用。

(B)在不重复根据第2.7(B)条作出的任何调整的情况下，(I)如果买方或买方的任何关联公司在成交后但截止日期之前收到卖方根据第2.7(A)条有权获得的任何收益或其他收入，买方应充分披露、交代并迅速将其汇给卖方，及(Ii)如果卖方或卖方的任何关联公司在成交后收到买方根据第2.7(A)条有权获得的任何收益或其他收入，卖方应充分披露、交代并迅速将其汇给买方。

(C)在不重复根据第2.4(B)节进行的任何调整的情况下，(I)如果买方或买方的任何关联公司在截止日期后但在截止日期之前支付根据第2.7(A)条卖方应负责的任何财产费用，买方应在卖方收到买方的发票、相关卖方的发票或其他发票的副本和付款证明后立即由卖方报销；以及(Ii)卖方或卖方的任何关联公司应：在成交后但截止日期前支付买方根据第2.7(A)条应负责的任何财产费用，卖方应在买方收到卖方发票并附上相关卖方或其他发票的复印件和付款证明后，立即向卖方报销。

(D)卖方不再对卖方根据第2.7(A)节应负责的资产产生的财产费用承担进一步责任，但不得在截止日期或之前支付此类金额。

(E)在过渡服务协议期满之前，买方应行使适用合同项下的所有抵销权和净额结算权利，以便为卖方的利益收回，卖方有权收取和保留共同工作权益所有人从碳氢化合物生产销售中赚取的所有收益或其他收入，以支付卖方或其关联公司承担或支付的所有未偿还的生效前时间财产成本，这些费用应计入该共同工作权益所有人的工作利益。过渡服务协议期满后，卖方不再享有任何此类净额结算和抵销的权利，也不再有权收取和保留由此产生的收益。

第2.8节：采购价格的分配。买卖双方应尽商业上合理的努力，按照《守则》第751、755和1060节以及据此颁布的《财政部条例》，并在适用的联邦所得税法允许的范围内，以与分配价值一致的方式，在资产和XCL-WEM税务伙伴关系的资产之间，以及在适用的联邦所得税法允许的范围内，同意调整后的购买价格和任何其他被适当视为美国联邦所得税对价的项目在资产和XCL-WEM税务伙伴关系的资产之间进行分配。分配的初稿应由买方编写，并应在最终结算单最终确定之日起三十(30)天内提供给卖方

第2.6节。买方和卖方应在卖方收到分配草案后三十(30)天内真诚合作，解决任何有争议的项目。如果双方不能就调整后的购买价格部分和任何其他被适当视为美国联邦所得税对价的项目分配给XCL-WEM税务合伙公司(以及XCL-WEM税务合伙公司的资产)(“XCL-WEM税务合伙公司分配”)达成一致，双方应按照第2.6(B)节的程序向会计裁判提交与此相关的任何争议项目。双方应要求会计裁判在提交给会计裁判后四十五(45)天内就所有此类争议项目作出决定，并在任何情况下尽快作出决定。会计裁判员对此类事项的最终决定应由会计裁判员同时提交给卖方和买方的书面声明中阐明，如无明显错误，应为最终的、决定性的并对双方具有约束力。关于XCL-WEM税务伙伴关系分配和分配的剩余部分，只要买卖双方就该分配的剩余部分达成协议，买方和卖方应并应促使其各自的关联公司做出商业上合理的努力，以(A)在根据本协议对购买对价进行任何调整后，根据守则第751、755和1060条更新分配，并(B)根据调整后的分配报告所有纳税申报单，包括IRS表格8594(1060节下的资产收购说明书)，买方和卖方应及时向美国国税局提交，除非《守则》第1313条所指的最终裁定另有要求；但前提是(A)如果卖方和买方无法就分配达成一致，则每一方均有权确定自己的分配并提交与之一致的IRS表格8594(XCL-WEM税务合作伙伴分配除外)，以及(B)任何一方都不得无理阻碍其谈判、妥协和/或解决与该分配相关的任何税务审计、索赔或类似诉讼的能力和酌处权。

第2.9节规定了扣缴。买方应有权根据本协议从任何其他应付或交付的对价中扣除和扣留根据适用法律需要从中扣除或扣留的金额；但前提是，除因任何卖方实体未能交付第9.2节所述表格而欠下的扣缴税款外，买方应在任何扣减或扣缴之前，尽商业上合理的努力通知卖方任何预期的扣缴，并与卖方及其关联公司合理合作，将任何适用于受影响人员的扣缴金额降至最低。在扣除或扣留并汇给适用的政府当局的范围内，就所有目的而言，如果没有这种扣除或扣留，这些金额应被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。

第三条

业权和环境问题

第3.1节：标题和环境事项。在不限制买方在R&W保险单下的权利的情况下，第8条规定的成交条件，以及

第11条规定的权利和补救措施，第3条规定了买方针对卖方集团任何成员就(A)任何缺陷、(B)卖方或任何其他人未能对任何资产拥有所有权(无论是否具有抗辩所有权)以及(C)资产存在任何环境缺陷、环境责任、有害物质排放或任何其他环境状况的唯一和排他性补救措施。

第3.2节讨论了缺陷；调整。

(A)及时发出缺陷通知。作为买方就任何所谓缺陷提出索赔的条件，买方必须在下午5：00或之前将有关该所谓缺陷的一个或多个有效通知(每个“缺陷通知”)递送给卖方。在执行日期后六十(60)天的中心时间(“缺陷截止日期”)；但买方应尽商业合理努力，每周向卖方提供书面更新(可由缺陷通知修订或补充)，描述由买方或买方代表或其代表在上一个日历周确定的任何声称的缺陷；此外，买方未能就任何缺陷提供此类初步通知，不会在任何方面损害或限制买方在缺陷截止日期当日或之前在缺陷通知中主张该缺陷的权利。为了成为关于每个被指控缺陷的有效缺陷通知，每个此类通知应以书面形式发出，并且必须包括：

(I)提供所称缺陷的描述；

(2)关闭受该所谓缺陷影响的油井或油气田和主体地层(S)；

(3)评估受该所谓缺陷影响的油井或dsu的分配价值；

(Iv)买方对可归因于该所谓缺陷的缺陷金额的真诚估计，以及买方估计所依据的计算和信息；

(V)提供买方或买方代表拥有或合理控制的所有合理文件，并由买方依据以支持买方对该所谓缺陷的主张和索赔；以及

(Vi)对于任何被指控的环境缺陷，指买方声称已被违反或买方认为需要对截至生效时间的适用资产进行补救的任何适用环境法(或其下的许可)的特定部分(如果知道)。

在不限制买方在R&W保险单项下的权利的情况下，并受第(8)款规定的成交条件和第(11)条规定的权利补救措施的约束，买方应被视为已放弃并放弃卖方在缺陷截止日期或之前未收到的任何和所有缺陷(以及对未调整的采购价格的任何调整)。

满足第3.2(A)节规定的所有条件和要求的通知(但就第3.2(A)(Vi)节规定的项目而言，如果该缺陷通知在所有实质性方面都符合该规定，则该缺陷通知应被视为已满足其中规定的要求)。

(B)发布所有权福利通知。作为卖方对任何所谓的所有权利益主张的条件，如果卖方在缺陷截止日期或之前的任何时间发现任何所有权利益，卖方可立即(但在任何情况下不得晚于缺陷截止日期)向买方提交书面通知(每个“所有权利益通知”)，其中应包括：

(I)提供对所称所有权利益的描述；

(2)管理油井或特斯U和受该所谓所有权利益限制的主体地层(S)；

(3)计算受该所谓所有权利益限制的油井或DSU的分配价值；

(4)证明该出卖人善意地合理估计可归因于该所谓的所有权利益的所有权利益数额，以及该出卖人的估计所依据的计算方法和资料；

(V)为另一方和瑕疵裁判(以及任何此等人士雇用的任何业权代理人或审查员)核实或调查所称所有权利益的存在提供合理所需的证明文件；及

(Vi)卖方应被视为已放弃并免除，并承诺卖方将放弃并免除卖方在缺陷截止日期或之前未就其向买方发送满足第3.2(B)节规定的所有条件和要求的任何和所有所有权利益(以及对未调整的购买价的任何调整)(但就第3.2(B)(V)节所述的项目而言，如果该利益通知在所有实质性方面都符合该规定，则该利益通知应被视为已满足其中所述的要求)。

(C)提供一个治愈缺陷的选择。卖方有权，但没有义务在适用的补救截止日期或之前，自费尝试补救或消除缺陷通知中声称的任何所谓缺陷；但是，对于截至成交时仍未治愈的任何所有权缺陷，卖方应被视为已选择在成交后纠正此类所有权缺陷，除非卖方向买方提供另有说明的书面通知。如果卖方和买方同意，或已根据第3.2(I)节作出最终确定，即(I)就所有权缺陷而言，受该声称缺陷影响的各DSU或油井在适用的修复截止日期前没有该缺陷，或(Ii)就环境缺陷而言，该环境缺陷已在适用的修复截止日期前得到补救，则应视为已治愈或消除声称的缺陷。如果任何声称的缺陷没有被治愈或消除，或者如果卖方和买方不能就是否

该缺陷已被治愈、补救或移除，并且适用的缺陷裁判根据第3.2(I)节的规定最终确定该缺陷在修复截止日期前未被治愈、补救或移除，则未调整的采购价格应根据可归因于该缺陷的缺陷金额进行调整。卖方试图修复或消除缺陷不应构成修复或试图修复该缺陷的义务，也不构成放弃卖方对该缺陷金额的有效性、性质、价值或修复成本提出异议的权利。

(D)提供更多的缺陷金额。可归因于任何有效缺陷的资产相对于受该缺陷影响的适用资产的价值减值(“缺陷金额”)应确定如下：

(I)如果买方和卖方就缺陷金额达成一致，则该金额应为缺陷金额；

(Ii)如果所有权瑕疵是在金额上被清算的留置权，则关于适用油井或DSU的瑕疵金额应是从卖方在受影响油井或DSU的权益中消除所有权瑕疵所需支付的金额；

(Iii)如果与影响任何油井或潜油单元的主体地层有关的所有权欠妥，在(A)与该油井或潜油单元有关的目标油层的实际净收入利息与(B)附表2.8所述有关该油井或潜油单元的“净收入利息”百分率之间存在负差异，而受该所有权欠缺影响的资产(S)的营运权益已按比例减少，则缺陷金额应等于以下乘积：(1)关于该油井或DSU的主题地层的分配价值乘以(2)乘以(2)一个分数，分子是(A)减去(A)的余数，减去(B)关于该油井或DSU的主题地层的实际净收入利息，而分母是(Y)为附表2.8中所述的“净收入利息”百分比(以适用为准)。对于主题地层，如该油井或DSU；但如果所有权缺陷不影响附表2.8中所述适用于该油井或DSU在其整个生产寿命内的“净收入利息”百分比，则根据本节第3.2(D)(Iii)节确定的缺陷金额应仅考虑适用的时间段；

(Iv)如果所有权缺陷代表对未在第3.2(D)(I)节至第3.2(D)(Ii)节中描述的油井或DSU类型的油井或DSU的所有权上的义务、产权负担、负担或收费或其他缺陷，则应考虑到受此影响的油井或DSU的分配价值、卖方在受所有权缺陷影响的油井或DSU中的权益部分、所有权缺陷的法律效力、所有权缺陷对标的物地层寿命的潜在现值经济影响，对该油井或DSU的影响，买方和卖方对所有权缺陷的价值，可归因于卖方工作利益的估计资本和运营成本和费用(或其减少或增加)，以及适当评估和确定该价值所需的其他合理因素；

(V)如果缺陷是环境缺陷，则缺陷金额应等于以合理可用的、符合并符合适用的最低成本方式补救受该环境缺陷约束的资产的估计成本

环境法考虑到非永久性补救措施(包括控制或稳定有害物质的机制，包括监测场地条件、自然衰减、基于风险的纠正行动、体制控制或对财产工业使用的其他适当限制、盖板、堤防、封堵、渗滤液收集系统等)可能是合理可用的最低成本方式(前提是这种非永久性补救措施完全治愈或消除缺陷，并且是适用的环境法和有管辖权的政府当局所允许的)；但是，该缺陷金额应明确不包括(A)买方和/或其关联公司的员工或律师的成本、费用和开支，(B)不论是否存在环境缺陷都属于开展业务的普通成本的成本、费用和开支(例如，在资产的日常运营中或与许可证续期/修订活动有关的通常发生的成本)，(C)买方或其关联公司的管理费用，以及(D)任何补救成本，因该环境缺陷而向标的资产的任何其他营运权益拥有人或共同承租人或联名拥有人收取或应收取的费用或开支；

(Vi)关于缺陷的缺陷金额的确定应不与本合同项下的另一缺陷金额中包含的任何成本或损失重复，或买方在计算调整后的采购价格时以其他方式获得信贷；以及

(Vii)即使本协议有任何相反规定，对于每个油井或DSU的所有权缺陷导致的所有缺陷金额的未调整采购价格的合计调整不得超过分配的价值(在实施因先前缺陷而进行的任何适用调整后)。

(E)提供更多的所有权福利金额。任何产权福利的“产权福利金额”应按下列方式确定：

(I)如果适用于任何油井或DSU的任何主体地层的所有权利益表示(A)关于该油井或DSU的该主体地层的实际净收入利益与(B)关于该油井或DSU的该主体地层的净收入利息百分比(如适用)之间的正差异，并且在这种情况下，关于适用的主体地层的实际工作权益与关于该油井或该DSU的实际工作权益的比例增加，而卖方在附表2.8中就该主体地层或该等油井或DSU陈述的工作权益，如果适用，则标题收益金额应等于以下乘积：(1)关于该油井或DSU的该主题地层的分配值乘以(2)分数，其分子是(A)关于该油井或DSU的该主题地层的实际净收入利息减去(B)关于该油井或DSU的该主题地层的附表2.8所述的净收入利息百分比(如适用)的余数，其分母为(Y)附表2.8所述的净收入利息百分比(如适用)，适用于该等油井或DSU的主题地层；如果所有权收益不影响附表2.8所述的净收入利息百分比(视情况而定)，适用于该油井或DSU在其整个生产寿命内的主题地层，则根据本节第3.2(E)(I)节确定的所有权收益金额应减少，以仅考虑适用的时间段；以及

(Ii)如果所有权利益代表的是第3.2(E)(I)节中未描述的类型的利益，则所有权利益金额的确定应考虑到受影响的油井或DSU的分配价值、卖方在受所有权利益影响的油井或DSU中的权益部分、所有权利益的法律效力、所有权利益对受影响油井或DSU寿命的潜在积极经济影响、买方和卖方对所有权利益的重视以及适当评估和确定该价值所需的其他合理因素。

(F)设置个人缺陷门槛和缺陷免赔额；个人职称福利门槛和职称福利免赔额。尽管本协议有任何相反规定：

(I)除非第3.2(F)节另有规定，否则不得调整第3.2(G)节规定的任何资产的任何环境缺陷的未调整购买价格，只要该资产的最终确定或商定的该环境缺陷的缺陷金额小于适用的单个缺陷阈值(双方同意适用的单个缺陷阈值代表一个阈值，而不是免赔额)；

(Ii)如果受所有权缺陷影响的任何单个油井或单个DSU的所有权缺陷，最终确定或商定的所有所有权缺陷的合计缺陷金额低于适用的单个缺陷阈值(一致认为适用的单个缺陷阈值代表阈值，而不是免赔额)，则不得根据第3.2(G)节调整受所有权缺陷影响的任何单个油井或单个DSU的未调整购买价格；但为免生疑问，(I)为了确定是否已达到或超过个别缺陷阈值，应汇总适用于任何单个井或单个DSU的所有标题缺陷的缺陷量，以及(Ii)如果单个标题缺陷影响多个井或DSU，则应将受该标题缺陷影响的单个井或单个DSU的缺陷量与适用于该单个井或单个DSU的所有其他标题缺陷的所有缺陷量汇总，以确定关于该单个井或单个DSU的单个缺陷阈值是否已达到或超过。但在任何情况下，适用于单个油井或单个DSU的标题缺陷的缺陷额不得与适用于不同油井或不同DSU的相同标题缺陷的任何缺陷额合计；

(Iii)对于资产、石油和天然气财产或DSU的所有有效和最终确定或商定的缺陷，如果其最终确定或商定的缺陷金额超过适用的个别缺陷阈值，则不得根据第3.2(G)节就任何和所有此类缺陷调整未调整的购买价格，除非和直到所有最终确定或商定的缺陷金额的总和超过缺陷可扣除额，然后仅在该总额超过缺陷可扣除额的范围内(双方的意图是缺陷免赔额代表免赔额而不是阈值)；

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，单个缺陷门槛和可扣除缺陷不适用于任何索赔的任何追索权

(包括对该事项所有权缺陷的主张)，这将构成对第4.24节陈述的违反；

(V)如果双方同意，为了根据本节第3.2(F)条计算单个缺陷阈值，如果不是物理条件的环境缺陷影响多个财产或资产(例如，未能获得适用环境法所要求的相同类型的许可，或未能编制和提交相同类型的计划(包括泄漏、预防、控制和对策计划)报告或其他监管申报文件)，则可汇总与多个资产中常见的此类环境缺陷相关的缺陷金额，以满足单个缺陷阈值的目的；以及

(G)为缺陷提供唯一和唯一的补救措施。在符合第3.2(I)节和卖方有权修复或补救任何缺陷和/或对缺陷的存在及其所主张的缺陷金额提出争议的情况下，如果买方没有以书面形式放弃任何有效缺陷，或者在修复截止日期或之前没有治愈或补救(受买方对该补救或补救的有效性提出异议的权利限制)，则：

(I)在满足适用的个别缺陷阈值和根据第3.2(F)节可扣除的缺陷的前提下，受任何缺陷影响的所有资产、石油和天然气物业或DSU应在成交时向买方传达，未调整的购买价格应减去(X)归因于本协议项下所有该等最终确定或商定的缺陷的最终确定或商定的缺陷金额之和(但仅限于与该等缺陷有关的总金额超过可扣除的缺陷时)。双方的意图是，缺陷免赔额构成一个免赔额，而不是一个门槛)减去(Y)，仅就属于所有权缺陷的任何缺陷而言，最终确定或商定的所有权利益总额可归因于本协议项下所有此类最终确定或商定的所有权利益。

(Ii)即使本合同有任何相反规定，卖方有权但无义务选择在截止日期或之前以书面方式交付买方，以代替第3.2(G)(I)节规定的缺陷补救措施。排除在本协议项下的石油和天然气资产和/或受任何所谓所有权缺陷约束的交易(以及对该等资产的所有权或运营有合理必要或合意的任何其他资产)，只要其所谓缺陷金额等于或超过该油井和/或DSU分配价值的85%(85%)，并且在这种情况下，(A)未调整的购买价格应减去该等被排除资产的分配价值，(B)所有该等资产应被视为排除在资产定义和附件A之外。(C)此类资产应被视为构成附表1.1(B)和(D)所列的除外资产。买方对此类除外资产不具有本合同项下的权利或义务。

(H)获得所有权福利的权利和补偿。在买方有权对所有权利益的存在及其主张的所有权利益金额提出异议的情况下，卖方对归属于所有最终确定或商定的所有权利益的所有最终确定或商定的所有权利益金额的唯一和排他性补救办法应是抵消可归因于所有权缺陷的所有最终确定或商定的瑕疵金额

根据第3.2(G)(I)节计算向下调整未调整购进价格的目的，不得导致任何单独的调整。

(一)排除有争议的缺陷。

(I)买卖双方应在成交之前和成交后真诚努力就本条第3款的解释和效力以及所有所有权利益、所有权利益金额、瑕疵和瑕疵金额(或其补救办法)的有效性和确定达成一致。如果买卖双方未能在成交日前就任何产权利益、产权利益金额、瑕疵或瑕疵金额(或其补救办法)的有效性和确定达成一致，则买方应在成交时将瑕疵托管金额交付给将根据本协议条款持有的托管代理，而托管协议的条款和受该等瑕疵影响的资产(S)仍应在成交时传达给买方。

(Ii)如果卖方和买方无法在适用的补救期限到期后十(10)个工作日之前就第3条的解释和效力、存在、解决、补救或下列情况的数额达成一致：(A)任何有争议的所有权利益、所有权利益金额、所有权缺陷或相关缺陷金额(每一项均为“所有权争议事项”)，或(B)任何与环境缺陷有关的争议环境缺陷或缺陷金额(每一项均为“环境争议事项”，与所有权争议事项一起，称为“争议缺陷事项”)，则在符合第3.2(C)节、第3.2(F)节和第3.2(G)节的前提下，所有此类有争议的缺陷事项均应根据第3.2(I)节的规定进行排他性处理并最终解决。在以下十(10)个营业日期间内，买卖双方均应在以下十(10)个工作日内，由AAA德克萨斯州休斯敦办事处(“所有权裁判员”)和(2)成交日期，以书面形式将每个所有权争议事项的解决方案提交给在犹他州拥有至少十(10)年石油和天然气所有权经验且双方均可接受的中立所有权律师，或在十(10)个工作日期间内未达成此类协议。买卖双方均应在十(10)个工作日内以书面形式向买卖双方都能接受的中立的国家认可的独立环境咨询公司提交其对每一环境争议事项的建议解决方案，或在十(10)个工作日期间由AAA的德克萨斯州休斯顿办事处(“环境裁判”和所有权裁判集体提交，每人一名“缺陷裁判”)。如果在上述十(10)个工作日内未就缺陷裁判达成一致，则任何一方就适用的有争议的缺陷事项提交书面建议书的最后期限应在指定适用的缺陷裁判后的十(10)个工作日内收取费用。缺陷裁判不得在仲裁前十(10)年内为任何一方或任何一方的任何关联机构担任雇员、承包商或外部法律顾问，也不得在争议中有任何经济利益。

(Iii)在选择适用的缺陷裁判后十(10)个工作日内，双方应仅向该缺陷裁判提供适用的第3.2(I)(Iii)节所述的文件和材料(双方的意图是，提交缺陷通知或所有权利益通知的任何一方只能向适用的缺陷裁判提交缺陷通知或所有权利益通知中包含或提供的信息、报告、意见和材料)：

(A)提交关于每个有争议的缺陷的每份缺陷通知和随附的所有文件；

(B)提供关于每项有争议的所有权利益的每份产权利益通知和随附的所有文件；

(C)提供卖方认为适当的证据，以解释和争议买方在任何缺陷通知中分配给买方的每一有争议缺陷或缺陷金额的存在、豁免、治愈或补救，以及卖方对每一此类有争议缺陷的缺陷金额(如果有)的善意估计；

(D)提供争议一方认为适当的证据，以质疑任何有争议的所有权利益的存在，或就任何该等有争议的所有权利益而在任何所有权利益通知中分配给该等所有权利益的款额，以及该当事各方就每项该等有争议的所有权利益所作的有争议的所有权利益金额(如有的话)的真诚估计；及

(E)遵守本条第3条、附件A-2、附件A-5、附表7.16和附表2.8，以及本条第3条所用术语的任何定义以及此类附件和附表，但不适用于本协定的其他规定。

(Iv)规定，对于所有适当提交给所有权裁判的所有权争议事项，应当只有一个仲裁程序，对于适当提交给环境裁判的所有环境争议事项，应该只有一个仲裁程序。每项仲裁程序均应在德克萨斯州休斯敦进行，并应按照AAA的《商业仲裁规则》进行，但不得在该规则的主持或管辖下进行，前提是此类规则不与第3.2节的条款相冲突。适用的缺陷裁判的裁决应在提交争议事项后三十(30)天内作出，并为终局裁决，对双方均有约束力，无权上诉。买方和卖方不得单方面与适用的缺陷评审人就适用的有争议的缺陷事项的决定进行任何单方面的沟通。在作出决定时，适用的缺陷裁判应受本条第3款所载规则的约束，并可考虑适用的缺陷裁判认为对作出决定是必要或有帮助的其他事项；但在确定任何缺陷或缺陷金额的存在或数量时，买方不得在缺陷截止日期前向卖方提交未包括在有效缺陷通知中的任何证据、记录、材料、数据或信息，买方和卖方均不得向适用的缺陷裁判提交卖方或买方的初始书面提交中未包括的任何证据、记录、材料、数据或信息。此外，适用的缺陷裁判可咨询并聘用任何公正的第三方为缺陷裁判提供建议，包括业权律师、石油工程师和环境顾问。

(V)在作出裁决时，适用的缺陷裁判应仅限于就每一有争议的缺陷事项选择卖方立场或买方立场。尽管本协议有任何相反的规定，缺陷裁判应对缺陷裁判关于任何有争议的缺陷事项的权力范围拥有排他性、终局性和约束性的权力，在任何情况下，关于缺陷裁判确定任何此类争议的权力的任何争议均不得以解决或下列条款的规定为准

第3条。适用的缺陷裁判应担任专家，以确定本条第3条的解释和效力，以根据第3.2条解决任何有争议的缺陷事项，并且不得就任何事项判给任何一方损害赔偿、利息或罚款。适用缺陷裁判的费用、成本和开支应一方面由卖方承担，另一方面由买方根据适用缺陷裁判最终未判给该方的金额占该方就所有适用争议事项实际提出异议的金额的百分比承担。每一方应支付自己的律师费和陈述其案件的其他费用。

(Vi)迅速收到，但在任何情况下不得迟于争议缺陷事项(S)经双方同意或缺陷裁判最终确定后三(3)个工作日，双方应提交联合书面指示，指示托管代理从托管账户中向根据本协议条款有权获得该金额的一方支付标题福利金额或缺陷金额，以及根据托管协议条款该金额应计的任何利息。

第四条

卖方的陈述和保证

在符合本条第(4)款及本协议其他条款及条件的规定以及披露附表所载的例外情况及事项的情况下，各卖方实体于执行日期共同及个别向买方陈述及担保本条第(4)款所述事项；但卖方不得就指定资产或任何指定收购作出任何陈述或保证。

第4.1节说明其存在和资格。每一卖方实体都是一家有限责任公司，根据其成立地(如导言段所述)所在国家的法律，经适当组织、有效存在且信誉良好，除未能做到这一点不会造成重大不利影响外，有适当资格在资产所在的州和要求资产必须具备这种资格的其他州开展业务。

第4.2节：《权力法案》。每个卖方实体都有有限责任公司的权力、授权和能力，以订立和履行本协议和其他交易文件项下的义务，并完成本协议和其他交易文件所设想的交易。

第4.3节：授权和可执行性。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及由此而预期的交易的完成，均已得到各卖方实体采取的所有必要的有限责任公司行动的适当和有效授权。本协议已由每个卖方实体正式有效地签署和交付(要求每个卖方实体在成交时签署和交付的所有交易文件应由该卖方实体正式有效地签署和交付)，本协议构成，并且在成交时，这些交易文件应构成每个卖方实体的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法或影响权利的其他类似法律的限制

债权人的一般和补救办法以及衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

第4.4节：没有冲突。除附表4.4所述外，附表4.9所列的任何协议和任何允许的产权负担，和/或《高铁法案》要求的任何协议，以及本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及每个卖方实体履行本协议和本协议的条款和条件，以及完成本协议预期的交易，不会(A)与该卖方实体的任何管理文件的任何规定相冲突、违反或导致违约，(B)不会导致(在发出通知或不通知的情况下)或时间推移，或两者兼而有之)对资产产生任何实质性留置权，(C)导致违约(在适当通知或时间流逝的情况下)，或根据卖方实体为当事一方或约束卖方实体或资产的任何实质性票据、债券、抵押、契据或其他融资工具产生任何留置权，或产生任何终止、取消或加速的权利(这些票据、债券、抵押、契据或其他融资工具在结算时或之前不得因本合同项下考虑的交易而得到满足、转让或终止)，(D)违反任何判决、命令、裁决、或适用于作为利害关系方的卖方实体的法令，(E)要求获得、作出或遵守任何协议，(F)违反适用于此类卖方实体的任何法律，或违反适用于此类卖方实体的任何资产受其约束或影响的法律，或(G)违反或冲突，或允许第三方取消、终止或加速，或构成违约，导致终止或加速到期，或导致失去利益或增加项下的任何费用、债务或义务，卖方为当事一方或影响卖方实体所拥有的任何资产的任何合同，但前述(B)至(E)款中的每一项不会导致重大不利影响的事项除外。

第4.5节：诉讼。除(A)如附表4.5所述，且除任何政府当局在执行日期后提出或以书面威胁的任何与反垄断法、本协议或其他交易文件的签署或交付、或根据本协议或根据本协议拟进行的交易的完成有关或引起的任何行动外，目前没有向任何政府当局或据卖方所知的任何第三方或政府当局以书面威胁针对该卖方实体或其附属公司的诉讼待决，(A)关于该卖方所拥有的资产，(B)对卖方实体在本协议项下义务的有效性或可执行性提出质疑，或(C)试图阻止、推迟或以其他方式对卖方实体完成预期的交易产生不利影响。

第4.6节规定了税收。除附表4.6另有规定外：

(一)确保已到期应付的所有物质资产税已按时缴纳。

(B)确保所有须提交的有关资产税的重要报税表已及时提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(C)对除允许的保留金以外的任何可归因于税收的资产没有留置权。

(D)-尚未启动或目前悬而未决的与资产税有关的审计、诉讼或其他程序，且卖方尚未收到任何适用的资产税评估政府当局对其提出的任何未决索赔的书面通知，据卖方所知，此类索赔尚未受到威胁。

(E)确保没有(I)豁免现行有效的资产税的任何诉讼时效，(Ii)延长评估或支付任何有效的资产税的时间，及(Iii)与任何政府当局或由任何政府当局就资产税向卖方发出协议、裁决或技术建议备忘录。

(F)任何资产均不受任何税务合伙协议的约束，或被视为或被要求视为根据守则副标题A第1章第K分章提交合伙企业所得税申报表的安排所持有的(在每种情况下，卖方实体或其视为拥有人的有限责任公司协议和XCL-WEM税务合伙协议除外)。

(G)关于XCL-WEM税务伙伴关系的建议：

(I)确保XCL-WEM税务伙伴关系所欠的所有到期应付的物质税款均已按时缴纳；

(Ii)确保XCL-WEM税务伙伴关系要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的；

(Iii)没有任何关于XCL-WEM税务伙伴关系的税务审计、诉讼或其他程序正在进行或目前悬而未决，卖方和XCL-WEM税务伙伴关系均未收到任何适用的政府税务评估当局针对XCL-WEM税务伙伴关系(仍未解决)的任何未决索赔的书面通知，据卖方所知，此类索赔尚未受到威胁；

(Iv)确保没有(I)对目前有效的税收免除任何诉讼时效，(Ii)延长任何有效税收的评估或缴纳时间，以及(Iii)与任何政府当局就税收问题与XCL-WEM税收伙伴关系达成的协议、裁决或技术咨询备忘录，或由其发布的协议、裁决或技术咨询备忘录；

(V)XCL-WEM税务伙伴关系将不需要在截止日期后开始的任何应纳税期间或其部分的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(1)截至截止日期或之前的任何应纳税期间(或部分)的会计方法发生变化；(2)在截止日期或之前发生的分期付款销售或未结交易处置；(3)在截止日期或之前收到或应计的预付金额或递延收入；或(Iv)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的《结束协议》；

(Vi)证明XCL-WEM税务伙伴关系不是财政部监管1.6011-4(B)(2)节或其任何前身(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)所定义的“上市”交易的一方；

(Vii)确认XCL-WEM税收伙伴关系是，而且自其成立以来一直被适当归类为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的伙伴关系；以及

(Viii)确保XCL-WEM税收伙伴的资本账户在XCL-WEM税收伙伴协议第7.2节的含义内平衡。

(H)确保根据任何适用的欺诈或无人认领的财产法要求就资产汇出的所有重大金额已根据适用法律汇给适用的政府当局。

第4.7节规定了遵守法律的问题。除附表4.7(A)所述外，此类卖方实体对资产的所有权和运营在过去两(2)年中一直遵守所有实质性方面的适用法律，但已解决的事项除外，且(B)此类卖方实体或其各自的任何附属公司均未收到任何政府当局关于任何悬而未决的重大违规行为或未能遵守任何法律的任何书面通知，或任何政府当局正在调查其是否可能重大违反任何适用法律。

第4.8节规定了材料合同。

(A)附表4.8(A)列出了截至执行日期的所有重要合同清单。

(B)除附表4.8(B)所列者外，(I)此类卖方实体的每份实质性合同均具有充分的效力和效力，并构成此类实质性合同的当事一方的此类卖方实体的一项法律、有效和有约束力的义务，且据此类卖方实体所知，双方均受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利和救济。以及公共政策的一般原则(包括法院一般基于公共政策拒绝强制执行补救措施的权力)和/或衡平法(无论是否在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑可执行性)，(Ii)在任何情况下，上述卖方实体，或据该卖方实体所知的任何其他人，在任何实质性合同项下均未发生实质性违约或重大违约，从而允许终止或修改此类合同或强制执行此类合同下的任何权利，或使此类卖方实体遭受任何重大损失，(Iii)没有书面通知终止、取消、违约、修订、重新谈判、修改、或加速或推迟任何材料合同的到期或履行(全部或部分)已由卖方实体根据任何此类材料合同收到或交付，但其最终解决方案尚未得到解决，且(Iv)未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该卖方实体在任何材料合同项下的任何实质性方面的违约或违约的事件，或据该卖方实体所知，构成该等重要合同的任何其他当事方的违约或违约。

(C)如果除根据本协议明示条款在成交时或之前终止任何适用的实质性合同，或任何此类实质性合同根据其条款在其期限(或更新期)结束时到期外，此类卖方实体的每份实质性合同是此类卖方实体的一项有效和有约束力的义务，并且在所有实质性方面都是完全有效的，并可根据其条款对此类卖方实体强制执行，据此类卖方实体所知，受适用的破产、破产、重组、暂缓执行以及其他影响债权人权利和补救的其他类似法律的约束，以及公共政策的一般原则(包括法院一般根据公共政策拒绝执行补救措施的权力)和/或公平原则(无论是在法律诉讼中还是在公平诉讼中考虑可执行性)。

(D)所有重要合同(及其所有修改和修改)的完整、准确副本已在执行日期前提供给买方。

第4.9节：异议和优惠权。除《高铁法案》和《习惯意见书》所要求的文件外，以及：

(A)除附表4.9(A)所列者外，本协议或任何交易文件的签立和交付，或与完成交易和履行在此或由此预期的条款和条件有关的交易，不需要任何人的同意、批准、授权或许可，或向任何人提交或通知；和

(B)除附表4.9(B)所述外，本协议拟出售或转让该卖方实体的资产并不适用于该卖方实体，或因该等资产的出售或转让而触发的优先权利。

第4.10节介绍了未偿还资本承诺。除附表4.10所述外，并无对卖方或石油及天然气资产具有约束力的未处理支出授权或类似的资金或参与申请或发票，且卖方合理预期石油及天然气资产所有人将个别要求石油及天然气资产所有人支付超过50万美元(500,000.00美元)(扣除卖方在该等石油及天然气资产的工作权益后的净额)的支出。

第4.11节规定了特许权使用费和工作利息支付。除附表4.11所载外，所有由卖方实体应支付资产所产生或应占碳氢化合物的销售所产生的重大特许权使用费及其他权益拥有人的收入或所得款项，已在所有重大方面适当及及时支付，或由卖方实体持有作为暂记金，在每种情况下均实质上符合适用法律、租约条款或适用合同的规定，并仅限于与该卖方实体在执行日期之前拥有该等石油及天然气资产的期间有关的范围。

第4.12节讨论了经济失衡问题。除附表4.12所载或未经调整的采购价格须根据第2.4(F)节调整外，截至2024年4月30日，附表4.12所载日期并无重大失衡。

第4.13节是关于富国银行的。

(A)除附表4.13(A)所述外，没有由该卖方实体经营的油井，或据该卖方实体所知，(I)卖方实体收到任何政府当局要求封堵和废弃该油井的悬而未决的订单，或(Ii)既没有用于生产或注入目的，也没有根据适用法律、合同或租赁暂停或暂时废弃的油井，而该油井没有按照适用的合同、法律和租赁进行封堵和废弃；

(B)除附表4.13(B)所述外，在每种情况下，由该卖方实体(或据该卖方实体所知，任何其他油井)运营的所有油井均已在适用租约、合同和法律允许的范围内钻探和完成，或正在钻探和完成；

(C)除附表4.13(C)所述外，在每种情况下，没有任何资产被该卖方实体(或据该卖方实体所知，任何其他第三方运营商)以在所有实质性方面均不符合适用租约、合同和法律的方式封堵、拆除或放弃；以及

第4.14节介绍了信贷支持。附表4.14列出了卖方或其代表为支持卖方对任何政府当局、合同对手方或与资产所有权或运营有关的其他人所承担的义务而提供的所有信用支持的完整和准确清单。

第4.15节讨论环境问题。除附表4.15所列者外：

(A)确保没有针对卖方实体(或据卖方实体所知，资产的任何第三方经营者)就资产或针对资产的任何环境法项下的任何违反或实质性违反或重大责任的任何违反或实质性违反或重大责任的未决或威胁的诉讼；

(B)如果该卖方实体没有(据该卖方实体所知，资产的每个第三方运营者没有)与任何政府当局根据任何先前违反环境法的行为与任何政府当局订立任何协议、同意、命令、法令或判决，而这些违反行为与资产的使用有关或需要任何实质性补救；

(C)如果该卖方实体尚未(据该卖方实体所知，该资产的每一第三方经营者尚未)从任何政府当局或其他人收到任何与环境法项下的重大违反行为或重大责任有关的书面通知、报告、命令或指令，包括上述任何断言，该卖方实体拥有或经营的任何资产是任何重大补救、移除、清理、响应行动、执法行动或命令的标的，涉及尚未根据环境法最终解决的任何重大实际或据称存在或释放的有害物质；

(D)该等资产及该卖方实体是否就该等资产而言，在过去两(2)年内一直(据该卖方实体所知，该等资产的每一第三方营运者在所有重要事项上均符合规定)

尊重环境法，其中遵守包括并在过去两(2)年中包括，在所有实质性方面获得、维护和遵守环境法要求的所有许可证、许可证、批准和其他授权；

(E)确认卖方实体对资产或环境法规定的资产没有释放或据卖方所知，没有暴露于已经或将会导致卖方实体承担重大责任的危险物质；

(F)该卖方实体是否没有承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人根据环境法或与危险物质有关的物质责任；以及

(G)截至成交时，卖方实体已向买方提供与资产有关的所有重要环境报告、审计和评估的副本。

第4.16节规定了经纪费。除附表4.16所述外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或任何其他基于卖方或卖方集团任何成员或其代表作出的安排的交易文件，买方或其任何关联公司(包括成交后的卖方集团)对此不承担任何责任。

第4.17节介绍了非同意行动。除附表4.17所述或附表2.8所列支付前和支付后工作利息和净收入利息所反映的情况外，截至执行日期，卖方并未拒绝参与与资产有关的任何当前运营，该运营将导致任何资产被没收或因选择不参与此类运营而招致罚款。

第4.18节规定了伤亡损失和谴责。截至签约日期，卖方实体的任何资产没有悬而未决的或据卖方实体所知的可能的伤亡损失，所有此类伤亡损失的损失总额估计超过50万美元(500,000美元)，扣除卖方的利益。不存在因谴责或征用权而实际或威胁要夺取(无论是永久、临时、全部或部分)卖方实体的任何资产或资产的任何部分。除附表4.18所述外，据卖方所知，自生效时间以来，此类卖方实体的任何物质资产或财产均未受到保险的损害。

第4.19节规定了预付款。除附表4.19所述，以及除可归因于或由附表4.12所述的任何不平衡引起的任何吞吐量缺陷外，(A)就由该卖方实体经营的任何资产而言，或(B)就并非由该卖方实体经营的任何资产而言，据卖方所知，在任何一种情况下，任何卖方实体均不因任何收取或支付款项、预付款或其他类似付款(租约条款所确立者除外)或任何集合、传输或任何其他类似的合同或协议而承担义务，在未来某个时间收集、交付、加工或运输碳氢化合物、产出的水或淡水，或交付销售所得，但在交付时或交付后未收到全额付款。

第4.20节说明租赁状态。

(A)除附表4.20(A)所列外，卖方经营的租约下到期的所有奖金、租金和其他类似付款均已按照该等租约的条款适当和及时支付；

(B)除附表4.20(B)所述外，(I)截至签立日期，没有卖方实体收到任何未解决的书面通知，指控该卖方实体或据该卖方所知，其利益的前任在任何租约项下有任何重大违约或违约，及(Ii)在签立日期，并无该等卖方实体，且据该卖方实体所知，任何租约的其他一方并无重大违约或违反租约的条款、规定或条件；

(C)除附表4.20(C)所述外，截至执行日期，没有任何卖方实体收到出租人的书面通知，说明在任何租约上钻探额外油井的任何要求或要求(视情况而定)尚未得到解决；

(D)除附表4.20(D)所列外，截至执行日期，没有卖方实体收到任何寻求终止任何租赁的未解决的书面通知；

(E)除附表4.20(E)所述外，所有租约都没有明文规定卖方实体有义务在资产上钻探任何油井(但要求选择性钻探作为维持或赚取目前未生产的租约的全部或部分的条件的规定，以及惯例的抵消钻探规定除外)；

(F)除附表4.20(F)所列外，除由生产持有或由持续钻井或作业条款维持的租约外，附件A-1所列租约的主要期限均不在执行日期的十二(12)个月周年日或之前到期(或需要付款才能续期)；以及

(G)除附表4.20(G)所述外，(I)任何由该卖方实体经营的租约均未透过支付关门特许权使用费或其他付款以代替营运或生产而维持十足效力及作用，及(Ii)据该卖方实体截至签立日期所知，该卖方实体拥有权益且由第三方营运商经营的任何租约均未透过支付关门特许权使用费或其他付款以代替营运或生产而维持十足效力及效力。

第4.21节规定了运输许可证。截至执行日期，除附表4.21(A)所述外，该卖方实体在所有实质性方面拥有拥有和运营该卖方实体资产所需的所有许可、批准、同意、许可证、特许经营权、豁免和政府当局的其他授权、同意和批准(“许可”)。除附表4.21(A)所述外，每个此类许可证都是完全有效的，并且卖方实体实质上履行了此类许可证下的所有义务。

第4.22节说明了支出余额。附表4.22列出了该卖方实体在某种程度的成本回收或支付(或根据其条款终止租赁以外的时间流逝或其他事件)需要进行恢复或其他调整的所有油井，据该卖方所知，附表4.22规定了截至其中规定的适用日期的任何“支付”余额的状态。

第4.23节介绍了表面使用情况。除附表4.23所载者外，该等卖方实体的任何租约、合同或地面权利及通行权均不受或包含对该卖方实体在碳氢化合物业务方面使用地面的任何限制，而该等限制会对该卖方实体目前拥有及经营的资产的运作产生重大不利影响。

第4.24节介绍了所有权的特别担保。卖方代表并保证(A)每个Wells和DSU的抗辩所有权和(B)路权和房地产权益的良好和可交易的所有权，在每一种情况下，针对任何通过、通过或在该卖方或其附属公司之下合法要求相同或其任何部分的人，但不受允许的产权负担的限制。

第4.25节列出了租赁公司的经营报表。附表4.25所载有关该卖方实体所拥有的石油及天然气物业的租赁营运声明所载资料，在其所涵盖的期间内在各重大方面均属真实及准确，但须经一般过程核对。

第4.26节列出了具体事项。除附表4.26所列外，在资产的所有权、使用或运营方面，卖方实体在关闭时不存在因下列事项引起、产生或产生的损失或债务：

(A)在截止日期之前发生在卖方实体的任何资产的所有权或运营上或与之相关的任何第三方伤害或第三方财产的死亡或损坏(不包括与任何环境缺陷有关或由任何环境缺陷造成的、或由运营商根据适用的运营或单位协议适当地计入或应计入联合账户的任何此类财产损坏)，但任何伤亡损失除外；

(B)拒绝对此类卖方实体处以任何实质性的民事罚款或处罚或刑事制裁，但以任何关闭前违反法律(包括任何环境法)的行为为限；

(C)禁止将危险物质(或危险物质的运输或处置安排)从任何资产运输或处置到关闭前不是资产的场地，而该运输或处置是(或如果知道，将会)重大违反适用环境法，或根据适用环境法已经引起或将引起重大责任；以及

(D)包括被排除的资产。

第4.27节：保险。附表4.27列出的是截至执行日期的所有重大风险财产、一般责任、第三方场外污染责任、汽车责任、工人赔偿和雇主责任、保护伞/超额责任以及董事和高级管理人员责任保险的清单，这些保险由任何卖方实体持有或为其利益而维持。截至签立日期，所有此类保单均完全有效，除附表4.27所列保险人保留权利的惯常指示外，任何此类保单下均无重大索赔待决，关于保险人拒绝承保哪些保险。没有卖方实体根据任何此类保险单的任何规定在任何实质性方面违约，也没有任何卖方实体收到取消任何保险单的书面通知，也没有

卖方实体未及时报告此类保单项下的任何重大索赔或应报告的事件。在执行日期之前，卖方已向买方提供了附表4.27(包括其任何修改或补充)中规定的每一份保单的完整、准确的副本。

第4.28节讨论了暂时性资金。

(A)附表4.28(A)列出了截至该附表规定的日期由该卖方实体持有的所有暂记资金。

(B)据卖方实体所知，除附表4.28(B)所述外，卖方及时收到从资产中生产的碳氢化合物销售的所有特许权使用费和收益，第三方不会在任何实质性方面暂停收取(任何法定最低特许权使用费除外)。

第4.29节是关于员工事务的。关于企业雇员的雇用，卖方或其任何附属公司都不是与工会的任何集体谈判协议或其他合同(各自为“劳动协议”)的一方，也没有任何商业雇员在卖方或其附属公司的雇用方面由工会代表。在资产运营方面，没有不公平的劳工行为指控、实质性的申诉、罢工、停工、停工、拖慢、纠察、手工计费或其他重大劳资纠纷，或任何政府当局未决的劳动仲裁程序，或威胁或影响卖方或其任何附属公司的任何劳动仲裁程序，在过去两(2)年中也没有发生过此类事件。据卖方所知，就卖方或其附属公司的资产运营而言，在每一种情况下，都没有关于卖方或其任何附属公司的员工的工会组织活动或工会要求承认或认证，而且在过去两(2)年中也没有。

第4.30节规定了个人财产。包括该卖方实体资产在内的所有个人财产，包括设备，处于可操作的维修状态，足以维持该卖方实体或代表该卖方实体的当前操作和使用的正常操作，在所有重要方面，普通损耗除外。

第4.31节规定了监管事项。任何卖方实体(A)根据修订后的1938年《天然气法》从事州际商业天然气运输，或使用任何此类卖方实体拥有的任何资产的方式，使其、该卖方实体任何成员所拥有资产的任何第三方经营者或其所拥有资产的任何未来所有者受联邦能源管理委员会的管辖或监管；(I)根据1938年《天然气法》(以下所述的全面证书除外)作为天然气公司；或(Ii)根据《州际商法》作为公共输送管道；或(B)持有联邦能源管理委员会颁发的任何一般或有限司法管辖权的公共便利性和必要性证书，但法律实施部门颁发的用于转售的一揽子销售证书或为允许参与产能释放交易而颁发的一揽子证书除外。没有这样的卖方实体通过使用征用权或谴责获得这种卖方实体拥有的任何资产。

第4.32节是关于破产的。没有针对卖方或其任何关联公司的破产、资不抵债、重组或接管诉讼待决，卖方正在考虑或以书面形式威胁卖方或其任何关联公司。

第4.33节规定不得转让。对于卖方在执行日期前十二(12)个月期间拥有标的物以外的任何深度的任何油气物业，除(A)附表4.33所述，(B)随后根据附件A-1所列租约租回给卖方的任何收费矿产权益，(C)任何压倒一切的特许权使用费、特许权使用费权益、非参与性特许权使用费权益或其他类似的非成本承担权益，也相应地对石油和天然气物业中包含的标的物造成负担，或(D)允许的产权负担，在执行日期前十二(12)个月内，卖方未有意转让或出售该等油气资产中与标的物地层以外的深度有关的任何实质性部分。

第4.34节规定了资产的充足性。当该等资产由与卖方于执行日期所使用的资产的所有权及营运大致相若的劳动力使用时，连同被排除的资产，以及根据该等资产所包括的合约及过渡服务协议(如适用)所提供的权利及服务，在所有重大方面均足以令该等资产的所有权及营运在结算后继续进行，其方式与卖方于执行日期大体相同，普通损耗及意外伤亡损失除外，并考虑到该等资产的年龄、历史及用途。

第4.35节租赁的不动产权益。附表4.35列出卖方持有的每项租赁不动产，包括持有该等租赁不动产所依据的所有工具的完整清单。(I)卖方作为租赁不动产的出租人或承租人的所有租赁或其他文书，在任何情况下均可根据卖方及据卖方所知的对手方根据各自的条款向卖方及该等对手方强制执行，及(Ii)根据任何该等文书，卖方或据卖方所知的对手方不存在任何现有违约，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，卖方或据卖方所知的对手方合理地预期会成为卖方的违约行为。

第4.36节介绍了沙矿和社署系统。构成沙矿或社署系统的资产的任何部分均不位于不受卖方持有的协议、地役权或其他地面权所规限的土地上，该协议、地役权或其他地面权允许该等资产位于上述协议、地役权或地面权所涵盖的土地上，但如不合理地预期于签立日期对沙矿及社署系统的拥有权、使用或营运有重大影响，则不在此限。该等资产及不包括在内的资产，作为一个整体，包括在截止日期由卖方进入、拥有及营运社署系统所需的所有资产。

第五条

买方的申述及保证

自执行日期和截止日期起，买方向卖方声明并保证：

第5.1节说明其存在和资格。买方是根据其成立国家的法律(如导言段所述)正式组织、有效存在和信誉良好的公司，除非不这样做是合理的预期

阻止或重大延迟完成交易文件所拟进行的交易，或对买方履行交易文件项下义务的能力造成重大损害，且买方具备适当资格并处于良好地位，可在资产所在的州和其他需要具备资格的其他州开展业务。

第5.2节--《权力》。买方有权订立和履行本协议和其他交易文件项下的义务，并完成本协议和其他交易文件所设想的交易。

第5.3节：授权和可执行性。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及由此而预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要的公司行动予以适当和有效的授权。本协议已由买方正式及有效地签立及交付(买方在成交时须妥为及有效地签立及交付的所有文件均应由买方正式及有效地签立及交付)，而本协议构成及于成交时该等交易文件应构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，除非该等强制执行能力可能受适用的破产或其他类似法律及一般衡平原则所限制(不论该等强制执行能力是在衡平法诉讼或法律上被考虑)。

第5.4节：没有冲突。除反垄断法下的任何要求外，根据纽约证券交易所的规则和法规或任何习惯协议提交的任何文件，买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及由此完成预期的交易，不(A)不违反买方任何管理文件的任何规定，(B)导致重大违约(有适当的通知或时间失效或两者兼而有之)，或产生任何重大票据、债券、抵押、契约、(C)违反买方作为利害关系方适用的任何判决、命令、裁决或规定，或(D)违反适用于买方的任何法律。

第5.5节规定了同意、批准或弃权。除反垄断法下的任何要求外，买方根据纽约证券交易所的规则和法规或任何习惯协议、本协议和其他交易文件的签署、交付和履行而提交的任何文件，不受任何政府当局或其他第三方的同意、批准、通知或豁免，但任何同意、批准或通知除外，这些同意、批准或通知即使未获得或作出，合理地预期不会个别或整体阻止或实质性延迟买方正在或将接受的交易文件所预期的交易的完成。一方或实质上损害买方履行其已成为或将成为一方的交易文件项下义务的能力。

《国防生产法案》第5.6节。买方不是外国人，本协议所考虑的交易也不是担保交易，因为这些术语在修订后的1950年《国防生产法》第721节中有定义，《美国法典》第50编附录。2170及根据该条例颁布的条例，见《联邦判例汇编》第31编第800节。

第5.7节是关于诉讼的。除任何政府当局在执行日期后提出或威胁采取的任何与反垄断法、本协议的签署或交付或本协议项下预期的交易完成有关的行动外，不存在(A)在任何政府当局或仲裁员面前悬而未决的针对买方或其关联方寻求阻止完成本协议预期的交易的行动，或(B)据买方所知，任何第三方或政府当局以合理具体的书面形式明确威胁买方或其关联方寻求阻止本协议预期的交易完成的行动。

第5.8节是关于破产的。没有针对买方或其任何关联公司(无论是买方或任何第三方)的破产、资不抵债、重组或接管诉讼待决、买方正在考虑或据买方所知威胁买方或其任何关联公司。

第5.9节讨论了融资问题。

(A)截至执行日期，买方手头有足够现金，使买方能够在执行日期为履约按金提供资金。债务承诺函预期的债务融资收益，连同其他来源，如果在成交时获得资金，将足以满足买方在本协议项下的所有义务，包括(A)在成交时支付成交付款和(B)支付买方及其关联公司(在本协议下买方对此负责的范围内，为任何其他人)与本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支，包括债务融资(统称为“资金要求”)。

(B)截至执行日期，买方已收到并向卖方交付(X)已签署的364天优先无担保过渡性定期贷款承诺书和(Y)与买方现有的基于准备金的信贷安排相关的已签署的修订支持承诺书，每一封承诺书的日期均为本协议日期(包括所有证物、附表和附件以及与此相关而签署的每份费用函，统称为“债务承诺书”)，债务融资来源一方根据该承诺书作出承诺，但须遵守其中规定的条款和条件。向买方提供本协议规定的债务融资金额(“债务融资”)，仅用于资金需求。买方已全额支付债务承诺书要求在本合同日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用。债务承诺书是买方及据买方所知的双方的法律、有效及具约束力的义务，对买方及买方所知的其他各方均具有十足效力及效力，并未在任何方面被修改、修改、撤回、终止或撤销，且不包含买方的任何重大失实陈述，亦未发生任何可合理预期会构成买方违约的事件(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)。买方或其任何联营公司或据买方所知的任何债务融资来源目前并未考虑对债务承诺书进行任何修订或修改，或撤回、终止或撤销债务承诺书，且债务承诺书中包含的承诺并未在任何方面被撤回或撤销。买方未承担任何义务、承诺、限制或任何形式的责任

考虑或意识到任何类型的义务、承诺、限制或责任，在任何一种情况下，合理地预计会损害或不利影响该等资源。债务承诺书(统称为“费用函”)中提到的每一份费用函除外(已向卖方提供了费用函的真实和完整副本)；但费用函中包含的有关费用和经济条款的条款(包括经济“灵活”条款)可按惯例进行编辑(应理解，买方在此承认并同意，任何经编辑的条款均不会对可获得性产生不利影响，不会强加附加或新条件，不会扩大或修改任何现有条件，也不会损害债务融资的有效性，也不会阻止或实质性延迟债务融资在成交时的完成)。除债务承诺函明确载列外，概无买方与债务融资融资有关的附带函件或其他协议，该等附带函件或其他协议会对债务融资来源在成交时提供债务融资施加任何新条件或扩大现有条件，或在其他方面会对成交时提供全部债务融资造成重大不利影响或延迟。一方面，费用函或债务融资来源与买方或其任何关联公司之间的任何其他协议，均不包含任何先决条件(债务承诺书中明确阐述和定义的、在本协议生效之日生效的“有限条件条款”除外)或其他或有(I)与全额债务融资有关的条件，或任何可能使债务承诺函预期的收益降至买方在成交日完成本协议预期的交易所需金额以下的条款，或(Ii)可能对条件产生不利影响的其他条件。关于全部或部分债务融资的债务承诺书的可执行性或可用性。

第5.10节介绍了投资意向。买方是为了自己的利益而收购资产，而不是为了出售或分销资产而违反了修订后的1933年证券法、其下的规则和条例、任何适用的州蓝天法律或任何其他适用的证券法。

第5.11节介绍了该资格。根据所有适用法律，买方或买方的联营公司或附属公司有资格或将于成交时有资格拥有及营运卖方于紧接成交前经营的资产(如有)，且买方或买方的联营公司或附属公司已或将于成交前已或将会拥有、张贴及提供所有信贷支持，并提供第7.11节所规定的有关卖方在紧接成交前经营的资产的所有权及营运的信贷支持证据。

第5.12节：独立评估。采购商在石油和天然气行业是一位经验丰富、知识渊博的投资者。在订立本协议时，买方完全依赖买方在法律、税务、油藏工程和其他有关交易、资产及其价值的专业咨询方面的专业知识。买方确认并确认，于交易完成时，买方应已完成或安排完成对资产的独立调查、核实、分析和评估，并对资产进行买方认为完成交易所需或适当的所有审查和检查。买方理解并承认，无论是

美国证券交易委员会或任何联邦、州或外国机构均未就资产投资的公平性或向买方披露的准确性或充分性作出任何发现或裁定。

第5.13节涉及相关领域的利益。买方不直接或间接通过子公司、合伙企业、合资企业、附属公司或控制基金，或以其他方式，(A)拥有或持有在执行日期或截止日期前六(6)个月期间平均生产或销售犹他州杜切塞县、犹他州、格兰德县、埃默里县、Carbon县和Wasatch县(“相关地区”)的Uinta盆地蜡质原油开发、生产或销售的任何人的任何所有权、租赁、股票、股本、股权或其他权益，(B)分别或合共拥有或持有位于相关地区超过1,280英亩土地的任何权益(不论收费或租赁)。

第六条

免责声明和承认

第6.1节：一般免责声明。除第4条另有明确规定外(如披露明细表所限定)，在不限制买方在第3条下的权利、买方在R&W保险单下的权利和/或买方在第8.2(D)条下的权利的情况下，按照第9.2(F)节的规定在成交时交付的卖方证书，在不限制前述规定的一般性的情况下，且在没有欺诈的情况下，(A)如果卖方群体中没有任何成员作出任何明示或默示的陈述或保证，且买方放弃、表示和保证买方不依赖的任何陈述或保证，在本协议或根据本协议交付的任何其他文书、协议或合同中，或与本协议项下拟进行的交易相关的任何声明或担保，包括关于(A)卖方集团任何成员的任何明示或默示的任何陈述或保证，(B)任何资产的任何所有权或任何所有权缺陷或其他产权负担的存在或不存在，(C)任何描述性备忘录、任何石油工程顾问的任何报告或与资产有关的任何地质、地震数据、储量数据、储量报告或储量信息(对其进行的任何分析或解释)的内容、性质或性质，(D)在资产中或从资产中回收碳氢化合物的数量、质量或可回收率；。(E)是否存在任何探矿、重完井、充填或逐步退出钻井的机会；。(F)对资产的价值或资产未来产生的收入的任何估计；。(G)从资产生产石油物质，或生产是否连续或正在支付数量，。

或任何生产或递减率，(H)资产的维护、维修、状况、质量、适合性、设计或适销性，(I)侵犯任何知识产权，(J)任何批量销售法或类似法律，(K)任何资产的经营权的可转让性或可转让，或买方被指定为或有资格经营任何资产的能力和/或(L)任何其他记录、档案、材料或信息(包括关于准确性、完整性、或记录的内容)可能已经提供给或传达给买方小组或其代表的与本协议预期的交易或与此相关的任何讨论或陈述，以及(B)卖方进一步否认，并且买方放弃对适销性、特定用途的适用性、或与任何设备的模型或材料样品的符合性的任何明示或默示的陈述或保证，双方明确理解并同意，除非第4条另有明确规定(如披露明细表和卖方证书所限定的)，在符合买方根据第3条规定的权利和补救措施的情况下，资产正在“按原样、原样”转移，并带有所有缺陷和缺陷，且买方已进行或安排进行买方认为适当的检查。买方明确不承担卖方或卖方集团任何成员根据本协议和转让书中的明示陈述和保证披露任何不需要披露的事实的义务或义务，买方明确承认和约定，买方没有也不会也不会对卖方集团任何成员提出任何索赔、损害赔偿或衡平法补救，但因违反卖方在本协议项下以及本协议或其中规定的范围内对卖方的明示陈述、保证或契诺而对卖方提出的索赔、损害赔偿和衡平法补救除外。

第6.2节介绍了环境免责声明。买方承认：(A)资产被用于勘探、开发、生产、收集和运输石油和天然气以及其他碳氢化合物，资产内、资产上或资产下可能有石油、采出水、废物、鳞片、规范、危险物质或其他物质或材料；(B)资产中包括的设备和场所可能含有石棉、规范或其他危险物质；(C)规范可按比例或以其他形式附着在油井、管道、材料和设备的内部；(D)位于资产上或包括在资产中的井、材料和设备可能含有标准和其他废物或危险物质；(E)含有材料或其他废物或危险物质的标准

物质可能接触到各种环境介质，包括水、土壤或沉积物；以及(F)可能需要特殊程序来评估、补救、移除、运输或处置资产中的环境介质、废物、石棉、标准和其他有害物质。除非第4.15节另有规定。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在不限制第3条规定的买方权利、研发保险单项下的买方权利和/或第8.2(D)条规定的买方权利的情况下，卖方不对任何环境缺陷、环境责任、有害物质的释放或任何其他环境条件，包括资产所在地区油田作业的典型数量的石棉或规范的存在或不存在，做出任何明示或默示的陈述或保证，卖方明确拒绝，买方放弃任何明示或默示的任何陈述或保证。截至成交时，买方应已检查并放弃根据本协议的所有追索目的检查资产的权利，并对其表面和地下的物理和环境状况，包括与危险物质、固体废物、石棉、其他人造纤维和规范的存在、释放或处置特别相关的条件，感到满意。

第6.3节规定了计算、报告和付款。为免生疑问，买方承认并同意，买方不能依赖或从卖方的方法或以前的实践中得出任何结论，以计算和报告有效时间之前的生产和可归因于生产的特许权使用费。

第6.4节介绍了价格的变化；以及事件。除非第4条另有明确规定(由披露明细表限定)，在不限制第4条明确规定的卖方陈述和保证的情况下，买方承认，买方应承担以下方面的一切损失风险：(A)商品或产品价格和任何其他市场因素或条件自生效时间起及之后的变化；(B)自执行日期起及之后，任何油井的产量下降或任何生产特征或井下状况的任何不利变化，包括任何油井淹水、或经历套管坍塌或砂子渗入；及(C)因普通磨损而构成个人财产的任何资产的折旧。

第6.5节规定了有限的责任。任何一方对另一方可能对另一方负有的任何和所有义务

或与资产有关，本协议或本协议拟进行的交易仅限于本协议中的交易。双方不打算(A)根据任何法律或公平原则或任何其他基础，将任何一方的责任或义务或任何一方的权利扩大到超出本协议条款的范围，或(B)任何公平或法律原则或任何善意或公平交易或任何其他事项的默示义务要求任何一方产生、忍受或履行违反本协议条款的任何行为、条件或义务，并且这将是不公平的，并且他们不打算在任何默示义务或其他基础上增加任何一方在本协议下的任何义务。

第6.6节规定了资产的管理权。虽然买方承认其或买方的联属公司或附属公司希望接替卖方(或其联属公司)成为卖方(或其联属公司)目前可能运营的某些石油和天然气资产或其部分的运营商，但买方也承认且特此同意，卖方不能也不向任何人承诺或担保买方或买方的关联公司或子公司将成为该等油气资产的后续运营商，因为石油和天然气资产或其部分可能受运营或其他控制后续运营商指定的协议的约束。卖方同意尽商业上合理的努力，在法律上可能的范围内，在适用法律或任何适用的经营协议允许的范围内，支持买方或买方的关联公司或附属公司被指定为卖方经营的资产的继承人，并指定或指定买方为该资产的继承人，自成交之日起生效(费用和费用由买方承担)。

第6.7节规定了显眼程度。卖方和买方同意，在适用法律要求的范围内，就任何适用法律而言，本条第6款和本协议其余部分中所包含的某些陈述和保证的免责声明是“显眼的”免责声明。

第6.8节：没有欺诈豁免。本协议中包含的任何内容均不应被视为限制或以其他方式排除欺诈索赔(如本协议所定义)。

第七条

各方的契诺

第7.1节禁止进入。

(A)在本协议签署后至截止日期，卖方应向买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、代理人、会计师、律师、投资银行家、环境顾问和其他授权代表，包括

NOG、其关联公司及其各自的高级职员、代理人、会计师、律师、投资银行家、环境顾问和其他授权代表(包括债务融资来源)(“买方代表”)合理接触卖方或卖方关联公司、了解资产情况的卖方及其关联公司人员以及卖方运营的任何资产(如果有)的记录，以便在卖方正常营业时间内对资产进行合理的尽职审查。在每种情况下，卖方可以在不违反适用法律或违反任何合同的情况下提供此类访问，(Ii)放弃卖方、其任何附属公司或其顾问、律师、会计师或顾问的任何法律特权(披露所有权意见除外)，或(Iii)违反对任何第三方的任何义务；但如果买方提出要求，卖方应尽商业上合理的努力(没有支付金钱或产生义务的义务)寻求同意或放弃，以允许在不违反任何适用的保密义务的情况下披露机密信息。此类访问应授予买方(A)在卖方和/或其关联公司的办公室以电子方式访问记录，或(B)在包括石油和天然气财产在内的资产场所以电子方式访问记录(如果无法通过VDR或其他电子手段以电子方式访问)。在任何第三方运营资产的范围内，卖方向买方提供访问此类资产的义务应仅限于使用商业上合理的努力(无义务)支付资金，以请求适用的第三方运营商向买方代表提供访问此类资产的权限。买方或任何买方代表就资产进行的所有调查和尽职调查应由买方承担全部费用和费用，买方或任何买方代表进行的任何审查得出的任何结论应由买方自己独立审查和判断。买方应在访问资产前至少提前两(2)个工作日发出书面通知，卖方或其指定人有权(由卖方承担全部费用和费用)陪同买方和买方代表在资产现场，并被允许采集分离的测试样本(如果根据第7.1(A)节规定的经批准的侵入活动收集了任何样本)。买方的调查和审查应以最大限度地减少对卖方或其共同所有人的资产所有权或运营或业务的干扰的方式进行，买方对资产环境状况的检查权应仅限于根据美国材料试验学会(A.S.T.M.)进行第一阶段环境现场评估。标准做法环境场地评估：第一阶段环境场地评估程序(出版物编号：E1527-21)或类似的目视评估(包括环境合规性审查和其他目视检查)，无论是陆上还是空中(为避免怀疑，包括无人机和对资产的常规目视热、激光、光探测和测距或前视红外相机勘测)(“第一阶段”)，不包括对任何环境介质进行抽样或测试。未经卖方事先书面同意，买方无权对资产或与资产有关的任何第二阶段环境现场评估(出版物编号：E1903-19)、或任何其他侵入性或侵入性测试或采样(“第二阶段”)进行类似于《美国标准操作规程环境现场评估：第二阶段环境现场评估程序》的任何第二阶段环境现场评估，卖方可自行决定是否给予、附加条件或不同意。尽管买方对全部或部分资产进行第二阶段或上述任何其他测试或抽样的能力遭到拒绝，包括未能获得适用第三方的同意或豁免，买方仍可交付

根据现有信息和买方的假设，根据第3.2节就此类资产发出的环境缺陷通知，以及没有该等第二阶段(视情况而定)不应使第3.2节的环境缺陷通知无效或以其他方式损害该通知。买方应免费向卖方提供买方编制或为买方编制的与买方对资产的尽职调查有关的所有最终报告和测试结果的副本，包括任何和所有第一阶段、第二阶段，或任何资产或与任何资产有关的进一步环境评估、侵入性测试或采样(侵入性或其他)，在每种情况下，都被认为是关于缺陷通知中断言的环境缺陷的合理文件。买方应从任何适用的政府当局和第三方获得进行卖方允许的任何经批准的侵入性活动所必需或所需的一切许可；但应要求，卖方应向买方提供买方可能为获得此类许可而合理要求的协助(不对卖方承担任何费用或责任)。如果未完成交易，买方应遵守保密协议的条款。

(B)买方同意赔偿卖方集团的每一名成员、在石油和天然气财产中拥有权益的其他所有人以及所有此等人士的股东、成员、经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人、贷款人、顾问、代表、会计师、律师和顾问因任何和所有损害(包括法庭费用和合理的律师费)而遭受的损害，并使其不受损害，但以买方或买方代表访问记录、卖方或其附属公司的任何办公室、或与之有关的程度为限。或买方或任何买方代表在成交前的资产，即使该等索赔、损害赔偿、债务、义务、损失、成本和支出全部或部分是由于卖方集团任何成员的疏忽(无论是单独、连带或同时发生的)、严格责任或其他法律过错造成的，但不包括(I)卖方方面的重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)买方或买方代表在资产检查过程中发现或发现的任何环境状况，包括任何环境责任。

(C)在买方完成尽职调查后，买方应自行承担费用并不向卖方集团任何成员支付任何费用或费用，(I)修复因买方或买方代表的尽职调查而对资产造成的所有损坏，(Ii)将资产恢复至与买方或买方代表的尽职调查开始前大致相同的状况，及(Iii)移走与买方或买方代表的尽职调查相关而带入资产的所有设备、工具或其他财产。买方或买方代表的尽职调查对资产(包括与之相关的租赁)造成的任何干扰应由买方及时纠正。

(D)在买方或任何买方代表在资产或卖方房产的所有期间内，买方应自费维持保险单的类型和金额，以进行此类检查的合理和惯常金额

资产或卖方的住所。应卖方要求，买方应在进入卖方或其关联公司的资产或场所之前向卖方提供此类保险的证据。

第7.2节：《企业经营管理》。

(A)除适用法律要求的(W)、(X)附表7.2所列普通课程发展计划和预算(“发展计划”)、(Y)本协议明文规定或买方明确同意的(Z)本协议明文规定或(Z)本协议所述资本承诺所涵盖的运营外，从执行日期到结束为止，卖方应：

(I)将在正常业务过程中以与卖方在签立日期前十二(12)个月基本相同的方式进行资产的所有权和运营；

(2)不得转让、出售、抵押、扣押、转让、互换、交易、交换、质押、明确放弃、明确放弃或以其他方式处置其任何资产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售和处置碳氢化合物；(B)在任何适用法律或合同要求的范围内封堵和放弃任何资产；或(C)出售和处置陈旧或替换的资产中包括的设备和材料；

(Iii)不得(A)提起任何诉讼(与税收有关的任何诉讼除外)，或就与任何卖方实体的资产有关的任何诉讼进行任何妥协、免除或和解，或放弃或免除任何此类卖方实体的任何实质性权利，其争议金额合理地预计超过100万美元(1,000,000美元)，但不包括该卖方实体的权益；但第7.2(A)(Iii)条不应限制或禁止卖方妥协或和解仅涉及卖方付款的任何诉讼，或在交易结束后对买方或资产不具约束力的诉讼；

(四)不会肯定辞去任何资产运营人的职务；

(V)可以使用商业上合理的努力来维持卖方的现行保险单，并且不自愿减少或终止卖方的任何现有保险；

(6)不得订立、签立、终止(在没有卖方采取任何平权行动的情况下基于期满而终止的合同除外)、创设、修改、放弃、转让、处置、肯定地解除或延长任何实质性合同(或如果此类合同自执行之日起订立则需要列在附表4.8(A)上的合同)；但卖方可按照附表4.10和附表7.2的规定，与第三方签订和订立实质性合同(不包括《材料合同》定义第(B)、(D)、(F)、(G)、(I)、(I)、(K)、(M)、(M)或(N)款所述类型的任何实质性合同)。(B)为进行本合同所允许的作业(包括附表4.10或附表7.2所设想的作业)或就任何现有生产井而合理需要的作业，以及(C)就钻井和压裂服务合同而言，其期限为(A)少于六(6)个月，或(B)就所有其他此类重要合同而言，少于或等于一(1)年，但联合作业除外

协议、机组运营协议、汇集协议、地面使用协议和类似协议；

(Vii)在提议、承诺、批准或选择不同意第三方提出的资本支出支出授权之前，应向买方发出通知(以及适用的支出授权的副本)，并在提出、承诺或批准或选择成为非同意方之前，合理地与买方协商，对第三方提出的资本支出支出授权，或附表7.2中未予考虑的单独合理估计涉及超过150万美元(1,500,000美元)的承诺(不包括卖方的工作利益)；

()表示，如果合理预期《开发计划》中规定的(A)钻井、完井和装备作业(但不包括返工或修井作业)的合理预期总成本将导致卖方在未来六(6)个月合计超出《开发计划》中规定的此类“作业类型”的预算超过百分之十(10%)，(B)返工或修井作业(但不包括钻井，完成并装备运营)，合理地预计会导致卖方在未来六(6)个月内超出开发计划中指定的此类“运营类型”的预算超过20%(20%)，或(C)开发计划中列出的基础设施或设施项目将合理地预期会导致卖方在未来六(6)个月内超过开发计划中指定的此类“运营类型”的预算超过20%(20%)，卖方不得提议、承诺或批准或选择参与，第三方提议的资本支出支出授权，或开发计划中未考虑的资本支出支出授权(买方拒绝同意参与根据本节第7.2节需要买方同意的作业的情况除外)，其单独涉及的承诺合理估计超过150万美元(1,500,000美元)(不包括卖方的工作利益)，除非发生紧急情况，以保护生命或防止对环境或财产的迫在眉睫和实质性的威胁；但卖方可：

(A)必须按照附表7.2所列井底位置的乡镇范围和区段的定义，每个DSU最多移出六(6)口井，前提是这样做的理由是基于卖方对当前经济状况的解释，即商品价格、服务成本、油井结果和地质数据；

(B)卖方可以批量购买和预付设备和材料，包括但不限于套管、砂、管材、储罐、分离器、化学品、管道、LACTS和VRU，前提是材料和设备的采购是合理的，以支持附表7.2中提议的开发或与本条第7条所述相关的开发。

(Ix)可以使用商业上合理的努力来维持影响资产的现有物质许可；

(十)按照卖方实体的惯常会计惯例，在正常业务过程中保存其账簿和记录；

(Xi)立即通知买方，但无论如何，在三(3)个工作日内，向任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼或程序，或据卖方所知，对任何卖方实体提出的与本协议所述资产或交易有关的书面威胁，或任何实际或威胁的伤亡损失，应通知买方；

(Xii)不得就任何卖方实体的资产或权益授予或创建任何优先权利或同意(根据其明示条款，持有人不能不合理地拒绝、附加条件或拖延的任何同意除外)；

(Xiii)将就任何资产提议或进行的任何许可、钻探、重新钻探、完井或其他重大现场作业，向买方合理通报；

(Xiv)将尽商业上合理的努力，向买方提供卖方在执行日期后收到的所有钻井、完井和修井费用的副本，这些副本在生效时间后对资产具有约束力，在每种情况下，超过25万美元(250,000美元)的资金来自任何第三方或在卖方或卖方的任何关联公司发行时；

(Xv)对于在执行日期后发生的与卖方在执行日期后获知的资产的所有权或运营有关的任何损害，应向买方提供及时的书面通知(在执行日期后三个工作日内)；

(Xvi)不得(A)修改、重新提交或以其他方式修改，或导致或允许修改、重新提交或以其他方式修改就XCL-WEM税务合伙企业的过关所得税提交的任何纳税申报单，或(B)进行任何其他重大税务选择或改变关于XCL-WEM税务合伙企业的任何会计方法，除非按照过去的做法；以及

(Xvii)不同意或承诺采取(或不采取)上述任何行动。

(B)买方对第7.2(A)款所限制的任何行动的批准不得无理扣留、附加条件或延迟，并应在卖方向买方发出请求同意的通知后十(10)天内被视为批准(除非情况合理地要求较短的时间，且卖方通知中明确规定了较短的时间)，除非买方在此期间通知卖方相反的情况。尽管有第7.2节的前述规定，卖方在发生紧急情况或释放、泄漏、损失、损害或伤害任何人、财产或环境的风险时，或法律另有要求时，不得违反第7.2节的规定。卖方可以采取合理必要的行动来应对紧急情况，以保护生命或防止对环境或财产构成迫在眉睫的重大威胁，或适用法律另有要求，并应在此之后立即通知买方。本第7.2节限制的任何行动的批准请求应发送给下列每个人，这些请求可以电子方式发送到下列个人的电子邮件地址(前提是要求并收到该电子邮件)，每个人都有权代表买方批准或拒绝此类批准请求：

(C)即使本协议有任何相反规定或以其他方式扩大卖方可能对买方承担的任何义务，卖方不应对买方或任何其他人承担任何索赔、损害赔偿、义务、债务、损失、成本和费用，包括可归因于人身伤害、死亡或财产损坏的索赔、损害、义务、责任、损失、费用和费用。可归因于或因违反第7.2(A)(I)节规定的任何卖方契约而导致的，与卖方对资产进行的实物操作有关，但可归因于人身伤害、死亡或财产损坏的任何此类索赔、损害赔偿、义务、债务、损失、费用和费用是卖方严重疏忽或故意不当行为的直接结果。对于根据适用法律或合同卖方未被指定为经营者的资产，卖方在第7.2节规定的有关此类资产的运营方面的义务应限于以符合第7.2节规定的要求的方式有表决权的卖方的工作权益或其他有表决权的权益。

(D)从执行日期至成交为止，买方或其代表不得影响卖方或其关联公司的任何员工或承包商与资产有关的任何运营、营销、运输或加工事宜，卖方代表除外。

第7.3节规定了同意和优惠购买权通知。在执行日期后五(5)个工作日内，卖方应尽商业上合理的努力准备并发送，或安排准备并发送，(A)向附表4.9(A)和其他协议(习惯协议除外)的持有人发出附表4.9(A)和其他协议(习惯协议除外)的通知，要求同意和批准本协议和本协议拟进行的交易；以及(B)向附表4.9(B)所列的任何适用优先权利的持有人发出通知，以符合此类权利的条款并请求放弃此类权利。在试图识别持有该等同意或优先权利的人的姓名和地址时，卖方在任何情况下都没有义务超越卖方自己的记录。买卖双方应合作，并尽商业上合理的努力，促使在成交前获得并交付此类协议，并放弃所有此类优先权利，但任何一方均不需要付款，买方也不需要承担

获得任何此类同意的义务。对于在成交前、成交当日或成交后未取得的任何与习惯约定有关或可归因于习惯约定的损害赔偿或责任，卖方不对买方承担责任或义务。如果买方或卖方在成交前发现任何未在第4.9(A)节或第4.9(B)节(视情况而定)中列出的异议、必需异议或优先权利，买方应在发现后立即(但无论如何在三(3)个工作日内)向另一方提供关于该等异议、必需异议或优惠权利的书面通知，此后卖方应根据第7.3节、第7.4节和第7.5节(以适用者为准)迅速发送关于该等异议、必需异议或优先权利的通知和请求。

第7.4节表示同意转让。

(A)在未获得所需同意的资产是石油和天然气财产以外的资产，并且买方被分配了与该资产有关的石油和天然气财产或石油和天然气财产，但由于未获得所需同意而未将该资产转让给买方的情况下，双方应在成交后继续以商业上合理的努力获得所需同意，以便在收到所需同意后可以将该资产转让给买方，并且，如果根据适用法律和协议允许，该资产应由卖方为买方的利益而持有，买方应承担所承担的义务的一部分，并承担和支付根据该等资产或与该等资产有关的所有应付金额，买方应负责履行该等资产项下或与该等资产有关的任何义务及损害赔偿，直至取得适用的所需同意为止。

(B)如果受到所需同意要求的资产是石油和天然气财产，并且所需同意不是通过成交获得的，则任何一方都可以选择在获得该所需同意的情况下排除该石油和天然气财产(以及对该石油和天然气财产的所有权或运营合理地必要或适宜的任何其他资产)，在这种情况下，(I)未调整的购买价格应减去该被排除的石油和天然气财产和其他资产的分配价值，(Ii)此类被排除的石油和天然气财产和其他资产应被视为从附件A中删除，并被添加到附表1.1(B)中；以及(Iii)就本协议下的所有目的而言，此类被排除的石油和天然气财产和其他资产应构成被排除的资产。如果随后在截止日期之前获得了根据第2.4(B)节对未调整购买价格进行调整的任何此类必要同意要求，(A)卖方应在满足该必要同意要求后立即将适用的石油和天然气财产和资产转让给买方，(B)双方应交付根据本协议条款要求在成交时就该石油和天然气财产和资产交付的所有文书和文件，(C)买方应在转让适用的石油和天然气财产和资产的同时，向卖方支付之前从未调整的购买价格中扣除的任何金额(受第2.4节关于该等石油和天然气财产和资产的所有其他适用调整的约束)，以及(D)此类石油和天然气财产和资产不再被视为(1)从附件A中删除，(2)被添加到附表1.1(B)中，或(3)不再被视为(1)从附件A中删除，(2)被添加到附表1.1(B)中，或(3)被排除在本合同项下的任何目的之外的资产。

第7.5节规定了优惠权。

(A)任何优惠权的行使必须遵守本协定规定的所有条款和条件，包括根据本协定第9条按照本协定规定的条款成功结束本协定。就特惠权利通知而言，根据本协议为任何特定资产支付的对价应为该资产的分配价值，按本协议的规定进行调整。

(B)如果任何资产的任何优先权利在成交前被有效行使，则(I)未调整的购买价格应减去该资产的分配价值，(Ii)该等资产应被视为从附件A中删除并添加到附表1.1(B)中，以及(Iii)就本合同项下的所有目的而言，该等资产应构成除外资产；然而，如果任何资产的任何优先权利的持有人在成交前有效地行使该优先权利，但拒绝或未能在截止日期或之前完成此类资产的购买，(A)卖方应迅速将适用的资产转让给买方，(B)双方应交付根据本协议条款要求在成交时交付的所有票据和文件，(C)买方应在转让适用资产的同时，将之前从未调整的购买价格中扣除的任何金额(受第2.4节中关于此类资产的所有其他适用调整的约束)支付给卖方，以及(D)此类资产不再被视为(1)从附件A中删除，(2)被添加到附表1.1(B)中，或(3)不再被视为(1)从附件A中删除，(2)被添加到附表1.1(B)，或(3)被排除在本协议之下的任何目的之外的资产。

(C)如果第三方未能在关闭前有效行使或放弃其对任何部分资产的优先购买权，且行使或放弃该优先购买权的时间尚未届满，则(I)未调整的购买价格应减去该等资产的分配价值，(Ii)该等资产应被视为从附件A中删除并添加到附表1.1(B)中，(Iii)该等资产应构成本协议项下所有目的的排除资产，(Iv)在关闭后及之后，卖方有权获得与该优先权利有关的持有人应支付的所有款项，并且(V)在成交后和成交后，卖方应遵守、负责并履行与该优先权利相关的所有义务，但前提是：(X)任何资产的任何优先权利的持有人在成交后有效行使该优先权利，但在截止日期或之前拒绝或未能完成对此类资产的购买，或(Y)在成交后但截止日期之前放弃该优先权利，(A)卖方应立即将适用的资产转让给买方，(B)如果双方应交付根据本协议条款本应在成交时就此类资产交付的所有文书和文件，(C)买方应在转让适用资产的同时，向卖方支付以前从未经调整的购买价格中扣除的任何金额(受第2.4节关于此类资产的所有其他适用调整的约束)，以及(D)此类资产不再被视为(1)从附件A中删除，(2)在附表1.1(B)中增加，或(3)为本协议项下的任何目的排除的资产。

(D)买方承认卖方希望出售其所有资产，如果没有买方同意购买本协议中规定的所有资产，卖方不会签订本协议。因此，明确理解并同意卖方不希望向买方以外的任何人出售受任何优先权利约束的任何资产

除非根据本协议的条款和适用的优先购买权的条款，所有资产的出售在截止日期前完成。为促进前述事项，卖方在本协议项下向买方以外的任何人士出售其受任何优先权利规限的资产的义务，明确以根据本协议的条款完成所有资产(除外资产除外)销售的完成为条件，无论是通过转让给买方还是根据适用的优先权利转让；但本协议并无任何意图或实施将任何优先权利扩大或适用于该等资产中未因此而负担的任何部分。

第7.6节规定了伤亡和谴责。如果在执行日期之后但在截止日期之前或当天，石油和天然气财产的任何部分被火灾、爆炸、野井、飓风、风暴、天气事件、地震、自然行为、内乱或类似的混乱、恐怖行为、战争或任何其他敌对行动或其他伤亡所摧毁，或被没收或被没收或根据征用权被征收(每个部分为“意外损失”)，买方和卖方应在满足(或放弃)第8.1节和第8.2节中规定的结束条件后，买方应有权就适用的意外损失向第三方提出任何保险或其他索赔，卖方应将与该等意外损失有关的保险和其他索赔的所有权利转让并代位给买方。

第7.7节规定了收尾工作和进一步的保证。

(A)在符合本协议的条款和条件下，卖方和买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成拟进行的交易，包括采取合理的最大努力：(I)使卖方(买方)和买方(卖方)的先决条件在外部日期前得到满足，(Ii)从政府当局获得所有必要的同意，进行所有必要的登记，向政府当局提交声明和备案(如果是根据《高铁法案》要求提交的，则在执行日期后二十(20)个工作日内提交)，并采取必要步骤，以避免任何政府当局在目标截止日期之前采取任何行动或已终止任何行动，(Iii)为任何挑战本协议或本协议预期完成的交易的调查、行动、诉讼或诉讼辩护，包括寻求避免进入或已撤销、终止、解除或腾出任何暂缓，任何政府当局发出的临时限制令或其他禁制令或其他强制救济或命令，可能会阻止或延迟本协议拟进行的交易的完成，及(Iv)签署及交付，或应不时导致签署及交付该等进一步的转让及转让文书，并应采取任何一方可能合理要求的其他行动，以将资产转移及交付予买方，以及以其他方式完成本协议拟进行的交易。

(B)即使本节第7.7条或其他条款有任何相反规定，买方集团的任何成员均不应被要求、也不应被要求促使其关联公司(且卖方不得、不得

同意(未经买方事先书面同意)出售、剥离、单独持有、许可、放弃、以其他方式处置或同意对其对任何资产、业务、财产或任何个人的利益的行动、所有权或控制的任何限制，或同意或同意上述任何内容。自执行之日起及之后，双方特此同意，附表7.7(B)的条款应对卖方和买方集团具有约束力，如同在此完全阐明的一样。

(C)如果合理地预计此类协议、收购或其他交易将在很大程度上推迟或阻碍任何所需批准、同意、清理、登记、豁免、命令、到期、终止等待期，则买方不得、也不得促使其各自的关联公司收购或同意收购(通过与其合并或合并，或通过购买其相当一部分的资产或股权或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产或业务。授权或完成本协议所设想的交易，这是终止或阻止双方在终止日期前完成本协议所期望的交易的条件。

(D)为推进但不限于前述规定，卖方和买方应(I)各自在合理可行的情况下，尽快向另一方提供另一方根据任何适用法律就本协议拟进行的交易提出的任何申请或其他备案所需的所有信息；(Ii)在合理可行的情况下，对美国司法部(DOJ)、联邦贸易委员会(FTC)或任何其他政府机构就此类登记提出的任何查询或补充信息或文件请求作出适当回应；声明和备案或此类交易，(Iii)应迅速将该方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局之间的任何实质性通信通知另一方，(Iv)与另一方(及其律师)事先讨论并允许另一方(及其律师)事先审查任何拟议的向联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局提交的文件或通信，或就私人向任何其他人提起的任何诉讼，或就任何与本协议拟议交易有关的任何监管法或任何调查或行动，与另一方进行讨论，并真诚地考虑另一方的合理意见。(V)不参加或同意参加与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局的任何会议、电话或讨论，这些会议、调查或讨论涉及任何监管法，或根据任何监管法与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何调查或其他行动，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，让另一方有机会出席和参与此类会议、电话或讨论。(Vi)迅速向另一方提供他们与其附属机构及其各自代表与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局或其各自工作人员之间关于任何监管法或根据任何监管法进行的任何调查或行动的所有通信和通信的副本；另一方面，就本协定和拟进行的交易，向另一方提供所有通信和通信的副本；(Vii)就任何此类登记、声明和备案以及解决任何此类机构或其他政府当局根据《高铁法案》或任何其他监管机构进行的任何调查或其他询问，与另一方进行真诚合作

与任何此类登记、申报和备案或任何此类交易有关的法律。7.7尽管本节有任何相反规定，提供给另一方或其外部律师的材料可被编辑，以删除与买方或卖方的估值有关的参考，或在必要时处理合理的特权或保密问题。为进一步且不限于前述规定，买卖双方同意不会根据《高铁法案》延长任何等待期或与任何政府当局订立任何协议以不完成拟进行的交易，除非事先征得另一方同意，否则不得无理扣留或延迟。买方应100%(100%)承担与根据《高铁法案》提交的与本协议项下拟进行的交易相关的所有备案费用。

第7.8节规定了新的通知。买方在得知本协议中对卖方的任何陈述或保证在截止日期当日或之前在任何重要方面是不真实的、变得不真实或将不真实后，应立即书面通知卖方。卖方在得知本协议中对买方的任何陈述或保证在截止日期当日或之前在任何重大方面是不真实的、变得不真实或将不真实后，应立即书面通知买方。双方理解并同意，第7.8条规定的任何通知的交付不应以任何方式构成任何一方放弃本协议项下结束之前的任何条件。

第7.9节：经纪人手续费的责任。每一方特此同意赔偿另一方、该另一方的任何关联公司以及该另一方的所有股东、成员、高级职员、董事、雇员、代理人、贷款人、顾问、代表、会计师、律师和顾问，使其在交易结束前因任何此类补偿方(或其任何关联公司)的承诺或协议而产生的任何和所有索赔、义务、损害赔偿、责任、损失、费用和开支(包括法院费用和合理的律师费)获得赔偿，并使之不受损害。与谈判、执行或交付本协议或本协议项下预期的任何协议或文件有关的代理人佣金或其他类似形式的赔偿。

第7.10节发布新闻稿。在交易结束前，双方应相互协商，并就有关交易文件或本协议所拟进行的交易的任何新闻稿或其他公开声明(公开交易声明)达成一致。在交易结束前，各方不得、也不得促使各自的关联公司在没有(I)一(1)天提前通知和(Ii)另一方事先书面同意的情况下发布任何此类公开交易声明(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但仅包含与本协议预期的交易文件或交易有关的信息和陈述的任何公开交易声明除外，这些信息和陈述与各方先前已根据本节第7.10节批准披露的信息和陈述一致；但任何一方和NOG均可在以下情况下发布公开交易声明，而无需事先同意或协议：(A)适用证券或其他法律或任何证券交易所的适用规则要求披露此类信息，或(B)向政府当局或持有优先购买权、同意权或可能适用于本协议预期交易的其他权利的任何第三方提供通知、寻求豁免、

修改或终止此类权利，或寻求此类同意。买方应对买方关联公司遵守本节第7.10条的条款负责。

第7.11节介绍了信贷支持。双方同意并承认，除第7.11节明确规定外，卖方集团任何成员或代表卖方集团任何成员为支持卖方集团任何成员与资产所有权或运营有关的义务而提供的任何信贷支持，均不得计入或构成任何资产，或在成交时转让给买方。在交易结束时或之前，买方应张贴和更换附表4.14中所列的任何和所有信贷支持，以获得卖方集团任何成员或代表卖方集团任何成员为支持卖方集团任何成员与资产所有权或运营相关的义务而提供的所有信贷支持的解除、退还和替换，每次此类释放和替换的形式和实质都令卖方满意。成交时，买方应向卖方返还或偿还卖方集团任何成员就卖方转让的资产提供、资助或以其他方式支持的构成信用支持的任何现金押金。

第7.12节规定了费用；备案、某些政府批准和除名。

(A)除本协议另有明文规定外，买方因谈判、授权、准备或执行本协议以及本协议的证物和时间表而产生的所有费用、成本和开支，以及与成交有关的所有其他事项，包括买方雇用的律师、会计师和财务顾问的所有费用和开支、《高铁法案》规定的备案费用和R&W保单保费，均应由买方单独和完全承担，且所有此类费用，卖方在成交前发生的费用和支出(与买方融资和证券法要求相关的费用除外)应完全由卖方承担。

(B)在交易结束后，买方应(I)将在交易结束时执行的所有资产转让记录在适用的政府当局的记录中，并迅速向卖方提供录音副本；(Ii)如果适用，向为资产提供商品和服务的供应商和此类资产的运营者发送将此类资产转让给买方的通知；(Iii)积极争取所有习惯同意及所有适用政府当局无条件批准将资产转让予买方及(Iv)积极寻求与向买方转让资产及承担承担责任有关的所有其他可能需要的同意及批准，而在任何情况下，这些同意及批准均不得于成交前取得。买方有义务采取任何政府当局所要求的任何和所有行动，以获得这种无条件的批准，包括在其现有租赁、管道或区域范围的债券之外，张贴可能需要的任何和所有债券或其他担保。

(C)在发生成交时，买方应在实际可行的情况下，但无论如何应在成交日期后九十(90)天内，从根据本协议获得的资产中注销“XCL”、“XCL Resources”、“Wasatch Water”及其任何变体的名称，但取消现有资产的宽限期除外

使用，无权使用属于卖方或其任何附属公司的任何徽标、商标或商品名称。

第7.13节：《世界纪录》。

(A)截至执行日期，卖方应向买方提供与第7.1(A)条一致的记录访问权限；但前提是，在交易结束后，卖方应在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于交易结束日期后三十(30)天，卖方应自费将所有记录的原件交付买方(FOB卖方办公室)，如果卖方以电子格式保存原件，则可以电子格式交付记录；此外，所有电子格式的记录将在关闭后在合理可行的情况下尽快交付，但无论如何不迟于关闭日期后十五(15)个工作日。

(B)即使本协议有任何相反规定，卖方应获授权复制或保留该等与资产税务及会计事宜有关的某些记录的副本或正本，并应买方的要求向买方提供该等记录的副本(I)该等记录仅与资产有关的事宜，或(Ii)如该等记录是买方根据第10条充分拟备报税表或就法律或行政诉讼提出抗辩所必需的。

(C)买方应在截止日期后至少七(7)年内保存和保留买方拥有的所有记录的副本。在成交后及成交后，买方应在合理的提前书面通知下，向卖方提供与编制财务报表和纳税申报单相关的、或与与本协议有关的任何索赔或争议相关的事项有关的记录的合理访问，这些记录仍由买方拥有或控制，但不得由卖方根据第7.13节保留，费用或费用由卖方承担。

第7.14节规定了人事事宜。

(A)在不迟于高铁批准后两(2)个工作日内，卖方将向买方的清洁团队代表提供一份业务员工名单(“可用员工名单”)，供买方根据第7.14节进行面试和提供聘用要约(“可用员工”)。现有员工名单应包括每个可用员工的以下信息：(I)当前年度基本工资或每日或时薪(视情况而定)，(Ii)当前年度目标奖励和奖金机会(视情况而定)，(Iii)应计未使用带薪假期，(Iv)初始聘用日期和服务积分日期(视情况而定)，(V)工作职位，(Vi)主要工作地点，以及(Vii)公平劳工标准法案下的豁免或非豁免分类。主要工作地点在犹他州的可用员工在本文中称为“犹他州员工”。在执行日期之后，买方应被允许就买方和买方的运营、公司政策、愿景、长期和短期目标、财务状况和运营结果，以及与通常在正常业务过程中呈现给买方员工群体的通信的范围和性质类似的其他项目与可用员工进行一般性沟通(包括面对面、视频会议或任何其他可用的方式)；

沟通应与卖方集成团队协调。在高铁许可后，卖方应在合理可行的情况下尽快允许买方与买方选定的任何可用员工进行面谈，并以其他方式合理地安排每位该等员工可供买方进行面谈。不早于截止日期，买方或其关联公司有权根据本合同所附的过渡服务协议(附件F)，在紧接终止该可用员工提供的服务类型的日期后立即开始向任何可用员工提供雇用要约。在结业后受雇于买方或其附属公司的可用员工在本文中被称为“连续员工”。为免生疑问，买方或其任何联属公司概不负责根据守则第4980B节及ERISA第601至608节的规定，就卖方的任何雇员或其合资格受抚养人就本协议拟进行的交易而符合财务条例第54.4980B-9节Q&A-4所界定的“并购合格受益人”的定义而承担的任何持续医疗保险义务(包括发出任何所需通知)。

(B)就任何犹他州连续雇员而言，自该连续雇员受雇于买方或其联营公司之日(“雇用日期”)至其六(6)个月周年日(“续行期”)为止，买方应向或促使其联营公司为每名该等连续雇员提供：(I)年度基本工资或工资水平(视何者适用而定)及年度奖金机会，至少相等于(X)在紧接雇用日期前提供予每名该等连续雇员的机会及(Y)提供予买方或其联营公司的类似雇员的机会中较大者，及(Ii)实质上与买方或其联属公司的类似职位雇员所享有的福利相若的雇员福利。如果在继续期间，买方或其关联公司无故终止雇用任何犹他州连续雇员，买方应或应促使其关联公司向该连续雇员提供总额为该连续雇员年度基本工资或年化工资率三(3)个月的遣散费；条件是，该等遣散费的支付可以继续雇员及时执行(且未撤销，如适用)有利于买方及其附属公司的合理解聘形式为条件。

(C)就买方或其关联公司维持的任何计划而言，包括为了确定参与资格、福利水平、归属和福利计划应计(固定福利养老金计划下的应计福利除外)，买方应尽合理努力(或应尽合理努力促使其关联公司)在雇用日期前将卖方及其任何关联公司在雇用日期前的持续雇员服务记入卖方及其任何关联公司的贷记；但在会导致同一服务期的利益重叠的范围内，前述规定并不适用。为免生疑问，买方应(或应促使其关联公司)作出合理努力，将以下各项记入每一名连续雇员的贷方

在雇用日期之前，卖方或其附属公司的所有带薪休假应计且未使用。

(D)买方应尽合理努力(或应尽合理努力促使其关联公司)：(I)免除在任何健康和福利计划下适用于连续雇员及其合格受抚养人的关于参与和保险要求的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，而这些连续雇员及其合格受抚养人在雇用日期后有资格参加的任何健康和福利计划，只要根据适用的卖方或其附属公司计划免除或满足了这些限制；以及(Ii)为每名连续雇员提供在雇用日期之前支付的任何共同付款和免赔额的抵免，以满足该连续雇员及其合资格的受养人在雇用日期后有资格参加的任何健康和福利计划下任何适用的免赔额或自付费用的要求。

(E)在雇用日期后九十(90)天内，买方不得、也不得促使其关联公司对任何连续雇员采取任何导致卖方或其关联公司承担警告ACT责任的行动。

(F)除非本节第7.14节的规定是为了双方的唯一利益，本条款中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为授予或给予任何人(为免生疑问，包括任何可用员工或任何卖方实体、卖方或其各自附属公司的成员的任何其他现任或前任雇员或雇员)，但双方及其各自允许的继承人和受让人、任何第三方受益人除外。根据或因本节7.14的任何规定而享有的法律或衡平法或其他权利或补救措施(包括与本节7.14中规定的事项有关的权利或补救)。

第7.15节介绍了R&W保险单。双方承认并同意，在执行日期或之前，买方已采购了与R&W保险单相关的R&W条件活页夹。签约日期后，买方应尽商业上合理的努力，以满足《保险与保险条件保证书》中规定的条件，以便在交易结束后，在合理可行的情况下尽快按本合同附件G所附条款和格式签发保险，包括支付保险合同的所有费用。卖方同意尽商业上合理的努力协助买方努力满足《保险和保险条件保证书》中规定的条件，包括提供保险和保险保险单保险人合理要求的信息、数据、记录或其他合理信息。未经卖方事先书面同意，买方不得，也不得促使其关联方及其各自的代表不修改、修改、补充或重述本合同附件附件第III.B(I)(4)节(代位求偿)的条款，以使卖方、其关联方及其各自的代表在任何方面受益于卖方、其关联方及其各自代表。买方应在交易结束后，在合理可行的情况下尽快向卖方提供一份真实、完整的最终和出具的保险合同副本。双方承认并同意，买方未能根据本条款7.15获得或维护保险，不应以任何方式增加卖方或其任何关联公司或其或其各自代表在本协议项下的任何责任，包括(X)保险政策有争议、无效或被视为

全部或部分无效，或(Y)买方或其关联公司拒绝、争议、用尽或以其他方式无法获得R&W保险单下提供的全部或部分保险。为免生疑问，双方承认并同意：(I)买方购买R&W保险单不是完成交易的条件，(Ii)与获得R&W保险单相关的所有成本、手续费和开支，包括保费总额、保险费、税金、经纪佣金、保留费和其他费用、费用和开支，将由买方承担。

第7.16节规定了或有租赁。如果卖方在成交前获得了或有租赁的所有权，则双方应讨论是否将此类财产计入资产，但须就此达成适当的对价协议。

第7.17节介绍了买方融资。

(A)买方承认并同意，获得融资不是其在本协议下承担任何义务的条件。为免生疑问，如果因任何原因未获得任何融资，包括债务融资或任何替代融资，且第7.2节规定的条件以其他方式得到满足(或买方放弃)，买方应继续有义务完成本协议所设想的交易，但须遵守本协议的条款，但应理解，尽管本协议有任何相反规定，卖方或其关联方在第7.17节下的任何表现均不应被视为满足第8.2(B)节规定的任何条件，除非卖方在知情和故意的情况下实质性违反了第7.17节中规定的义务。

(B)买方应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要的事情，以完成债务融资或完成另类融资交易或资产出售所产生的现金收益净额，当与其他来源合计时，足以在成交日期或之前为资金需求提供资金。为促进但不限于前述规定，买方应尽商业上合理的努力：

(I)及时满足或促使满足买方获得债务承诺书中规定的债务融资的所有条件(包括支付作为债务融资条件所需的任何费用，以及行使费用函中规定的和根据费用函条款规定的任何经济“灵活”条款)；

(Ii)根据债务承诺函所考虑的条款(除非买方可接受的其他条款)和条件(包括任何相关的经济“灵活”条款)或其他条款(与条件无关)，就债务融资进行谈判并达成最终协议，这些条款(A)债务融资来源合理地接受，(B)总体上不会对买方有实质性的不利影响，因此协议不迟于截止日期生效；

(3)应通过完成结案保持债务承诺书和其他债务文件(在签署和签署时)的效力；

(Iv)应充分执行债务承诺书规定的权利(在必要的范围内，以资助结账付款和买方在履行其他买方来源后在成交时应支付的其他金额)；以及

(V)在债务承诺书中债务融资的所有先决条件已得到满足或放弃的情况下(或在融资时将得到满足)，在要求成交时或之前完成债务融资(在必要的范围内为成交付款和买方在生效其他买方来源后在成交时应付的其他金额提供资金)。

(C)买方应立即书面通知卖方：(A)买方意识到的债务承诺函或其他债务文件的任何一方的任何实质性违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预计将导致实质性违约或违约的任何事件或情况)，(B)如果买方意识到债务承诺函预期的债务融资的任何部分可能无法满足资金要求，则此类不可用将合理地阻止或实质性推迟、阻碍或损害成交，(C)收到任何人的任何书面通知或其他书面通信，涉及(I)债务承诺书或其他债务文件的任何一方实际或潜在的实质性违约、违约、终止或否认，或(Ii)债务承诺函或其他债务文件的任何当事人之间或之间的重大争议或分歧(但为免生疑问，不包括就债务融资或债务文件的条款进行的任何正常过程谈判)和(D)债务承诺书或其他债务文件的任何到期或终止。在不限制前述规定的情况下，买方应在卖方提出要求时，以合理的最新情况向卖方通报有关债务融资的重大进展。如果债务融资的任何实质性部分在债务承诺书中所设想的条款和条件下变得不可用(在考虑到经济上的“灵活”条款后)，买方应尽合理最大努力从相同或替代来源(“替代融资”)安排和获得任何此类不可用部分的替代融资，其数额与其他来源和债务融资的可用部分一起，足以完成本协议所设想的交易并支付资金要求，且第7.17节的规定应适用于替代融资，并且，就第7.18节和第7.17节而言，所有提及债务融资的内容应被视为包括此类替代融资，所有提及债务承诺函或其他债务文件的内容应包括替代融资的适用文件。买方应迅速向卖方提供每一替代融资承诺和任何相关费用函(S)的真实、正确和完整的副本(但该费函(S)可以仅为删除任何费用和经济条款而按惯例进行编辑)。买方应(1)在所有重要方面遵守债务承诺书和与其有关的每项最终协议(统称为债务承诺书，“债务文件”)，以及(2)未经卖方事先书面同意，不得允许对债务承诺书(包括费用函)或其他债务文件中的任何规定或补救措施进行任何实质性的修改或修改，或对债务承诺书(包括费用函)或其他债务文件项下的任何规定或补救措施进行任何实质性的放弃，在每种情况下，这些修改、修改或豁免都是合理的。

预计(X)将债务融资的总金额(包括通过更改支付的费用或其原始发行折扣)减少到低于买方在成交时完成本协议预期的交易所需的金额，或(Y)施加任何新的或额外的条件，或以其他方式修改、修改或扩大任何条件，以合理预期的方式收到债务融资的任何部分，将导致(I)延迟或阻止成交日期，或(Ii)对买方向债务承诺函或其他债务文件的任何其他方强制执行其权利的能力或买方在成交时完成本协议预期的交易的能力产生不利影响；但即使本协议有任何相反规定，对于(1)债务承诺书项下的任何修订、重述、修正和重述、替换、补充或其他修改、或放弃或同意，不需要卖方或任何其他方的同意，仅限于增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体(包括替换本协议项下的债务融资源)或(2)实施或行使任何经济上的“灵活”条款。

(D)买方应共同和个别赔偿卖方集团因卖方根据第7.18条承担的义务以及与债务融资相关或与之相关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有损害、责任或损失，并使其免受损害，但卖方在履行第7.18条下的义务时构成实际和故意欺诈的任何行为除外，(I)“知情”定义中确定的任何个人对此知情，以及(Ii)具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的，如就某人作出上述裁定，则该人有义务向买方偿还买方为该人辩护而支出的款项。买方应在卖方提出书面要求后三十(30)天内，迅速偿还卖方与第7.18节所述合作有关的所有合理且有记录的自付费用(包括一家公司的合理且有记录的律师的外部顾问费和评级机构费用)。

(E)卖方同意：(I)买方及其联营公司可就本协议拟进行的债务融资及交易与债务融资来源接触，并向其追索及提供第7.18(A)节所述的资料；及(Ii)买方及其联营公司可就本协议项下拟进行的交易与其贷款人联络，并提供第7.18(A)项所述的资料，在每种情况下，买方及联营公司均可就本协议项下拟进行的交易而被告知该等资料的保密性质，并须遵守惯常的保密义务。

第7.18节：融资合作。

(A)在成交前，卖方应并应采取商业上合理的努力，促使其关联方和具有适当资历和专业知识的代表，按照NOG或买方在合理事先通知卖方的情况下可能提出的合理要求，就债务融资(或履行其现有信贷安排下的抵押品义务)向NOG或买方提供合理合作(前提是，所请求的合作不(X)不会不合理地干扰

卖方，(Y)导致违反本协议中的任何陈述或保证，或(Z)导致本协议中的任何条件无法得到满足，并进一步提供卖方将提供的财务和其他信息的范围和性质仅在以下第(Iii)条中处理)，包括使用商业上合理的努力：

(I)在合理的提前通知下，可以在合理的时间参加合理次数的会议、起草会议以及评级机构和尽职调查会议；

(二)应合理配合买方和债务融资来源的尽职调查工作；

(Iii)在2024年7月31日或之前提供(X)所需信息、(Y)其他习惯财务、储备和其他有关资产和卖方的相关信息(包括资产明细表、租赁经营报表、生产报告、所有权信息、储备报告和其他类似信息)，这些信息应存在且尚未向买方公开，买方应合理要求在任何债务融资营销中使用；(Z)向债务融资来源发出习惯授权信，授权向潜在贷款人或投资者和其他融资来源分发信息；但为免生疑问，卖方不应被要求提供任何排除信息；

(I)在编制招股说明书、招股备忘录、银行信息备忘录、营销材料、评级机构介绍和类似文件的习惯材料方面提供合理协助(并提供合理要求的信息)；

(Ii)应合理合作，更新任何所需信息，以努力使该等所需信息合规；

(Iii)提出理由，并采取一切合理要求的行动，允许(包括交付惯常授权和陈述函)现任和前任独立会计师和卖方后备工程师根据其惯常做法向买方提供与债务融资有关的合理援助(包括在商业上合理的努力，促使该等会计师和后备工程师在债务融资所需的范围内提供会计师和后备工程师的安慰函和同意，并参与与此相关的惯常尽职调查电话会议)；

(Iv)协助编制一份或多份信贷协议、契约、购买协议、质押和担保文件及其他最终文件，在每种情况下，在成交时或成交前，买方可能合理地要求；和

(V)向买方及其贷款人或其他债务融资来源迅速(无论如何至少在截止日期前五(5)个工作日)提供监管机构根据以下规定要求的所有文件和其他信息

适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，并在截止日期前至少九(9)个工作日由债务融资来源提出书面要求；

但即使本协议有任何相反规定，卖方或其董事、高级管理人员、经理、成员、雇员、股东、代表和关联公司均不得(1)被要求支付任何承诺费或其他类似费用，(2)在债务承诺函或任何其他融资文件下负有任何责任或义务，(3)不得被要求采取任何与任何法律相抵触或违反的行动，或(3)被要求采取任何可能导致违反或违反卖方作为当事方的任何重大合同的行为，或(4)被要求(A)通过决议或同意，批准或授权签署或签署任何文件、协议、证书或文书(习惯授权和代表函除外)，或就债务融资采取任何其他公司行动，或(B)提供或促使其法律顾问提供任何法律意见。卖方不应被要求就债务融资作出任何陈述、担保或证明(习惯授权书和代表函除外)。

(B)即使本协议有任何相反规定，卖方或其关联公司或代表在第7.18节规定的任何条件是否应被视为满足的情况下，不应考虑卖方或其关联方或代表的任何表现，除非卖方故意和故意实质性违反第7.18(A)节规定的义务。

(C)每个卖方特此同意在债务融资中使用其及其子公司和股权所有人的商标、商号和徽标；前提是该等商标、商号和徽标的使用方式不得意图或合理地很可能损害或贬低卖方或卖方的声誉或商誉。

(D)如果承认并同意债务融资可包括票据(如债务承诺书中所界定)，以代替过桥贷款(如债务承诺函中所界定)，并且在适用情况下，就本协定的所有目的而言，此类票据应被视为债务融资的一部分。

第7.19节介绍了财务信息。自执行之日起至成交之日后十二(12)个月为止(“记录期”)，如果国家石油公司或买方被要求(为免生疑问，在与成交有关的当前8-K表格报告以及任何登记声明或委托书中)单独包括财务或石油和天然气储量信息，包括形式财务报表，这些信息与根据证券法或交易法提交给美国证券交易委员会的文件中的资产相关，或通常包括在私募或公开发行债券或股权证券的要约文件中。卖方同意尽商业上的合理努力，向NOG和买方及其关联公司及其代表提供任何和所有账簿、记录、信息和文件，只要这些可归因于资产并由卖方或其关联公司拥有或控制，并且卖方及其关联公司的人员在每种情况下都有合理的访问权限，如NOR或

买方、其联营公司及其代表，以编制与该等申报或发售相关的财务或石油及天然气储量信息，包括形式财务报表，但该等活动不得无理干扰卖方及其联营公司的事务，且NOG及买方应独自负责与此相关的任何成本或开支，包括(为免生疑问)与储存及维持前述目的的记录有关的任何有关费用及开支。在记录期间，卖方应尽其商业上的合理努力，促使其会计师、后备工程师、律师、代理人和其他第三方(I)与NOG和买方及其代表合作，提供必要的信息，以供NOG或买方准备任何该等财务或油气储量信息，该等信息要求包括在NOG、买方或其关联公司的任何申报或要约文件中，以及(Ii)提供NOG或买方可能合理要求的与该等申报或报价文件相关的习惯同意和安慰函；但在每一种情况下，NOG或买方(视情况而定)应单独负责与之相关的任何费用或费用。NOG或买方(视情况而定)应赔偿卖方及其关联公司因本节7.19项下卖方及其关联公司的义务而蒙受或发生的任何和所有责任、损失或损害，并使其不受损害，如果对某人作出此类裁定，则该人有义务偿还NOG或买方(视情况而定)与该人的辩护相关的费用。即使本协议中有任何相反规定，卖方或其任何关联公司或代表在第7.19节项下的任何表现均不应考虑是否已满足第8.2(B)节规定的任何成交条件。

第7.20节介绍了地震许可证。

(A)买方承认卖方拥有7.20号附表所述的数据和地球物理许可证及许可证(每个许可证均为“地震许可证”)。根据该等地震许可的条款，除非卖方取消或终止该地震许可，否则完成本协议项下拟进行的交易可能需要征得适用许可方的同意，或支付一项或多项转让、转让或变更控制权费用或付款。在交易结束前，买方可以通过向卖方发送书面通知，指定买方希望获得的地震许可，选择获得此类地震许可。如果买方选择获得任何该等地震许可证，则(I)买方应根据该地震许可证向适用的第三方支付与完成本协议项下拟进行的交易相关的该等地震许可证项下所需的任何及所有转让、转让或变更控制权费用或付款，(Ii)在任何情况下，支付该等费用或付款不会导致未经调整的购买价格的任何下调，及(Iii)买方在成交后，应就付款、误付或未能支付该等费用及付款所引致的任何及所有损害向卖方作出赔偿、辩护及保证卖方不受损害。

(B)如果买方不选择获得部分或全部地震许可证，卖方应取消和终止该等地震许可证，并销毁和/或归还根据该等地震许可证条款需要销毁或归还的任何和所有数据、信息和记录给该等地震许可证下的适用交易对手。

第7.21节规定了某些悬而未决的收购。

(A)如果在执行日期之后但在成交之前，卖方或其任何关联公司收购了附表7.21(A)(1)(或其任何部分)所述的资产(该等资产、“指定资产”和任何此类收购，即“指定收购”)，则第7.21节应适用。

(B)适用的卖方实体(或其适用的关联公司)应在该特定收购结束后的一个工作日内向买方交付书面通知，列出指定收购的所有条款和买方收购指定资产的依据(任何此类通知，“指定收购通知”)，其中指定的收购通知应包括卖方或其适用关联公司为收购此类指定资产而支付的收购成本的陈述(“指定收购价格”)。包括为此类指定资产支付或将支付的现金和现金等价物的总对价，卖方或其关联公司因指定收购而发生的所有其他收购成本的分项细目，以及由卖方或其关联公司拥有的7.21(B)号附表所列信息和材料；但卖方应采取商业上合理的努力，在交付指定的购置通知后，获取不在其或其关联公司拥有范围内的任何此类信息。

(C)买方有权在收到指定收购通知后三十(30)日内向卖方递交书面通知，选择按该指定收购通知中所载的相同条款和条件以及该等指定收购价格收购该等指定资产，从而独家拥有收购该等指定资产的权利和选择权，但没有义务收购该等指定资产。如果买方选择收购指定资产，(I)买方和卖方(或其适用关联公司)此后应勤奋和真诚地编制、最终确定和执行反映买方从卖方或其适用关联公司收购指定资产的指定收购通知中规定的收购条款的文件，以及(Ii)(A)卖方在成交前收购的任何指定资产应被视为包括在卖方收购日期的资产中，并构成卖方收购的日期的资产。(B)成交时的调整后购买价格应增加卖方就该等指定资产支付的购置成本和财产成本(仅为本第7.21节的目的，包括“财产成本”定义第(A)至(I)和(K)分节中以其他方式描述的任何成本、开支或费用)，并且(C)买方不得主张、且不得在本协议下调整与该等指定资产有关的任何缺陷。

第7.22节：《关闭后公约》。如果在成交后但在成交日期后十二(12)个月之前，卖方或其关联公司收购位于AMI地区内的任何资产，而该资产在本协议执行日期由卖方拥有，将构成本协议项下的石油和天然气财产(“成交后资产”)，则第7.21节的条款应在必要的变通后适用于该成交后资产。尽管有上述规定，本第7.22节不适用于(I)根据本协议条款排除的任何资产，或(Ii)任何或有租赁。

第7.23节规定了保密问题。适用于记录的保密协议应在截止日期终止，此后将不再具有下列效力或效力：

适用于唱片公司。在所有其他方面，保密协议应保持完全效力和效力。

第7.24节包括租赁车辆。对于卖方及其关联公司使用的与卖方或其关联公司租赁的资产的所有权和运营相关的任何车辆，卖方应尽商业上合理的努力，促进将此类租赁车辆转让给买方或其指定关联公司；但卖方不应被要求招致(且买方应立即偿还)与此相关的任何自付费用(包括税款)或任何与此相关的责任，除非买方书面同意承担此类金额。

第7.25节包括访问信。在2024年7月3日或之前，卖方或其关联公司应向买方及其代表提出请求，要求买方事先以书面形式提出合理要求的买方代表应被尤特部落房地产部门授予访问尤特部落房地产部门记录的权利，以进行本协议预期的尽职调查。

第八条

成交的条件

第8.1节规定了卖方成交前的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务(卖方在成交前应履行的义务和本协议终止后的义务除外)，包括卖方完成成交的义务，由卖方选择在成交时或成交前满足本8.1节规定的每项条件，除非卖方以书面形式放弃：

(A)与其他国家进行交涉。第5条中规定的买方的每一项陈述和保证在截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(但涉及指定日期的陈述和保证除外，它们只需要在该指定日期和截止日期时真实和正确)；

(B)更好的表现。买方应在截止日之前或当日履行并遵守本协议项下买方应履行或遵守的所有重要方面的契诺和协议；

(C)不采取任何行动。截止日期，限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所述交易的任何法律、禁令、命令或裁决均不得发布并继续有效；

(D)继续进行某些调整。(I)第2.4(A)节关于缺陷(在应用所有所有权利益金额以抵消可归因于所有权缺陷的缺陷金额的总金额之后)，加上(Ii)第2.4(B)节关于因所需协议(部落租约除外)而根据第2.4(B)节排除在本次交易之外的任何资产的合计向下调整未调整购买价(没有任何金额重复)的总金额，加上(Iii)第2.4(E)条下买方有权获得的伤亡损失的保险金额不得超过未调整购买价的20%(20%)；

(E)完成高铁审批。已进行高铁清理；以及

(F)完成未完成的交付成果。买方应(I)已履行第9.3节规定的义务，(Ii)应准备好、愿意并能够在成交时向卖方交付第9.3节规定买方应交付的其他文件和物品。

第8.2节规定了买方在成交前的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务(买方在成交前履行的义务和本协议终止后的义务除外)，包括买方完成成交的义务，由买方选择在成交时或成交前满足本第8.2节规定的各项条件，除非买方以书面形式放弃：

(A)与其他国家进行交涉。(I)在成交时，每项基本申述在各方面均属真实及正确(基本申述除外)，犹如在成交当日及截至成交时所作的一样(但提及某指明日期的申述及保证除外，该等申述及保证只需在该指明日期当日及截至该指明日期均属真实及正确)及。(Ii)第4条所列该卖方实体的每项其他申述及担保在成交时在各方面均属真实及正确(基本申述除外)，犹如在成交当日及截至成交日期所作的一样(但提及某指明日期的申述及担保除外)。只需在该指定日期和截止日期真实和正确)，而不考虑其中所述的任何重大不利影响或其他重大限定词，但关于第(Ii)款的情况除外，只要任何该等陈述或保证不是如此真实和正确不会导致重大不利影响；

(B)更好的表现。卖方应在截止日之前或当日履行并遵守本协议项下卖方应履行或遵守的各项契诺和协议；

(C)不采取任何行动。截止日期，限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所述交易的任何法律、禁令、命令或裁决均不得发布并继续有效；

(D)继续进行某些调整。(I)第2.4(A)节关于缺陷(在应用所有所有权利益金额以抵消可归因于所有权缺陷的缺陷金额的总金额之后)，加上(Ii)第2.4(B)节关于根据第7.4节因所需协议(部落租赁除外)排除在本次交易之外的任何资产的向下调整未调整收购价(没有任何金额重复)的总和，加上(Iii)第2.4(C)节就根据第7.5节因未到期或未放弃的优先权利而被排除在本次交易之外的任何资产，加上(Iv)第2.4(E)节关于买方根据第7.6节有权获得保险收益的伤亡损失，金额不超过未调整购买价的20%(20%)；

(E)完成高铁审批。已进行高铁清理；以及

(F)完成未完成的交付成果。卖方应(I)已履行第9.2节规定的义务，(Ii)应准备好、愿意并有能力在成交时向买方交付第9.2节要求卖方交付的其他文件和物品。

第九条

结案

第9.1节规定了关闭的时间和地点。除非买卖双方另有书面协议，本协议预期的资产买卖的完成(“成交”)应于上午10：00以电子方式进行。中部时间，在2024年10月1日(“目标截止日期”)，或如果尚未满足或放弃第9条规定的所有条件，则不迟于满足或放弃该等条件后十(10)个工作日，但须符合第11条的规定；然而，如果在目标成交日期或之后，所有该等成交条件得到满足或适当豁免时，营销期尚未结束，则成交应在(A)买方指定的营销期之前或期间不少于两(2)个工作日通知卖方和(B)紧接营销期最后一天之后的第二(2)个营业日(以较早者为准)结束。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。将采取的所有行动以及将签立和交付的所有文件和文书应被视为同时采取、签立和交付，除本协议允许的情况外，在采取所有行动以及签立和交付所有文件和文书之前，不应视为采取任何行动或签立或交付任何文件和文书。

第9.2节规定了卖方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件，并在买方同时履行第9.3节规定的义务的情况下，卖方应向买方交付或促使向买方交付以下物品，其中包括：

(A)签署由卖方正式签署的初步和解声明；

(B)提供由卖方正式签立的、以本合同附件形式作为附件B-1和B-2的资产的转让书(“转让书”)的复印件，以便就附件B-1所述格式的转让书，在所有适当的司法管辖区和办事处进行记录；

(C)按照联邦、州或部落机构转让任何联邦、州或部落石油和天然气财产或通行权所需的表格，由卖方正式签立，并提供足够的复印件，以便在所有适当的办事处进行记录；

(D)为每个卖方实体正式填写并签署美国国税局W-9表格；

(E)由卖方以附件附件C的形式签署关于石油和天然气财产的两份代替转让令函；

(F)由卖方授权人员正式签署的基本上采用附件D-1形式的卖方出具的证书，代表卖方证明第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件已得到满足；

（g） 卖方按照附件E所附表格正式签署的运营商信函的退回;

（h） 对任何及所有优先权的执行和可记录的解除，这些优先权为担保卖方借款的任何义务的资产承担，包括在每种情况下由卖方利益担保的卖方关联公司的债务义务，足够的副本，以供资产所在的每个县记录，以及（ii）各适用担保方或优先权持有人授权买方或其指定人提交UCC-3份终止声明解除和所有适用司法管辖区的其他必要解除，以证明所有此类优先权的解除，确保卖方借款承担资产负担的任何义务，在每种情况下，为避免疑问，不包括所有允许的负担;

（i） 由卖方正式签署的过渡服务协议;

(J)由卖方正式执行的联合书面指示，指示托管代理将履约保证金减去调整保证金发放给卖方；

(K)从附表9.2(K)所列的每个人那里收到一份基本上以附件J的形式签立的结案后函件协议；以及

(L)同意买方向卖方合理索要的将资产转让给买方所需的所有其他文件和票据。

第9.3节规定了买方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件，并在卖方同时履行第9.2节规定的义务的情况下，买方应向卖方交付或促使向卖方交付以下内容，其中包括：

(A)签署由买方正式签署的初步和解声明；

(B)将当天资金中的结账款项电汇至第2.6(A)节所述初步结算书中指定的个人和账户；

(C)如果缺陷托管额在成交时为正数，买方应通过电汇立即可用资金到托管协议中指定的一个或多个账户的方式，将缺陷托管额交付给托管代理；

(D)提供由买方正式签立的所有转易契的足够复印件，以允许在所有适当的司法管辖区和办事处进行记录；

(E)以联邦、州或部落机构为转让任何联邦、州或部落石油和天然气财产或通行权而要求的格式，提交由买方正式签立的所有转让协议，并提供足够的复印件，以便在所有适当的办公室进行记录；

(F)签署由买方以附件形式正式签署的关于石油和天然气资产的替代转让书，作为附件C；

(G)提供基本上以附件D-2形式、由买方授权人员正式签署的买方出具的证书，代表买方证明已满足第8.1(A)节和第8.1(B)节规定的条件；

(H)提供根据第7.11节要求解除或替换所有信贷支持的证据，以及买方或其代表提交任何报告或申请的证据，

以及适用的政府当局向买方颁发的运营者编号以及买方拥有资产可能需要的其他授权和资格的证据；

(I)由买方正式签署的《国际过渡服务协议》；

(J)由买方正式签署的联合书面指示，指示托管代理向卖方发放履约保证金减去调整保证金；以及

(K)提供卖方合理要求买方提供的将资产转让给买方所需的所有其他文件和票据。

第十条

税务事宜

第10.1节介绍了资产税。

(A)仅为确定与第2.4节和第2.6节以及第10.3节的适用相关的资产税额，卖方应分配和承担可归因于(I)在生效时间之前结束的任何纳税期间和(Ii)在紧接生效时间之前结束的任何跨越期的部分，以及(X)在生效时间或之后开始的任何纳税期间和(Y)从生效时间开始的任何跨越期的部分应分配和承担的所有资产税；然而，卖方(非买方)应被分配并承担任何该等资产税的部分(如有)，该等资产税包括罚款、利息或额外税款，但须归因于卖方(或卖方的关联公司)未能及时支付在结算前到期或将到期应付的任何该等资产税。

(B)仅为确定第10.1(A)节所述的分配的目的，(I)可归因于碳氢化合物的切断或生产的资产税(为免生疑问，定期征收的从价税、财产税和类似的资产税除外)应分配给产生此类资产税的遣散费或生产期间；(Ii)基于或与销售或收入有关的或以交易为基础征收的资产税(上文第(I)款所述的或从价征收的资产税除外)，应将定期征收的财产税和类似的资产税分配给产生此类资产税的交易发生的期间，以及(Iii)与跨期有关的定期征收的从价税、财产税或类似的资产税应在紧接生效时间之前结束的跨期部分和生效时间开始的跨期部分之间分配，方法是：一方面，根据有效时间发生日期之前适用跨期内的天数，按比例分配每个此类资产税，另一方面，在有效时间发生之日或之后的跨越期的天数。就第10.1(B)节适用于定期征收的从价税、财产税和类似的资产税而言，此类资产税的期间应从适用资产的所有权产生特定资产税负债的日期开始，并应在下一个该日期的前一天结束。

(C)如在根据第2.4节或第2.6节(视何者适用而定)对该等资产税项作出调整时尚不知道资产税项的实际金额的情况下，双方应利用可获得的最新资料估计该等资产税项的金额，以进行该项调整。

第10.2节规定了转让税和录音费。买方应承担并支付：(A)因本协议所述交易而产生或征收的任何销售、使用、转让、印花、单据、登记、消费税或类似税费(“转让税”)，以及(B)与将资产所有权转让给买方所需的转让、转易或其他文书的备案和记录相关的所有必要备案和记录费用及开支。买卖双方应本着善意合理合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

第10.3节规定退税。在根据第2.6节最终确定调整后的购买价格之前，卖方有权获得卖方经济上承担的资产税和生产后成本销售税的任何和所有退款，买方有权获得资产税和生产后成本销售税的任何和所有其他退款；但卖方有权就2021-2023年纳税期间和2024年1月至4月纳税期间在成交日期两年前收到的德克萨斯州和犹他州销售税退还卖方在经济上承担的任何和所有其他税收。如果在根据第2.6节调整后的购买价格最终确定之日之前，一方或其关联方收到了另一方根据第10.3节有权获得的资产税或生产后成本销售税的退款，则该接受方应在收到退款后三十(30)天内将该退款的金额(不包括该接受方在获取该退款时发生的任何费用或费用(包括税款))提交给有权利方。

第10.4节：合作伙伴关系。在另一方合理要求的情况下，双方应在提交纳税申报单以及与资产有关的任何审计、诉讼或其他程序方面充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或审计、诉讼或其他程序相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释。买卖双方同意保留自截止日期前开始直至各自应课税期间的诉讼时效届满为止的任何应课税期间内与资产有关的税务事宜的所有簿册及记录，并遵守与任何政府当局订立的所有记录保留协议。如果成交发生在2024年12月31日或之前，此类合作应包括买方以商业上合理的努力促使XCL-WEM税务合伙公司在2025年2月28日或之前向卖方提供关于XCL-WEM税务合伙公司的估计国税局附表K-1(包括相应的州和当地信息，视情况而定)，以反映XCL AssetCo LLC在截至成交日期的税期内的收入、收益、损失和扣除份额。

第10.5节介绍了纳税申报单。

(A)除非适用法律另有要求，否则卖方应按照卖方以往提交此类纳税申报单的惯例，准备并提交(或安排编制和归档)XCL-WEM税务合作伙伴关系关于截至截止日期或之前的任何纳税期间的流转所得税的所有纳税申报单。卖方应在纳税申报单到期日之前向买方提交纳税申报单，以供其合理审查和评论，并及时提交任何纳税申报单，并在纳税申报单到期日之前从买方收到的任何合理评论纳入其中。

(B)在截止日期之后，在符合过渡服务协议规定的情况下，买方应(1)负责支付与任何(I)截止日期前结束的税期或(Ii)过渡期有关的任何资产税，在每种情况下，(2)就截止日期之前开始及之后结束的任何课税期间，编制和提交(或安排编制和存档)XCL-WEM税务伙伴关系的所有纳税申报单。就前一句第(1)款所述的每份纳税申报单，如须在根据第2.6节最终厘定经调整购价的日期前提交，以及就前一句第(2)款所述的直通所得税而提交的每份纳税申报单，买方应在其到期日之前将该等报税表提交卖方，供其合理审阅及评论，并适时提交任何该等报税表，并在到期日之前纳入从卖方收到的任何合理意见。双方同意，(X)第10.5节旨在仅说明提交与资产税和流转所得税相关的某些纳税申报单的时间和方式，以及(Y)第10.5节的任何规定不得解释为改变向双方分配资产税的方式和各方在经济上承担的资产税(但因买方违反第10.5节规定的义务而征收的任何罚款、利息或增加的税款除外，这些罚款、利息或附加税款应由买方承担)。

(C)即使本协议有任何相反规定，对于根据第10.5(B)节编制的XCL-WEM税务伙伴关系的任何直通所得税纳税申报单，双方应(并应促使其各自的关联公司)充分合作，以使：(I)在适用法律允许的范围内，此类纳税申报单包括法典第754条(以及在适用的范围内，州、当地或非美国税法的任何可比规定)下的有效选择，以及(Ii)所有收入、收益、损失、对于买方为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的而从卖方获得的合伙权益，在任何此类纳税申报单上可分配的扣除和抵免基于《准则》第706节及其下的财政部条例规定的中期结账方法，在卖方和买方(或在适用的范围内，为美国联邦所得税目的，卖方或买方被视为所有者)之间分配；如果《国库条例》1.706-4(E)(2)节所指的XCL-WEM税务伙伴关系中的任何“非常”项目

包括截止日期在内的年度将根据《财务条例》1.706-4(E)(1)节的原则在买方和卖方之间分配。

第10.6节讨论了税收竞争。如果在截止日期之后，但在根据第2.6节调整后的购买价格最终确定的日期之前，买方收到关于任何资产税或与在生效时间或过渡期之前结束的任何应纳税期间相关的资产税或纳税申报单的审计或行政或司法程序的通知(在每种情况下，均为“税收竞赛”)，买方应在收到该通知后十(10)天内通知卖方。买方应控制任何税务竞争；但前提是，在根据第2.6节调整后的购买价格最终确定之日之前，买方应(A)将该税务竞争的进展情况合理地告知卖方，(B)允许卖方(或卖方律师)自负费用参加该税务竞争，包括参加与适用的政府当局的会议，以及(C)在未经卖方事先书面同意的情况下，不得就该税务竞争的任何部分达成和解、妥协和/或让步，且不得无理扣留、附加条件或推迟同意。

第10.7节规定了直通税务事项。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果在截止日期后，任何一方收到关于XCL-WEM税务合伙企业在截止日期或之前结束的任何税期(或其部分)的审计或行政或司法程序的通知，该缔约方应在收到该通知后十(10)天内通知其他各方。XCL AssetCo，LLC可自费控制与XCL-WEM税务合伙公司在截止日期或之前结束的任何纳税期间可归因于XCL-WEM税务合伙公司的流转所得税有关的任何审计或行政或司法程序，包括有能力在该期间任命和更换XCL-WEM税务合伙公司的“合伙代表”和“指定个人”；然而，XCL AssetCo，LLC应(X)让买方合理地了解该审计或行政或司法程序的进展，(Y)允许买方(或买方的律师)自费参与该审计或行政或司法程序，包括参加与适用的政府当局的会议，以及(Z)未经买方事先书面同意，不得就该审计或行政或司法程序达成和解、妥协和/或让步，不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意。对于在截止日期之前和之后开始和结束的任何税期，买方应控制与XCL-WEM税务合伙企业的直通所得税有关的任何审计或行政或司法程序，包括有能力任命和更换XCL-WEM税务合伙企业在该期间的“合伙代表”和“指定个人”；然而，买方应(X)将该审计或行政或司法程序的进展情况合理地告知XCL AssetCo，LLC，(Y)允许XCL AssetCo，LLC(或XCL AssetCo，LLC的律师)以XCL AssetCo，LLC的唯一费用和费用参与该审计或行政或司法程序，包括与适用的政府当局的会议，并且(Z)在未经XCL AssetCo，LLC事先书面同意的情况下，不得就该审计或行政或司法程序达成和解、妥协和/或让步，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(B)如果在截止日期后，XCL-WEM税务伙伴关系在截止日期或之前的一个税期内受到美国联邦所得税审计或与流转所得税有关的行政或司法程序，导致《守则》第6225条关于XCL-WEM税务伙伴关系的“推算少缴”，则XCL AssetCo，LLC应根据XCL-WEM税务伙伴关系守则第6226条及时做出(或促使及时作出)“推出”选择，只要此类选择可用，关于该纳税期限。

(C)即使本协议对XCL-WEM税务合伙企业的直通所得税有任何相反规定，未经XCL AssetCo，LLC事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得(I)就截止日期或之前结束的任何税期(或其部分)向任何政府当局自愿披露任何直通所得税，(Ii)修改、重新提交或以其他方式修改，或导致或允许修改、重新提交或以其他方式修改，就XCL-WEM税务伙伴关系在截止日期或之前结束的任何纳税期间(或其部分)提交的关于流动所得税的任何纳税申报单，(Iii)在截止日期后进行任何其他税务选择或改变任何会计方法(包括根据财政部条例301.7701-3条进行的任何实体分类选择，但为免生疑问，(I)就XCL-WEM税务伙伴关系(根据守则第6226条作出的任何选择)将于截止日期前生效或(Iv)导致XCL-WEM税务伙伴关系在结束日期后达成或从事任何交易或其他行动，而该等交易或其他行动并非在其正常业务运作过程中及本协议所预期的情况下进行。

第十一条

终止

第11.1节规定了合同的终止。本协议可在结束前的任何时间(本节规定的任何允许终止本协议的日期，即“终止日期”11.1)终止：

(A)经买卖双方事先书面同意同意；

(B)卖方或买方在书面通知另一方后，如果在执行日期后120天(“外部日期”)当日或之前仍未成交，则由卖方或买方在向另一方发出书面通知后终止；但是，如果仅由于未能满足第8.1(E)节或第8.2(E)节中的关闭条件而未在该日期或之前关闭，则在没有各方采取任何进一步行动的情况下，外部日期应延长至以下日期中较早发生的日期：(I)高铁清理发生后二十(20)个工作日和(Ii)目标关闭日期后九(9)个月；或

(C)如果买方在执行日期的一(1)个营业日内未按照第2.3节的规定为履约保证金提供资金，卖方应在书面通知买方的情况下向其支付；

但在下列情况下，任何一方均无权根据第11.1(B)款终止本协议：(I)如果由于违反或未能履行本协议项下的任何一方的陈述、保证或契诺而导致本协议的终止未能发生，这将导致第11.1(B)条规定的任何条件的失败，包括在需要时，当根据第9.1节或第(Ii)节的要求完成本协议项下所述交易的义务时，一方有权并正在根据下文第11.2(B)节或第11.2(C)节的规定执行其具体履行本协议的权利。

第11.2节规定了终止的效果。

(A)如果本协定根据第11.1款终止，本协定将失效，不再具有进一步的效力或效力(但第7.1(B)条、第7.1(C)条、第7.1(D)条、第7.10条、第7.15条、第11条和第13条的规定除外，所有这些条款均应继续有效并无限期有效)。本协议终止后，保密协议的有效期应自动延长至自终止之日起十二(12)个月为止。

(B)如果(I)卖方已以书面形式满足或放弃(在可免除的范围内)第8.1节所述卖方义务的所有先决条件(或如果不违反或未能遵守卖方的陈述、保证或契诺，则本应得到满足)和(Ii)关闭并非仅由于卖方陈述、保证或契诺的重大违反或重大失败而发生，包括在需要时卖方完成本协议项下预期的交易的义务，则买方应立即以书面方式选择：作为买方集团针对卖方集团任何成员在成交时未能完成本协议项下交易的唯一和排他性补救措施，(A)就本协议的具体履行行使任何法律或衡平法上的任何权利，或(B)终止本协议，(Ii)收取买方独有账户和使用的全部履约保证金，以及(Iii)向卖方追回买方及其附属公司因谈判、执行、履行或执行本协议而向第三方支付的实际、自付的损害赔偿金；但是，如果(1)买方向卖方追回的损害赔偿金在任何情况下都不超过3000万美元(30,000,000.00美元)，以及(2)如果买方选择根据上述(A)项要求卖方具体履行本协议，但交易未能完成，买方可以选择行使上述(B)项下的权利，终止本协议，并收取全部履约保证金，用于买方的独家账户和使用。

(C)如果(I)第8.2节规定的买方义务的所有先决条件已由买方以书面形式满足或放弃(在可免除的范围内)(或除非买方违反或未能遵守本协议项下的任何陈述、保证或契诺，否则本应满足)；以及(Ii)如果成交不完全是由于买方违反或未能履行本协议项下的任何陈述、保证或契诺，包括买方在成交时完成本协议项下预期交易的义务，则卖方有权(A)行使任何法律上或衡平法上的权利，具体履行本协议，或(B)终止本协议，并保留唯一履约保证金的全部

卖方的账户和使用作为本协议项下的违约金；但是，如果卖方选择根据上述(A)项要求买方具体履行本协议，但交易未能完成，则卖方可以选择行使上述(B)项下的权利并终止本协议，并收取全部履约保证金供卖方独家账户和使用。卖方和买方承认并同意：(I)卖方在此类终止事件中的实际损害难以确定，(Ii)履约保证金是双方对卖方实际损害总额的公平合理估计，(Iii)此类违约金不构成处罚。

(D)如果本协议根据第11.1款终止，且卖方无权或无权根据第11.2(C)款收取履约保证金，买方应有权收取全部履约保证金，由买方承担。

(E)立即支付，但在任何情况下不得迟于终止日期后三(3)个工作日，买方和卖方应执行并向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理通过电汇立即可用的资金将全部履约保证金支付给本节第11.2节规定有权收到履约保证金的一方。

(F)如果每一方都承认，作为对订立本协议的各方以及本协议所述各方的陈述、保证和契诺的明确考虑，每一方都约定并同意，仅就第11.2(B)(A)条和第11.2(C)(A)(I)条规定的每一方的权利而言，每一方都将因另一方违反完成本协议项下的交易的义务而受到不可挽回的损害，且在本协议的要求下，(Ii)如果违反本协议中关于双方在第11.2(B)(A)条和第11.2(C)(A)条下的权利的条款，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施；(Iii)如果违反本协议中关于各方在第11.2(B)(A)条和第11.2(C)(A)条下的权利的任何规定，另一方应有权获得衡平救济，包括强制令(无需张贴任何保证书和没有实际损害证明)和具体履行；除了法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施，包括金钱损害，以及(Iv)任何一方或其代表都不应反对给予具体履行或任何此类救济，作为对第11.2(B)(A)节和第11.2(C)(A)节规定的每一方权利的补救。

第12条

赔偿；限制

第12.1节提出了这一假设。在不限制买方根据本条第12条就第3条中的缺陷获得赔偿的权利，以及买方根据或根据R&W保险单享有的任何权利的情况下，从截止日期起及之后，买方承担并特此同意履行、履行、支付和解除(或促使履行、履行、支付或解除)与资产的所有权、使用和运营有关的所有已知或未知的义务、债务和损害，无论该等义务或债务是否产生、归因于或发生在

生效时间或截止日期，包括因下列原因引起或可归因于的义务、责任和损害：(A)任何和所有合同；(B)任何不平衡；(C)支付、不支付或不当支付特许权使用费和暂记基金；(D)与资产有关的环境责任，包括按照适用的合同和法律适当地堵塞和废弃或重新注入位于或构成资产的任何和所有井、井、管道、设施或条件(包括所有临时或以前堵塞和废弃的井、井或管道)、拆除或退役和移走任何构筑物、固定装置或个人财产、清理、恢复或补救资产、地下水、地表水或土壤的责任和义务，包括评估、补救、移除和处置规范、石棉、汞、钻井液和化学品、产出的水和碳氢化合物的任何义务，或与资产有关的其他环境负债；(E)与资产有关的任何和所有封存和放弃义务；(F)租约、合同或法律规定的；(G)因所有权瑕疵、缺陷或其他所有权事项而产生或与之有关的，或与所有权瑕疵、缺陷或其他所有权事项有关的，或与所有权瑕疵、缺陷或其他所有权事项有关的，或与之有关的；(H)未取得适用同意或未遵守与此种转让或转让有关的任何适用优先权的条款而转让任何资产，但所要求的同意除外；(I)卖方根据第7.4(A)节为买方的利益持有的任何资产；(J)在每一种情况下，由于正常耗竭(包括任何油井的水出、套管坍塌或任何油井的砂子渗透)而产生的碳氢化合物生产的所有损失风险，以及因正常磨损而导致的资产折旧；以及(K)卖方或其关联公司根据其在关闭前购买资产的任何合同或协议下的持续义务(本节第12.1节规定的所有上述义务和负债，“承担的义务”)；但所承担的义务不应包括，买方也不承担卖方因欺诈或附表12.3(A)所列事项而承担的任何义务或责任。

第12.2节规定了卖方的赔偿权。在符合本协议条款的前提下，从成交日期起及之后，买方应对卖方、卖方的每一关联公司及其各自的股东、成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、代表、会计师、律师和顾问(“卖方集团”)因下列原因引起的、产生的、可归因于或造成的一切义务、责任、索赔、诉讼原因和损害负责、支付、赔偿、辩护和保持无害：

(A)对买方未能或违反本协议或任何交易文件中所载的契诺或协议的行为负责；

(B)对本协议第(5)条或买方成交证书中买方作出的任何陈述或保证的任何不履行或违反行为负责；或

(C)偿还所承担的任何义务。

即使任何此类损害全部或部分是由任何受补偿人、受邀人或第三方的疏忽(无论是总的、单独的、共同的、主动的、被动的、比较的或同时的)、严格责任或其他法律过错造成的。

第12.3节 买方的赔偿权。 根据本协议条款，从截止日期起和之后，卖方应负责、付款并赔偿、辩护和保护买方、买方的每个关联公司以及该人员各自的每个股东、成员、高级官员、董事、员工、代理人、贷方、顾问、代表、会计师、律师和顾问并使其免受损害（“买方集团”）因以下原因造成、产生、归因于或产生的所有义务、责任、索赔、诉讼原因和损害赔偿：

(A)删除附表12.3(A)所列的项目；及

(B)对本协议或任何交易文件中包含的卖方契诺或协议的失败或违约进行调查，每种情况下都应在成交后要求履行的范围内进行调查。

尽管本合同有任何相反规定，但不限于第13.12条规定的限制和豁免，任何人都无权获得与第12.3条规定的卖方赔偿义务相关的相应、特殊或倍增的损害赔偿，但根据本条款卖方应对其负责的任何第三方遭受的间接、特殊或倍增损害除外。

第12.4节规定了生存；对诉讼的限制。

(A)除第12.4(B)节和第6.1节以外：(I)本协议及其他交易文件(包括成交证书中给出的相应陈述和保证)中卖方的所有陈述和保证应在成交时终止和失效；(Ii)卖方在成交当日或之前履行的契诺和协议应在成交时终止和失效；(Iii)成交后应履行的卖方契诺和协议应在成交后继续生效，并在完全履行时终止；(Iv)本协议和其他交易文件(包括卖方成交证书中给出的相应陈述和保证)中规定的买方的陈述、保证和保证在关闭后继续有效；和(V)买方在关闭后将履行的契诺和协议在关闭后继续有效，并在完全履行时终止。

(B)卖方和买方各自承认并同意，除第3条、第11条和第12条明确规定外，(I)在没有欺诈的情况下，支付受本协议条款和R&W保险单收益权利限制的款项，将是对违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议或与本协议预期的交易相关或与之相关的任何其他索赔的充分补偿，以及(Ii)买卖双方在此不可撤销地放弃撤销、改革、取消、终止、撤销或废止本协议或本协议拟进行的任何交易；但是，如果另一方违反或未能履行本协议项下要求在交易结束后履行的义务，每一方应享有非排他性的权利，获得在法律或衡平法上可获得的具体履行和其他衡平法补救措施(包括禁令救济)。

第12.5节规定了排他性补救措施。

(A)即使本协议中有任何相反规定，从成交之日起和成交后，买方和买方集团对卖方集团任何成员在谈判、履行和完成本协议项下的交易、违反本协议所载卖方集团任何成员的陈述、保证、契诺和协议的情况下，对该等陈述、保证、保证、卖方集团任何成员在成交时根据第9.2(F)节交付的证书中包含的契诺和协议，或卖方集团任何成员或其代表在本协议下交付的任何其他交易文件中包含的契诺和协议包括：(I)第12.3节规定的从卖方获得赔偿的权利和获得R&W保险单收益的权利；以及(Ii)因另一方违反或未能履行根据第12.4(B)节规定在成交后必须履行的任何契诺而要求具体履行的权利。尽管有任何其他相反的规定，对于在保险和保险政策下承保的和(全部或部分)可收回的欺诈责任，买方应，并应指示买方集团的每一成员根据保险和保险政策提交此类索赔，并做出善意、合理的努力，以便根据保险和保险政策进行此类索赔。成交后，在符合(I)第12.3节规定的从卖方获得赔偿的权利和获得R&W保险单收益的权利的情况下；和(Ii)对于另一方违反或未能履行根据第12.4(B)条规定在成交后必须履行的任何契诺的具体履行权，买方不可撤销地放弃、免除、出让和永久解除，并应使买方集团的每个成员不可撤销地放弃、免除、归还和永久解除卖方集团的每个成员的任何和所有损害赔偿、诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损失、费用、义务、负债、利息、收费或诉讼原因，无论是法律上的还是已知的或未知的，买方集团的任何成员现在或以后可能基于本协议或其他交易文件或根据本协议或根据本协议拟进行的交易的谈判、履行和完成，或卖方集团的任何成员对资产的所有权、使用或运营，或资产的状况、质量、地位或性质，包括根据CERCLA或任何其他环境法获得分担的权利，违反法定和默示保证的权利，滋扰或其他侵权行为，获得惩罚性损害赔偿的权利，普通法的出资权利，买方集团任何成员签发或承保的保险单下的任何权利，以及卖方集团任何成员之间协议项下的任何权利，即使全部或部分是由于任何被释放的人、受邀者或第三方的疏忽(无论是总体的、单独的、共同的、主动的、被动的、比较的或同时的)、严格的责任或其他法律过错造成的，但不包括卖方集团欺诈所造成的任何损害。

(B)除非适用法律另有要求，对于美国联邦及适用的州和地方所得税而言，双方应将根据第12条支付或收到的任何金额视为调整后的采购价格。

第12.6节规定了赔偿诉讼。根据第12条提出的所有赔偿要求应主张并解决如下问题：

(A)就本条第12条而言，在与特定损害有关的情况下使用的术语“赔偿方”是指卖方，如果卖方集团的任何成员有权根据本协议获得赔偿，则是指卖方，如果买方集团的任何成员有权根据本协议获得赔偿，则是指卖方。就本条第12款而言，在涉及特定损害赔偿时，术语“受赔付人”指卖方，在卖方集团任何成员有权根据本协议获得赔偿的情况下，指卖方，在买方集团任何成员有权获得赔偿的情况下，指买方。

(B)如不能根据本条第12条提出赔偿、抗辩或赔偿要求，受补偿人应将其索赔通知给补偿方，包括其索赔的具体细节(包括该受补偿人拥有或控制所称损害的证明文件，以及该受补偿人对适用索赔的善意估计)和根据本协议提出的索赔的具体依据(“索赔通知”)。

(C)如果任何索赔通知中提出的任何赔偿要求是基于第三方对受补偿人提出的索赔(“第三方索赔”)，则受补偿人应在被补偿人实际知道第三方索赔后迅速提供其索赔通知，并应附上一份由该受补偿人占有或控制的与第三方索赔有关的所有文件(如有)的副本；但任何受赔偿人未能按照第12.6节的规定就任何第三方索赔发出通知，并不解除赔偿方在本条第12款下的义务，除非这种不履行导致没有足够的时间允许赔偿方有效地抗辩第三方索赔，或以其他方式损害赔偿方抗辩第三方索赔的能力。如果索赔请求是基于据称不准确或违反陈述、保证、契诺或协议的，则索赔通知应具体说明据称不准确或违反的陈述、保证、契诺或协议。

(D)除第12.6(F)款另有规定外，在基于任何第三方索赔的赔偿要求的情况下，赔偿方应自收到索赔通知之日起三十(30)天内通知被赔偿方其是否承认或拒绝赔偿方在本协议项下为被赔偿人辩护的义务。受补偿人有权在该三十(30)天之前和期间提交其认为必要或适当以保护其或补偿方的利益且不损害补偿方利益的任何动议、答辩或其他诉状。如果补偿方未能在该三十(30)天期限内通知被补偿人，说明其是否承认或拒绝(I)被补偿方根据本协议就上述第三方索赔获得赔偿的权利，或(Ii)被补偿方有义务针对根据本协议提出的第三方索赔为其辩护，则在补偿方承认的日期或不可上诉的判决最终裁定该权利或义务存在之前，被补偿人可提出任何动议、答辩或其他抗辩，和解任何第三方索赔或采取受补偿人认为必要或适当的任何其他行动以保护其利益，无论补偿方是否因任何此类行为而受到损害或不利影响。

(E)如果补偿方承认有义务根据本协议为被补偿人辩护，则适用的补偿方有权利和义务(I)努力起诉并控制对该第三方索赔的抗辩，费用和费用由其承担，并且(Ii)完全控制该抗辩和诉讼，包括任何妥协或和解，除非妥协或和解包括被补偿人支付任何金额、履行任何义务或限制其任何权利或利益，在这种情况下，未经受补偿人同意，上述和解或妥协不得生效，而该同意不得被无理扣留或拖延。如果应补偿方的要求，受补偿人同意在补偿方选择提出异议的任何第三方索赔中进行合作，费用和费用由补偿方承担；但不得要求受补偿人对任何人提出任何反索赔或交叉投诉。受补偿人可以参与但不能控制由补偿方根据第12.6(E)节控制的任何第三方索赔的任何抗辩或和解，条件是如果法院或程序规则要求在第12.6(D)节规定的三十(30)天期限内，受补偿人可以按照上文(D)节最后一句所述提交初步诉状。未经被补偿人书面同意，赔偿一方不得就任何第三方索赔或就以下事项作出判决的同意达成和解：(A)不能最终解决被补偿人对第三方索赔的责任(在和解的情况下，包括无条件地以书面形式免除被补偿人关于该第三方索赔的所有进一步责任)或(B)可能对被补偿人造成重大和不利影响(赔偿所涵盖的金钱损害除外)。

(F)如果补偿方不承认其有义务就本条第12款规定的第三方索赔为被补偿人辩护，或承认其义务但此后未努力辩护或解决第三方索赔(视情况而定)，则被补偿人有权(但无义务)为第三方索赔辩护和控制辩护(费用和费用由补偿方承担，如果被补偿者有权根据本条款获得赔偿)，并由被补偿人选择律师，受赔偿方有权在和解或最终裁定之前的任何时间承认其有义务针对本协议项下的此类第三方索赔(视情况而定)为受赔偿人辩护。如果补偿方尚未承认受补偿人根据本条第12条的规定获得赔偿和补偿的权利，则受补偿方应就任何拟议的和解向补偿方发出书面通知，并且补偿方在收到该通知后十(10)天内有权承认其有义务在本协议项下针对该第三方索赔为被补偿人辩护(视情况而定)，并且如果承认该权利或义务，则承担第三方索赔的抗辩，包括拒绝拟议的和解的权力。如果在被补偿方及时以书面形式承认该赔偿权利或义务并承担第三方索赔的抗辩之后，被补偿人就该第三方的异议达成和解，应被视为放弃了关于该第三方索赔的任何赔偿权利。

(G)在非基于第三方索赔的赔偿索赔(“直接索赔”)的情况下，该直接索赔应通过向补偿方发出合理及时的索赔通知来主张，但无论如何不得迟于受补偿人知道导致该直接索赔的事件后三十(30)天。由受弥偿保障的人发出的申索通知书，须合理详细地描述直接申索，并须包括由该受弥偿保障的人管有或控制的所有可用书面证据的副本，并须在合理切实可行的情况下，说明该受弥偿保障的人已蒙受或可能蒙受的损害的估计款额。赔偿方应自收到索赔通知之日起六十(60)天内(I)为补救所投诉的损害，承认其有义务就本协议和第12条下的此类直接索赔为受赔偿人辩护，或(Ii)对此类损害索赔提出异议。如果赔偿方没有在该六十(60)天期限内通知被补偿方其已修复损害赔偿或对此类损害索赔提出异议，则赔偿方应被视为已就其在本协议项下针对此类直接索赔为被补偿方辩护的义务提出异议。

(H)如第12.6节的规定与第10.6节的规定不一致，则以第10.6节为准。

第12.7节规定了快递的疏忽/显眼行为。关于本协议，双方同意，本协议第12条和本协议其他部分中的规定符合被称为明示过失规则的要求，即以显眼的方式明确声明本协议有条款要求买方对卖方集团成员的过失(无论是严重的、单独的、连带的、积极的、被动的、比较的或同时的)、严格责任或其他过错负责。买方向卖方表示：(A)买方已就本协议咨询律师，或(如果未咨询律师)买方已获得机会并有能力进行咨询，但已作出知情决定，不这样做；(B)买方充分了解其在本协议项下的义务。

第12.8节规定了卖方资金的维护。就附表12.3(A)A部和B部所列事项而言，自截止日期起至附表12.3(A)A部或B部(视何者适用而定)所列适用日期为止，卖方须在其资产负债表上维持一笔不少于附表12.3(A)A部或B部(视何者适用而定)所列适用金额的即时可用资金，以支持卖方根据第12.3节就附表12.3(A)A部分和B部分(视何者适用而定)所列事项承担的赔偿义务。

第13条

其他

第13.1节 通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示、信件或其他文件（本文统称为“通知”）应以书面形式，通过快递服务或美国邮件亲自送达，要求确认收到，或通过邮资预付并要求退回收据的认证邮件邮寄，或通过电子邮件要求收件人确认收到（收件人有明确义务立即确认收到），如下所示：

通知自实际收到时起生效。任何缔约方均可按上述规定发出更改地址的通知，以更改向其发出通知的任何地址。

第13.2节是治理法。本协议和根据本协议交付的文件以及双方之间的法律关系应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，而不考虑指导另一司法管辖区法律适用的法律冲突原则；但是，在确定是否存在任何(A)所有权缺陷、可归因于任何所有权缺陷的缺陷金额、所有权利益或所有权利益金额或任何资产的转易事宜时，资产所在州的法律应管辖和控制该确定，以及(B)环境缺陷和/或可归因于任何环境缺陷的缺陷金额，美利坚合众国法律和适用资产所在州的法律应管辖和控制该确定。

第13.3节规定了陪审团审判的地点和豁免。

(A)对根据第2.4节、第2.5节、第2.7节或第2.8节计算或确定调整后的购买价所引起或与之相关的任何争议、争议、事项或索赔除外(仅应根据第2.6(B)节解决)，或本条13的范围、解释和效力，或任何所有权利益、所有权受益额、瑕疵或瑕疵金额的存在、解决或数额(应完全根据第3.2(I)节解决)；双方之间无法解决的任何争议、争议、事项或索赔(除此类例外外，均为“争议”)将仅在德克萨斯州、休斯顿市哈里斯县的法院提起诉讼，或在拥有或能够获得管辖权的情况下，在德克萨斯州休斯敦的美国德克萨斯州南区地区法院提起诉讼，每一方在此不可撤销地同意对因本协议或由此预期的任何交易而产生的任何争议、诉讼或程序拥有专属管辖权。本协议各方与拟进行的交易之间的所有争议应仅在德克萨斯州、哈里斯县、休斯顿市的法院拥有专属管辖权和地点，或在拥有或能够获得管辖权的情况下，在德克萨斯州休斯敦的美国德克萨斯州南区地区法院拥有专属管辖权和地点。每一方均放弃其可能对在上述法院进行任何诉讼或程序的不适当地点或法庭不便而提出的任何异议。双方同意，在任何此类诉讼或诉讼中提交给它的任何和所有程序可以在德克萨斯州、哈里斯县、休斯顿市或德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州南区美国地区法院以外的地方送达，其效力和效果与在德克萨斯州、哈里斯县、休斯顿市或德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州南区地区法院内进行的送达具有相同的效力和效力。

(B)在任何一方或其任何关联公司已经获得或此后可能获得关于其自身或其财产的任何法院或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，该缔约方(代表其本人及其关联公司)特此不可撤销地(I)放弃关于其关于本协议的义务的此类豁免权，以及(Ii)服从第13.3(A)节所述的任何法院的个人管辖权。此外，每一缔约方均放弃其可能提出的任何反对意见

不适当的地点或场所，不利于在上述法院进行任何诉讼或程序。双方同意，在任何此类诉讼或诉讼中提交给它的任何和所有程序均可在德克萨斯州以外的休斯顿市哈里斯县或德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州南区联邦地区法院向其送达，其效力和效力与此类送达是在德克萨斯州境内的哈里斯县、休斯顿市或德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州南区联邦地区法院进行的一样。

(C)如果双方同意，本协议项下的争议可能会引起与双方就本协议签署的一份或多份其他交易文件或其他文件相同的问题，或实质上相同或相互依存、相互关联或与双方及其关联方之间的相关争议、争议或索赔中提出的问题相关的问题。因此，本协议项下新争议的任何一方均可在新争议开始后十五(15)天内以书面方式选择将该新争议提交适用法院解决，同时将该新争议与本协议项下产生的任何现有争议、双方签署的其他交易文件或与本协议有关的其他文件，或实质上相同或相互依赖、相互关联或关联的其他文件一起提交适用法院解决。如果适用法院在收到书面请求后三十(30)天内没有决定将此类新争议与现有争议合并，则新争议不应合并，新争议的解决应单独进行。

(D)在任何与本协议相关的诉讼、诉讼或其他程序中，双方均自愿且不可撤销地放弃由陪审团进行审判。

第13.4节列出了标题和结构。本文中的标题和说明仅为参考方便而插入，并不旨在规范、限制或帮助构建本文中的任何术语或条款。每一方的权利和义务应根据本协定确定。每一方都有机会就拟进行的交易的细节和条款的谈判行使商业自由裁量权。这份协议是双方在平等谈判立场上保持距离谈判的结果。双方的意图是，本协议的每一契约、条款和条款应仅根据其公平含义进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利(尽管任何法律规则要求严格解释协议对起草方不利)，不得根据起草本协议或其中任何特定条款的人作出任何考虑或推定，但应理解，本协议各方是成熟的，已有足够的机会和手段就本协议拟进行的交易细节的谈判行使商业酌处权，并聘请律师代表其利益并以其他方式谈判本协议的条款。

第13.5条规定了豁免。任何一方未能履行本协议所载的任何义务、协议或条件的行为，均可由被遵守的一方通过适用本协议的明示条款而被免除，但不得以任何其他方式予以免除。任何一方或其各自的官员、雇员、

任何一方未行使其在本协议项下的任何权利，在任何情况下均不得视为放弃该权利，或以任何方式影响该缔约方在以后执行该条款的权利。除本协议另有明文规定外，任何对本协议任何条款的放弃或同意对本协议任何条款的更改或修改均不应被视为或不应构成对本协议其他条款的更改或修改的放弃或同意(无论是否类似)，除非本协议另有明确规定，否则此类放弃不构成持续的放弃。每一缔约方在本协定项下的权利应是累积的，行使或部分行使任何此类权利不应排除该缔约方行使任何其他权利。

第13.6节规定了可分割性。双方的意图是，本协议中包含的条款应是可分割的，如果任何条款或条款全部或部分被视为无效、非法或不能作为法律事项执行，此类持有不应影响本协议的其他部分，而不是无效的部分应在没有无效部分的情况下生效。一旦确定任何条款或条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议预期的交易。

第13.7节规定了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议的全部或任何部分，任何一方也不得转授其在本协议项下的任何权利或义务，未经另一方书面同意进行的任何转让或转授从一开始就是无效的；但是，如果卖方在所有方面都同意NOG转让的话。除非各方以书面明确同意，且除NOG转让外，任何经另一方同意的经许可转让任何一方的权利或义务，均不解除或免除转让方履行本协议项下的权利或义务，且该转让方应就履行所有此类权利和义务对另一方负全部责任。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第13.8节是整个协议的组成部分。本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。如果本协议的条款和条款与本协议的任何附表或附件的条款和条款发生冲突，则应以本协议的条款和条款为准；但是，在本协议的任何附表和附件中包括本协议中未涉及的条款和条款，不应被视为冲突，并且所有此类附加条款应具有充分的效力和作用，但须受本节第13.8节的规定的约束。

第13.9节是美国宪法修正案。根据第13.17节的规定，本协议只能通过卖方和买方签署的书面协议进行修改或修改，并明确指定为修改或修改。

第13.10条规定，没有第三人受益人。本协议不赋予买方和卖方以外的任何人任何索赔、诉因、补救或任何形式的权利，但第7.1节、第7.9节、第12条、第13.11节和第13.13节中明确规定的权利除外，在每种情况下，只有在卖方或买方代表这些人行使或追求这些权利的范围内(这些权利可由本协议项下适用的一方全权酌情决定)。尽管有上述规定：(A)双方保留在未经任何其他人(包括任何受补偿人)同意或批准的情况下修改、修改、终止、补充或放弃本协议或整个协议的任何条款的权利，以及(B)本协议项下的任何一方不对任何允许的第三方受益人承担任何直接责任，任何允许的第三方受益人也无权为该第三方受益人的利益行使本协议项下的任何权利，除非这些权利是由本协议的一方根据第12条的规定带来、行使和管理的。尽管本协议有任何相反规定(包括本节第13.10节中的规定)，债务融资来源应是债务融资来源条款的第三方受益人，并且可以执行债务融资来源条款(以及本协议中任何定义的条款或条款，只要修改、免除或终止此类定义的条款或条款会修改该债务融资来源条款的实质内容)，未经债务融资来源事先书面同意，不得以影响或不利债务融资来源的方式修改、放弃或终止此类条款(包括第13.10节)。

第13.11节规定了无追索权的人。双方承认并同意董事过去、现在或未来的任何成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、代表、附属公司或融资来源(包括但不限于EnCap Investments L.P.、由EnCap Investments L.P.管理的任何投资基金以及上述人士各自过去、现在或未来的任何董事、经理、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、代表、附属公司(不包括任何一方)或任何一方的融资来源)在这种排除的情况下，每个人(“无追索权人”)以这种身份对任何责任或责任(合同、侵权或其他方面)负有任何责任或责任，每一方特此放弃、免除、出让和永久解除，并应促使买方集团或卖方集团的每个成员(视情况而定)放弃、免除、归还和永久解除对每个无追索权人的任何责任、诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损失、费用、义务、负债、利益、收费或诉讼原因，无论是在法律上还是在衡平法上，已知的或未知的。与资产的所有权或经营权、被排除的资产或交易文件的谈判、履行和完善有关或产生的，或由此产生的。每个无追索权的人明确表示为本节第13.11节的第三方受益人，

第13.12节规定了损害赔偿的限制。尽管本协议有任何相反规定，任何人都无权因本协议和拟进行的交易以及买方和卖方各自代表其各自的买方集团和卖方集团成员而获得惩罚性损害赔偿。

明确放弃获得与本协议和本协议预期的交易相关的任何惩罚性赔偿的权利，但根据本协议条款向各方分配责任的任何第三方遭受的惩罚性赔偿除外。

第13.13节是《欺骗性贸易做法法》。买方证明其不是《德克萨斯州欺骗性贸易做法消费者保护法》(德克萨斯州商业和商业法典第17章第E子章第17.41节及以下章节)所指的“消费者”(经修订的“DTPA”)。买方本身和代表任何继承人或受让人承诺，如果DTPA适用于本协议，(A)买方是DTPA中定义的“商业消费者”，(B)在与买方自己选择的律师协商后，买方在此自愿放弃并放弃适用于卖方和卖方的继承人和受让人的所有DTPA项下的买方权利和补救措施，以及(C)买方应针对买方集团或其任何继承人和受让人或其任何附属公司的任何成员或其任何继承人或其任何附属公司因本协议或与本协议相关而全部或部分基于DTPA提出的任何和所有索赔，对卖方集团进行辩护和赔偿。

第13.14节说明了时间的实质；时间的计算。在本协议中，时间是至关重要的。如果本协议中规定的发出通知或采取行动的日期不是营业日(或者如果需要发出通知或采取任何行动的期限在非营业日的日期届满)，则发出通知或采取行动的日期(以及需要发出通知或采取行动的期限的到期日)应是下一个营业日。

第13.15节列出了相应的条款。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。对于本协议的所有目的和本协议的任何强制执行，.pdf或其他签名副本的电子传输应构成原始签名。

第13.16节说明了每个卖方实体之间的关系。尽管本协议有任何相反规定，XCL AssetCo，LLC，XCL Marketing，LLC，Wasatch Water物流，LLC和XCL SandCo，LLC均应对卖方根据本协议和任何其他交易文件作出或产生的所有陈述、保证、契诺和义务承担连带责任和责任。卖方实体就本协议的任何规定提供或收到的任何通知或索赔通知应视为由所有卖方实体提供和/或收到。

第13.17节介绍了债务融资来源。尽管本协议有任何相反的规定，每一方代表其本身及其每一关联公司在此：(A)同意因本协议、债务融资或因本协议或因此而拟进行的任何交易或任何服务的履行而涉及任何债务融资来源的任何法律诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权或其他方面的)

根据该条款，应受纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权管辖，在每一种情况下，均由纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院(各该等法院，“主体法院”)管辖，每一方均不可撤销地将其自身及其财产交由该等主体法院的专属管辖权管辖，并同意任何此类争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。除非在关于该债务融资的任何承诺函中另有规定，否则涉及(I)确定任何“指定收购协议表述”(该术语或类似术语在该承诺函中定义)的准确性，以及买方或其任何关联公司是否因其任何不准确而有权根据第11条终止其义务或根据第8.2条拒绝完成成交，以及(Iii)确定成交是否已在所有实质性方面按照本承诺书的条款完成。在任何情况下，均应受德克萨斯州法律管辖并按照德克萨斯州法律解释，但不实施会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或冲突法律条款或规则，(B)同意不对任何因本协议引起或与本协议有关的债务融资来源提起或支持或允许其任何关联公司提起或支持任何法律诉讼(包括任何法律或衡平法上的、合同或侵权或其他形式的任何类型或描述的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔)，债务融资或由此预期的任何交易或在任何法院(任何主体法院除外)履行其项下的任何服务，(C)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对在任何该等主体法院维持此类法律诉讼的不便法院的辩护，(D)在因本协议或与本协议有关的任何方式对任何债务融资源提起的任何法律诉讼中，陪审团在知情、故意和自愿允许的最大程度上放弃对该诉讼的审判，放弃因本协议或由此而预期的债务融资或任何交易或履行其下的任何服务。(E)同意任何债务融资来源不会对卖方或其股东或关联公司或任何前述任何继承人或受让人承担任何与本协议、债务融资或据此拟进行的任何交易或根据本协议履行任何服务有关或产生的任何责任，且卖方或其任何关联公司、股东或前述任何交易的继承人或受让人不得提起或支持任何法律诉讼(包括任何法律或衡平法上的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何类型或描述的第三方索赔，无论是合同还是侵权或其他形式)。对任何与本协议有关或以任何方式产生的债务融资或本协议拟进行的任何交易，或根据本协议提供的任何服务或任何索赔，或基于、关于或由于任何债务融资来源在本协议或债务融资中作出或被指控作出的任何口头或书面陈述，包括因债务承诺函引起或以任何方式与债务承诺函有关的任何争议，(F)放弃，并同意不以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张，在涉及任何债务融资源或本协议拟进行的交易的任何法律诉讼中，任何关于其本人因任何原因不受本文所述主体法院管辖的任何主张，以及(G)同意(I)任何债务融资源是本节13.17中的任何规定(或本节中使用的任何术语的定义)的明示第三方受益人，并且(Ii)在对本节任何条款的任何修订的范围内

第13.17节(或仅当其与该节有关时，本节第13.17节中使用的任何术语的定义)不利于任何债务融资来源，未经每个适用的债务融资来源事先书面同意，不得修改此类条款。即使本协议包含任何相反规定，本节第13.17节中的任何规定均不以任何方式影响任何一方或其任何关联公司根据任何其他具有约束力的协议享有的权利和补救措施，而该一方或其任何关联公司和债务融资来源是该协议的一方。为免生疑问，在任何情况下，卖方或其任何关联公司或其各自的任何继承人或受让人无权强制执行或寻求强制执行针对任何债务融资来源的具体履行债务承诺书的补救措施。

[佩奇的其余部分故意留白。随后是签名页面。]

自签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

卖家：

XCL AssetCo，LLC

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

头衔：首席执行官

XCL营销有限责任公司

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

头衔：首席执行官

WASATCH Water Logistics，LLC

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

头衔：首席执行官

XCL SANDCO，LLC

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

头衔：首席执行官

XCL资源有限责任公司

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

头衔：首席执行官

买家：

SM能源公司

姓名：/s/HEBERT S.沃格尔

作者： Herbert S.沃格尔

标题： 总裁兼首席执行官

北部

北方石油天然气公司仅为了批准第5.1、5.2、5.3、5.4、5.13、7.1、7.2、7.7（b）、7.10、7.18、7.19和11.2（a）条

姓名：/s/尼古拉斯·奥格雷迪

作者： 尼古拉斯·奥格雷迪

头衔：苹果首席执行官