附件10.3
修改和重述履约保证和赔偿契约
履约保证和赔偿(“保证”)，最初日期为2021年12月21日，由特拉华州的赫兹公司(“赫兹”)于2022年12月20日和2024年6月26日修订和重述，以STUURGROEP(荷兰)船队(荷兰船队公司和“荷兰B船队公司”)、RAC Finance S.A.S.， (“法国船队公司”)、赫兹船队有限公司(“德国船队公司”)为受益人；IFM SPV S.r.l(“意大利FleetCo”)，荷兰FleetCo通过其西班牙分公司STUURGROEP Flear(荷兰)B.V.，Sucursal en Espana， (“西班牙FleetCo”，与荷兰FleetCo、荷兰B FleetCo、法国FleetCo、德国FleetCo和意大利FleetCo一起被称为“FleetCos”或“受益人”)；法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行方担保 受托人和Fleetco担保受托人，自本合同之日起至但不包括担保终止日(定义如下)的期间(该期间，“赫兹保证期”)；
第1节.已定义的术语和解释规则
(A)除另有定义的 外，本文中使用的大写术语应具有由各方于2018年9月25日签署的、经不时修订、修改或补充的主定义和构造协议(“主定义和构造协议”)中赋予该术语的含义。除另有规定外，本担保的所有条款、子条款或段落均指本保证的条款、子条款或段落。
(B)除文意另有所指外，在本保证中，包括本保证的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接，所使用的词语和短语具有第2条(解释和解释的原则) 《主定义和建造协议》。
第二节履约保障。
(A)赫兹在此不可撤销地无条件地向受益人保证，荷兰管理人、法国管理人、德国管理人、意大利管理人、比利时管理人和西班牙管理人(合称“管理人”)和每个服务商和分期付款销售管理人根据相关文件承担的义务，以及每个服务商必须履行或遵守的所有条款、契诺、条件、协议和承诺，都将得到应有的、准时的履行和遵守。分期付款销售管理人和管理人根据本合同条款和相关文件，包括服务商、分期付款销售管理人和管理人在相关文件(服务商、分期付款销售管理人和管理人以此类身份遵守的所有该等条款、契诺、条件、协议和承诺)项下支付或存入任何款项的任何协议。统称为“担保债务”)，以及每个承租人和分期付款买受人根据第4条(租金和租赁费用)和第 13条(增值税和印花税德国主租约、西班牙主租约、法国主租约和荷兰主租约， 第9条(增值税和印花税意大利舰队服务协议)和第4条(分期付款及收费) 和13(增值税)比利时主分期付款销售和管理协议(统称“担保金额”)，根据相关文件的条款，在任何适用的宽限期或通知要求之后的每一种情况下；但前提是，在赫兹收到相关船务公司的书面通知后五个工作日内，赫兹将不承担任何关于担保义务或担保款项(每个， “担保付款义务”)的付款或保证金的责任。 如果服务商、分期付款销售管理人、管理人或承租人(视情况而定)尚未履行该担保付款义务。如果服务商、分期付款销售管理人或管理人以任何方式未能履行或
遵守任何担保义务或在要求履行或遵守担保款项时，承租人以任何方式未能支付担保款项(根据相关文件的条款和前述语句中规定的通知要求，在任何适用的宽限期和通知要求之后)，则赫兹本身将适当履行或遵守该担保 义务，或支付该担保款项，并且不应成为赫兹履行或遵守任何担保义务的条件。或导致履行或遵守该担保义务，或支付任何受益人应首先向赫兹或适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人或其继承人或受让人提出任何请求或要求或发出任何通知的任何保证款项 或适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人，或已对赫兹公司或适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人或他们的继承人或受让人提起任何诉讼或诉讼；但为免生疑问，此处包含的任何内容均不得解释为赫兹放弃根据前一句话就每项保证付款义务向赫兹提供通知的要求 。
(B)担保人不可撤销地无条件地向每一受益人赔偿，作为一项独立的主要义务，并必须应要求迅速向每一受益人支付相当于以下各项所造成或与之相关的任何损失、索赔、诉讼、损害、责任、费用、罚款、赔偿、罚款或损失、支付或产生的赔偿：(I)担保人在本协议项下的任何义务或责任，或由担保人担保的任何义务或责任(或在可强制执行的情况下，该义务或责任， 有效且不违法)不可执行、无效或非法；(Ii)任何承租人、服务商、分期付款销售管理人或 管理人未能或不能支付任何担保款项或任何服务商、分期付款销售管理人或管理人 未能或不能履行任何担保义务，但在赫兹收到相关船队公司书面通知后五个工作日之前，赫兹不承担就担保义务或担保款项支付任何款项的责任。管理人或承租人(视情况而定)；或(Iii)因任何原因无法从任何承租人、服务商、分期付款销售管理人或管理人处追回的任何担保款项(或可收回的担保款项)，而不论该受益人是否知道或应该知道该等事项。
(C)赫兹在本协议项下的义务应平价通行证赫兹的优先无担保债务。赫兹特此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论(I)任何相关文件的有效性、规律性或可执行性，其中的任何变更或对其的修正、修正和重述或变更，没有采取任何行动强制执行， 适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人对其中任何规定的任何放弃或同意， 对适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人的任何判决的恢复，或任何强制执行的行动， 或以其他方式可能构成对担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他情况，以及(Ii)被选为任何相关文件的管辖法律和被选为本担保的管辖法律之间的任何差异。 赫兹承诺，除非完全履行担保义务并支付担保款项，否则不会解除担保。即使本协议有任何相反的规定(第4.2条(追索权)，本担保应在全部、最终和无条件履行、解除或清偿(视具体情况而定)担保款项的所有担保义务和所有负债之日(“担保终止日期”)全部解除；但对于在担保终止日之前依据和根据本担保提出的任何索赔，本担保不得在担保终止日全部解除。
(D)Hertz(Br)herby放弃(I)迅速和勤勉；(Ii)适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人发生任何额外义务的通知
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或承租人；(Iii)任何受益人根据任何相关单据采取的任何行动的通知；(Iv)受益人对本担保的接受和依赖；以及(V)就担保义务或担保款项要求付款、退票或不付款通知、拒付和抗辩通知，以及与执行担保义务或担保款项有关的所有其他形式的手续， 可能构成解除赫兹担保义务的理由的遗漏或延迟；但是， 为免生疑问，此处包含的任何内容均不得解释为赫兹放弃根据本协议第1(A)节就每项担保付款义务向赫兹提供通知的要求。
(E)赫兹根据相关文件 欠适用管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人的任何款项，如赫兹根据本担保条款支付给任何第三方，则赫兹应取代该第三方从每一管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人处收取此类款项的所有权利；但条件是，赫兹有权强制执行或收取因代位权产生或基于代位权而产生的任何款项。 在相关单据项下的所有应付款项全部付清之后。
(F)Hertz 还同意，如果任何担保付款义务是由适用的管理人、服务商、分期付款管理人或承租人作出的或代表适用的管理人、服务商、分期付款管理人或承租人作出的，则保证付款义务或其任何部分随后根据任何破产法、省或联邦法律被宣布为欺诈性或优惠性、作废和/或要求偿还给适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人或与适用的管理人、服务商、分期付款销售管理人或承租人有关的遗产、受托人、接管人或任何其他方，包括赫兹，因此，在如此预留或要求偿还的金额的范围内，已支付、减少或满足该金额的保证付款义务或其部分应恢复并自该初始付款、减少或满足发生之日起完全有效和继续有效。
第三节税收
(A)赫兹根据本担保向受益人或其任何受让人支付或为受益人或其任何受让人的利益而支付的所有 款项，除法律另有要求外，均应免费支付，且不扣除任何及所有税项，但不包括：净收入税或类似税(包括分支利得税或替代最低税额) 由于外国受影响人与征收此类税收的政府当局的司法管辖区或其任何行政区或税务机关之间的关联(但不包括仅因该外国受影响人在本担保项下履行、交付或履行其义务或收到本担保项下的付款，或在本担保项下执行其任何权利)而产生的任何此类 关联(此类非排除税种称为“承保税种”)。
(B)如果法律要求赫兹就因赫兹在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何款项扣除或支付任何已涵盖的税款，则(I)赫兹应支付的金额在必要时应由赫兹增加，以便在对所有必需的扣除和付款(包括适用于根据本第4条应支付的额外金额的扣除和付款)进行或允许之后，受影响的外国人员应获得并保留一笔金额，该金额与其在不需要此类扣除或付款的情况下应收到的金额相等。(Ii)赫兹应根据法律要求作出任何此类扣减；以及(3)赫兹应根据法律要求，及时向有关政府当局支付应扣除的全部金额，
(C)在不限制以上(B)段规定的情况下，赫兹应及时支付所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他类似的消费税或财产税、收费或征费，这些税费或征费是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行
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本担保包括根据法律要求 向相关政府当局支付的任何利息、附加费或罚款(“其他税”)。
(D)赫兹根据本担保支付的所有 款项不包括任何增值税，增值税应由赫兹在支付该等款项的同时支付。
(E)赫兹 应在提出书面要求后，向外国受影响人士赔偿该外国受影响人士支付的任何承保税项或其他税项(包括根据本第4条征收或主张的或可归因于该款项的 税项或其他税项)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等承保税项或其他 税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于外国受影响人员向赫兹交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。
(F)在赫兹向政府当局支付税款或其他税款后，赫兹应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表或其他令外国受影响人员合理满意的其他证据的副本交付给受影响的外国人员。
(G)如果 外国受影响人自行决定其已收到已根据第3款获得赔偿的任何承保税款或其他税款的退款，则应向赫兹公司支付其确定的金额，该金额在支付后将使其处于与不需要此类赔偿款项时相同的税后状况，但赫兹公司应应外国受影响人的请求，同意向赫兹公司退还已支付的金额(加上任何罚款，如果(br}外国受灾者被要求向该政府当局偿还全部或部分退款)，有关政府当局将向该外国受影响人士支付利息或其他费用)。第3(G)节不得解释为要求外国受影响人员向赫兹或任何其他人提供他们的纳税申报单(或他们认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)受影响的外国人士在知悉本第3条所指的任何情况后，应在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力(在不与其一般适用的内部政策相抵触的范围内)，以最大限度地减少赫兹公司根据本第4条应承担的费用、费用、税金或其他债务。
(I)在确定赫兹根据第4款向外国受影响人士支付的任何金额时，外国受影响人士应与所有处境相似的人士(由外国受影响人士以其合理的酌情决定权确定)一样 对待赫兹 ，外国受影响人士可使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均和归属方法 ，只要该方法适用于其他类似交易。
第四节。
第4.1节非请愿书。 尽管本担保或任何相关文件有任何相反规定，但只有FleetCo证券托管人可以根据一般法律或FleetCo证券文件寻求补救措施，以强制执行本担保和FleetCo证券， 其他任何人无权就此直接对任何FleetCo提起诉讼(除非相关FleetCo证券托管人有义务根据相关FleetCo相关文件的条款进行诉讼，但未能或忽略这样做)。担保人特此同意并向各FleetCo、发行方证券托管人和FleetCo安全托管人致谢，直至法定最终付款日期后一年零一天：
(A)它 无权采取或与任何人一起对任何FleetCo采取任何步骤，以获得任何FleetCo应支付的任何 款项(除非按照相关FleetCo安全文件的条款送达书面要求)；以及
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(B)FleetCo及其代表的任何人不得发起或加入任何人发起与任何FleetCo有关的破产事件或任命任何破产官员，但FleetCo证券受托人有权根据和根据相关文件 采取任何行动。
本节第4.1节的规定(不呈请)在本协议终止后继续有效。
第4.2节无追索权。 担保人同意并承认，尽管任何FleetCo相关文件有任何其他规定，但每个FleetCo对其的所有义务 在追索权方面受到限制，如下所述：
(A)其 将只对相关的FleetCo抵押品有债权，而不会因法律的实施或其他原因对有关的FleetCo的任何其他资产或其缴入资本有任何债权或追索权；
(B)就任何FleetCo对其的任何义务而应支付给FleetCo的款项应限于：(I)所有应付和应付给FleetCo的款项的总额和(Ii)由FleetCo证券受托人或为FleetCo证券受托人或为其账户收到、变现或以其他方式收回的总金额，无论是否依据FleetCo证券的强制执行；和
(C)于 FleetCo证券托管人发出书面通知，表示其认为并无合理可能性就相关FleetCo证券(不论是否因执行相关FleetCo证券而产生)有任何进一步变现可用于支付相关FleetCo相关文件下的未付款项后， 其不得就任何该等未付款项向有关FleetCo进一步索偿，而该等未付款项应全数清偿 。
本第4.2节的规定(没有追索权)应在本保证终止后继续有效。
第5条杂项
第5.1节通知。 本担保项下向赫兹发出的所有通知，在赫兹提出相反的书面通知之前，应以书面形式邮寄、传真或亲手交付给赫兹，地址为33928佛罗里达州埃斯特罗威廉姆斯路8501号，并请财务主管注意。
第5.2节管辖 法律。
(A)本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
(B)英格兰法院对解决因本担保引起或与本担保相关的任何纠纷拥有专属管辖权，因此双方不可撤销地服从这些法院的管辖权。
(C)当事各方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法庭，因此，任何当事各方都不会争辩。
(D)担保人荷兰FleetCo、Duch B FleetCo、法国FleetCo、德国FleetCo、意大利FleetCo和西班牙FleetCo均同意，可向本协议或任何其他相关文件引起的或与本协议或任何其他相关文件相关的任何法律程序送达的程序 应交付给赫兹欧洲有限公司，地址为Hertz House of Hertz House，11 Vine Street，Uxbridge，Middlesex UB8 1QE，并且如果一方指定的加工剂 失效，每一方应立即在英格兰指定另一人作为本协议的加工代理人，并将任命通知其他各方，如果相关文件的当事人未能指定另一人，发行人证券托管人可为此指定另一代理人。担保人分别为荷兰FleetCo、荷兰B FleetCo、法国FleetCo、德国FleetCo、意大利FleetCo和
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西班牙船务公司还同意 送达程序的代理人未将该程序的相关文件通知该当事人，不会使有关程序无效。
第5.3节解释。 本保函各节和其他分节的标题仅为方便起见，不应视为本保函的一部分。
第5.4节相关文件各方同意，就《主定义》和《施工协议》中的定义而言，这是一份与船队相关的文件。
第5.5节法律费用。 赫兹同意支付所有合理的法律费用和支出，以及受益人、FleetCo安全托管人或发行者安全托管人在执行本担保时可能发生的所有其他合理和实际的成本和开支。
第5.6节不得抵销。 赫兹在本担保项下的义务不应受到赫兹现在或以后可能对任何受益人提出的任何相关索赔或无关索赔的任何反索赔、抵销、扣减或抗辩。接受本担保后，每一受益人应被视为已放弃任何抵销、合并、合并或以其他方式使用的权利，并适用(I)该受益人在任何时间持有的赫兹的任何资产，或(Ii)该受益人在任何时间欠赫兹的任何债务或其他债务(视情况而定)，以抵销或因赫兹在本担保项下欠受益人的任何义务或债务。
第5.7节付款的币种。赫兹支付的任何款项应与适用的相关 文件中指定的付款币种相同，并且这种付款币种的指定至关重要。
第5.8节具有约束力 效力；可转让性；修正案。本担保对受益人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经所需票据持有人、FleetCo证券托管人和发行者证券托管人的明确书面同意，赫兹不得(I)转让、转让、质押或以其他方式转让本担保项下的任何权利或义务或其中的利益，或(Ii)在每种情况下修改本担保。未经所需票据持有人、FleetCo证券托管人和发行方证券托管人明确书面同意，赫兹公司的任何此类转让、转让、质押、其他转让或修订均属无效。
未经赫兹事先书面同意，FleetCo证券托管人和发行者证券托管人不得将其在本协议项下的任何权利和义务或在本协议中的任何利益(包括可能根据本协议行使补救措施的任何权利)转让给任何人，不得无理拒绝。
未经Hertz、所需票据持有人、FleetCo证券托管人和发行人证券托管人的事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)，FleetCos不得将其在本协议项下的任何权利和义务或本协议中的利益(包括行使本协议项下的补救措施的任何权利)转让给 任何人，前提是每个FleetCo可以出于安全目的将其在本协议项下的所有或任何权利作为向FleetCo证券托管人(代表FleetCo担保各方)偿还FleetCo有担保债务的担保。
第5.9节不放弃； 补救措施。任何受益人在任何时候或任何时候未能要求赫兹严格履行本担保的任何条款，不应放弃、影响或削弱受益人此后要求严格遵守和履行本担保或本担保的任何权利。本协议项下任何违约或违约的暂停或豁免不应暂停、放弃或影响任何其他违约或违约 ，无论这些违约或违约是之前还是之后发生的，也无论是相同的还是不同类型的。本担保中包含的对赫兹的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，以及赫兹在本担保项下或在本担保项下的任何违约或违约，均不得被视为已被受益人中止或放弃，除非放弃或放弃是由FleetCo证券托管人的高级人员或其他正式授权的签字人签署的书面文书，并由赫兹指定该中止或放弃的权利和补救措施。
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本担保项下受益人的权利应是累积的，不排除受益人根据任何其他协议，包括其他相关文件，根据法律实施或其他方式可能享有的任何其他权利和补救措施。
第5.10节发行人 安全受托人和FleetCo安全受托人。发行人安全托管人和FleetCo安全托管人均已同意仅为更好地执行和维护其权利而成为本担保的一方，以获得陈述、担保、契诺、赔偿和其他义务的好处，并同意对本担保的修订。发行人证券托管人和FleetCo证券托管人均不应因此而对任何一方承担任何义务或承担任何类型的责任。尽管 本担保有任何其他规定，但在按照本担保第5.10节行事时，发行人证券托管人和FleetCo证券托管人有权根据相关文件的规定并在任何时候寻求指示。 如果发行人证券托管人和FleetCo证券托管人按照指示行事或不按照指示行事，则发行人证券托管人和FleetCo安全托管人不会因这样做或不这样做而对任何人承担 任何责任。
第5.11节可分割性。 本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，对于该司法管辖区而言，应在该禁止或不可执行性范围内无效，且该禁止或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区未被禁止或不可执行的范围内无效，也不得使该条款或其其余条款无效。
[故意将页面的其余部分留空]
7
兹证明，以下签署人已于2022年12月20日将本担保书作为契约签署。
| 作为契据由签立和交付 | ||
| 赫兹公司， | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹绩效保证签名页
| STUURGROEP船队(荷兰)B.V. | ||
| 作为Dutch FleetCo和Dutch B FleetCo | ||
| 作为契据由 | ) |
| 斯图格鲁普·弗利特（荷兰 | ) |
| BV经其正式授权行事 | ) |
| 律师： | ) |
……………………………….…………….
姓名：
在下列情况下：
……………………………….…………….
证人签名和姓名
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
确认 并同意赫兹绩效保证
| RAC Financial S.A.S. | ||
| 作为法国舰队公司 | ||
| 作为契据由 | ) |
| RAC Financial S.A.S. | ) |
| 经其正式授权行事 | ) |
| 法定代表人： | ) |
……………………………….…………….
姓名：
在下列情况下：
……………………………….…………….
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
确认 并同意赫兹绩效保证
| 赫兹脂肪限制 | ||
| 作为德国舰队公司 | ||
| 作为契约签署并交付 | ) |
| 为并代表 | ) |
| 赫兹弗莱特有限公司 | ) _______________________________ |
| 由其合法指定的律师： | ) 律师 签名） |
在下列情况下：
________________________
（证人签名）
________________________
（证人姓名）
________________________
（证人地址）
________________________
（证人职业）
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
确认 并同意赫兹绩效保证
| IFM SPV S.R.L. | ||
| 作为意大利FleetCo | ||
| 作为契约签署并交付 | ) |
| 为并代表 | ) |
| IFM SPV SRL | ) _______________________________ |
| 由其合法指定的律师： | ) 律师 签名） |
在下列情况下：
________________________
（证人签名）
________________________
（证人姓名）
________________________
（证人地址）
________________________
（证人职业）
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
确认 并同意赫兹绩效保证
| 斯图格鲁普·弗利特（荷兰）BV. V. SUCurSAL EN España， | ||
| 作为西班牙舰队公司 | ||
| 作为契据由 | ) |
| STUURGROEP船队(荷兰)B.V. | ) |
| Sucursor EN España.由其 正式授权行事 | ) |
| 律师： | ) |
……………………………….…………….
姓名：
标题：__
在下列情况下：
……………………………….…………….
证人签名和姓名
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
确认 并同意赫兹绩效保证
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司 | ||
| 作为发行人安全受托人、FleetCo安全受托人 | ||
| 作为契据由 | ) |
| 法国巴黎银行信托基金 | ) |
| 英国企业有限公司 | ) |
| 由其正式授权的签署人行事 | ) |
_______________________________
签字人
在下列情况下：
________________________
（证人姓名和签名）
________________________
（证人地址）
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
确认 并同意赫兹绩效保证