Clifford Chance LLP
附件10.1
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Clifford Chance LLP
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象征”[*]“表示 某些可识别信息因（i）非重要信息且（ii）是注册人视为私人或保密信息而从附件中排除的地点。
修订和重述
最初日期为2018年9月25日，修订日期为2019年11月8日和2020年12月23日、2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日，修订日期为2023年9月22日，修订和重新修订，
于2024年4月16日进一步修订，并于2024年6月26日修订和恢复
发行人 贷款协议
之间
国际船队融资第二号B.V.
作为发行者
赫兹欧洲有限公司
作为发行人管理员
法国农业信贷银行公司和投资银行
作为管理代理
某些承诺票据购买者
某些导管投资者
投资者团体的某些资助机构
和
法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为发行人安全受托人
目录
页码
| 1 定义和构造 | 2 |
| 2 初始发行;发行票据主要金额的增加和减少 | 2 |
| 3 利息、费用和成本 | 26 |
| 4 发行人帐户 | 34 |
| 5 付款优先顺序 | 37 |
| 6 陈述和保证;契约;结束条件 | 47 |
| 7 非自愿事件和补救措施 | 47 |
| 8 [已保留] | 56 |
| 9 转让、更换和转让 | 56 |
| 10 管理代理 | 68 |
| 11 一般 | 72 |
| 附表1定义列表 | 104 |
| 附表2行为投资者和承诺票据购买者 | 105 |
| 附表2行为投资者和承诺票据购买者 | 108 |
| 附表2行为投资者和承诺票据购买者 | 110 |
| 附表2行为投资者和承诺票据购买者 | 112 |
| 附表2行为投资者和承诺票据购买者 | 115 |
| 附表3利率上限摊销时间表 | 121 |
| 附件1陈述和保证 | 122 |
| 附件2公约 | 126 |
| 附件3先决条件 | 138 |
| 附件4销售限制 | 142 |
本协议最初日期为2018年9月25日，分别于2019年11月8日、2020年12月23日和2024年4月16日修订，并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日和2024年6月26日进一步修订和重述：
| (1) | 国际船队融资No.2 B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vernootschap符合beperkte aansprakelijkheid)在荷兰注册成立，并在荷兰商会荷兰贸易登记处登记，编号34394429，注册地址为爱尔兰都柏林1号乔治国际金融服务中心3号四楼， 发行人(“发行人”)； |
| (2) | 赫兹欧洲有限公司(以发行者管理人的身份，“发行者管理人”)； |
| (3) | 本协议附表2所列的作为承诺票据购买者的若干金融机构(各为“承诺票据购买者”)、附表2所列的若干商业票据管道(各为“管道投资者”)、在附表2中与每个管道投资者名称相对的金融机构、或与该投资者集团有关的承诺票据购买者(该等管道投资者或承诺票据购买者的“资金代理”)； |
| (4) | 法国农业信贷银行公司和投资银行，其作为管道投资者、承诺的票据购买者和融资代理(“行政代理”)的行政代理；以及 |
| (5) | 法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人证券受托人(连同其信托的继承人 ，“发行人证券受托人”)。 |
| 鉴于 |
| (A) | 发行人希望签发以下文件： |
| (i) | 截止日期为A类票据；及 |
| (Ii) | 在截止日期之后的任何时间，B类票据， |
在每一种情况下，以承诺的票据购买者为受益人，或在任何承诺的票据购买者投资者 集团中有管道投资者，则为该投资者集团的管道投资者，并获得承诺的票据购买者或管道投资者(如适用)的同意，不时垫付本金金额，所有垫款 将由与此相关购买的发行者票据证明，并构成与该等垫款金额相对应的本金金额的购买；
| (B) | 在本协议条款及条件的规限下，每名管道投资者可不时垫款，而每名承诺的票据买家亦愿意承诺不时垫款，为购买本金金额 提供资金，总未偿还金额最高达相关投资者集团在循环期间的最高投资者集团本金金额 ；及 |
| (C) | 赫兹欧洲有限公司以发行方管理人的身份加入本协议，以确认其以此身份为每个管道投资者和每个承诺的票据购买者的利益而作出的某些陈述、担保和契诺。 |
经双方同意，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分支付，如下所示：
1
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义的术语和参考文献 |
此处使用的大写术语应 具有本协议双方在签署日期所签署的《总定义和施工协议》(《总定义和施工协议》)中赋予该术语的含义，该协议的签署日期为《总定义和施工协议》(《总定义和施工协议》)。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、子条款或段落均指本协议的条款、子条款或段落。
| 1.2 | 《建造规则》 |
在本协议中，除文意另有所指外，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接，本协议中使用的词语和短语具有第2条(解释和解释的原则《主定义和建造协议》 )。
| 1.3 | 有效性 |
双方确认并同意本协议项下的权利和义务自生效之日起生效。
| 2 | 首次发行；发行人票据本金的增减 |
为免生疑问，尽管有本协议的任何其他条款，本第2条(首次发行票据本金的增减) 应遵守《再融资契约》的条款。
| 2.1 | 初始购买；额外的发行者票据 |
| (a) | 初次购买. |
| (i) | A类注释。根据本协议规定的条款，发行人应在截止日期出具初始A类票据。每个A类投资者集团的此类A类票据应： |
| (A) | 就该A类投资者集团而言，截至成交日面值最高可达A类投资者集团本金金额 ； |
| (B) | 初始本金金额等于该A类投资者集团相对于 的A类初始投资者集团本金； |
| (C) | 等于或大于5,000,000欧元，超过100,000欧元的整数倍； |
| (D) | 日期为截止日期；以及 |
| (E) | 以相关A类融资代理人或其代名人、相关A类管道投资者(如有)和相关A类承诺票据购买者的名义注册，或以A类管道投资者、A类承诺票据购买者的名义注册，或以相关A类融资代理可能要求的其他名称注册。 |
| (Ii) | B类票据。根据本协议规定的条款，发行人有权在截止日期之后的任何时间发行首期B类票据， |
2
| 条件是持有100%A类本金的A类票据持有人已事先书面同意发行A类票据。每个B类投资者集团的此类B类票据应： |
| (A) | 于发行日面值最高可达B类投资者集团本金金额 ； |
| (B) | 初始本金金额等于B类初始投资者集团对该B类投资者集团的本金金额。 |
| (C) | 等于或大于5,000,000欧元，超过100,000欧元的整数倍； |
| (D) | 注明适用的签发日期；以及 |
| (E) | 以相关B类融资代理或其代名人、相关B类管道投资者(如有)和相关B类承诺票据购买者的名义注册，或以B类管道投资者、B类承诺票据购买者的名义注册，或以相关B类融资代理可能要求的其他名称注册。 |
| (b) | [已保留] |
| (c) | 其他投资者小组 |
| (i) | A类注释。仅限于遵守本款2.1(C)(I) (A类注释)，第()款(E)(发行额外发行票据的条件 )和子条款2.1(F) (额外发行人票据面额及本金金额)，在第二修正案日期之前的周转期内的任何营业日，发行人在向A类融资代理发出一个(1)个月的事先书面通知(或发行人与A类融资代理可能商定的较短期限)后，可通过与A类额外投资者小组的每一成员及其相关的A类融资代理签订A类附录，并在签立任何此类A类附录、相关的A类融资代理、A类管道投资者(如果有)的方式来提高A类最高本金金额。而A类额外投资者小组中的A类承诺票据购买者 应自签立之日起及之后成为本协议的当事方。发行人应在发出通知之日起至少三(3)个营业日向本协议的每一A类融资代理方和管理代理提供至少三(3)个营业日的事先书面通知，列明(I)A类管道投资者(如有)和属于此类A类额外投资者组成员的A类承诺票据购买者及其相关A类融资代理的名称，(Ii)A类最高投资者组本金金额和A类额外投资者组初始本金金额，(Iii)A类最高本金金额及每项A类承诺的金额。 A类票据买方于实施该项新增后的A类票据买方百分比及(Iv)该项新增的预期生效日期。在每次增加的生效日期，行政代理应修订附表2(渠道 投资者和承诺的票据购买者)根据上述通知中提供的与此类添加相关的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券托管人或任何票据持有人同意。 |
| (Ii) | B类票据。 仅遵守本款2.1(C)(Ii) (B类票据)，第()款(E)(发行额外发行票据的条件 )和 |
3
| 第第2.1条(F) (额外发行人票据面额及本金金额)，在循环期间的任何营业日，发行人可在提前一个(1)个月的书面通知(或发行人与B类融资代理之间可能商定的较短期限)后，通过与B类额外投资者集团的每名成员及其相关的B类融资代理签订B类附录，并在签署任何此类B类附录后， 该相关B类融资代理、B类管道投资者(如果有)，来增加B类最高本金金额。而B类承诺票据购买者在该B类 额外投资者组中的承诺票据购买者应自签立之日起及之后成为本协议的当事方。发行人应在发出通知之日起至少三(3)个工作日前向B类融资代理方和行政代理发出任何此类增加的书面通知，列明(I)B类管道投资者(如有)和承诺的B类债券购买者及其相关B类融资代理的名称，(Ii)B类最高投资者组本金金额和B类额外投资者组初始本金金额，在每种情况下，(br}该B类额外投资者集团)(Iii)B类最高本金金额和每一B类承诺票据购买人在实施该等增加后的每种情况下的承诺票据购买者百分比，及(Iv)该等增加的预期生效日期。在每次增加的生效日期，行政代理应修订附表2(管道投资者和承诺的票据购买者)根据上述通知中提供的有关此类添加的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人同意。 |
| (d) | 投资者组最大本金增长 |
| (i) | A类投资者组最大本金增长。仅限于遵守本子条款2.1(D)(I) (A类投资者组最大本金增长)，第2.1(E)款 (发行额外发行人票据的条件)和子条款2.1(F) (额外发行人票据面额及本金金额)在第二个修改日期之前的循环期内的任何工作日，发行人和任何A类投资者集团及其相关的A类资金代理人、A类管道投资者(如果有)， 和A类承诺债券购买者可增加此类A类投资者集团的A类最高投资者组本金金额，并相应增加A类最高本金金额(任何此类增加，A“A类投资者 集团最高本金增加”)订立A类投资者集团最高本金增加附录。发行人应至少提前一(1)个月(或发行人与A类筹资代理人之间商定的较短期限)向A类筹资代理方提供至少一个月的事先书面通知自该通知发出之日起，任何此类加薪的行政代理，载明(I)A类资金代理人、A类管道投资者(如有)和属于该A类投资者集团成员的A类承诺票据购买者的姓名；(Ii)关于该A类投资者组的A类最高投资者组本金、A类最高本金金额和每笔A类承诺票据 买方A类承诺票据购买者百分比，在每个情况下，在实施该A类投资者集团 最大本金增加后，(Iii)与该A类投资者集团最大本金增加相关的A类投资者集团最大本金增加金额 投资者集团最大本金增加，如有，及(Iv)该A类投资者集团本金上限的预期生效日期 。为免生疑问，任何A类投资者集团、其相关的A类融资代理、A类渠道投资者或(如有)A类承诺票据购买者均无义务同意任何A类投资者集团的最高本金增加。 |
4
在每次A类投资者集团最高本金增加的生效日期，行政代理应修订附表2(管道投资者 和承诺的票据购买者)根据上述通知中提供的有关A类投资者集团最高本金增加的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。
| (Ii) | B类投资者组最大本金增长。仅以遵守本款为准 2.1(D)(Ii) (B类投资者组最大本金增长)，第()(E)款(发行额外发行票据的条件 )和第2.1(F)款(附加出库单 票面和本金金额)于循环期间内的任何营业日，发行人及任何B类投资者集团及其相关的 B类融资代理、B类管道投资者(如有)及B类承诺票据购买者可透过订立B类投资者集团最高本金增额附录，增加该B类投资者集团的 最高本金金额，并相应增加B类最高本金金额(任何该等 增加，即“B类投资者集团最高本金增加”)。发行人应至少提前一(1)个月(或发行人和B类融资代理之间商定的较短期限)向本协议的每个B类融资代理方和任何此类增资的管理代理提供(I)B类融资代理、B类管道投资者、 以及属于该B类投资者集团成员的B类承诺票据购买者的名称，(Ii)B类最高投资者组别的本金金额、B类最高本金金额及每名B类已承诺票据购买者的B类已承诺票据购买人百分比，在每种情况下，于实施该B类投资者组最高本金增加后， (Iii)与该B类投资者组最高本金增加相关的B类投资者组最高本金增加金额， ，及(Iv)该B类投资者组最高本金增加的预期生效日期。在每次B类投资者组最高本金增加的生效日期，行政代理应修订附表2(渠道投资者和承诺的票据购买者 )根据上述通知中提供的有关该B类投资者集团的最高本金增加的信息，为免生疑问，修订不应要求发行人证券受托人或 任何票据持有人的同意。 |
| (e) | 发行额外发行人票据的条件 |
| (i) | 在增加A类额外投资者组或A类投资者组最高本金时，可在截止日期后发行额外的A类票据(“额外A类票据”)(如属A类投资者组最高本金增加，则有关的A类投资者组须向注册处交出之前发给有关A类投资者组的任何A类票据证书，并须以新的A类票据证书取代)，但须满足下列各项条件： |
| (A) | 此类额外发行A类票据的金额(如适用)应等于或大于5,000,000欧元，超出该数额的每个A类投资者集团的发行金额应为100,000欧元的整数倍； |
| (B) | 除发行额外的A类票据为发行人准备金账户提供资金外，未发生或可能发生任何与发行人票据有关的摊销事件或潜在摊销事件，且该等票据的发行及任何收益的运用， |
5
不会导致摊销 事件或潜在的摊销事件，在这两种情况下，都与发行人票据有关；
| (C) | 第5条规定的发行人的所有陈述和保证(申述及保证) 发行人票据框架协议和条款6(陈述和保证；契约；成交条件)应真实、正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同(但该等陈述明确涉及较早日期的范围除外)； |
| (D) | [已保留]及 |
| (E) | [已保留]. |
| (Ii) | 如增加B类额外投资者组别或B类投资者组别最高本金 ，可在截止日期后发行额外的B类票据(“额外B类票据”)(如属B类投资者组别最高本金增加，则有关的B类投资者组须向注册处交出以前发给有关B类投资者组别的任何B类票据证书，而该等证书须以新的B类票据证书取代)，但须满足下列各项条件： |
| (A) | 如适用，此类额外发行的B类票据的金额应等于或大于5,000,000欧元，超出该数额的每个B类投资者集团的发行金额为100,000欧元的整数倍； |
| (B) | 除将发行额外的B类票据为发行人准备金账户提供资金外，在每种情况下，与发行人票据有关的摊销事件或潜在摊销事件均未发生并仍在继续，此类发行 及其任何收益的应用不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，涉及发行人票据 ； |
| (C) | 第5条规定的发行人的所有陈述和保证(申述及保证) 发行人票据框架协议和条款6(陈述和保证；契约；成交条件)应真实、正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同(但该等陈述明确涉及较早日期的范围除外)； |
| (D) | [已保留]; |
| (E) | [已保留]及 |
| (F) | 持有100%A类本金的A类票据持有人已事先书面同意此类发行 。 |
| (f) | 额外发行人票据面额及本金金额 |
| (i) | 附加A类票据面额及本金。额外的A类票据的面值应等于A类额外投资者组的A类最高投资者组本金金额 ，如果是A类投资者组最大本金增加，相关A类投资者组的A类最高本金金额(实施后，该A类投资者组的最高本金增加了 )，最初应 |
6
发行本金金额为A类额外投资者集团的A类额外投资者集团的初始本金金额(如有)，如属A类投资者集团最高本金增加，则为相关A类投资者集团最高本金增加金额与该A类投资者集团A类债券的A类投资者集团债券本金金额的总和。于发行任何该等额外的A类票据后，A类最高本金金额将增加任何该等A类投资者集团的A类最高本金金额 或任何该等A类投资者集团最高本金增加的金额(视乎适用而定)。不迟于任何此类A类投资者集团最高本金增加后的一个工作日，行政代理应修订附表 2(渠道投资者和忠实的票据购买者)以反映该A类投资者集团的最高本金增幅，为免生疑问，该修订不须经发行人证券受托人或任何票据持有人同意。
| (Ii) | 附加B类票据面额和本金。额外的B类债券的票面金额应等于B类额外投资者组的B类最高本金金额，或在B类投资者组最大本金增加的情况下， 相关的B类投资者组的B类最高投资者组本金金额(在实施该B类投资者组关于该B类额外投资者组的最大本金增加后)，初始发行的本金金额应等于B类额外投资者组的初始本金金额，如果有，关于该B类额外投资者组别及如属B类投资者组别最高本金增加，则有关B类投资者组别最高本金增加金额与该B类投资者组别债券本金总额的总和 该B类投资者组别债券因该B类投资者组最高本金增加而退回以供注销的金额 。于发行任何该等额外B类债券后，B类最高本金金额将增加 任何该等B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额或任何该等B类投资者集团最高本金增加金额 任何该等B类投资者集团最高本金增加金额。不迟于任何此类B类投资者集团最高本金增加后的一个工作日，行政代理应修订附表2(渠道投资者和忠实的票据购买者)以反映此类B类投资者集团最高本金增长，为免生疑问，该修订不应征得发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
| (g) | 收益。首次发行A类票据、B类票据和任何其他发行人票据的收益应存入发行人本金收款账户，并根据条款5(付款的优先次序)在此。 |
| 2.2 | 预付款 |
| (a) | A类预付款 |
| (i) | A类预付款申请。在符合本协议条款的情况下，包括就任何A类预付款、满足A类融资条件而言，A类票据的本金总额可不时增加 。在任何营业日(仅就任何A类普通预付款而言，该营业日在循环期间内)，出票人在符合第2.2款(预付款)，可增加A类本金金额(此类增加，包括因A类投资者集团最大本金增加金额而产生的任何增加，称为“A类” |
7
预付款“)，根据第(Br)2.2(A)(Iv)款增加A类票据的本金金额，按其各自的A类承担百分比按比例分配。A类预拨款项); 但前提是所有未偿还的A类准备金垫款和A类普通垫款的总额不得超过每个A类投资者集团的A类承诺总额。此外，条件是此类A类预付款不得导致任何日历 月的A类预付款总额超过五(5)。
| (A) | 当发行人希望A类管道投资者，或如果没有任何A类投资者组的A类管道投资者，A类承诺票据购买者关于该A类投资者组，提供A类预付款，发行人应通知行政代理，相关的A类资金代理和发行人证券受托人，通过提供主要采用附件J-1形式的书面通知(A类预先通知的格式)不迟于上午11：30送交行政代理、发行人证券托管人及上述A类融资代理(连同该通知副本送交A类承兑票据 购买人)。(伦敦时间)在拟议的A类预付款前第三个工作日(该通知可以是 与根据第2.1(C)款交付的通知相结合)(其他投资者小组) 如果是与A类额外投资者集团初始本金金额相关的A类普通预付款，或根据第2.1(D)款(投资者组最大本金增长)，在与A类投资者集团最高本金增加金额相关的A类普通预付款的情况下)。此类通知均不可撤销，在任何情况下均应提及本协议，并指明(I)此类A类垫款是A类普通垫款还是A类备用垫款，(Ii)此类A类垫款的预期偿还日期，以及(Iii)在该日期申请的A类垫款的总金额。提供, 然而，，如果就任何A类普通预付款而言，发行人根据第2.2(A)(V)款收到A类延迟资金通知(拖延的筹资程序) 下午6：00之前(伦敦时间)在任何拟议的A类普通预付款日期之前的第三个工作日，发行人有权在上午10：00之前通过传真或电子邮件向行政代理和每个A类资金代理(将副本发送给发行人证券托管人和每个A类已承诺票据买家)撤销此类A类普通预付款申请。(伦敦时间)在此类A类普通预付款建议日期之前的第二个工作日。 |
| (B) | 每一A类融资代理人应将根据第2.2(A)(I)款发出的任何通知及时通知其相关的A类管道投资者，或如果任何A类投资者集团没有任何A类管道投资者，则应立即通知其相关的A类承诺票据购买者。A类预付款申请 )，对于任何A类普通预付款，如果任何A类投资者集团有A类管道投资者，则应在此后立即(但在任何情况下不得晚于上午11：00)(伦敦时间)在建议的A类预付款日期前的第二个营业日(br})，通知发行人和相关的A类已承诺票据购买人(S)，该A类管道投资者 是否已决定进行该A类预付款。 |
| (Ii) | 有义务为A类垫款提供资金的一方。根据发卡人根据第(Br)款提出的要求，2.2(A)(I)(A类提前申请): |
8
| (A) | 每个A类管道投资者，如果有的话，可以在循环期间不时地为A类普通预付款(无论是作为A类非延迟金额或A类延迟金额)提供资金； |
| (B) | 如果任何A类管道投资者确定其不会支付A类普通预付款(无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额)或A类预付款的任何部分(无论是作为A类非延迟金额 还是A类延迟金额)，则该A类管道投资者应将该A类管道投资者的情况通知行政代理和A类资金代理，并就该A类管道投资者向每一名A类承诺票据购买者通知2.2(A)(V)(A类延迟资助程序)将为其提供资金按比例计算对该A类投资者的A类承诺百分比的部分(按A类承诺票据购买者百分比) 此类A类普通预付款的组(无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额)，并非由该A类渠道投资者提供资金。 |
| (C) | 如果任何A类投资者组没有A类管道投资者，则A类投资者组承诺 票据购买者(S)就该A类投资者组，符合第2.2(A)(V) 款的规定(A类延迟资助程序)，应不时为A类普通垫款(无论是A类非延期款项还是A类延期款项)提供资金；以及 |
| (D) | 每个A类管道投资者，或每个A类承诺票据购买者(如果没有任何A类投资者组的A类管道投资者)，应为任何A类准备金预付款提供资金。 |
| (Iii) | A类渠道投资者资金。各A类管道投资者特此同意，它将以商业上合理的努力，通过发行A类商业票据，为其A类投资者集团提供A类垫款；但前提是，(I)在管理A类管道投资者商业票据计划的计划文件将禁止通过发行A类商业票据为A类垫款提供资金的任何时间，A类管道投资者将没有义务使用商业上合理的努力 为其A类投资者集团通过发行A类商业票据为A类垫款提供资金，(Ii)本文中的任何内容都不是(也不应被解释为)任何A类管道投资者通过发行A类商业票据为任何A类垫款提供资金的承诺；如果进一步提供根据本协议，A类管道投资者不应也没有义务出资或支付任何A类普通预付款，除非(I)相应的A类管道投资者已收到可用于支付此类资金或其他付款的资金，且该资金不需要在 到期时偿还由该A类管道投资者发行的任何商业票据(“A类CP票据”)，以及(Ii)在此类资金或付款生效后，(X)此类A类管道投资者可以根据管理其商业票据计划的计划文件，向 其所有未偿还的A类CP票据进行再融资(假设此类未偿还的A类CP票据在此时到期)，或(Y)所有A类CP票据得到全额偿付。A类管道投资者根据上一句第二个但书的实施未支付的任何金额，不应构成针对该A类管道投资者的任何此类不足的索赔或义务 (见破产法第101节)。 |
| (Iv) | A类预拨款项。 发行人应按A类投资者集团各自的A类按比例分配建议的A类预付款 |
9
| 承诺百分比；如果 ，如果一个或多个A类额外投资者团体根据第 2.1(C)(其他投资者小组)或一个或多个A类投资者集团的最高限额 本金增加根据第2.1(D)款实施(投资者组 最大本金增长)、任何A类额外投资者组初始本金金额与增加每个 此类A类额外投资者组相关的任何A类投资者组最大本金增加金额、与每个此类 A类投资者组最大本金增加相关的任何A类投资者组最大本金增加金额以及上述任何一项之后的每个A类预付款应仅分配给该A类额外投资者组和/或此类A类投资者组(视情况而定)。直至(且仅直至)A类本金金额在所有A类投资者组之间按比例分配(基于生效后的每个此类A类承诺百分比 使每个此类A类额外投资者组成为本协议的参与方和/或每个此类A类投资者组最大本金增加， 视情况而定)；如果进一步提供在任何此类A类投资者集团成为本协议一方或A类投资者集团最高本金增加发生之日之后的付款日或之前，发行人应以商业上的 合理努力，申请A类预付款及/或实施A类债券的A类自愿减值，以导致(在实施该等A类预支及A类债券的A类自愿减值后)A类本金在所有A类投资者团体之间按比例分配(根据每个该等A类投资者团体在生效后成为本协议一方的A类额外投资者团体或该A类投资者团体最高本金增幅，视情况而定)。 |
| (v) | A类延迟资助程序. |
| (A) | A类延迟融资买方在收到根据第2.2(A)款规定的任何A类普通预付款通知后，立即(但在任何情况下不得晚于下午6：00)(伦敦时间)在该A类普通预付款建议日期之前的第三个营业日)可书面通知出票人(“A类延迟资金通知”)其选择将该A类普通预付款指定为延迟A类普通预付款(此类 A类普通预付款，“A类指定延迟预付款”)。如果此类A类延迟融资买方的A类延迟融资普通预付款的应评税部分超过其A类要求的非延迟金额(该超额金额，“A类允许延迟金额”)，则A类延迟融资买方还应在A类延迟融资通知中包括该A类普通预付款的部分(A类延迟融资通知中规定的金额，不得超过此类 A类延迟融资买方的允许延迟金额，A类延迟融资买方已选择在此类A类普通预付款的建议日期 之后的第三十五(35)天或之前的营业日(A类延迟融资通知中指定的日期，“A类延迟融资 日期”)提供资金，而不是在相关A类预付款申请中指定的此类A类普通预付款的日期。 |
| (B) | 如果(A)一个或多个A类延迟融资购买者向发行人提供A类延迟融资通知，说明任何A类普通预付款的A类延迟金额，并且(B)发行人在上午10：00之前不应撤销A类普通预付款的通知 。(伦敦时间)此类A类普通预付款建议日期前两天，然后是出票人，不迟于11：30 |
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上午(伦敦时间)在该建议的A类普通预付款日期前两个营业日，可(但无义务)指示每一A类可用延迟承诺金额的票据购买人在该A类普通预付款的建议日期为该A类普通预付款的额外部分提供资金 相当于该A类可用延迟承诺金额的普通预付款相当于该A类可用延迟承诺的票据购买者在该建议预付款的合计 A类延迟金额中所占的比例(基于该A类可用延迟承诺金额的百分比)；但前提是，(I)A类可用延迟承诺额无任何A类可用延迟承诺额 买方不需要为A类延迟总金额中其比例份额的任何部分提供资金，从而导致其A类投资者集团本金超过其A类投资者集团本金金额，以及(Ii)A类可用延迟承诺额中的任何A类管道投资者， 如有，买方投资者集团可全权酌情同意为该A类延迟总金额中的该比例份额提供资金。
| (C) | 在收到根据第 2.2(V)(B) 款关于A类垫款的A类延迟金额的任何通知时(A类延迟资助程序)，A类可用延迟承诺额票据购买者，立即(但在任何情况下不得晚于下午6：00)。(伦敦时间)在该A类预付款建议日期之前的营业日)可书面通知发行人(“A类第二延迟融资通知”)，表示其选择拒绝为该A类延迟金额中其比例份额的一部分(该部分，即“A类第二延迟融资通知金额”)提供资金；但前提是， A类第二次延迟拨款通知金额不得超过超出的部分(如有)，在(A)此类A类可用延迟承付款中 票据购买者在此类A类延迟金额中所占的比例超过(B)此类A类可用延迟承诺额 买方A类所需非延迟金额(在实施关于此类A类预付款的任何金额的融资后，由此类A类可用延迟金额票据购买者或A类管道投资者在此类A类可用延迟金额中 延迟承诺金额 票据购买者A类投资者组)(该超额金额，“A类第二允许延迟 金额”)，在任何此类选择后，此类A类可用延迟承诺金额票据购买者应在第二类延迟融资通知中包括A类第二延迟融资通知金额。 |
| (Vi) | 资助A类预付款 |
| (A) | 受本款2.2(A) (A类预付款)，在每一笔A类普通预付款的日期，为该A类普通预付款提供资金的每一名A类管道投资者和A类承诺票据购买者(S) 应在不迟于 下午2：00以欧元电汇到发行人本金收款账户的方式，将该A类普通预付款金额中的其部分(任何A类延迟金额除外)提供给发行人。(伦敦时间)在该A类普通预付款的日期。任何A类普通预付款的收益应存入 发行人本金收款账户。 |
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| (B) | 受本款2.2(A) (A类预付款)，在每一次A类准备金预付款之日，为A类准备金预付款提供资金的每一A类管道投资者和A类承诺票据购买者(S) 应在不迟于下午2：00以电汇方式将其在该A类准备金预付款中的份额 以欧元形式转入发行人准备金账户。(伦敦时间)在此类A级预留的日期 预付款。任何A类准备金垫款的收益应存入发行人准备金账户。 |
| (C) | A类延迟融资买方如就A类延迟融资发出A类延迟融资通知，则应按照下一句中规定的方式，在相关的A类延迟融资日期为此类A类延迟融资金额提供资金。无论承诺终止日期是否发生在该 A类延迟融资日期或之前，或者发行人是否能够在该A类延迟融资日期满足A类融资条件。 此类A类延迟融资买方应(I)(如果适用)向发行人支付与该A类延迟金额相关的A类第二延迟融资通知金额(如果有)，不迟于下午2：00。(伦敦时间)在相关的A类延迟融资日期 当天电汇欧元到发行方本金账户，以及(Ii)支付与该A类延迟融资相关的A类延迟融资报销 金额(如果有)，根据第2.2(A)(V)(C) 款，在与A类延期付款有关的A类预付款之日，为A类可用延期金额购买者的应课税金提供资金的代理人在该相关的A类延期融资日期 代理人应缴纳的应课税金(A类延迟资助程序)，根据第2.2(A)(V)(C)款规定，买方在A类预付款之日可用的此类A类延期金额的相对金额 (A类延迟资助程序). |
| (Vii) | A类资金违约。如果，在下午2：00之前(伦敦时间)在任何A类预付款的日期，A类投资者组中的一个或多个A类已承诺票据购买者(每个，“A类已承诺票据购买者”， 和相关A类投资者组中不是A类已承诺票据购买者的每个A类已承诺票据购买者， “A类非违约已承诺票据购买者”)未能根据第2.2(A)(Vi)款向 发行人提供其A类已承诺票据购买者的份额(资助A类预付款)(发行人因任何此类故障而无法获得的总额 在此称为“A类预付款赤字”)， 然后该A类投资者集团的A类资金代理不迟于下午2：30。(伦敦时间)在此类 A类预付款的适用日期，应指示与A类已承诺票据购买者属于同一A类投资者组的每名A类非违约承诺票据购买者在不迟于下午3：00之前付款。(伦敦时间)，以即期可用资金记入发行方本金收款账户，金额相当于(I)此类A类非违约承诺票据购买者按比例 A类已承诺票据购买者相对于此类A类未违约已承诺票据购买者的百分比)A类预付款赤字的部分，以及(Ii)此类A类未违约已承诺票据购买者按比例 此类A类投资者的A类最高投资者组本金的部分(按A类承诺票据购买者百分比)分别超过A类投资者组本金的部分 |
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对于由该A类非违约承诺票据购买者出资的该A类投资者集团 (在实施该A类投资者集团在该日期已支付的所有垫款后确定)。A类已承诺票据购买者应应要求立即向适用的融资代理支付A类非违约已承诺票据购买者的应课税金 A类未违约已承诺票据购买者代表该A类已承诺票据购买者支付的所有款项及其利息，从A类未违约已承诺票据购买者付款之日起至该A类未违约已承诺票据购买者全额支付之日起的每一天，年利率等于参考利率加年利率0.50%的总和。为免生疑问，任何已就A类预付款提供A类延迟融资通知的A类延迟融资买方，不应 被视为不履行其为其A类延迟付款提供资金的义务，或被视为本协议项下的A类违约承诺说明 ，除非或直到其未能按照第2.2(A)(Vi)(B) 款的规定，在相关的A类延迟融资日期为A类延迟融资报销金额或A类第二次延迟融资通知金额提供资金。资助A类预付款).
| (b) | B类预付款 |
| (i) | B类提前申请。根据本协议的条款，包括满足B类融资条件，B类票据的本金总额可能会不时增加。在循环期间的任何营业日 ，在符合本款2.2(B) (B类预付款)，可增加B类本金金额(包括因B类投资者而增加的任何增加，称为“B类预付款”)，方法是根据第2.2(B)(Iv) 款增加B类票据的本金金额 ，按其各自的B类承诺百分比按比例分配(B类预拨款项). |
| (A) | 当发行人希望B类管道投资者，或者如果任何B类投资者群体没有具有 B类管道投资者的B类管道投资者，B类债券购买者就该B类投资者群体承诺提供B类预付款，发行人应通知行政代理、相关的B类融资代理和发行人证券受托人，提供基本上采用附件J-2(B类预先通知格式)不迟于上午11：30送交行政代理、发行人证券托管人及该B类融资代理(连同该通知副本送交B类承兑票据 购买人)。(伦敦时间)在拟议的B类预付款之前的第三个工作日(该通知可以与根据第2.1(C)款交付的通知相结合)(其他投资者小组) 如果B类预付款与B类额外投资者集团初始本金金额相关，或根据第(Br)款2.1(D)(投资者组最大本金增长)，在与B类投资者集团最高本金增加金额相关的B类预付款的情况下 。每一此类通知均为不可撤销的，在每一种情况下均应提及本协议，并具体说明在该日期申请的B类预付款的总金额；提供, 然而，，如果发行人根据第2.2(B)(V) 款收到B类延迟融资通知(B类延迟资助程序)下午6：00之前(伦敦时间)在任何拟议的B类预付款日期之前的第三个工作日，出票人有权撤销B类预付款 |
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在不迟于上午10：00之前，通过传真或电子邮件向行政代理和每个B类融资代理(向发行方证券托管人和每个B类承诺票据购买者提供副本)请求撤销。(伦敦时间)B类预付款建议日期之前的第二个工作日。
| (B) | 每个B类融资代理应立即通知其相关的B类管道投资者，或如果任何B类投资者集团没有任何B类管道投资者，则应立即通知其相关的B类承诺票据购买者根据第2.2(B)(I)款发出的任何通知。B类提前申请)并且，如果任何B类投资者集团有B类管道投资者，则应在此后立即(但在任何情况下不得晚于上午11：00)(伦敦时间)在建议的B类预付款日期前的第二个营业日)，通知发行人和相关的B类票据买方(S)，该B类管道投资者是否已决定预付该B类预付款。 |
| (Ii) | 有义务为B类垫款提供资金的一方。应发卡人根据第(Br)款2.2(B)(I)(B类预付款): |
| (A) | 每个B类管道投资者(如果有)可在循环期间不时为B类预付款(无论是作为B类非延迟金额或B类延迟金额)提供资金； |
| (B) | 如果任何B类管道投资者确定不会支付B类预付款(无论是作为B类非延迟金额或B类延迟金额)或B类预付款的任何部分(无论是作为B类非延迟金额还是作为B类延迟金额)，则该B类管道投资者应通知行政代理和B类融资代理有关该B类管道投资者的情况，以及每个B类承诺票据购买者关于该B类管道投资者的承诺，受2.2(B)(V)(B类延迟资助程序)将为其提供资金按比例B类预付款(无论是B类非延迟金额还是B类延迟金额)的B类承诺百分比(按B类已承诺票据购买者百分比)的部分(按B类承诺票据购买者百分比计算)； 和 |
| (C) | 如果任何B类投资者组没有B类管道投资者，则B类投资者组就该B类投资者组承诺 票据购买者(S)，但须遵守第2.2(B)(V) 款(B类延迟资助程序)，应不时为B类预付款(无论是作为B类非延迟金额还是B类延迟金额)提供资金。 |
| (Iii) | B类管道投资者资金。各B类管道投资者特此同意，将以商业上合理的努力，通过发行B类商业票据，为其B类投资者集团提供B类垫款；但前提是，(I)任何B类管道投资者都没有义务使用商业上合理的努力 为其B类投资者集团通过发行B类商业票据而取得的B类垫款提供资金，而在任何时间，通过发行B类商业票据为B类垫款提供资金将被管理该B类管道投资者商业票据计划的计划文件所禁止，(Ii)本合同中的任何内容都不是(或将被解释为)任何B类管道投资者通过发行B类商业票据为任何B类垫款提供资金的承诺；如果进一步提供B类管道 投资者不应也没有义务根据本协议提供资金或支付任何金额，除非(I)相应的B类管道 |
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B管道投资者已收到可用于支付此类资金或其他付款的资金，且这些资金在到期时不需要偿还该B类管道投资者发行的任何商业票据(“B类CP票据”)，以及(Ii)在实施该等资金或付款后，根据管理其商业票据计划的计划文件，此类B类管道投资者可以发行B类CP票据，为其所有未偿还的B类CP票据进行再融资(假设此类未偿还的B类CP票据在此时到期)，或(Y)所有B类CP票据均已全额支付。B类管道投资者根据上一句第二个但书 的实施未支付的任何金额，不应构成针对该B类管道投资者的任何此类不足的债权或义务(如破产法第101节所界定)。
| (Iv) | B类预拨款项。发行人应按B类承诺百分比在B类投资者群体之间按比例分配拟议的B类预付款；但前提是如果一个或多个B类额外投资者团体根据第2.1(C) 款成为本协议的一方(其他投资者小组)或一个或多个B类投资者组的最高本金增加根据第2.1(D)款实施(投资者组最大本金增长)，任何B类额外投资者组初始本金金额与增加每个B类额外投资者组相关，任何B类投资者组最大本金增加金额与每个上述B类投资者组最大本金增加相关，以及上述任何一项之后的每个B类额外投资者组和/或此类 B类投资者组，应仅分配给该B类额外投资者组和/或此类 B类投资者组，直至(且仅直至)B类本金金额在所有B类投资者 组之间按比例分配(根据每个此类B类额外投资者组成为本协议参与方后的每个此类承诺百分比和/或每个此类B类投资者组最大本金增加(视情况而定))；如果进一步提供在任何此类B类额外投资者集团成为本协议一方或B类投资者集团出现最大本金增加之日之后的付款日或之前，发行人应采取商业上合理的努力，要求B类预付款和/或 B类自愿减少额达到必要的程度，以便(在实施B类预付款和B类自愿性减值后)B类本金金额在所有B类投资者群体中按比例分配(基于每个此类B类投资者 集团在实施B类额外投资者集团成为本协议参与方后的B类承诺百分比或该等 B类投资者集团最大本金增加(视情况而定))。 |
| (v) | B类延迟资助程序. |
| (A) | B类延迟融资买方在收到根据第(Br)2.2(B)(I)款收到的任何B类预付款通知后，立即(但在任何情况下不得晚于下午6：00)(伦敦时间)在该B类预付款建议日期之前的第三个营业日)可书面通知出票人(“B类延迟融资通知”) 其选择将该B类预付款指定为延迟B类预付款(此类B类预付款，即“B类指定延迟 预付款”)。如果此类B类延迟融资买方的B类延迟融资应评税部分超过其B类要求 非延迟金额(该超额金额，“B类允许延迟金额”)，则B类延迟融资买方 还应在B类延迟融资通知中包括该B类预付款的部分(在B类延迟融资通知中指定的金额，不得超过此类B类延迟融资买方的B类允许延迟金额， |
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延迟金额“)B类延迟融资买方已选择在此类B类预付款的建议日期(”B类延迟融资通知“中指定的日期，即”B类延迟融资日期“中指定的日期)之后的第三十五(35)天或之前的营业日进行融资，而不是在相关B类预付款请求中指定的B类预付款的日期。
| (B) | 如果(A)一个或多个B类延迟融资购买者向 发行方提供B类延迟融资通知，说明任何B类预付款的B类延迟金额，并且(B)发行方不应在上午10：00之前撤销B类预付款的通知。(伦敦时间)在建议的B类预付款日期前两个工作日，发行人应在上午11：30之前付款。(伦敦时间)在该建议的B类预付款日期前两个工作日，可(但无义务)指示每个B类可用延迟承付款票据买方在该B类预付款的建议日期为该B类预付款的额外部分提供资金，相当于该B类可用延迟承付款的买方的比例 (根据B类已承诺的票据购买者在该B类可用延迟承诺金额中的相对百分比) 关于该拟议预付款的总计B类延迟金额的 ；但前提是，(I)不需要B类可用延迟金额 承诺票据购买者为B类延迟总金额中其比例份额的任何部分提供资金，以使其B类投资者集团本金超过其B类投资者集团本金金额上限；及(Ii)B类可用延迟承诺金额中的任何B类管道投资者(如果有)可全权酌情同意为该B类延迟总金额中的该比例份额提供资金。 |
| (C) | 根据第 2.2(B)(V)(B)款收到关于B类预付款的B类延迟金额的通知(B类延迟资助程序)，B类可用延期金额 承诺票据购买者，立即(但在任何情况下不得晚于下午6：00)(伦敦时间)在建议的B类预付款日期之前的营业日)可书面通知发行人(“B类第二次延迟融资通知”)其选择 拒绝为其在该B类延迟金额中的比例份额提供资金(该部分，“B类第二延迟融资通知金额”)；但前提是、B类第二次延迟资助通知金额不得超过超出部分， 如果有，（A）此类B类可用延迟承诺金额注释买方在此类B类延迟金额中的比例份额 与（B）此类B类可用延迟承诺金额注释买方的B类所需非延迟金额（在实施 由该B类可用延迟承诺金额票据购买者就该C B类预付款提供的任何金额提供资金后 或此类B类可用延迟承诺金额票据购买者的B类投资者集团中的B类管道投资者）（此类 超出金额，即“B类第二允许延迟金额”），并且根据任何此类选择，此类B类可用延迟 承诺金额票据购买者应在B类第二次延迟融资通知中包含B类第二次延迟融资通知金额。 |
| (Vi) | 资助B类预付款 |
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| (A) | 符合本款2.2(B) 中规定的其他条件(B类预付款)，在每笔B类预付款之日，为B类预付款提供资金的每一位B类管道投资者和B类承诺票据购买者(S) 应在不迟于下午2：00以欧元电汇到发行人本金收款账户的方式，将B类预付款的其部分(任何B类延迟金额除外)提供给发行方主收款账户。(伦敦时间)该B类预付款的日期。任何B类预付款的收益应存入发行人本金托收账户。 |
| (B) | B类延迟融资买方如就B类延迟金额发出B类延迟融资通知，则有义务按照下一句中规定的方式在相关的B类延迟融资日期为该B类延迟金额提供资金，无论承诺终止日期是否发生在该B类延迟融资日期或之前，或者发行人是否能够在该B类延迟融资日期满足B类融资条件。 该B类延迟融资买方应(I)(如果适用)向发行人支付与该B类延迟融资金额相关的B类第二延迟融资通知金额(如果有)，不迟于下午2：00。根据第2.2(B)(V)(C)(B)(V)(C)款的规定，在B类预付款之日为B类延迟金额提供资金的 B类延迟金额购买者在该相关B类延迟融资日期向每个适用的B类资金的代理人提供可立即获得的应课税金 (B类延迟资助程序)，根据第2.2(B)(V)(C)款规定，买方在B类预付款之日可动用的B类延期金额的相对金额 (B类延迟融资程序). |
| (Vii) | B类资金违约。如果，在下午2：00之前(伦敦时间)在任何B类债券预付款的日期，B类投资者组中的一个或多个B类已承诺票据购买者(每个，“B类已承诺票据购买者”， 和相关B类投资者组中不是B类已承诺票据购买者的每个B类已承诺票据购买者， “B类未违约已承诺票据购买者”)未能根据2.2(B)(Vi)款向 发行人提供其B类已承诺票据购买者的份额(资助B类预付款)(发行人因任何此类故障而无法获得的总额 在此称为“B类预付款赤字”)， 然后该B类投资者集团的B类资金代理不迟于下午2：30。(伦敦时间)在B类预付款的适用日期，应指示与B类已承诺票据购买者属于同一B类投资者组的每名B类非违约承诺票据购买者在不迟于下午3点之前付款。(伦敦时间)，以即期可用资金记入发行方本金收款账户，金额相当于(I)此类B类无违约承诺票据购买者按比例 B类已承诺票据购买者相对于此类B类未违约已承诺票据购买者的百分比)B类预付款赤字的部分，以及(Ii)此类B类未违约已承诺票据购买者按比例 B类投资者组的B类最高投资者组本金金额的部分(按B类承诺票据购买者百分比)超过该类别的B类投资者组本金金额的部分 |
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由该B类非违约承诺票据购买者提供资金的B类投资者集团(在实施该B类投资者集团在该日期已支付的所有垫款后确定)。B类已承诺票据购买人应应要求立即向适用的融资代理支付B类未违约已承诺票据购买者的 应课税额利益。由该B类未违约已承诺票据购买者代表该B类已承诺票据购买者支付的所有款项及其利息，从B类未违约已承诺票据购买者付款之日起至该B类未违约已承诺票据购买者全额支付之日起的每一天内，年利率等于参考利率加年利率0.50%的总和。为免生疑问，任何已就B类预付款提供B类延迟融资通知的B类延迟融资买方，不应 被视为不履行其B类延迟融资金额的义务，或被视为B类违约承诺说明 买方，除非或直到其未能根据第2.2(B)(Vi)(B) 款在相关的B类延迟融资日期为B类延迟融资报销金额或B类第二次延迟融资通知金额提供资金(资助B类预付款).
| (c) | 没有义务提出A类预提请求或B类预提请求。为免生疑问，发行人没有义务提出任何A类预付款请求或B类预付款请求，但发卡人应在承诺终止日期之前付款日期前的第三个营业日向行政代理、A类资金代理和发卡人安全受托人提交A类预付款请求，金额等于所需准备金预付款 金额，以及(Ii)在发生清算事件时，金额等于所需准备金预付款金额；但前提是， 如果发行人在上午10：30之后实际了解到清算事件的发生。(伦敦时间)在任何工作日，根据本款2.2(C)第(Ii)项要求交付的A类预付款请求应不迟于上午11：30交付。(伦敦时间)下一个营业日；进一步的前提是如果A类预付款请求已按照本款第2.2(C)款第(I)项交付，则不需要根据本款第(Ii)项提出预付款申请。 |
| 2.3 | 降低本金金额的程序 |
| (a) | 本金减少。在符合本协议条款的情况下，出票人票据的本金总额可能会不时减少。 |
| (b) | 预期降幅 |
| (i) | 每笔A类预付款的预计还款日期应在A类预付款申请中明确， 应为付款日期或替代付款日期(该日期为“预计付款日期”)；如果 ，对于截止日期每个A类票据持有人的A类初始预付款，预期的 付款日期应为第一个备选付款日期。 |
| (Ii) | 如果发行人希望在预期付款日期偿还A类预付款(待偿还的A类预付款金额，“A类预期减少额”)，则发行人应在预期付款日期前至少3个工作日向每个A类票据持有人、每个A类管道投资者、每个A类承诺票据购买者、行政代理和发行人证券托管人发出通知。每份此类通知应列明此类A类预期降幅的日期， 相关的A类预期降幅 |
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减少金额，发行人 是否选择就此类A类预期减少向任何A类终止买方支付，以及将支付给该 此类A类终止买方的金额(如果有)。
| (Iii) | 在付款日期或替代付款日期偿还的任何A类预付款应根据条款5(付款的优先次序)(这样的偿还，“A类预期减少”)。 |
| (Iv) | 如果出票人未按照上文第2.3(B)(Ii)款的规定发出通知，则相关的A类预付款不应在其预期付款日期到期并支付，而是将在下一个替代付款日期和下一个付款日期中较早的日期到期并支付，两者均紧随该预期付款日期之后。为免生疑问，根据第2.3(B)(Iv)款的规定，根据第2.3(B)(Iv)款，在预期最终付款日期到期并应支付的所有A类预付款的限制下，预期付款日期可延期的次数不受限制。 |
| (c) | 强制减税 |
| (i) | 减少A类票据的义务。如果任何A类超额本金事件已经发生且仍在继续，则在发行人发现该A类超额本金事件后五(5)个工作日内，发行人应从发行人本金收款账户中提取相当于(X)当时存入该账户的金额 的金额，并可用于分配，以根据第5.2(C) 款减少A类本金金额(发行人本金代收账户中资金的运用)，以及(Y)在该日期前实施所有A类自愿减值后，将不存在该等A类超额本金事件所需的款额，并将该等 (X)及(Y)中较少者就A类票据本金分配予A类票据持有人，以根据第5.2(出库方本金收款账户的资金运用)(根据本段第(I)款的每一次本金减值，“A类超额本金强制性减少额” 及每次该等减幅的款额，即“A类超额本金强制性减少额”)。 |
| (Ii) | 减少B类票据的义务。如果任何B类超额本金事件已经发生且仍在继续，则在发行人发现该B类超额本金事件后五(5)个工作日内，发行人应从发行人本金收款账户中提取相当于(X)当时存入该账户的金额 的金额，并可用于分配，以根据第5.2(C) 款减少B类本金金额(发行人本金代收账户中资金的运用)，以及(Y)在该日期前实施所有B类自愿减值后，不会存在该等B类超额本金事件所需的款额，并根据第第5.2款(出库方本金收款账户的资金运用)(根据本段第(I)款，每减少一次本金款额，即“B类超额本金强制性减少额” 及每次该等减幅的款额，即“B类超额本金强制性减少额”)。 |
| (Iii) | A类票据的违法性。如果在任何适用的司法管辖区，A类票据持有人履行本协议所规定的任何义务或为其提供资金、发行或维持其参与任何A类预付款的行为都是违法的 ： |
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| (A) | A类票据持有人在得知该事件后，应立即通知相关A类资金代理人和行政代理人； |
| (B) | 相关A类资金代理通知发行人后，该A类票据持有人的A类承诺将立即取消。 |
| (C) | A类票据持有人的A类票据未根据第(Br)条9(移交、替换和转让)，发行人应从发行人 主托收账户中提取相当于将此类A类票据的本金余额减至 零所需的金额(此类减值，即“A类违法性强制减少额”，以及每次此类减值的金额，即“A类违法性强制减少额”)。 |
| (Iv) | 关于B类票据的违法性。如果在任何适用的司法管辖区内，B类票据持有人履行本协议所规定的任何义务或为其提供资金、发行或维持其参与任何B类预付款的行为成为违法行为 ： |
| (A) | B类票据持有人在得知该事件后，应立即通知相关的B类资金代理人和行政代理人； |
| (B) | 在相关B类资金代理通知发行人后，该B类票据持有人的B类承诺将立即取消。 |
| (C) | B类票据持有人的B类票据未根据第(Br)条9(移交、替换和转让)，出票人应从出票人 主托收账户中提取相当于将此类B类票据本金余额减至 零所需的金额(此类减值，即“B类违法性强制减值”，以及每次此类减值的金额，即“B类违法性强制减少额”)。 |
| (v) | 破损。遵守并按照第3.5款(资金损失)，(X)对于每个A类超额本金强制减值或A类违法性强制减值， 发行人应在下一个付款日向每个A类投资者集团或A类票据持有人(视情况而定)偿还因该A类超额本金强制减值或A类违法性强制减值而应支付的任何相关破坏费用 和(Y)对于每个B类超额本金强制减值或B类违法性强制减值，发行人 应在下一个付款日向每个B类投资者集团或B类票据持有人(视情况而定)偿还因该B类超额本金强制减值或B类违法性强制减值而应支付的任何相关的 违约金。 |
| (Vi) | 强制减税通知。一旦发现任何A类超额本金事件，发行人应在发现后两(2)个工作日内将任何相关的A类超额本金强制减少、 任何相关的A类超额本金强制减少金额和任何此类A类超额本金强制减少的日期提交书面通知给行政代理、发行人证券托管人和每个A类票据持有人。发现任何B类超额本金事件后， 发行人应在此类事件发生后的两(2)个工作日内 |
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任何相关的B类超额本金强制减值、任何相关的B类超额本金强制减值金额以及 任何此类B类超额本金强制减值的日期应向行政代理、发行方证券托管人和每个B类票据持有人发出书面通知。
| (d) | 自愿递减 |
| (i) | A类自愿减税的程序。在任何营业日，发行人在向每个A类票据持有人、每个A类管道投资者、每个A类承诺票据购买者、行政代理人和发行人证券受托人发出至少三(3)个工作日的事先通知后，可全部或部分降低A类本金(根据本款2.3(D)(自愿递减)，“A类自愿减值”)从出票人主收款账户中提取一笔金额，最多为存入该账户的所有金额的总和，并可根据第第5.2款(发行人本金代收账户中资金的运用)，并向A类票据持有人分配上述提取的金额(该金额为第5.2款(发行人本金代收账户中资金的运用)上按比例除A类终止购买者外，A类票据持有人的基准为 。每份此类通知应列明此类A类自愿减值的日期、相关的A类自愿减值金额、发行人是否选择向任何A类终止买方支付与此类A类自愿减值相关的款项，以及支付给该A类终止买方的金额(如果有)。 |
| (Ii) | B类自愿减税的程序。在任何营业日，在向每个B类票据持有人发出至少三(3)个工作日的事先通知，并假设没有发生与A类票据有关的潜在摊销事件的情况下，每个B类管道投资者、每个B类票据购买人、行政代理和发行人证券托管人， 发行人可以全部或部分减少B类本金金额(根据本款2.3(D)(自愿递减)，“B类自愿减值”) 从发行人主要托收账户中提取一笔金额，最多为存入该账户的所有金额的总和，并 根据第5.2款可供分配以实施B类自愿减值(发行人本金代收账户中资金的运用)，并向B类票据持有人分配上述提取的金额(该金额为第5.2款(发行人本金代收账户中资金的运用)上按比例B类票据持有人中除B类终止购买者外的其他 的基准。每份此类通知应列出B类自愿减值的日期、相关的B类自愿减值金额、发行人是否选择向任何B类终止买方支付与该B类自愿减值相关的款项，以及支付给该B类终止买方的金额(如果有)。 |
| (Iii) | 破损。遵守并按照第3.5款(资金损失)，(X)对于每一次A类自愿减值，发行人应在下一个付款日向每个A类投资者集团偿还因该A类自愿减值而应支付的任何相关破损费用，以及(Y)对于每一次B类自愿减值，发行人应在下一个后续付款日期 向每个B类投资者集团报销因该B类自愿减值而应支付的任何相关破损成本。 |
| (Iv) | 自愿降低最低面额。每次此类A类自愿减值，在所有A类票据的合计中，应为最低本金 |
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5,000,000欧元及其超过100,000欧元的整数倍，除非此类A类自愿减值被分配用于全额支付任何A类投资者集团本金 。所有B类票据的B类自愿减值总额应为1,000,000欧元的最低本金和超过100,000欧元的整数倍，除非该B类自愿减值被分配用于全额支付任何B类投资者集团本金。
| 2.4 | 资金代理登记簿 |
| (a) | 在本协议规定的A类垫款或A类减支的每个日期，相关A类资金代理的正式授权官员、雇员或代理人应在其账簿和记录中适当注明此类A类垫款或A类减支的金额。发行人特此授权上述A类资金代理人的每一位正式授权的官员、雇员和代理人在账簿和记录上作如上所述的注记，并且按照前述授权所作的注解应为表面上看如此记录的信息的准确性的证据，并应对签发人缺席的舱单错误具有约束力。提供, 然而，，如果A类资金代理的账簿和记录与注册官根据签发人票据框架协议保存的记录之间存在差异，则此类差异应由该A类资金代理解决，行政代理和注册官应由A类资金代理指示相应地更新注释 登记册。 |
| (b) | 在本合同规定的B类垫款或B类减支的每个日期，相关B类资金代理的正式授权官员、雇员或代理人应在其账簿和记录中适当注明此类B类垫款或B类减支的金额。发行人特此授权上述B类资金代理人的每一位正式授权的官员、雇员和代理人在账簿和记录上作如上所述的注记，并且按照前述授权所作的注解应为表面上看如此记录的信息的准确性的证据，并应对签发人缺席的舱单错误具有约束力。提供, 然而，，如果B类资金代理的账簿和记录与注册官根据签发人票据框架协议保存的记录之间存在差异，则此类差异应由该B类资金代理解决，行政代理和注册官应由B类资金代理指示相应地更新票据 登记册。 |
| 2.5 | 降低最高本金 |
| (a) | 降低A类最高本金。发行人在三(3)个工作日通知行政代理、每个A类资金代理、每个A类管道投资者和每个A类承诺票据购买者后， 可根据第第2.1款(在不损害发行人权利的情况下)对任何A类投资者组实施A类投资者组最高本金增加或在未来增加任何A类额外投资者组(初始购买；额外的发行者票据))A类最高本金金额及相应扣减A类最高投资者集团本金金额。但前提是，关于依据本款实施的任何此类削减 2.5(A)(降低A类最高本金): |
| (i) | 任何此类扣减(A)将限于截至该日期A类最高本金的未支取部分，尽管任何此类扣减可与根据第 2.3款实施的A类扣减相结合。降低本金金额的程序)，以及(B)最低金额 必须为1000万欧元；但前提是仅为本款2.5(A)(I) (降低A类最高本金), |
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截至该日期的A类最高本金中未支取的部分不应包括与任何A类预付款相关的任何当时未注资的延迟金额 ，发行人在减记之日不得就其撤销；以及
| (Ii) | 在实施减值后，截至该日期的A类最高本金等于或 超过100,000,000欧元，除非减至零。 |
根据本款2.5(A)(A类最高本金减少 )应根据A类投资者集团于该日期各自的A类投资者集团最高本金金额按比例在A类投资者集团之间按比例分配。不迟于降低A类最高本金生效后的一个工作日，行政代理应修订附表2(渠道投资者和忠实的票据购买者) 以反映此类减少，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券托管人或 任何A类票据持有人同意。
| (b) | 降低B类最高本金。发行人在向行政代理、每个B类融资代理、每个B类管道投资者和每个B类承诺票据购买者发出三(Br)个工作日的通知后， 可根据第第2.1款(在不损害发行人权利的情况下)对任何B类投资者组实施B类投资者组最高本金增加或未来增加任何B类额外投资者组(初始购买；额外的发行者票据))B类最高本金金额及每个B类最高投资者集团本金金额的相应下调；但前提是，对于根据本款实施的任何此类削减，2.5(B)(降低B类最高本金 金额): |
| (i) | 任何此类扣减(A)将限于截至该日期的B类最高本金的未支取部分，尽管任何此类扣减可与根据第(Br)款2.3(降低本金金额的程序)，以及(B)最低金额必须为5,000,000欧元；但前提是仅为本款2.5(B)(I) (降低B类最高本金)，B类最高本金金额中截至该日期的未支取部分应不包括与任何B类预付款相关的任何当时未支取的延迟金额，发行人在减少通知之日不得就其 撤销；以及 |
| (Ii) | 实施减值后，截至该日期的B类最高本金金额等于或 超过20,000,000欧元，除非减至零。 |
根据本款进行的任何削减 2.5(B) (降低B类最高本金)应根据B类投资者集团于该日期各自的 最高投资者集团本金金额按比例在B类投资者集团之间进行。在B类最高本金降低生效后不迟于一个工作日，行政代理应修订附表2(渠道投资者和承诺的票据购买者 )以反映此类减值，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何B类票据持有人同意。
| 2.6 | 承诺期和承诺期 |
| (a) | 术语。本承诺的“融资期限”应为自本承诺之日起至承诺终止之日止的期间 。 |
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| (b) | 延期请求。发行人可透过行政代理要求每名基金代理人代表关连投资者集团同意将承诺终止日期延长一段由发行人指定的期间(“延长期限”)，由每名基金代理代表关连投资者集团全权酌情批准或拒绝同意。为免生疑问，所有票据持有人必须同意延长承诺终止日期。 |
| (c) | 延期同意的程序。在收到上文第(B)款(br})所述的任何请求后，行政代理应立即通知每个资金代理，每个资金代理应通知每个管道投资者(如果有的话)和其投资者组中的每个承诺票据购买者。不迟于提出延期请求后的第一个营业日(该期间，“选择期”)，每一位承诺的票据购买者应 通知发行人和行政代理其愿意或拒绝同意延期，每一位管道投资者应 通知其投资者集团的资金代理其愿意或拒绝同意延期，而该融资代理应将每一位该等管道投资者(任何该等管道投资者或拒绝同意延期的承诺的票据购买者)的意愿或拒绝通知发行人和行政代理。A“非延期买方”)。任何承诺的 票据买方如果没有明确通知发行方和行政代理它愿意在适用的选举期内同意延长承诺终止日期，以及每个管道投资者如果没有明确通知此类资金代理它愿意在适用的选择期内同意延长承诺终止日期，将被视为 不延期的买方。如果已承诺的票据购买者或管道投资者已同意延长其承诺终止日期 ，并且在适用的选择期结束时，发行人票据的摊销活动将不再继续，则该已承诺的票据购买者或管道投资者有效的承诺终止日期应延长至 是延期期限的最后一天的日期(应在当时承诺终止日期的次日开始运行)；如果 ，在下列情况下，承诺终止日期的延期不得生效：(I)终止每一次非延期的 买方的承诺(如果有)；(Ii)在任何此类终止之日，按照9.2款的规定，全额预付该非延期买方的A类投资者组本金中的每一项非延期买方部分及其应计的所有 及其未付利息(如有)(更换投资者小组 )，及(Iii)于任何该等终止日期，根据9.2(更换投资者小组 ). |
| 2.7 | 付款的时间和方式 |
在本协议项下或在任何日期支付给任何资金代理的所有款项，应在下午2：00之前电汇到适用的资金代理，或在适用的 资金代理的命令下，以欧元电汇即期可用资金。(伦敦时间)到期日期；如果 ,
| (a) | 如果(I)任何A类资金代理在下午2：00之前收到根据本协议应向其支付的资金。(伦敦时间) 在任何日期和(Ii)在下一个后续确定日期之前和该A类资金代理收到此类资金的日期后三十(30)天之前，该A类资金代理应以书面形式通知发行人收到该延迟收到的资金，然后在下午2：00之前收到此类资金。(伦敦时间)在该日期，该A类资金代理将被视为已在下一个营业日收到该A类资金代理。 |
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在第(Ii)款规定的两个日期中较后的一个日期之后的下一个营业日付款，不得支付；
| (b) | 如果(I)任何A类资金代理在下午2：00之前收到根据本协议应向其支付的资金。(伦敦时间) 在任何日期和(Ii)在下一个确定日期之前和该A类资金代理收到此类资金的日期后三十(30)天之前，该A类资金代理不会以书面形式通知发行人收到此类资金，则该A类资金代理将在下午2：00之前收到此类资金。(伦敦时间)，就本协议规定的所有目的而言，将被视为在该日期收到； |
| (c) | 如果(I)任何B类资金代理在下午2：00之前收到根据本协议应向其支付的资金。(伦敦时间) 在任何日期和(Ii)在下一个后续确定日期之前和该B类资金代理收到此类资金的日期后三十(30)天之前，该B类资金代理以书面形式通知发行人收到该延迟收到的资金，然后在下午2：00之前收到此类资金。在该日期(伦敦时间)，该B类资金代理人将被视为已在下一个营业日收到该B类资金代理人 ，在该下一个营业日支付的任何利息不得支付 ，直至第(Ii)段规定的两个日期中较后一个日期之后的下一个付款日； |
| (d) | 如果(I)任何B类资金代理在下午2：00之前收到根据本协议应向其支付的资金。(伦敦时间) 在任何日期和(Ii)在下一个确定日期之前和该B类资金代理收到此类资金的日期后三十(30)天之前，该B类资金代理不会以书面形式通知发行人收到此类资金，则该B类资金代理将在下午2：00之前收到此类资金。(伦敦时间)，就本协议所述的所有目的而言，将被视为在该日期收到；及 |
| (e) | 发行人在本协议项下就应付给任何A类管道投资者或A类已承诺票据购买者的任何款项所承担的义务，应在发行人按照本协议规定向相关的A类融资代理支付资金的范围内清偿，而不论该A类融资代理是否恰当地使用该等资金，发行人在本协议项下就应支付给任何B类管道投资者或B类已承诺票据购买者的任何金额所承担的义务应清偿至 发行人向相关的B类融资代理支付的资金的范围，无论是否按本协议的规定此类资金是否由该B类资金代理适当地 使用。 |
| 2.8 | 法定最终付款日期 |
本金应在法定最终付款日到期并 支付。
| 2.9 | 延迟融资的买方团体 |
| (a) | A类延迟融资买方团体 |
| (i) | 尽管本协议有任何相反的规定，但如果A类延迟融资 买方在任何时候发出A类延迟融资通知，则从相关A类预付款之日起至A类延迟融资之日止，A类延迟融资 买方集团不得就任何A类延迟融资金额向其A类延迟融资 买方集团支付相关A类延迟融资报销金额(如有)和A类第二延迟融资通知金额(如有)的任何A类未提取费用。 |
| (Ii) | 尽管本协议有任何相反的规定，如果A类投资者集团中的A类承诺票据购买者在任何时候成为A类违约承诺票据购买者，则以下规定适用 |
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只要此类A级违约 承诺票据购买者未能支付第2.2(A)条规定的所有金额 (A类预付款):
| (A) | A类最大投资者 该A类违约承诺票据购买者的集团本金不得对A类最大投资者的任何未提取部分产生(或支付)A类未提取费用；以及 |
| (B) | 此类A类违约承诺票据购买者的A类承诺百分比不应包括在确定所需票据持有人或所有A类管道投资者和/或A类承诺票据购买者是否已采取或 可能采取本协议下的任何行动时 。 |
| (b) | B类延迟为买方团体提供资金 |
| (i) | 尽管本协议有任何相反的规定，但如果B类延迟融资 买方在任何时候发出B类延迟融资通知，则从相关B类延迟融资之日起至B类延迟融资之日止，B类延迟融资 买方集团不得就任何B类延迟融资向其B类延迟融资 买方集团支付相关的B类延迟融资报销金额(如有)和B类第二延迟融资通知金额(如有)。 |
| (Ii) | 尽管本协议有任何相反的规定，但如果B类投资者组中的B类承诺票据购买者在任何时候成为B类违约承诺票据购买者，则只要该B类违约承诺票据购买者未能支付2.2(B) (B类预付款): |
| (A) | B类最大投资者 该B类违约承诺票据购买者截至该日期的集团本金不会对B类最大投资者的任何未提取部分产生(或支付)任何B类未提取费用；以及 |
| (B) | 在确定所需票据持有人或所有B类管道投资者和/或B类承诺票据购买者是否已采取或 可能采取本协议下的任何行动时，此类B类违约承诺票据购买者的B类承诺百分比不应计入 。 |
为免生疑问，本款2.9(延迟融资的买方团体)应被视为免除任何A类已承诺票据购买者或任何B类已承诺票据购买者在本协议项下的承诺 ，发行人可就导致该A类已承诺票据购买者成为A类已承诺票据购买者或该B类已承诺票据购买者 成为B类已承诺票据购买者的事件(S)寻求法律规定的所有权利和补救措施。
| 3 | 利息、费用及讼费 |
| 3.1 | 利息和利率 |
| (a) | 利率 |
| (i) | A类利率。在相关利息期内，由A类投资者集团出资或维持的每笔相关A类预付款： |
| (A) | 通过发行A类商业票据，应按A类CP利率计息该期间的利息 |
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| (B) | 通过发行A类商业票据以外的其他方式，在相关利息期间按适用于该A类投资者集团的参考利率 计息。 |
| (Ii) | B类利率。在相关利息期间，由B类投资者 集团出资或维护的每笔相关B类预付款： |
| (A) | 通过发行B类商业票据，应按B类商业票据利率计息 期间，以及 |
| (B) | 通过发行B类商业票据以外的其他方式，在相关利息期间按适用于该B类投资者集团的参考利率计息。 |
| (b) | 利率公告 |
| (i) | A类融资代理人应在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其A类投资者集团在相关利息期间所作A类垫款的适用A类CP利率。(伦敦时间)，每个B类融资代理应在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其B类投资者集团在相关利息期间提供的B类预付款的适用B类CP利率。(伦敦时间)在每个确定日期 。每份通知大体上应采用附件N(所需发票的格式)致此。 |
| (Ii) | 行政代理应在上午11：00之前将适用的参考费率通知发行人和发行人管理员。(伦敦时间)在每个确定日期。每份通知大体上应采用附件N(所需发票表格 )致此。 |
| (c) | 支付利息；资金代理没有提供利率 |
| (i) | 在每个付款日期，A类月利息金额、A类月违约利息金额、 B类月利息金额和B类月违约利息金额，在每一种情况下，均应在该付款日期到期并按照本合同规定在该付款日期支付。 |
| (Ii) | 如果第第5.3款中描述的金额(发卡方收息账户资金运用 )不足以支付A类月息金额或A类月息 任何付款日期，A类月息金额或A类月违约利息金额(视何者适用而定)向A类票据持有人的付款将于按比例(根据上述A类月利息或A类月违约利息数额(视情况而定，在每种情况下，应支付给每个此类A类票据持有人)的部分确定)乘以上述不足的金额(如有的话，在任何付款日期的总和，即“A类不足金额”)，任何该等A类不足金额应按适用的 A类票据利率计息；但前提是为免生疑问，任何A类短缺金额应在最初到期和应付的付款日期 到期，如果此类A类短缺金额 及其任何适用利息在适用的治疗期后仍未支付，则应根据第7.1(A)款产生摊销事件。如果第第5.3款中描述的金额(发行人收息账户中资金的运用)不足以支付B类月利息金额或 任何付款日期的B类月默认利息金额、该B类月利息金额或此类类别 |
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B每月违约利息金额， 如果适用，在每种情况下，B类票据持有人的利息将在按比例(根据该B类月利息金额或该B类每月违约利息金额的 部分(视情况而定，须支付给每个该等B类票据持有人)按欠款金额(如有的话，在任何付款日期的合计金额，即“B类欠款金额”)厘定)，任何该等B类欠款金额应按适用的 B类票据利率累算利息；但前提是为免生疑问，在适用的治疗期后仍未支付的任何B类短缺金额应根据第7.1(A)款产生摊销事件。
| (d) | 天数和营业日公约。所有按A类CP利率、B类CP利率和参考利率计算的利息应以360天的一年和实际经过的天数为基础。当任何A类预付款或B类预付款的利息或本金的任何付款 在营业日以外的某一天到期时，该等付款应在下一个营业日支付，时间的延长应计入所欠利息的计算 。 |
| (e) | 资金代理没有通知。对于任何A类资金代理未能在下午1：00之前将其A类投资者集团在相关利息期内提供的A类预付款的A类CP利率通知发行人和发行人管理人。(伦敦时间)在任何根据第3.1(B)(I)款确定的日期 (利率公告)，在该A类资金代理人提供以前没有按照3.1(B)(I)款提供的该通知的日期之后的第一个付款日期(利息通知 利率)(或者，如果该通知是在确定日期之后且在紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的，则在该A类资金代理提供该通知的日期之后的第二个付款日期 之前没有提供该通知)，该A类资金代理应向发行人或在发行人的指示下向发行人支付相当于 超额(如果有)的金额，发行人实际支付给A类融资代理的A类债券持有人或为A类债券持有人的利益支付的金额，是由于根据A类CP利率的定义恢复到A类CP回落利率的结果 发行人本应支付给该A类融资代理的A类债券持有人或为A类债券持有人的利益而支付的金额 该A类融资代理 已及时向发行人提供了相关利息期的所有相关信息。对于未能在上午11：00前将B类投资者集团在相关利息期内提供的B类垫款适用的B类CP利率通知发行人和发行人的任何B类融资代理 上午11：00。(伦敦时间)在任何根据第3.1(B)(I)款确定的日期 (利率公告)，在该B类资金代理提供以前没有按照3.1(B)(I)款提供的通知的日期之后的第一个付款日期(利息通知 利率)(或者，如果该通知是在确定日期之后且在紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的，则在该B类资金代理提供该通知的日期之后的第二个付款日期 之前没有提供该通知)，该B类资金代理应向发行人或在发行人的指示下向发行人支付相当于 超额(如果有)的金额，发行人实际支付给B类融资代理的B类债券持有人或为B类债券持有人的利益而支付的金额，是由于根据B类CP利率的定义恢复到B类CP回落利率的结果 发行人本应支付给该B类融资代理的B类债券持有人或为B类债券持有人的利益而支付的金额 该B类融资代理 已及时向发行人提供了相关利息期的所有相关信息。 |
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| (f) | CP实付金额。对于任何A类资金代理未能在下午1：00之前将其A类投资者集团在相关利息期内提供的A类预付款适用的A类CP利率通知发行人和发行人管理人。(伦敦时间)在任何根据第3.1(B)(I)款确定的日期 (利率公告)，在该A类资金代理人提供以前没有按照3.1(B)(I)款提供的该通知的日期之后的第一个付款日期(利息通知 利率)(或者，如果该通知是在确定日期之后且在紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的，则第二个付款日期发生在该A类融资代理提供该通知的日期之后 之前没有提供)，则发行人应向该A类融资代理或在A类融资代理的指示下，为该A类融资代理的A类票据持有人的利益向该A类融资代理的A类债券持有人支付相当于超出的金额(如果有)的金额，发行人应支付给此类A类融资代理的A类票据持有人或为A类票据持有人的利益而支付的金额 该A类融资代理的A类投资者集团已将相关利息期间的所有相关信息及时提供给 发行人，超过发行人实际支付给该A类票据持有人或为A类票据持有人的利益的金额 根据A类CP利率的定义恢复到A类CP后备利率(相对于该A类融资代理的超额部分，“A类CP实付金额”)。为免生疑问，A类CP实付金额 应根据第5.3款作为A类月利息金额的组成部分支付。对于任何B类资金代理未能在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其B类投资者集团就相关利息期提供的B类预付款的适用B类CP利率。(伦敦时间)在按照第3.1(B)(I)款(利率通知 )，在该B类资金代理提供以前未按照第3.1(B)(I)款提供的通知的日期之后的第一个付款日期(利率公告)(或， 如果该通知是在确定日期之后且紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的 ，则在该B类融资代理提供该通知的日期之后的第二个付款日期之前并未提供)， 发行人应向B类融资代理支付或在B类融资代理的指示下，为该B类融资的B类票据持有人的利益支付一笔相当于超出部分(如果有)的金额。发行人应支付给该B类融资代理的B类债券持有人或为该B类融资代理的B类投资者小组中的B类票据持有人的利益而支付的金额是否已由该B类融资代理及时向发行人提供了有关利息期间的所有相关信息 超过发行人实际支付给该B类债券持有人或为该B类债券持有人的利益而支付的金额 由于按照B类融资代理的定义恢复到B类CP后备利率(相对于该B类融资代理的超额部分，“B类CP调整 付款金额”)。为免生疑问，B类CP实付金额(如有)应根据第(Br)5.3款支付，作为B类月息金额的组成部分。 |
| 3.2 | 行政代理、预付费用和重组费用 |
| (a) | 行政代理费。在每个付款日期，发行人应向行政代理支付该付款日期适用的行政代理费用。 |
| (b) | 预付费用。在截止日期，发行人应向每个A类融资代理支付适用的A类预付费用(根据A类预付费用函中的定义和规定)，并记入承诺的相关A类票据购买者的账户。在根据本协议首次发行任何B类票据的日期，发行人应向每个B类融资代理支付适用的B类预付费用(根据B类预付费用函中的定义和规定)，由相关的B类已承诺票据购买者承担。在第三个修改日期，发行方应支付适用的A类预付费用(定义为 并在A类预付费用中列出 |
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致各A类资金代理(视何者适用而定)，以供相关A类已承诺票据购买者使用。在第五个修改日，发行人应向每个A类融资代理支付相关A类承诺票据购买者的账户的适用A类预付费用(根据A类预付费用函中的定义和规定，视情况而定)。在第六次修订之日，发行人应为相关A类承诺票据购买者的账户 向每个A类融资代理支付适用的A类预付费用(如A类预付费用函中所定义和列出)。在第七个修改日，发行人应向每个A类融资代理支付适用的A类预付 费用(如A类预付费用函中定义和列出)，并记入相关的 A类承诺票据购买者的账户。
| (c) | 重组费用。在第二个修改日，发行人应支付50%的费用。将适用的 A类重组费用(在A类重组费用函中定义和列出)支付给相关A类承诺票据购买者账户中的每个A类融资代理 。在2021年12月的付款日，发行人应支付剩余的50%。将适用的A类重组费用(按A类重组费用函中的定义和规定)支付给每个A类融资代理，用于相关A类已承诺票据购买者的账户。 |
| 3.3 | 放贷不合法 |
| (a) | 如果A类管道投资者、A类已承诺票据购买者或任何A类计划支持提供者(每个此等人士均为“A类受影响人士”)应合理地确定(在通知行政代理、相关A类资金代理和发行人后，该确定将是决定性的，并对发行人缺席的声明具有约束力 错误)，即任何法律、规则或法规的引入或任何更改或解释都是非法的，或者任何中央银行或其他政府当局断言，任何此类A类受影响人士使、继续、受影响的A类受影响人士如被裁定须支付、继续或维持任何A类垫款，应立即中止，直至该受影响的A类受影响人士通知有关的A类资金代理人及发行人，导致暂停的 情况不再存在。 |
| (b) | 如果B类管道投资者、B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供者(每个此等人均为“B类受影响人士”)应合理地确定(在通知行政代理、相关B类融资代理和发行人后，该确定将是决定性的，并对发行人缺席的清单具有约束力 错误)，即任何法律、规则或法规的引入或任何更改或解释均属违法，或者任何中央银行或其他政府当局断言，任何该等B类受影响的人使、继续、如果任何B类贷款或维持 任何B类贷款，则该B类受影响人士在作出该决定后作出、继续或维持任何该等B类贷款的责任应立即中止，直至该B类受影响人士通知有关的B类资金代理及发行人已不再存在导致暂停的 情况为止。 |
| 3.4 | [已保留] |
| 3.5 | 增加或减少成本等。 |
发行人同意补偿(A)每个受A类影响的人因法律的任何变化而产生的任何A类垫款的成本增加或任何应收金额的减少(或其支付、继续或维持任何A类垫款的义务)，或将任何A类垫款转换为(或其转换)A类参考利率部分的费用的任何增加或任何应收金额的减少，以及(B)
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B类受影响人因法律的任何变化而增加的费用，或任何此类B类受影响的人因制造、继续或维持(或其支付、继续或维持)任何B类垫款或将任何B类垫款转换(或将其义务转换为B类预付款的义务)而导致的任何应收款项金额的增加 ，但与增加的资本成本和税收有关的法律变化除外，应受第3.7款(资本成本增加)和3.8.(税费)、 。每项此类索偿均应以书面形式提供给相关的A类融资代理或B类融资代理(如适用)和发行人，并应合理详细地说明其原因以及为补偿该等增加的成本或减少的金额或返还而需要完全补偿该A类或B类受影响的人(如适用)所需的额外金额。该额外的 金额应由发行人在收到通知后的付款日期 支付给该A类融资代理或B类融资代理(视情况而定)以及由该A类融资代理或B类融资代理(视情况而定)直接支付给该A类受影响人士或B类受影响人士(视情况而定)，并且在没有明显错误的情况下，该通知应是决定性的并对发行人具有约束力。
| 3.6 | 资金损失 |
如果任何受影响的人将 招致任何损失或费用(为免生疑问，包括因清算或重新使用受影响人为制作、继续或维持任何A类CP部分、A类参考利率部分的本金而获得的存款或其他资金的任何部分而产生的任何损失或费用)，B类CP部分或B类参考利率部分，或将A类CP部分以外的任何A类预付款的本金 转换为A类CP部分或不在A类参考利率部分的本金的任何部分，或将B类CP部分以外的任何B类预付款的本金的任何部分(br}转换为B类CP部分或不在B类参考利率部分的本金)，原因如下：
| (a) | 根据第2.3(B)款规定的A级降幅除外 (本金递减程序--预期递减)、任何转换、偿还或预付款(由于任何其他 原因，包括由于A类票据、A类参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分的任何部分因根据第10.1款可选回购A类票据或B类票据而加速到期的结果) 行政代理的授权和行动) 或其他方式，或根据适用的A类计划支持协议或B类计划支持协议的要求转让)A类CP部分、A类参考利率部分、B类 部分或B类参考利率部分在付款日期以外的日期的本金金额； |
| (b) | 根据第2.3(B)款对A类CP部分或A类参考利率部分的任何部分的本金进行的任何转换、偿还或提前支付(本金递减程序--预期递减)在付款日期或替代付款日期以外的日期 ； |
| (c) | 任何A类预付款或B类预付款不是A类CP部分、A类参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分的一部分，在根据本文所含条款提出此类预付款请求后； |
| (d) | 任何未继续作为A类CP部分、A类 参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分的A类预付款或B类预付款，或在适用的情况下转换为A类参考利率部分下的A类预付款或B类参考利率部分下的B类预付款 |
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已根据本合同所含条款申请此类A级预付款或B级预付款(视情况而定)；
| (e) | 发行人根据第2.3(B)款或第2.3(D)款发出通知后未作出A类减损或B类减损的任何情况， |
然后，在任何受影响的人向相关的筹资代理和发行人发出书面通知(其中应包括合理详细的计算)后，发行人应在下一个付款日期向该筹资代理人支付(在没有明显错误的情况下)，该书面通知是决定性的并对发行人具有约束力，发行人应在下一个付款日期向该筹资代理人支付款项，而该筹资代理人应直接向该受影响人士支付(在该受影响人士的合理决定下)补偿该受影响人士的损失或费用的金额；但前提是对于上述(A)款中所述的任何转换、偿还或预付款造成的任何损失或费用， 发行人应向任何受影响人士支付的最高金额应为 如果此类转换、偿还或预付款计划在下一个付款日期支付的话， 发行人根据上文(A) 款有义务支付的金额。
| 3.7 | 资本成本增加 |
如果任何法律变更影响或将影响任何受影响人士或任何控制受影响人士所需或合理预期维持的资本额，而该受影响人士合理地确定其资本回报率因其承诺或该受影响人士根据本条例所作的A类垫款及/或B类垫款(视属何情况而定)而获得的回报率 降至低于该受影响人士或该受控人士若无法律上的任何该等改变所能达到的水平，则：在任何此类情况下，在受影响人向相关筹资代理和发行人发出通知后，发行人应向该筹资代理支付递增承诺费，该筹资代理应在每个付款日向该受影响人支付增量承诺费，该费用足以补偿该受影响人或该控制人将回报率降低至 ，前提是该受影响人获得补偿的增加的成本可分配给该受影响人的A类垫款或B类垫款(视情况而定)，或A类承诺额或B类承诺额(视情况而定)。 在没有明显错误的情况下，受影响人关于任何一个或多个此类额外金额(包括合理详细的计算)的声明应是决定性的，并对发行人具有约束力；但前提是，首次支付增加的承诺费应包括支付本款3.7项下的应计金额(资本成本增加)在这样的初始付款之前。
| 3.8 | 税费 |
| (a) | 免税付款。出票人在本协议和出票人票据项下的任何和所有付款均应免税，不得扣除或扣缴，除非法律规定此类扣减或扣缴。 |
| (b) | 关于规定扣税的通知。发卡人一旦意识到 发卡人必须减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知发卡人管理人 和管理代理人。同样，票据持有人(或代表票据持有人的相关资金代理)在得知应付给票据持有人的款项时，应通知发行人管理人和行政代理人。 |
| (c) | 税收总额。符合第3.8(D)款(免税 )，如果法律要求发卡人进行减税，发卡人应支付的金额应增加至(在进行任何减税后)与未减税或未要求减税时应支付的金额相等的金额。如果发卡人被要求进行减税，发卡人应进行该减税和与以下方面相关的任何付款 |
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在允许的时间内和法律规定的最低金额内进行减税。在作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内，发行人应向有权获得付款(或其代理人)的票据持有人提交令 该通知持有人合理满意的证据，证明该减税已作出或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的款项。
| (d) | 免税总额。根据第3.8(C)款(税收总额)对于减税，如果在付款到期日期 ，如果相关票据持有人是符合资格的票据持有人，则付款本可以在没有扣税的情况下支付给相关票据持有人，但在该日期，票据持有人不是或不再是符合资格的票据持有人，但在根据本协议成为票据持有人的日期后， 在(或在任何法律或相关税务机关的解释、管理或适用中)任何法律或 任何已公布的惯例或让步。 |
| (e) | 印花税。出票人应在提出要求后三(3)个工作日内支付并赔偿每个票据持有人因根据本协议或出票人票据进行付款，或因执行、交付或登记本协议或出票人票据而产生的任何现在或未来的印花、单据和其他类似税费、费用和征费。 |
| 3.9 | 携带罪名；生存 |
发行人根据规定的成本条款应支付的任何金额应构成运输费用。指明成本条款和本款3.9(携带罪名；生存)应在本协议和出票人票据框架协议终止以及支付本协议和本协议项下的所有应付款项后继续有效。
| 3.10 | 最大限度地减少成本和费用以及同等待遇 |
| (a) | 每个受影响的人应被视为已同意，在其 意识到任何指定成本条款中提及的任何情况后，应在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力(在不与其一般适用的内部政策相抵触的范围内)，以最大限度地减少其产生的、发行人根据该指定成本条款应向其支付的成本、费用、税金或其他债务。 |
| (b) | 在确定发行人根据任何指定成本条款向其支付的任何金额时，每个受影响的 人应将发行人视为与所有处境相似的人士(由受影响人士在其 合理酌情决定权下确定)相同或比其更好，并且该受影响人士可使用其(在其合理酌情情况下)认为适用的任何平均和归属方法，只要其将该方法应用于其他类似交易，即对于该等其他类似交易，发行人被视为与所有其他处境相似的人士相同或 更好。 |
| 3.11 | 指定成本子句的时间阈值 |
尽管本协议中有任何相反规定，发行人没有义务根据任何特定成本条款赔偿任何受影响的人根据任何特定成本条款而欠下的任何款项，而该金额是在受影响人员获知之前的任何期间内产生的，但上述限制不适用于在该180天期限内追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的成本。如果在发卡人根据任何指定成本条款支付任何 金额后，任何适用的法律、规则或条例被确定为无效或不适用于该受影响的人，则该受影响的人应在确定后六十(60)天 内，偿还发卡人根据本协议就该法律变更向其支付的任何金额。
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| 4 | 发行人账户 |
| 4.1 | 批准科 |
[已保留]
| 4.2 | 帐目 |
| (a) | 建立台账 |
| (i) | 发行人已经建立并维持，并将继续以自己的名义持有账户银行：发行人本金收款账户(此类账户，“发行人本金收款账户”)， 发行人收息账户(此类账户，“发行人利息收款账户”)和发行人准备金 账户(此类账户，“发行人准备金账户”)。 |
| (Ii) | 在根据第5.5款根据信用证提取款项之日或之前(信用证)或第()款(信用证与L信用证抵押品)， 出票人应建立并维护出票人L/C现金抵押品账户(“出票人L/C现金抵押品账户”)。 |
| (Iii) | 在利率上限提供者根据第4.4款规定必须提交任何抵押品的日期或之前(利率上限)，发行人应建立并维护发行人IR上限CSA抵押品账户(“IR Cap CSA抵押品账户”，并与发行人 主收款账户、发行人利息收款账户、发行人储备账户和发行人L/C现金抵押品账户一起， 发行人账户)。 |
| (b) | 帐户条件 |
| (i) | 根据《国际账户银行协议》，账户银行应确认每个账户 均受发行方安全文件所规定的安全约束。 |
| (Ii) | 每个发行方帐户应为合格帐户。如果任何发卡人帐户在任何时候不再是合格帐户，则发卡人应在发卡人授权官员实际了解该发卡人帐户不再是合格帐户后十(10)个工作日内，为该非合格发卡人帐户建立新的发卡人帐户，表明 为合格帐户，并且如果建立了新的发卡人帐户，则发卡人应将所有现金和投资从该不合格的 发卡人帐户转移到该新的发卡人帐户。最初，每个发行方账户都将在账户银行建立。 |
| (c) | 发行方账户的管理 |
| (i) | 发行人可(通过长期指示或其他方式)指示任何开立发行人账户的机构将存款于该发行人账户的资金不时投资于允许投资项目，允许投资项目应记入适用的发行人账户；提供, 然而，，即： |
| (A) | 发行人储备账户中的任何此类投资不得迟于作出此类投资之日起 之后的第一个付款日到期；以及 |
| (B) | 在发行人本金托收账户、发行人收息账户或发行人L/C现金抵押品账户中的任何此类投资 |
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应不迟于作出此类投资之日后第一个付款日之前的营业日 到期。
| (Ii) | 发行人不得在任何许可投资到期前处置(或允许处置)任何许可投资，前提是此类处置将导致该许可投资初始购买价格的损失。 |
| (Iii) | 如无本协议下的书面投资指示，发行人账户中的存款资金应保持未投资状态。 |
| (d) | 发行人账户的收益。就每个发行人账户而言，对存入任何担保权利的资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)与贷记该发行人账户的金融资产有关，应被视为已存入该账户并可供分配，除非先前根据本协议条款 进行了分配。 |
| (e) | 发行方账户的终止 |
| (i) | 在出票人票据全部付清之日或之后，出票人应从每个出票人 帐户(出票人L/C现金抵押品帐户除外)中提取存入该帐户的所有剩余金额，并支付给其自己的 帐户或其指示的金额。 |
| (Ii) | 本协议根据本协议的条款终止后，在按照本协议的规定预先支付应付票据持有人的所有应付金额后，出票人应从出票人L/C现金抵押品账户中提取存款，并支付下列金额： |
第一, 按比例对于信用证提供方，如果有未偿还的付款到期并由于该信用证提供方， 根据各自信用证的规定申请，以及
第二，任何剩余的 金额为其自己的帐户或按其指示。
| 4.3 | [已保留] |
| 4.4 | 利率上限 |
| (a) | 获取利率上限的规定. |
| (i) | 在截止日期后第十天或之前，发行人应从符合资格的利率上限提供者那里获得一个或多个利率上限，其名义总额至少等于发行人截至该日期的最高本金 。自发行方获得利率上限之日起，发行方应从满足初始交易对手要求评级的合格利率上限提供商处获取每个利率上限。利率上限应规定，所有利率上限的名义总额应摊销，使得截至任何确定日期的所有利率上限的名义总额应等于或大于(A)发行人截至该日期的最高本金 金额与预期最终付款日期的乘积，以及(B)与该日期对应的附表3中规定的百分比，发行人应维持，并在必要时，修改现有利率上限(包括与A类投资者组最大本金增加或B类投资者组最大本金增加或增加A类额外 投资者组或B类额外投资者组相关)或获得一个或多个额外的利率上限， |
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规定利率上限的总和应规定所有利率上限的名义金额应摊销，以使所有利率上限在任何确定日期的名义总额应等于或大于(A)发行人截至该日期的最高本金 金额与预期最终付款日期的乘积，以及(B)与该日期对应的附表3所载的百分比。(I)在第五次修订日期之前订立的每个利率上限的执行利率不得超过2.0%， (Ii)在第五次修订日期之后的利率上限不得超过5%。
| (Ii) | 自发行方获得利率上限之日起，发行方应从满足初始交易对手所需评级的合格利率上限提供商处获取每个利率上限。 |
| (b) | 未能继续成为合资格的利率上限提供者。每个利率上限应提供 如果在任何时候，利率上限提供者(或如果该利率上限提供者的当前和未来债务根据担保(满足该利率上限中规定的其他要求)得到担保，则相关担保人)不是合格的利率上限提供者，则将需要该利率上限提供者，费用由该利率上限提供者承担。在相关利率上限规定的时间内，以与该利率上限相同的条款从符合资格的利率上限提供者那里获得替换利率上限，同时，发行人应终止被替换的利率上限，或者该利率上限提供者应从满足DBRS触发所需评级的替换担保人处获得满足该利率上限下该利率上限提供者当前和未来义务的担保 ；但前提是，在发行人已订立重置利率上限或根据本款4.4(B)(利率上限). |
| (c) | 不符合条件的利率上限提供者的抵押品过帐。每个利率上限应提供 如果利率上限提供商需要按照第4.4(B)(Br)款的规定获得替代产品(利率上限)且未在利率上限所指定的期间内取得该等置换，则该利率上限提供者必须提交及维持抵押品，以履行其在该利率上限项下的责任，金额根据就该利率上限订立的信贷支持附件(下称“信贷支持附件”)而厘定，直至获得该置换或该利率上限提供者再次成为合资格的利率上限提供者为止。 |
| (d) | 更换利率上限提供商。每个利率上限应规定，如果发行人 无法促使该利率上限提供者采取第4.4(B) 款所述的任何必要行动(未能继续成为合资格的利率上限提供者)和(C)(不符合条件的利率上限提供商的抵押品过帐 )在作出商业上合理的努力后，发行人将在意识到它无法导致该利率上限提供者采取此类行动后的二十(20) 个工作日内，获得替换的 利率上限，费用由被替换的利率上限提供者承担，或者，如果被替换的利率上限提供者未能支付 此类款项，则费用由发行人承担(在这种情况下，此类费用应被视为手续费，并应从根据第5.3款可获得的发行人利息收集中支付)(资金在发行人收息账户中的应用)或根据发行方的选择，从其可获得的任何其他来源获得)。 |
| (e) | 过帐抵押品的处理。每个票据持有人在此承认并同意，并指示发行人证券受托人确认并同意，发行人证券受托人在此指示下，确认并同意利率上限提供者根据上文(A)款(B) 或(C)提供的任何抵押品，仅为该利率义务的抵押品 |
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利率上限下的上限供应商，(B)不构成发行人票据的抵押品(但前提是为保证和提供对发行人票据的有担保债务的支付，发行人已质押每个利率上限及其担保权益(br}任何与此相关的抵押品作为发行人票据的抵押品)，(C)在任何情况下都不能履行发行人在本协议项下或其他方面的任何义务，除非且直到该利率上限提供者拖欠其利率上限下的义务，并且该抵押品是根据该利率上限的条款使用的，以偿还该 利率上限提供者的违约债务，和(D)应根据适用的信用支持附件的条款在单独的账户中持有。
| (f) | 利率上限的收益。发行人应要求将每个利率上限 的所有收益(包括从担保人处收到的与相关利率上限提供者的义务有关的金额，或通过申请该利率上限提供者发布的抵押品而获得的金额)支付给发行人利息收集账户。 |
| 4.5 | [已保留] |
| 4.6 | [已保留] |
| 4.7 | [已保留] |
| 4.8 | [已保留] |
| 5 | 付款的优先次序 |
| 5.1 | [已保留] |
| 5.2 | 发行人本金代收账户中资金的运用 |
根据逾期租金支付的优先顺序，(I)在任何工作日，发卡人可以申请，以及(Ii)在发卡人确定的每个付款日期和每个日期，根据第2.3款，发卡人应申请A级减租或B级减租。在根据第5.4款和5.5款对发行人本金收款账户的所有存款生效后，当时存入发行人本金托收账户的所有金额如下(且在每种情况下，仅限于该日期发行人本金托收账户中可用资金的范围)：
| (a) | 第一，如果该日期是付款日期，则将相当于该付款日期的高级利息缺口金额(如有)的金额存入发行人利息收集 账户； |
| (b) | 第二在循环期间的任何上述日期，向发行人储备金账户存入一笔相当于该日期的储备金账户不足金额(如有)的金额(根据第5.4款从发行人储备金账户中提取并根据第5.3款在该日存入发行人储备金账户后计算)； |
| (c) | 第三，(I)首先，根据第(Br)款第2.3(B)款，首先在该日作出A类强制减值(如适用)，以便在该 日向每个投资者集团的A类票据持有人支付有关的A类强制减值金额按比例作为支付A类债券本金的基准(基于每个A类投资者集团截至该日期的本金金额 )，直至A类债券持有人已全额支付该金额为止；及(Ii)第二，根据第(Br)2.3(B)款，在该日期向每个B类投资者集团的B类票据持有人支付相关的B类强制减值金额，如适用，在该日进行B类强制减值按比例基准(基于每个此类B类投资者组截至该日期的B类投资者组本金金额) |
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作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人全额支付为止；
| (d) | 第四在快速摊销期间的任何该等日期，于该日期 至(I)首先，每个A类投资者集团的A类票据持有人于按比例作为A类债券本金的支付，直至A类债券持有人已获全数支付与A类债券有关的A类本金为止；及(Ii)第二，每个B类投资者集团的B类债券持有人 按比例B类债券本金的支付作为B类债券本金的支付，直至B类债券持有人已全额支付B类债券本金。 |
| (e) | 第五，如果该日期是付款日期，则首先支付(I)A类票据持有人在按比例计算在此基础上(根据欠每个此类A类票据持有人的金额)，A类票据持有人在该付款日(在实施下文5.3(A) 至5.3(K)款中的付款后)欠每个此类A类票据持有人的每月违约利息金额(如有)和(Ii)第二，B类票据持有人在按比例根据 (根据欠每个此类B类票据持有人的金额)，每个此类B类票据持有人在该付款日(在实施下文5.3(A) 至5.3(K)款中的付款后)所欠的B类每月违约利息金额(如果有)； |
| (f) | 第六，如果该日期是付款日期，则首先支付(I)A类票据持有人在按比例计算在此基础上(根据欠每个A类票据持有人的金额)，在该付款日期欠该A类票据持有人的任何余额作为记账费用(在实施下文5.3(A) 至5.3(K)款中的付款后)和(Ii)第二，B类票据持有人在按比例根据 (根据欠每个此类B类票据持有人的金额)，在该付款日期欠此类B类票据持有人的任何剩余金额 作为记账费用(在实施下文5.3(A)至5.3(K)款 中的付款后)； |
| (g) | 第七在发行人的选择下，(I)首先，A类预期减值(如果 适用于该日期)，用于在该日期支付相关的A类预期减值金额；(X)如果发行人 已选择预付任何A类终止买方的A类投资者集团，则A类预期减值至该日期止该A类终止买方的A类投资者集团本金；以及(Y)第二，该A类预期减值金额的任何剩余部分，致各A类投资者集团的A类票据持有人按比例在每一种情况下，作为A类票据本金的支付，直到适用的A类票据持有人已全额支付适用的A类票据持有人为止；(Ii)第二，A类自愿减额 ，用于在该日期支付相关的A类自愿减额；(X)首先，如果发行人已选择提前支付任何A类终止买方的A类投资者集团，A类终止买方 至该A类终止买方于该日期的A类投资者集团本金，及(Y)第二，该A类自愿减值金额的任何剩余 部分于按比例基数 (基于每个此类A类投资者集团于该日期的本金金额)，在每种情况下，作为A类票据本金的支付 ，直至适用的A类票据持有人已全额支付适用金额为止；(Iii)第三， B类自愿减值(如果适用)，用于在该日期支付相关的B类自愿减值金额(X) 首先，如果发行人已选择提前支付任何B类终止买方的B类投资者集团，B类终止买方，直至该B类终止买方于该日期的B类投资者集团本金，以及(Y) 第二，该B类自愿减值金额的任何剩余部分于 a按比例基准(基于 |
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B类投资者组本金金额(截至该日期，每个B类投资者组的本金金额)，在每种情况下，作为B类票据本金的付款，直至适用的B类票据持有人已全额支付适用的金额；
| (h) | 第八 [已保留] |
| (i) | 第九，就附属发行人债务支付当时到期和应付的所有本金，按比例直至附属发行人债务的所有未清偿款项均已全额清偿为止； |
| (j) | 第十，余额(如有)应发放给出票人或按照出票人的指示，包括重新存入出票人主托收账户，或者，如果没有资格发放给出票人，应继续存放在出票人主收款账户中； |
但前提是(I)根据第5.2(A)、 (E)、(F)、 (I)和(J) 款应用此类资金的情况下，不得使用此类资金；(Ii)如果此类申请导致资产总额不足或本金亏损额存在，则不得根据第5.2(I)款应用此类资金。以及(Iii)根据以上第5.2(A)、 (B)、(E)、 (F)、(I) 和(J)款运用该等资金，仅在以下情况下方可进行： 截至该日期不存在根据第7.1(U)款可能发生的摊销事件或该等申请将会导致该等摊销事件发生。
| 5.3 | 发行人收息账户中资金的运用 |
根据逾期租金付款的优先顺序，发行人应在每个付款日期使用当时存入发行人利息收集账户的所有金额(在根据第5.2款、5.4款和5.5款将所有存款生效后) 在下列日期(且在每种情况下，仅限于发行人利息收集账户中可用资金的范围)：
| (a) | 第一，就该付款日期向发行人证券受托人支付上限发行人证券受托人费用金额 ； |
| (b) | 第二，就该付款日期向发行人管理人支付上限为 的发卡人管理费； |
| (c) | 第三, 按比例和平价通行证，支付(I)但前提是在发生清算事件后，发行人担保受托人的任何费用、成本和支出已经支付或拨付，发行人在该付款日的运营费用上限金额所欠的人按比例(基于欠每个人的金额)在该付款日期和(Ii)发行人最低利润金额的十二分之一； |
| (d) | 第四，支付(I)首先，A类票据持有人按比例根据(根据欠每个此类A类票据持有人的金额)，A类票据持有人与该付款日期有关的每月利息金额，以及(Ii)第二，B类票据持有人在按比例在此基础上(根据欠每个此类B类票据持有人的金额)，关于该付款日期的B类月利息 金额； |
| (e) | 第五，向行政代理支付与该 付款日期相关的行政代理费； |
| (f) | 第六在循环期间的任何这样的付款日期，而不是在根据5.4(A)(I)款提取的任何这样的付款日期，存入发行人准备金账户，金额等于该日期的准备金账户缺额(如果有)(根据第5.4款对发行人准备金账户的任何提款进行 生效后计算)； |
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| (g) | 第七，向发行人证券托管人支付与该付款日期有关的超额托管费。 |
| (h) | 第八，向发行人管理人支付与该付款日期有关的超额管理费分配额 ； |
| (i) | 第九，来支付，但前提是在清算事件发生后，发行人证券受托人的任何费用、成本和支出 已支付或支付给发行人证券受托人，发行人因该付款日期所欠的超额运营费用金额 在按比例根据(基于欠每个此等人士的金额)，超额发行人在该付款日期经营欠此等人士的费用金额； |
| (j) | 第十在快速摊销期间的任何付款日期，将任何剩余金额存入发行人本金收款账户； |
| (k) | 第十一，支付(I)首先，A类票据持有人按比例在此基础上(根据欠每个A类票据持有人的金额)，A类票据持有人在该付款日(在执行上文5.3(A)至5.3(K)款中的付款后) ；及(Ii)第二，B类票据持有人在按比例在此基础上(根据欠每个此类B类票据持有人的金额)， 在该付款日(在实施上文5.3(A)至5.3(K)款中的付款后)欠每个此类B类票据持有人的每月B类利息金额(如果有的话)。 |
| (l) | 第十二，支付(I)首先，A类票据持有人按比例根据(根据 欠每个此类A类票据持有人的金额)，在该付款日期欠该A类票据持有人的任何剩余金额包括 费用(在实施上文5.3(A)至5.3(J) 款中的付款后)和(Ii)第二，B类票据持有人在按比例在此基础上(根据欠每个此类B类票据持有人的金额)， 在该付款日期欠此类B类票据持有人的任何剩余金额作为附带费用(在执行上文5.3(A)至5.3(J)款中的付款 之后)； |
| (m) | 第十三，向次级发行者债务的持有人支付按比例在该付款日欠该等人士的任何利息费用、成本、开支或其他款项(本金除外)；及 |
| (n) | 第十四，以存入发行人本金代收账户。 |
| 5.4 | 储备账户提款 |
| (a) | 根据第5.4(B)条的规定，仅就第(I)和(Ii)项而言，在每个付款日，发卡人应按以下方式使用发卡人储备账户中当时存入的所有金额(不影响根据5.2和5.3的任何存款)(且在每种情况下，仅限于发卡人储备账户中可用资金的范围)： |
| (i) | 第一，支付给发行人利息收款账户，数额等于该支付日期的支付日期利息金额超过该支付日期的可用利息金额的 (对于该支付日期，超出该支付日期的可用准备金账户金额的超额部分，即“准备金 帐户利息提取差额”)； |
| (Ii) | 第二，如果本金亏空金额在该付款日期大于零，则 向出票人本金托收账户支付一笔相当于该本金亏空金额的金额(关于该付款日期，该本金亏空金额与可用准备金账户金额之间的差额， |
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在此情况下，在该付款日期(根据上文第5.4(A)(I)款在该付款日期实施提款后)，“准备金账户本金提取差额”)；以及
| (Iii) | 第三，如果在法定最终付款日，根据第5.2款(在根据本款从发行人准备金账户中提取任何款项之前)分发的金额(如果有)不足以在该法定最终付款日全额支付本金，则向发行人本金托收账户支付相当于该不足之数的金额(就法定最终付款日期 而言，超出可用准备金账户金额的超额部分，在每种情况下，在该付款日期 (在根据上文第5.4(A)(I)款和(Ii) 款在该法定最终付款日期执行每一次提取后)，“准备金账户法定最终提取余额”)； |
但前提是，如果没有金额 需要根据本款5.4(储备账户提款)在该日期，则发卡人没有义务在该日期从发卡人储备金账户中支付任何款项。
| (b) | 在清算事件发生后的任何工作日，在信用证清算事件预付款和/或A类准备金预付款之后，出票人可在此类预付款后提取发行人准备金账户的贷方金额，以便(I)根据相关FleetCo 融资协议向每个FleetCo(法国FleetCo除外)支付FleetCo准备金预付款，(Ii)根据FCT票据购买协议增加FCT票据，以使FCT能够支付任何FleetCo准备金的购买价格，从而为这笔预付款提供资金。金额等于适用的FleetCo所需预留准备金 预付款。 |
| 5.5 | 信用证 |
| (a) | 利息赤字和租赁利息支付赤字事件-利用信用证。 如果出票人在任何付款日期确定存在储备账户利息提取缺口，或(仅就第二次修改日期或之后签订的任何 信用证而言)存在与该付款日期有关的租赁利息支付赤字金额，则出票人，或如果出票人不能或未能提取，则出票人担保受托人(受 第5.10款(发行人未能提款))，应通过向每个信用证提供者提交一张附有信用证要求的汇票，从信用证中提取一笔金额，该金额至少等于(I)该储备账户利息提取差额、(Ii)截至该付款日期的信用证金额和(Iii)该付款日期的租赁利息支付赤字中的至少一个；但前提是，如果出票人L/C现金抵押品账户已建立并获得资金，则出票人，或如果出票人不能或未能提取，出票人担保受托人(受第(Br)款5.10(发行人未能提款))，应从出票人L/C现金抵押品 账户中提取一笔金额，并存入出票人利息收集账户，金额等于(1)上述(I)、(Ii)、(Iii)款中最小金额的L/C现金抵押品百分比 和(2)在该付款日可用的L/C现金抵押品 账户金额，并在信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。出票人应在付款日将从信用证中提取的任何该等款项和从出票人L/C现金抵押品账户中提取的任何该等款项存入或安排存入出票人利息收款账户。 |
| (b) | 租赁本金支付赤字事件-最初使用信用证。如果出票人 在任何付款日期(仅就在第二个修改日期或之后订立的任何信用证而言)或在法定最终付款日期确定存在租赁本金支付赤字，超过从 |
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根据 第5.4(A)(Ii)款(储备账户提款)，则出票人，或如果出票人 不能或不能开具该提款，则出票人担保受托人(受制于第第5.10款(发行人未能提款))应提取信用证(如有)，金额相当于下列各项中的较小者：
| (i) | 如此过度； |
| (Ii) | 信用证金额(根据第5.5(A)款，在该付款日期或法定最终付款日期生效后)；以及 |
| (Iii) | 本金超过应存入发行人本金收款账户的金额的余额(本款5.5(B) 除外)(信用证))以支付发行人票据本金。 |
出票人，或如果出票人不能或不能开具该提单，则出票人担保受托人(受制于第5.10款(发行人未能提款)应在下午12：00之前(伦敦时间)在该付款日期或法定最终付款日期(视情况而定)， 通过向每个信用证供应商提交一张附有信用证要求的汇票，提取该通知中规定的金额，该金额等于上述信用证上规定的适用金额；但前提是，如果出票人L/C现金抵押品账户已建立并获得资金，则出票人，或如果出票人不能或不能提取现金，则出票人 担保受托人(受第5.10款(发行人未能开票 ))，应从发行人L/C现金抵押品账户中提取相当于(X)L/C现金抵押品在该付款日或法定最终付款日(br}百分比)以上(I)、(Ii)和(Iii) 所述金额的百分比和(Y)在该付款日或法定最终付款日(以适用者为准)可用的L/C现金抵押品账户金额(在 根据第5.5(A)款规定在该日期从该日期提款后)； 和出票人，或如果出票人不能或不能开出这样的支票，则出票人担保受托人(受制于第5.10款(发行人未能提款))，应在信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。发卡人或发卡人担保托管人(视情况而定)应在该付款日期或法定最终付款日(视情况而定)将从信用证中提取的任何该等款项以及从发行人L/C现金抵押品账户提取的任何该等款项存入或安排存入发卡人主要托收账户。
| (c) | 本金赤字金额--从信用证中提取。如果发行方决定： |
| (i) | 本金赤字金额将大于零的任何付款日期(根据上文第5.5(B)款在该付款日期对信用证的任何提款生效)； 或 |
| (Ii) | 本金超过应存入发行人收款账户的金额的法定最终付款日期(本款5.5(C)除外) 在发行人票据本金支付的法定最终付款日期， |
则出票人， 或如果出票人不能或不能开出这样的汇票，则出票人担保托管人(受制于第5.10款(发行人未能提款))，应在下午12：00之前(伦敦时间)在该付款日期，从信用证中提取金额 ，金额为：
| (A) | 在法定最终付款日期以外的付款日期，本金赤字金额减去根据上文5.4(A)(Ii) 款和5.5(B)款存入发行人本金收款账户的金额。 |
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| (B) | 在法定最终付款日，本金超过应存入发行人本金托收账户的金额的余额(如有) ，根据本款5.5(C)，在发行人票据本金支付法定最终付款日 ；以及 |
| (C) | 信用证金额， |
通过向每个信用证供应商提交一份汇票和一份信用证要求，但前提是，如果出票人L/C现金抵押品账户已建立并获得资金，则出票人，或如果出票人不能或不能提取现金，则出票人 担保受托人(受第5.10款(发行人未能提款))，应 从出票人L/C现金抵押品账户中提取金额，该金额等于(X)上述(A)、(B)和(C)项所述金额的(X)L/C现金抵押品百分比和(Y)该付款日L/C现金抵押品账户的可用金额(在根据第5.5(A) 款和第5.5(B)款在该付款日从L/C现金抵押品账户提款生效后)，或者，如果出票人不能或未能开出这样的提款，则出票人担保托管人(受制于第5.10款(发行人未能开票 ))，应在信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。出票人应在付款日将从信用证中提取的任何该等款项以及从出票人L/C现金抵押品账户中提取的任何该等款项存入或安排存入出票人的主要托收账户。
| (d) | 清算活动--使用信用证。在清算事件发生后的一(1)个工作日内，发行人应开具信用证，如果发卡人未能开具信用证，发卡人应在未能开具信用证的一(1)个工作日内，由发卡人担保受托人(受第5.10款(发行人未能开票 ))在每一种情况下，应通过向每一家信用证提供一张汇票和一份附有信用证付款要求的信用证汇票，提取相等于(I)所需流动增强金额超过可用L/C现金抵押品账户金额和(Ii)截止日期的信用证金额的金额中的较小者。出票人应在该日将从信用证中提取的任何此类款项和从L/C现金抵押品账户中提取的任何此类收益(连同记入L/C现金抵押品账户贷方的任何其他金额)存入或促使其存入出票人准备金账户。 |
| (e) | 凭信用证提款。如果在根据本协议条款(不是根据5.7(B)款)在信用证上开具信用证的日期有一张以上的信用证，则出票人，或如果出票人不能或不能开出该信用证，则出票人担保托管人(受第5.10(B)款(发行人未能提款))，应从每份信用证中提取一笔金额，相当于该信用证在该信用证中的比例份额。 |
| (f) | 信用证状况。在发卡人向行政代理和发卡人担保托管人提供月度票据持有人声明的同时，发卡人还应向行政代理人和发卡人担保受托人提供概述信用证状况的通知。该通知应详细说明(A)信用证到期日期，(B)截至该日期可提取的最大金额，以及(C)在该通知之前信用证项下的任何提款及其任何偿还的细节。 |
| 5.6 | 逾期租金付款 |
在每个存款日，发行人应 首先从发行人收息账户提取当时存放的代表逾期租金的所有金额，以及(B) 第二，从发行人收息账户提取的金额不足以满足
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逾期租金的欠款 发行人本金收款账户，并按以下顺序将这些金额用于逾期租金支付：
| (i) | 如果相关租赁付款赤字的发生导致在任何信用证项下进行了一笔或多笔L/C信用证付款，则向做出此类L/C信用证付款的每个信用证提供者支付金额 等于(X)该信用证提供者的L/C信用证付款的未偿还金额和(Y)该信用证提供者的该信用证的按比例逾期租金支付额的部分，按各信用证提供方L/信用证的未偿还金额计算； |
| (Ii) | 如果发生这种租赁付款赤字，导致从发行人L/C 现金抵押品账户中提取，则应在发行人L/C现金抵押品账户中存入一笔金额，该金额等于(X)以上(I)段规定的任何付款后剩余的逾期租金金额和(Y) 因该租赁付款赤字而从发行人L/C现金抵押品账户中提取的金额，两者中的较小者； |
| (Iii) | 如果该租赁付款赤字的发生导致根据第5.4(A)(I)款从发行者储备账户中提取资金，则在发行者储备账户中存入一笔金额 ，该金额等于(X)根据上文(I) 和(Ii)段进行任何付款后剩余的逾期租金支付金额和(Y)截至该日的储备账户短缺金额，两者中的较小者；以及 |
| (Iv) | 任何剩余款项将存入发行人本金托收账户。 |
| 5.7 | 信用证与L信用证现金抵押品账户 |
| (a) | 信用证到期日-不足之处。如果截止日期为任何信用证预定到期日的前十六(16)个营业日，则将该信用证排除在紧随其后的(I)至(Ii) 段中的每项计算之外，但考虑到从符合条件的信用证供应商处获得并在该日期完全有效的任何替代信用证： |
| (i) | 发行人总资产金额将少于调整后的资产覆盖门槛金额，在每个情况下，截至该日期(在该日期生效后)，发行人储备账户和发行人L/C现金抵押品账户的所有存款和提款均已生效)；或 |
| (Ii) | 调整后的液体增强量将少于所需的液体增强量，在该日期(在该日期生效后)的每个 情况下(在发行人储备账户和发行人L/C现金抵押品账户的所有存款和提款生效后)， |
则出票人应不迟于信用证到期日 前十五(15)个工作日以书面形式通知出票人、担保托管人和行政代理：
| (A) | 较大的： |
| (1) | 截至该日期(在实施所有存款和提款后)，调整后资产覆盖门槛金额超过发行人总资产金额的超额(如果有)。 |
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出借人准备金账户和发行人L/C现金抵押品账户)；以及
| (2) | 要求的液体增强量超过调整后的液体增强量， 在每个情况下(在该日期起，发行人准备金账户和发行人L/C现金抵押品账户的所有存款和提款生效后)， |
但前提是以上(A)(1) 至(A)(2) 中每一项的计算应在该日期进行，不包括该信用证所包含的每笔金额，但考虑到从符合条件的信用证提供方获得并在该日期完全有效的每份替代信用证。
| (B) | 在该日期到期的信用证上可提取的金额。 |
在将该通知送交出票人担保托管人和行政代理后，出票人应在该信用证上开出一张附有终止付款证书的汇票，以上文(A) 和(B)段所述金额中较小的金额为准，并应将L/C的终止付款存入出票人L/C现金抵押品账户。如果管理代理在每个信用证到期日前十五(15)个工作日或之前 未收到上述出票人的通知，则管理代理应指示出票人担保托管人在下午12：00之前开具。(伦敦时间)在该营业日，出票人担保托管人应提交一张附有终止付款证书的汇票，开立该信用证的全部金额，并应将L/信用证的终止付款存入相应的出票人L/C现金抵押品账户。
| (b) | 信用证提供商下调评级。发卡人应在实际获知(I) 由DBRS评级的任何信用证提供者的长期债务信用评级已低于DBRS确定的“BBB”或(Ii)任何未经DBRS评级的信用证提供者的长期债务信用评级被穆迪 或S的“BBB”评为“Baa2”的情况下，以书面形式通知发卡人证券托管人和行政代理。“降级事件”)。 在任何信用证提供商降级事件发生后第三十(30)天，发卡人应在该日期以书面形式通知发卡人证券托管人和行政代理：(I)(A)调整资产覆盖门槛金额超出发卡人总资产金额和(B)所需液体增强额(如果有)中最大者。在每种情况下，截至该日期，在计算上述各款中提到的每一金额时，不包括该信用证，但考虑到已从符合资格的信用证提供人处获得并在该日期完全有效的每一份替代信用证，以及(Ii)在该日期可从该信用证提取的金额(第(I)和(Ii)项中取其较少者，即“降级提取金额”)。出票人，或如果出票人不能或不能开出该图纸，则出票人证券托管人(受制于第5.10款(发行人未能提款))，应在下午12：00之前(伦敦时间)在通知发行人证券受托人的一个工作日内，通过出示汇票和终止付款证书，提取由该信用证提供方出具的金额等于通知中规定的降级金额的信用证，并应将L/C的终止付款存入发卡人L/C现金抵押品账户。 |
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| (c) | 信用证规定金额的减少。如果行政代理收到开证管理人的书面通知，基本上采用本合同附件C的形式，要求减少任何信用证的规定金额，则行政代理应在收到该通知后两(2)个工作日内向开具该信用证的 信用证提供人递交一份削减通知，要求将该信用证所要求的金额减少在该通知所规定的日期；但前提是在该生效日期 ，在该信用证规定的金额减值生效后，(I)调整后的液体增额将等于或超过所需的液体增额，以及(Ii)在实施该减值后不会立即出现合计资产金额不足的情况。 |
| (d) | 信用证规定金额的增加。如果需要确保(I)调整后的液体强化金额等于或超过所需的液体强化金额，并且(Ii)不存在资产总额不足的情况，则出票人管理人应在意识到此类要求后两(2)个工作日内，向信用证提供一份基本上采用本合同附件C-1格式的通知，要求增加任何信用证的规定金额，并在通知中规定的日期生效。 |
| (e) | L/C现金抵押品账户盈余和准备金账户盈余. |
| (i) | 在每个付款日期，发行方可从发行方储备账户中提取相当于发行方储备账户盈余的金额(如果有的话)，用于自己的账户或按其指示提取。 |
| (Ii) | 在L/C现金抵押品账户有盈余的每个付款日，出票人可遵守本款5.7(D)中规定的限制，从出票人 L/C现金抵押品账户中提取该金额，并根据本款5.7(D)的条款使用该金额。 从出票人L/C现金抵押品账户中提取的任何金额应以(A)该付款日L/C可用现金抵押品账户金额和(B)该付款日出票人L/C现金抵押品账户余额中较小者为限。根据本款5.7(D)从出票人L/C现金抵押品账户中提取的任何金额应 支付： |
第一，针对信用证提供商 ，如果信用证中存在未偿还的未偿还付款，则根据各自信用证的规定申请，以及
第二，向发行人 任何剩余金额。
| 5.8 | 电汇支付 |
在每个付款日，发行人应在下午4：30之前根据第5.2、5.3、5.4和5.5款中规定的金额(在可用范围内)，按照该款的规定，通过电汇立即可用资金的方式支付金额(如有)。(伦敦时间)贷记到应支付该等款项的一方指定的 账户(但前提是，该指定方应在相关付款日期前至少三(3)个工作日指定该账户)。
| 5.9 | 对发行方证券受托人的某些指示 |
| (a) | 如果在任何日期本金亏损额大于零或发行人确定存在租赁本金付款赤字，则发行人应立即向行政代理和发行人提供书面通知。 |
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| (b) | 上午10：00或之前(伦敦时间)在存在任何租赁付款赤字的每个付款日期，发行人管理人应将该租赁付款赤字的金额通知发行人证券托管人，该通知应以本合同附件D的形式 (每个都是一份《租赁付款赤字通知》)。 |
| 5.10 | 发行人未能提款 |
如果出票人 未能开立任何信用证，则出票人证券受托人应遵循行政代理 的书面指示(如果没有行政代理，则由所需票据持有人出具)，开立人应应出票人证券受托人、行政代理或任何资金代理的要求，迅速向发卡人担保受托人提供所有必要的信息，使发卡人担保受托人能够使用任何此类信用证(并确认，发卡人担保受托人不负责与相关提款有关的任何计算或决定)。
| 5.11 | [已保留] |
| 6 | 陈述和保证；契诺；成交条件 |
| 6.1 | 申述及保证 |
每一位发行人、发行人管理人、每一位管道投资者和每一位承诺的票据买家在此作出适用于本协议附件1的陈述和保证。
| 6.2 | 圣约 |
发行人和发行人管理人在此同意履行和遵守本合同附件2所列适用于其的公约。
| 6.3 | 成交条件 |
本协定的效力 取决于是否满足本协定附件3和附表1(先行条件 发行人修正案和重述契约。
| 6.4 | [已保留] |
| 6.5 | [已保留] |
| 7 | 摊销事件和补救措施 |
| 7.1 | 摊销事件 |
发生下列任何 事件应构成发行人票据的摊销事项：
| (a) | 出票人在出票人票据到期应付时拖欠利息或其他应付款项 ，除非违约是由行政或技术错误造成的，在这种情况下，应在到期和应付后三(3)个工作日内付款。 |
| (b) | 流动性增强 缺陷或信用证/现金流动性增强缺陷应至少连续存在三(3)个工作日并持续存在提供如果宽限期与付款日期重合，则出票人不被允许要求任何预付款，并将 |
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| 不得根据本协议的条款5.2(I) 和条款5.3(M)，或根据与发行方相关的文件所允许的其他方式，根据发行方附属融资协议进行任何 偿还，直至此类流动资金增强缺陷或信用证/现金流动资金增强缺陷被治愈并不复存在； |
| (c) | 出票人票据的所有本金和利息没有在预期的最终付款日期或之前全额支付。 |
| (d) | 存在任何总资产金额不足，并持续三(3)个连续业务 天提供如果宽限期与付款日期重合，发行人将不被允许 根据本协议的5.2(I)和5.3(M)条款 或根据发行人相关文件所允许的其他方式请求任何预付款，并且将不被允许根据发行人附属融资协议进行任何偿还，直到此类总资产不足得到纠正并不再存在。 |
| (e) | 任何租赁公司摊销事件应与任何FleetCo票据或法国设施有关； |
| (f) | 应向发行人提交可合理预期附加在发行人资产上的任何保证金(许可保证金除外)的通知，且已连续十四(14)天未有效撤回该通知或解除或解除该保证金； |
| (g) | 任何与发行人相关的文件或其任何重要部分应因任何原因停止完全有效，并可根据其条款(除其条款或发行人相关文件中明确允许的其他规定)强制执行，为期十(10)天。提供如果Hertz、任何FleetCo、任何OpCo、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、分期付款销售管理人、任何FleetCo管理人、发行者或发行者管理人是声称与发行者相关的 文件不再完全有效的实体，则该连续(10)天的宽限期不适用，但因任何放弃、补充、修改、修改或相关文件未禁止的其他行动而导致的任何此类停止除外； |
| (h) | 应已发生任何发行人管理员违约； |
| (i) | 截至该日期，任何发行人收款存入的发行人账户或任何发行人账户(发行人储备账户和发行人L/C现金抵押品账户除外)应受到禁令、禁止反言或其他 暂缓或担保(除允许担保定义第(Iii)段所述的任何担保外)的约束，并且连续十四(14)天应在没有解除或解除该等担保的情况下过去； |
| (j) | (A)发行人备用账户应在至少三个 (3)连续营业日内或(B)除《准许保证金定义》第(Iii)段所述的任何保证品外，不再在发行人储备账户抵押品(或发行人或其任何关联公司的书面声明)中拥有有效且完善的第一优先抵押品权益 (允许保证金定义第(Iii)段所述的任何允许保证物除外)。调整后的液体增强量，不包括其中的可用储备账户金额，将少于所需的液体增强量 并且这种停止不应是由于许可安全而导致的； |
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| (k) | 在发行人L/C现金抵押品账户获得资金后，(A)发行人L/C现金抵押品账户应在至少三(3)个连续工作日或(B)任何允许的 抵押品以外的期间内接受任何禁令、禁止反言或其他暂缓或担保(许可证券定义第(Iii)段 所述的任何担保除外)，发行人证券受托人应停止在发行人L/C现金抵押品账户抵押品(或发行人或其任何关联公司以书面形式断言)中拥有有效和完善的第一优先权担保权益，并且在每种情况下，调整后的流动性增强 金额，不包括可用的L/C现金抵押品账户金额，将低于所需的流动性增强金额； |
| (l) | 应已发生控制权变更； |
| (m) | 发行人应未能在第4.4款条款所要求的时间和 至少在名义金额上获得并维持一个或多个利率上限，且此类失败持续至少连续三(3)个工作日； |
| (n) | 除允许担保外，发行人证券托管人应因任何原因停止 对发行人抵押品(发行人储备账户抵押品、发行人L/C现金抵押品账户抵押品或任何信用证除外)或发行人或其任何关联公司以书面形式断言的有效和完善的第一优先权担保权益； |
| (o) | 赫兹高级信贷工具违约的发生； |
| (p) | 任何发行人或发行人管理人未能遵守发行人票据或任何发行人相关文件中的任何其他协议或契诺(在风险保留函的情况下，保留持有人未能遵守其中的任何契诺)，发行人证券受托人认为这对发行人票据持有人的利益造成重大损害，如果违约是可以补救的，在(I) 发行人的授权人员(如果发行人失败)或发行人管理人(如果发行人管理人失败的情况下)或保留持有人(如果保留持有人失败)实际获知有关情况的日期或 (Ii)向任何发行人或发行人管理人或保留持有人发出书面通知要求对其进行补救的日期(在两种情况下，发行人证券托管人或行政代理向发行人、发行人管理人或保留持有人中的任何一人(在每种情况下，仅就其本身的失灵)和发行人证券受托人； |
| (q) | (I)发行人在任何与发行人有关的文件中所作的任何陈述是虚假的(在风险保留函的情况下，保留持有人在其中所作的任何陈述也是虚假的)或(Ii)(A)本文件中发行人管理人所作的任何陈述或(B)发行人管理人或代表发行人管理人根据本协议附件2第24段向任何资金代理机构提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料，在上述(A)或(B)段的情况下，在上述第(I)款或第(Ii)款的情况下，发行人证券受托管理人认为对票据持有人的利益有重大损害的虚假陈述，以及导致该陈述失实的事件或条件在(X)发行人或发行人管理人或保留持有人(视情况而定)的授权人员或保留持有人(视属何情况而定)之日起连续十四(14)天内未能治愈，获得对此的实际了解或(Y)发行人或发行人管理人或保留持有人(视情况而定)向发行人或发行人管理人或保留持有人(视情况而定)发出书面通知的日期，或 发行人管理人或保留持有人(视属何情况而定)以及行政代理向发行人安全受托人发出书面通知的日期； |
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| (r) | (I)任何服务商或分期付款销售管理人应未能履行其在任何清算协调协议项下的义务，发行人证券受托人认为，未能履行的行为对票据持有人的利益造成重大损害，如果违约是可以补救的，则在(I)发行人管理人或发行人的授权人员获得实际了解的日期或(Ii)书面通知要求补救的日期之后，持续连续14天。应由发行人证券托管人或行政代理人交给发行人管理人和发行人，或者(Ii)任何清算协调协议或其任何重要部分因任何原因应停止完全有效，并且有效或可强制执行(除按照其条款或该清算协调协议中明确允许的其他方式外)，连续十四(14)天，以(I)发行人的授权人员或发行人管理人、管理人、有合理理由相信，或(Ii)发行人安全托管人或发行人、发行人安全托管人和发行人安全托管人已向发行人和发行人管理人发出书面通知的日期(除非未能充分生效或未能强制执行 是由于相关服务机构或分期付款销售管理人违反该清算协调协议或其中任何部分，在这种情况下，该十四(14)天宽限期不适用)； |
| (s) | (I)任何FleetCo或任何FleetCo管理人应未能履行适用的FleetCo后备管理协议下的义务，发行者证券受托人认为，未能遵守对票据持有人的利益造成重大损害，如果违约是可补救的，则持续时间为 自(I)相关FleetCo管理人或发行者管理人(视情况而定)的授权人员获得实际知识之日或(Ii)书面通知失败的日期(以较早者为准)之后十四(14)天，需要进行补救的，应由FleetCo安全托管人将 交给FleetCo和FleetCo管理人，或由发行方将 交给该FleetCo、FleetCo管理人和FleetCo安全托管人，或(Ii)任何FleetCo备份管理协议或其任何重要部分应因任何原因终止， 在(I)相关FleetCo的授权人员或FleetCo管理人(视情况而定)实际获知之日或(Ii)FleetCo证券托管人或该FleetCo管理人向该FleetCo和FleetCo管理人发出书面通知之日起十四(14)天内，完全有效或可强制执行(除根据其条款或该FleetCo后备管理协议明确允许的其他规定外)，FleetCo(Br)管理人和FleetCo安全托管人(除非未能充分生效或未能强制执行 是因为相关FleetCo或FleetCo管理人违反了适用的FleetCo备份管理协议或其任何部分，在这种情况下，第十四(14)天的宽限期不适用)； |
| (t) | FleetCo管理人未能遵守任何FleetCo相关文件中的任何其他协议或契诺，或FleetCo管理人在任何FleetCo相关文件中作出的任何陈述是虚假的，而未能遵守或 此类虚假陈述(视情况而定)和未能遵守任何FleetCo相关文件中的任何其他协议或契诺，发行人证券受托人认为，对票据持有人的利益造成实质性损害，如果违约是可以补救的，在(I)该FleetCo管理人的授权官员实际获知此事之日或(Ii)发行人向相关FleetCo管理人或该FleetCo管理人或该FleetCo管理人和FleetCo安全受托人发出书面通知或虚假陈述要求进行补救的日期(以较早者为准)之后，持续连续14天。 |
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由FleetCo安全受托人向管理人或由管理代理向发行者管理人和FleetCo安全受托人，以及(B)在虚假陈述的情况下，导致该陈述虚假的事件或情况在连续十四(br})天内不会被治愈，在以下两种情况中以较早者为准：(I)该FleetCo管理人的授权官员获得实际知识的日期或(Ii)该故障或该虚假陈述的书面通知的日期，要求对其进行补救，应由FleetCo安全托管人交给(X)相关FleetCo管理人，或由发行人交给该FleetCo管理人和FleetCo安全托管人，或(Y)由FleetCo安全托管人交给发行者管理人，或由行政代理交给发行者管理人和FleetCo安全受托人；
| (u) | 在任何一个营业日，调整本金超过租赁公司本金总额， 且租赁公司本金总额不等于或超过在下一个营业日营业结束时或之前的调整本金金额，在每种情况下，在实施该日期的所有增减后； |
| (v) | 应已发生任何FleetCo管理员违约； |
| (w) | [已保留]; |
| (x) | (I)与任何FleetCo注释有关的任何FleetCo相关文件或其任何重要部分因任何原因应停止完全有效(除按照其条款或FleetCo相关文件中明确允许的情况外)，连续十(10)天。提供如果赫兹、任何FleetCo、任何运营公司、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、分期付款销售管理人、 任何FleetCo管理人、发行者或发行者管理人是声称相关FleetCo相关文件停止完全有效的实体，则该连续(10)天的宽限期不适用；(Ii)在每种情况下，任何FleetCo抵押品应因任何原因而停止完全有效(除按照其条款或FleetCo相关文件中明确允许的情况外)，但因相关文件未禁止的任何放弃、补充、修改、修正或其他行动而导致的此类停止除外； |
| (y) | 发生与发行人有关的破产事件； |
| (z) | 证券交易委员会或其他有管辖权的监管机构根据《投资公司法》作出最终裁定，即发行人是“投资公司”或处于“投资公司”的“控制”之下。 |
| (Aa) | 应存在2级最低流动性测试违规； |
| (Bb) | 发行人或发行人管理人在行政代理人或发行人安全托管人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能按照本合同附件2第25款的规定向行政代理人或任何资金代理人交付任何证书； |
| (抄送) | 发行人、发行人管理人、任何FleetCo(以所有身份)、任何OpCo(以所有身份)、HIL或HHN2中的任何发行人、发行人管理人、任何船队(以所有身份)、HIL或HHN2中规定的任何陈述、承诺或条件存在重大违约或重大未能满足的情况，发行人证券受托人认为该等陈述、承诺或条件对票据持有人的利益造成重大损害，如果违约或违约是可以补救的，在(I)发卡人的授权人员(如果发卡人违约或违约)或发卡人管理人(如果发卡人违约或失职)的日期(如果发卡人违约或失职)之后连续十四(br})天， |
51
相关船队(如果任何船队违反或失败)、相关运营公司(如果任何运营公司违反或失败)、HIL(如果HIL违反或失败)或 HHN2(如果HHN2违反或失败)获得对此的实际了解，或(Ii)向任何发行人或发行人管理人或任何FleetCo或任何 OpCo或任何 OpCo或HIL或HN2发出书面通知要求对其进行补救的日期发行人安全托管人或任何发行人 或发行人管理人或任何船队公司或任何运营公司、HIL或HHN2(在每种情况下，仅针对其自身的违反或失败) 和发行人安全托管人；或
| (Dd) | 根据现有/以前的融资定义，德国船队公司承担与(B)或(C)项有关的任何责任，或与德国船队公司不再是或在任何时间不再是或不被视为符合《1997年税务合并法案》第110条规定的“合格公司”有关的任何责任，或发生与该等项目和/或资格有关或相关的索赔(无论是实际的还是或有的， 现在或将来)。 |
| 7.2 | 摊销事件的影响 |
| (a) | 在以下情况下： |
| (i) | 第7.1(A)至(E)、 第7.1(U)款、第7.1(Y)款和第7.1(Z)款中描述的任何事件，与发行人票据有关的摊销事件将立即发生，发行人证券受托人或任何票据持有人不会发出任何通知或采取任何其他行动，并且 |
| (Ii) | 第7.1(F)至(T)款、第7.1(V)款、第7.1(X)款和第7.1(Aa)至7.1(Cc)款中描述的任何事件，只要该事件仍在继续，发行方证券托管人或所需票据持有人可通过书面通知发行方和发行方证券托管人，声明截至通知日期已发生与发行人票据有关的摊销事件(除7.1(Aa)款中描述的事件外，在这种情况下，此类摊销事件不得早于通知日期后14个日历日发生)。 |
| (b) | (i) | 仅在持有100%本金的票据持有人的书面同意下，方可免除上文第7.1(A)至 (D)款和第7.1(E)款所述发行人票据的摊销活动。 |
| (Ii) | 第7.1(P)款 (仅针对发行人票据或任何其他发行人相关文件中的任何协议、契诺或规定，其修改或修改需要持有超过66⅔%本金的票据持有人同意，或以其他方式禁止发行人在未经持有超过66⅔%本金的票据持有人同意的情况下，禁止发行人采取任何行动)、第7.1(R)款(仅针对任何协议)中所述的发行人票据的摊销事件)。相关清算协调协议中的契约或条款的修订或修改，如需持有超过66⅔%本金的票据持有人同意，或以其他方式禁止发行人在未经持有超过66⅔%本金的票据持有人同意的情况下采取任何行动)或第(Br)7.1(U)款，可仅在持有100%本金的票据持有人的书面同意下豁免。 |
| (Iii) | 与第7.1(F)至(Q)款所述发行人票据有关的摊销事件(发行人票据或任何其他发行人相关文件中的任何协议、契诺或规定除外)，其修改或修改需要持有 以上的票据持有人同意 |
52
| 66⅔%的本金或以其他方式禁止发行人在未经持有本金66⅔%以上的票据持有人同意的情况下采取任何行动)，第7.1(R)款(除相关清算协调协议中的任何协议、契诺或条款外，修改或修改 须经持有本金66⅔%以上的票据持有人同意或以其他方式禁止发行人在未经持有本金66⅔%以上的票据持有人同意的情况下采取任何行动)，第7.1款(S)、第7.1(T)款、第7.1(V)款、第7.1(X)款或第7.1(Aa)至7.1(Cc)款， 仅经所需的绝对多数票据持有人书面同意方可放弃。 |
| (Iv) | [已保留]. |
| (v) | 只有在获得每个票据持有人的书面同意后，方可放弃与7.1(Y) 和7.1(Z)(及其后果)中所述发行人票据相关的摊销活动。 |
| (Vi) | 如果根据本协议放弃任何现有的潜在摊销事件或摊销事件(以及在任何此类情况下的任何后果 )，则在该豁免条款的约束下，该潜在摊销事件对于发行人票据而言应 不复存在，由此产生的任何摊销事件应被视为已就本协议和发行人票据框架协议的每个目的 治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他潜在的 摊销事件或摊销事件或损害由此产生的任何权利。 |
尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，上文第7.1(I)、(J)、(K)或(N) 款中所述的与发行人票据有关的摊销事件应可随时终止。
| 7.3 | 发行人证券受托人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利 |
| (a) | General和FleetCo相关文件。如果任何摊销事件已经发生并且仍在继续，则发行人证券受托人应在所需票据持有人的书面指示下，在获得赔偿和/或担保和/或获得令其满意的预付资金的前提下，不时(且发行人同意行使)代表票据持有人根据适用法律或任何FleetCo相关文件行使(且发行人同意行使)任何权利和补救，以及与FleetCo抵押品有关的发行人针对任何FleetCo相关文件的任何一方的所有其他权利、补救、权力、特权和索赔。包括采取任何行动迫使任何租赁公司履行或遵守的权利或权力，以及就FleetCo相关文件给予任何同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免的权利或权力。 |
| (b) | 清算事件。如果任何清算事件已经发生并仍在继续，则发行人 证券托管人可以或在所需票据持有人的指示下，根据FleetCo 相关文件，在获得其满意的赔偿和/或担保和/或预付资金的情况下，不时行使其可获得的任何权利和补救措施。 |
| (c) | FleetCo证券受托人、租赁公司或承租人未采取行动。如果在任何清算事件发生后，FleetCo证券托管人或任何承租人未能在收到指示后五(5)个工作日内采取行动，履行发行人证券托管人向其发出的任何指示，则发行人证券托管人可以或在所需票据持有人的指示下，代表FleetCo证券托管人或承租人采取该等行动或其他适当行动，但须得到赔偿和/或担保和/或预付资金。如果发卡人 |
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安全托管人决定根据前一句话采取行动， 发行者安全托管人可以提起法律诉讼，要求指定一名或多名接收者接管部分或所有符合条件的车辆，等待其出售，发行者安全托管人可以根据FleetCo安全文件授予的销售权力，提起法律程序，指定一名或多名接收者。
| (d) | [已保留] |
| (e) | 摊销事件 |
| (i) | [已保留] |
| (Ii) | 与发行人抵押品或发行人担保债务有关的任何金额 发行人担保受托机构因或由于发行人担保受托机构行使本条款7(摊销事件和补救措施)应由发行人担保受托人持有，作为偿还发行人担保债务的额外抵押品，并应按照5(付款的优先次序). |
| 7.4 | 其他补救措施 |
在符合本协议、发行方证券信托契约和发行方票据框架协议的条款和条件的情况下，如果摊销事件发生且仍在继续，则发行方证券托管人可根据适用法律或衡平法寻求其可获得的任何补救措施，以收取发行方票据的本金或利息，或强制执行该等发行方票据、本协议或任何其他发行方相关文件的任何规定。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
| 7.5 | 由所需票据持有人进行控制 |
所需票据持有人可指示 就发行人证券受托人代表票据持有人可获得的任何补救措施或行使授予发行人证券受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。但在符合发行人证券信托契约条款的情况下， 发行人证券受托人可拒绝遵循任何与法律、本协议或发行人票据框架协议相抵触的指示，或发行人证券受托人认为可能对其他票据持有人的权利造成重大损害，或可能涉及发行人证券受托人承担个人责任的任何指示。
| 7.6 | 持有人提起诉讼的权利 |
在符合第 21条的规定的情况下(有限追索权和不请愿)根据发行人证券信托契约，任何票据持有人就强制执行任何票据的本金或利息 提起诉讼的权利是绝对及无条件的，未经票据持有人同意不得减损或影响。
| 7.7 | 发行人证券托管人提起的托收诉讼 |
如果因未能支付发行人票据的付款而导致的任何摊销事件发生并仍在继续，则发行人证券受托人有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，向发行人追回针对发行人的全部未付本金和利息、逾期本金的利息和在合法范围内的利息，以及足以支付收款费用和支出的额外金额，包括发行人证券受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和 垫款。
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| 7.8 | 发行人证券受托人可提交申索证明 |
发行人证券托管人被授权 提交必要或适宜的索赔证明和其他文件或文件，以使发行人证券受托人(包括对发行人证券受托人、其代理人和律师的正当发生的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和票据持有人在与发行人(或发行人票据项下的任何其他义务)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许与发行人抵押品或发行人担保义务有关的任何索赔，并应 有权并有权收取、收受并分发任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，每个票据持有人在此授权任何此类司法程序中的任何托管人向发行人证券受托人支付此类款项，如果发行人证券受托人同意直接向该票据持有人支付此类款项，则向发行人证券受托人支付应付给发行人证券受托人的任何款项，以支付发行人、其代理人和律师的适当产生的赔偿、费用、支出和垫款。本协议所载内容不得被视为授权发行人证券受托人授权 或同意、接受或代表任何该等票据持有人接受或采纳影响任何票据持有人的发行人票据或其权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权发行人证券受托人就任何该等票据持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。
| 7.9 | 优先次序 |
如果发行方证券受托人根据本条款7(摊销事件和补救措施 )，发行人证券受托人应根据条款5(付款的优先次序).
| 7.10 | 权利和补救措施累计 |
本协议授予或保留给发行人证券托管人或发行人票据持有人的任何权利或补救措施， 均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利或补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的权利或补救措施。根据本协议或以其他方式主张或使用任何权利或补救措施，不应阻止同时主张或采用任何其他有效权利或补救措施。
| 7.11 | 延迟或不作为并非放弃 |
发行人担保 受托人或任何票据持有人在行使任何摊销事件所产生的任何权利或补救时的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救 或构成对任何该等摊销事件或对其默许的放弃(根据其条款，任何该等权利或补救规定该等摊销事件在行使该权利或补救时仍须持续的任何该等权利或补救除外)。本条款 7(摊销事件和补救措施)或根据法律向发行人证券托管人或每个票据持有人支付的权利，可由发行人证券托管人或票据持有人根据具体情况不时行使，且只要认为合宜，则可行使 。为免生疑问，本款7.11(延迟或不作为并非放弃)应受子条款11.10(修正)和第2段(修正)附件二(圣约).
| 7.12 | 盈余的重新分配 |
在本协议终止和发行人担保债务全部支付后，发行人担保受托人收到或持有的发行人抵押品的任何收益应移交给发行人，发行人担保受托人应将发行人抵押品重新分配给发行人，而不向发行人担保受托人追索，也不需要任何陈述、担保或任何类型的协议。
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| 8 | [已保留] |
| 9 | 移交、替换和转让 |
| 9.1 | 出票人票据的转让 |
| (a) | 除9条款外，票据持有人不得转让、转让、交换或以其他方式质押或转让发行人票据 。 |
| (b) | 在符合《签发人票据框架协议》和本协议(包括但不限于第9.3条)规定的条款和限制的情况下，任何A类票据的持有者可将其全部或部分转让，金额相当于授权面额，以令人满意的形式 书面转让给出票人和注册人，并附上基本上符合本协议附件E-1形式的证书；但前提是， 如果任何A类票据的持有人根据(I)实质上以本协议附件G-1形式的A类转让和假设协议或(Ii)实质上以本协议附件H-1形式的A类投资者团体补充协议转让其在任何A类票据的全部或部分权益，则该票据持有人在转让其在该A类票据的权益时，将不需要提交实质上以本合同附件E-1的形式 形式的证书；进一步的前提是，即使本协议有任何相反规定，未经出票人事先书面同意，A类票据不得转让给任何受限制贷款人，不得无理拒绝。如果发行方在收到此类请求后3个工作日内未对此类同意请求做出回应，则应视为发行方已同意将此类转让转给受限制的贷方。 |
| (c) | 在《签发人票据框架协议》和本协议(包括但不限于第9.3条)规定的条款和限制的约束下，任何B类票据的持有者可将其全部或部分转让，金额相当于授权面额，以令人满意的形式 书面转让给出票人和注册人，并附上基本上符合本协议附件E-2形式的证书；但前提是， 如果任何B类票据的持有人根据(I)实质上以本合同附件G-2形式的B类转让和假设协议或(Ii)实质上以本合同附件H-2形式的B类投资者团体补充协议转让其在任何B类票据的全部或部分权益，则该票据持有人在转让其在该B类票据的权益时将不需要提交实质上以本合同附件E-2的形式 的证书；进一步的前提是，即使本协议有任何相反规定，未经出票人事先书面同意，B类票据不得转让给任何受限制的贷款人，不得无理拒绝。如果发行方在收到此类请求后3个工作日内未对此类同意请求做出回应，则应视为发行方已同意将此类转让转给受限制的贷方。 |
| (d) | 发行人票据的任何转让必须符合附件4(销售限制). |
| (e) | 关于受限制贷款人定义的(B)段，以下流程将适用于管理代理，该管理代理按照所有票据持有人的指示行事，以便在收到受限制贷款人通知后20个工作日内回复赫兹： |
| (i) | 每名资金代理、承诺票据购买者或管道投资者应在收到限制贷款人通知后不迟于 个工作日向管理代理确认： 它是否(I)接受限制贷款人通知中指明的人应是受限制贷款人，或(Ii)(合理地采取行动)拒绝任何限制贷款人通知中指明的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言。其中，该 资金代理， |
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承诺票据购买人或管道投资者拒绝该主张的，必须在该确认中说明反对理由；
| (Ii) | 如果任何融资代理、承诺票据购买者或管道投资者在收到通知后10个工作日内没有回复管理代理，则该融资代理、承诺票据购买者或管道投资者应被视为指示行政代理确认限制贷款人通知中指明的人应为受限制贷款人； |
| (Iii) | 行政代理 应在收到受限贷款人通知后15个工作日内通知每个融资代理、每个承诺票据购买者和每个管道投资者，说明它是否打算(根据从所有票据持有人收到的回复或(如果适用)视为指示)(I)确认受限贷款人通知中指明的人应为受限贷款人，或(Ii)拒绝任何受限贷款人通知中指明的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言。未就该事项向行政代理机构作出一致指示的，行政代理机构应尽合理努力争取达成一致协议； |
| (Iv) | 如果所有Funding Agent、承诺票据购买者和Conduit Investor无法就任何受限贷款人通知中确定的人是否是赫兹或其任何子公司的竞争对手达成一致意见， 则管理代理应在收到此类受限贷款人通知后20个业务 天或之前，向发行人和发行人管理人发出通知，表明它接受或拒绝 任何受限贷款人通知中确定的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言。 |
| 9.2 | 更换投资者小组 |
| (a) | 更换A类投资者小组 |
| (i) | 尽管本文或任何其他相关文件中包含任何相反的内容，但如果： |
| (A) | 任何A类受影响的人应根据任何指定费用 部分要求偿还欠款， |
| (B) | A类已承诺票据购买人将成为A类违约已承诺票据购买人，该A类已承诺票据购买人将无法按照第2.2(A)(Vii) 款支付任何金额(A类资金违约)在向适用的A类资金代理提出要求后五(5)个工作日内， |
| (C) | 任何A类承诺票据购买者或A类管道投资者应(X)成为非延期购买者 或(Y)交付A类延迟融资通知或A类第二延迟融资通知， |
| (D) | 截至任何确定日期(A)任何三(3)个月期间适用于任何A类管道投资者的A类CP份额的滚动平均A类CP利率 等于或大于(I)适用于可归因于该A类管道投资者的A类CP份额的A类CP利率{br |
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该期间开始时加0.50%，以及(Ii)(X)适用于该A类管道投资者的A类CP利率在该期间开始时的乘积 和(Y)125%，(B)关于该A类管道投资者的A类投资者集团本金金额的任何部分在该日期作为A类CP部分继续或维持，以及(C)(A)段所述情况在该日期不适用于两个以上的A类管道投资者，或
| (E) | 任何A类承诺票据购买人或A类管道投资者未能在发行人指定的日期前同意任何与发行者相关的文件的任何修订、修改、终止或放弃(“A类诉讼”)，且(A)此类A类诉讼所需的A类承诺票据购买者和A类管道投资者中至少有一半已同意此类A类诉讼，和(B)该A类行动所需的A类承诺票据购买者和A类管道投资者的百分比尚未同意该A类行动或提供他们 打算同意的书面通知(各自为“A类非同意买方”，以及本条款(A)至(E)第(Br)款中描述的A类承诺票据购买者或A类管道投资者，即“A类潜在终止买家”)， |
发行人应被允许在向行政代理发出不少于七(7)天的通知(“A类买方终止通知”)后， 每个A类管道投资者、每个A类已承诺票据买家和每个与每个A类管道投资者和A类已承诺票据买家有关的A类资金代理，包括A类潜在终止买方，(X)(1)选择在该A类潜在终止买方所指定的日期终止A类潜在终止买方的A类承诺。和(2)在终止之日预付该A类潜在终止买方A类投资者集团本金的A类潜在终止买方部分 该A类潜在终止买方A类投资者集团本金 及其所有应计和未付利息(如果有)，或 (Y)选择导致该A类潜在终止买方(且A类潜在终止买方必须)将其A类承诺转让给替代买方，该替代买方可以是现有的A类管道投资者、A类已承诺票据购买者、A类计划支持提供者或其他A类票据持有人(每个、根据第9.2(A)(I)(E)款，如果A类潜在终止买方与A类潜在终止买方相关，且A类潜在终止买方是A类非同意买方，此类A类买方终止通知应具体说明每一名A类已承诺票据买家和A类潜在终止买方，并应规定任何不是A类潜在终止买方的A类已承诺票据买家或A类管道投资者可通知发行人其选择成为A类非同意买方和额外的A类潜在终止买方(每一个都是“撤销 贷款人”)。发行人应被允许就每个撤销贷款人作出第(br}9.2(A)(I)款最后一段第(X)或(Y)款中规定的任何选择，在发行人作出选择时，每个撤销贷款人将在根据上一句话就每个潜在终止的A类买方发出的A类买方终止通知中指定的日期成为额外的A类终止买方。对于成为A类潜在终止买方的撤销贷款人，无需 发送A类买方终止通知。
| (Ii) | 发行人不得作出第9.2(A)款所述的选择，除非(I)A类票据无摊销事件或潜在摊销事件 |
58
| 应在该选举时已经发生并持续(除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选举生效后不再继续)，(Ii)仅就第9.2(A)(I)款最后一段(Y)款所述的选举而言，在适用转让生效之时或之前，A类终止买方应已由发行人或相关A类替代买方支付其A类投资者集团本金中的A类投资者集团本金部分，并已由发行人或相关A类替代买方支付所有应计和未付利息(如果有)，(Iii)如果A类终止买方是非延期买方，则A类替代买方(如果有)，应同意适用的 延长承诺终止日期，以及(Iv)如果A类终止买方是A类非同意买方，则A类替代买方(如果有)应同意适用的修改、修改、终止或 放弃。每一A类终止买方在此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许A类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，A类替代买方若要加入任何此类A类投资者集团，必须获得现有A类投资者集团当时的每一位现任成员(该A类投资者集团中的任何A类终止买方除外)的同意。在对A类替代买方的任何此类转让生效后，(I)就本协议和其他发行方相关文件而言，该A类替代买方应成为本协议和其他发行人相关文件中适用的“A类承诺的 票据买家”或“A类管道投资者”，(Ii)此类A类替代买方应具有A类承诺和A类承诺的 票据买方百分比，其金额不低于A类终止买方承诺和A类承诺票据买家的百分比，(Iii)A类终止买方的A类承诺应全面终止，且该A类终止买方的A类承诺票据买方百分比应变为零；及(Iv)行政代理应修订本协议附表2，以反映前述第(I)至(Iii)段。 |
| (b) | 更换B类投资者小组 |
| (i) | 尽管本文或任何其他相关文件中包含任何相反的内容，但如果： |
| (A) | 任何受B类影响的人应根据任何指定费用 部分要求偿还欠款， |
| (B) | B类已承诺票据购买人将成为B类违约已承诺票据购买人，该B类已承诺票据购买人将无法按照第2.2(A)(Vii)款的规定支付任何金额(A类资金违约)在向适用的B类资金代理提出要求后五(5)个工作日内， |
| (C) | 任何B类承诺票据买方或B类管道投资者应(X)成为非延期买方 或(Y)交付B类延迟融资通知或B类第二延迟融资通知， |
| (D) | 截至任何确定日期(A)任何三(3)个月期间适用于任何B类管道投资者的B类CP部分的滚动平均B类CP利率等于或大于(I)B类CP利率 |
59
| 适用于在该期间开始时可归因于该B类管道投资者的该B类CP份额加上0.50%和 (Ii)在该期间开始时可归因于该B类管道投资者的该B类CP份额的(X)适用于该B类CP份额的乘积和(Y)125%，(B)关于该B类管道的B类投资者集团本金的任何部分 投资者在该日期作为B类CP部分继续存在或维持，且(C)(A) 段所述情况在该日期不适用于两个以上的B类管道投资者，或 |
| (E) | 任何B类已承诺票据购买者或B类管道投资者未能在发行人指定的日期前同意任何与发行者相关的文件的任何修订、修改、终止或放弃(“B类诉讼”)，且(A)此类B类诉讼所需的B类票据购买者和B类管道投资者中至少有一半已同意此类B类诉讼，和(B)该B类行动所需的B类承诺票据购买者和B类管道投资者的百分比尚未同意该B类行动或提供他们 打算同意的书面通知(各自为“B类非同意买方”，以及本条款9.2第(A)至(E)款所述的B类承诺票据购买者或B类管道投资者，即“B类潜在终止买家”)， |
应允许发行人在向行政代理、B类潜在终止买方及其相关的B类资金代理发出不少于七(7)天的通知后，(X)(1)选择在终止通知中指定的日期终止该B类潜在终止买方的B类承诺(如果有的话)。和(2)在终止之日预付该B类潜在终止买方的B类潜在终止买方的B类投资者集团本金中该B类潜在终止买方的 部分及其所有应计和未付利息(如果有的话)，或(Y)选择促使该B类潜在终止买方(且B类潜在终止买方必须)将其B类承诺转让给替代买方，该买方可以是现有的B类管道 投资者、已承诺票据购买者、B类计划支持提供商或其他B类票据持有人(每个，“B类替换(br}买方”，发行人已就其作出任何此类选择的任何此类潜在终止买方， “B类终止买方”)。
| (Ii) | 发行人不得作出9.2(A) 款中所述的选择，除非(I)在该选择发生时，与B类票据有关的摊销事件或潜在摊销事件不会发生或继续发生(除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后不再继续)，(Ii)仅就9.2(A)(I)款最后一段(Y)中所述的选择、在适用转让生效之时或之前，B类终止买方应已就该B类终止买方的B类投资者集团的本金向发行人或相关的B类替代买方支付其所占份额 及其所有应计利息和未付利息(如果有)，(Iii)如果B类终止买方是非延期买方，则B类替代买方(如果有)应同意适用的 延长承诺终止日期，以及(Iv)如果B类终止买方是B类非同意买方， B类替换买方(如果有)应同意适用的修改、修改、终止或放弃。每个B类终止的买方在此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行方承担，以允许B类 替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，经现有B类投资者当时的每一位现任成员的同意 |
60
若要让B类替代买方加入任何此类B类投资者小组，则需要加入B类投资者小组(B类投资者小组中的任何B类终止买方除外) 。在对B类替代买方的任何此类转让生效后，(I)该B类替代买方应成为本协议和其他与发行方相关的文件中规定的“B类承诺票据购买者” 或“B类管道投资者”(视情况而定)，(Ii)此类B类替代买方在 中应具有B类承诺和B类承诺票据购买者百分比，金额不低于其所假定的B类终止承诺和B类承诺票据购买者百分比，(Iii)B类终止买方的B类承诺应在各方面终止，B类承诺票据 此类B类终止买方的买方百分比应为零，(Iv)行政代理应修订本合同附表2，以反映前述(I)至(Iii)段。
| 9.3 | 赋值 |
| (a) | A类作业 |
| (i) | 任何A类已承诺票据买家可随时将其在本协议及A类票据和/或A类投资者集团最高本金下的全部或任何部分权利和义务出售给任何人，而无需发行人的同意 (“A类收购已承诺票据买家”)， 基本上以附件G-1(“A类转让和假设协议”)的形式，由该 此类A类收购已承诺票据买家签署，关于此类A类票据购买者和发行者的A类资金代理并交付给管理代理；但前提是未经发行方事先书面同意，不得将此类转让或转让 转让给任何受限制贷款人，此类同意不得被无理拒绝。如果发行人在收到此类请求后3个工作日内未对该请求作出回应，则应视为发行人已同意将其转让给该受限制的贷款人。属于包括A类管道投资者的A类投资者集团的A类承诺票据购买者 可根据本款9.3(A)向不包括A类管道投资者的A类投资者集团转让；但前提是， 紧接转让之前，属于转让A类投资者集团的每个A类管道投资者应被视为已根据第9.3(A)(Vii)款将其在A类票据中的所有权利和义务(以及其在本协议和发行人相关文件项下的权利和义务)转让给其相关的A类承诺票据买方。A类承诺票据购买者向包括A类管道投资者的不同A类投资者 集团进行的任何转让应根据第9.3(A)(Iii)款而不是本款9.3(A)进行。 |
| (Ii) | 在不限制第9.3(A)款的情况下，每个A类管道投资者 可以将A类管道投资者的A类投资者集团本金的全部或部分金额及其在本协议项下的权利和义务，以及它作为一方(或以其他方式拥有权利)的每个其他发行人相关文件 转让给A类管道受让人，而无需发行人事先书面 同意。在A类管道投资者向A类管道受让人进行此类转让后： |
| (A) | 该A类管道受让人应为该A类管道投资者的A类投资者集团本金或其 部分的所有者； |
61
| (B) | A类管道受让人的相关行政或管理代理将担任本协议项下该A类管道受让人的A类资金代理，并根据或根据其他发行人相关文件授予A类资金代理所有相应的明示或默示的权利和权力； |
| (C) | 该A类管道受让人及其流动性支持提供者(S)、信贷支持提供者(S)和 其他关联方，在每一种情况下，均与A类商业票据和/或A类票据有关，应享有本文件和其他发行人相关文件中向该A类管道投资者提供的所有权利和保护(包括本款规定的对该A类管道受让人的追索权限制)； |
| (D) | 此类A类管道受让人应承担与A类投资者集团本金金额的该部分有关的所有此类A类管道投资者的义务(如果有)，且应免除此类A类管道投资者的义务； |
| (E) | 关于A类投资者集团本金或其部分的所有分配应以A类管道受让人的名义向适用的A类资金代理进行； |
| (F) | A类受让人(而不是任何其他A类管道投资者)发行的商业票据为A类投资者(而非任何其他A类管道投资者)发行的商业票据提供资金的A类投资者的集团本金部分的“A类CP利率”一词的定义，应以适用于此类A类管道受让人(而不是任何其他A类管道投资者)发行的商业票据的利率或折扣为基础确定； |
| (G) | 本协议和其他发行人相关文件中定义的术语和其他术语和规定应按照前述规定进行解释。 |
| (H) | 如果A类资金代理就该A类管道受让人提出合理要求，双方将签署和交付此类进一步的协议和文件，并采取A类资金代理可能合理的 要求取证和实施前述规定的其他行动。 |
任何A类管道投资者向A类管道受让人转让A类投资者集团本金的全部或任何部分，不得以任何方式减少与A类管道投资者处于同一A类投资者集团 的A类承诺票据购买者根据第2.2条为非该A类管道投资者或该A类管道受让人提供资金的任何A类预付款的义务。
| (Iii) | 关于该A类管道投资者的任何A类管道投资者 和A类承诺票据买家(或对于没有A类管道投资者的任何A类投资者集团，相关的A类承诺票据买家)可以在任何时间出售其各自的 (或对于没有A类管道投资者的A类投资者集团，其权利和义务)的全部或部分权利和义务以及 A类票据和/或A类债券 |
62
| 投资者集团未经发行人事先书面同意，向 任何A类投资者集团支付最高本金金额，且每个收购A类管道投资者为多卖家商业票据管道的A类投资者集团，其商业票据评级至少为“A-2”(S评级)和“P2”(穆迪评级)，并包括根据转让补充协议为此类多卖方商业票据管道(“A类收购投资者集团”)提供支持的一家或多家金融机构。基本上采用由A类收购投资者 集团、A类收购投资者集团的A类融资代理(包括每个A类管道投资者(如果有)和该A类投资者集团的A类已承诺票据购买者)签立的附件H(“A类投资者团体补充资料”)的形式，就该A类管道投资者指定A类管道投资者和A类已承诺票据购买者。A类融资代理就此类转让 A类管道投资者和A类债券购买者和发行者承诺并交付给管理代理；但前提是 未经发行人事先书面同意，不得将此类转让或转让转让给任何受限制的贷款人， 不得无理扣留此类同意。如果发行人在收到此类请求后3个工作日内未对该请求作出回应，则应视为发行人已同意将其转让给该受限制的贷款人。 |
| (Iv) | 任何A类承诺票据购买人可在其正常业务过程中，根据适用法律，在任何时候向一个或多个金融机构或其他实体(“A类 参与者”)出售其A类承诺票据购买者在A类最高投资者组中的百分比 以下方面的本金致该公司及相关A类投资者组别所包括的其他A类承诺债券购买者， 其A类票据及其在本协议项下的权利(或在每种情况下，其权利的一部分)，符合该A类承诺票据购买者和A类参与者满意的形式和实质文件。提供, 然而，，(I)在A类承诺票据购买者向A类参与者出售此类票据的情况下，(A)此类A类承诺票据 买方在本协议项下的义务保持不变，(B)该A类承诺票据购买人应继续对其履行情况负全部责任，以及(C)发行人和行政代理应继续单独和直接处理该A类承诺票据。注意买方在本协议项下的权利和义务，(Ii)A类已承诺票据购买人不得出售A类参与者有权批准、否决、同意、放弃或以其他方式影响任何批准的任何参与权益，同意或放弃此类A类票据买方对本协议或任何其他发行方相关文件的任何修订、同意或放弃，但批准此类修订的范围除外，同意或弃权需要本协议项下所有承诺的A类票据购买者的一致同意，以及(Iii)A类承诺票据购买者不得向任何受限制的贷款人出售任何参与权益。A类参与者有权获得根据每个指定成本部分 到期的金额的补偿，但仅限于相关销售A类承诺票据购买者在没有出售 相关参与的情况下本应有此权利，并且，关于根据第3.8款应支付的金额，只有该A类参与者应遵守第3.8款的规定，如同该A类参与者是A类承诺票据购买者一样。每个此类A类参与者应被视为已同意3.10子条款中的规定，就像该A类参与者是A类承诺票据购买者一样。 |
63
| (v) | 发行人授权每一名A类已承诺票据买家向任何A类参与者或 收购已承诺票据买家(每一名“A类受让人”)及任何预期的A类受让人披露任何 及该A类已承诺票据买家所拥有的有关发行人、发行人抵押品、发行人管理人及发行人相关文件的所有财务资料 发行人 已向该A类已承诺票据买家提供有关该A类已承诺票据买家对发行人、发行人抵押品及发行人的信用评估 。为免生疑问，A类已承诺票据购买者未经发行人事先书面同意，不得向属于受限制贷款人的任何A类受让人披露上述任何信息，此类同意不得被无理拒绝。 如果发行人在收到此类请求后3个工作日内未对同意请求作出回应，则发行人应被视为 已同意将上述转让给受限制贷款人。 |
| (Vi) | 尽管本协议有任何其他规定，每个A类管道投资者或如果任何A类投资者集团没有A类管道投资者，则该A类投资者集团的A类承诺票据购买者可以随时向一个或多个A类计划支持提供者(或如果是A类渠道投资者，则授予其相关的A类承诺票据购买者)授予参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让 并转让给一个或多个A类计划支持提供者(或，如果是A类管道投资者，对其相关的A类承诺的票据购买者)，该A类管道投资者，或如果任何A类投资者 集团没有A类管道投资者，则相关的A类承诺票据买家在本协议项下提供的A类预付款和该A类计划 支持提供者(或该A类承诺的票据购买者，视情况而定)中的权益， 应有权就其参与或转让的权益享受授予该A类管道投资者或A类承诺票据买家的利益，视情况而定。根据此 协议。 |
| (Vii) | 尽管本协议另有规定，每一A类管道投资者可在未经发行人同意的情况下，随时将其在发行人票据中的全部或部分权利和义务(以及其在本协议和其他发行人相关文件下的权利和义务)转让和转让给其相关的A类承诺票据购买者或A类融资代理人，该转让和假设协议基本上以附件G-1的形式由该A类管道投资者、其相关的A类承诺票据购买者(视情况而定)签署。关于该A类管道投资者或A类承诺票据购买者(视情况而定)和发行人的A类资金代理，并交付给管理代理。 |
| (b) | B类作业 |
| (i) | 任何B类承兑票据购买人经发行人事先书面同意，可随时出售其在本协议和B类票据项下的全部或任何部分权利和义务，同意不得被无理拒绝，向一家或多家金融机构(“B类收购承诺票据购买人”) 根据转让和假设协议，基本上以附件G-2的形式(“B类 转让和假设协议”)，由该B类收购已承诺票据购买者执行，该等指定B类已承诺票据购买者、关于该B类已承诺票据购买者和发行人的B类资金代理并交付给管理代理；但前提是，不需要发行人同意任何此类转让 (I)在B类票据摊销事件发生后和持续期间，或(Ii)如果该B类收购承诺票据购买者是此类转让的关联方 |
64
B类已承诺票据购买者； 如果进一步提供发行人有权以其唯一和绝对的酌情决定权(这种拒绝应被认为是合理的)拒绝同意转让给潜在的B类收购承诺票据购买者，而该买方是被取消资格的一方。由属于B类投资者集团(包括B类管道投资者)的B类承诺票据购买者向不包括B类管道投资者的B类投资者集团转让 可根据本款9.3(A)进行； 但前提是在紧接转让前，属于转让B类投资者集团的每一名B类管道投资者应被视为已根据第9.3(A)(Vii)款将其在B类票据中的所有权利和义务(以及其在本协议和每个其他发行人相关文件项下的权利和义务)转让给其相关的B类已承诺票据买家。尽管本协议有任何相反规定，B类承诺票据购买者向包括B类管道投资者在内的不同B类投资者集团进行的任何转让应根据第9.3(A)(Iii)款而非本款9.3(A)进行。
| (Ii) | 在不限制第9.3(A)款的情况下，每个B类管道投资者 可以将关于该B类管道投资者的B类投资者集团本金的全部或部分金额及其在本协议项下的权利和义务，以及它所属(或有权获得)的每个其他发行人相关文件 转让给B类管道受让人，而无需发行人事先书面同意。B类管道投资者将此类 转让给B类管道受让人后： |
| (A) | 该B类管道受让人应是该B类管道投资者的B类投资者集团本金或其 部分的所有者； |
| (B) | B类管道受让人的相关行政或管理代理将担任本协议项下该B类管道受让人的B类资金代理，并根据或根据其他发行人相关文件向B类资金代理授予所有明示或默示的权利和权力； |
| (C) | 该B类管道受让人及其流动性支持提供者(S)、信贷支持提供者(S)及其他关联方，在各自涉及B类商业票据和/或B类票据的情况下，应享有本文件及其他发行人相关文件中提供给该B类管道投资者的所有权利和保护(包括本款规定的对该B类管道受让人追索权的任何限制)； |
| (D) | 该B类管道受让人应承担与B类投资者集团本金金额的该部分有关的所有B类管道投资者的义务(如果有)，且应免除该B类管道投资者的义务； |
| (E) | 关于B类投资者集团本金或其部分的所有分配应以该B类管道受让人的名义向适用的B类基金代理进行； |
| (F) | 有关B类投资者部分的“B类CP利率”的定义 有关该B类管道投资者的集团本金金额，如适用，由发行的商业票据提供资金 |
65
| 此类 B类管道受托人应根据适用于此类B类管道受托人的“B类CP利率”定义中规定的方式，根据适用于此类B类管道受托人的利率或折扣不时确定 受托人（而不是任何其他B类管道投资者）发行的商业票据; |
| (G) | 本协议和其他发行人相关文件中定义的术语和其他术语和规定应按照前述规定进行解释。 |
| (H) | 如果B类资金代理就该A类管道受让人提出合理要求，双方将签署和交付此类进一步的协议和文件，并采取B类资金代理可能合理的 要求取证和实施前述规定的其他行动。 |
| (Iii) | 任何B类管道投资者和B类承诺票据购买者(或对于没有B类管道投资者的任何A类投资者集团，相关的B类承诺票据买家) 可在任何时间出售其各自(或对于没有B类管道投资者的B类投资者集团，其权利和义务)在本协议和B类票据项下的全部或部分权利和义务，并事先征得发行人的书面同意，而同意不得被无理拒绝，B类投资者集团，其中每个收购B类管道投资者是多卖家商业票据管道，其商业票据的评级至少为S的“A-2”和穆迪的“P2”，并且包括一个或多个金融机构，根据由该B类收购投资者集团执行的转让补充协议(“B类收购投资者集团”)向这种多卖方商业票据管道提供支持(“B类收购投资者集团”)，该转让补充实质上是以表H(“B类投资者集团补充资料”)的形式进行的，关于该B类收购投资者集团的B类融资代理(包括每个B类管道投资者(如有)和与该B类投资者集团有关的B类已承诺票据购买者)，将B类管道投资者和B类已承诺票据购买者 转让给该B类管道投资者，关于该转让的B类融资代理和B类已承诺票据购买者 票据购买者和发行人并交付行政代理；但前提是，在B类票据摊销事件发生后和继续期间，不需要发行人同意任何此类转让。进一步的前提是 |
| (Iv) | 任何B类承兑票据 买方可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一个或多个金融机构或其他实体(“B类参与者”)出售其B类票据的参股 |
66
| B类投资者集团本金金额与B类投资者集团及其他B类承诺票据购买者的承诺票据购买者百分比 根据文件 ，包括在相关B类投资者集团、其B类票据及其在本协议项下的权利(在每种情况下，其权利的一部分)，其形式和实质令B类承诺票据购买者和B类参与者满意；提供, 然而，， 如果(I)B类承诺票据购买者向B类参与者出售任何此类票据，(A)该B类承诺票据购买者在本协议项下的义务将保持不变，(B)该B类承诺票据购买者仍应对其履行责任负全部责任，以及(C)发行人和行政代理应继续就其在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该B类承诺票据购买者打交道，(Ii)B类已承诺票据 买方不得出售任何参与权益，而根据该权益，B类参与者有权批准、否决、同意、放弃或以其他方式影响该B类已承诺票据购买者对本协议或任何其他发行人相关文件的任何修订、同意或放弃，除非批准此类修订、同意或放弃需要本协议项下所有B类已承诺票据购买者的一致同意。及(Iii)B类已承诺票据购买人不得将任何参与权益出售予任何不符合资格的一方。B类参与者有权 获得根据每个指定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关销售B类承诺票据购买者在相关参与出售的情况下本应有权获得补偿，且仅当B类参与者遵守3.8子条款的规定时，该B类参与者应遵守3.8款的规定，如同该B类参与者是B类承诺票据 买方一样。每个此类B类参与者应被视为已同意3.10子条款中的规定，就像该B类参与者是B类承诺票据购买者一样。 |
| (v) | 发行人授权每一名B类已承诺票据买家向任何B类参与者或 收购已承诺票据买家(每一名“B类受让人”)及任何预期的B类受让人披露任何 及该B类已承诺票据买家所拥有的有关发行人、发行人抵押品、发行人管理人及发行人相关文件的所有财务资料 发行人 已向该B类已承诺票据买家提供有关该B类已承诺票据买家对发行人、发行人抵押品及发行人的信用评估 。为免生疑问，B类承兑票据购买者未经发行人的授权官员事先书面同意，不得向任何被取消资格的B类受让人披露任何上述信息，发行人拥有唯一和绝对酌情决定权，可因任何原因拒绝同意。 |
| (Vi) | 尽管本协议有任何其他规定，每个B类管道投资者或如果任何B类投资者集团没有B类管道投资者，则与该B类投资者集团有关的B类承诺票据购买者可以随时向一个或多个B类计划支持提供者(或对于B类渠道投资者，授予其相关的B类承诺票据购买者)授予参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让 并转让给一个或多个B类计划支持提供者(或，在B类管道投资者的情况下，向其相关的A类承诺票据购买者)，该B类管道投资者，或如果任何B类投资者集团没有B类管道投资者，则相关的B类承诺票据购买者在本协议项下的B类预付款和该B类计划支持提供商(或该B类承诺票据购买者，视情况而定)中的权益，与其参与或转让的权益有关， |
67
应有权享有根据本协议授予该B类管道投资者或B类承诺票据购买者(视情况而定)的利益。
| (Vii) | 尽管本协议有任何其他规定，每一B类管道投资者可在任何时候，未经发行人同意，将其在B类票据中的全部或部分权利(以及其在本协议和其他发行人相关文件下的权利)转让给其相关的B类承诺票据买家。此外，每个B类管道投资者可以在任何时间将其在本协议项下的全部或任何部分权益、其B类票据 和每个其他发行者相关文件的担保权益授予(I)其相关的B类已承诺票据购买者、(Ii)其B类融资代理、(Iii)任何在现在或将来随时提供计划流动性或信用增强的B类计划支持提供商，包括为该B类管道投资者提供与B类商业票据或B类票据相关的保险单。(Iv)在现在或将来的任何时间为B类管道投资者提供流动资金或信用增强的任何其他人，包括与B类商业票据或B类票据有关的保险单，或(V)上述任何事项的任何证券受托人或证券代理人； 提供, 然而，，任何此类担保权益或留置权应在其B类票据转让给其相关的B类承诺票据购买人时解除。经B类承兑票据购买人事先书面同意，B类承诺书购买人可将其B类承诺书或其在其发行人票据、本协议和与其他发行人有关的文件项下的全部或部分权益转让给任何人，不得无理拒绝；但前提是，发行人有权以其唯一和绝对的酌情权拒绝同意转让给任何被取消资格的当事人(且这种拒绝应被视为合理)。尽管 本协议有任何其他规定，每个B类承诺的票据购买者可在任何时间对其在本协议、B类票据和发行方相关文件项下的全部或任何部分权利设定担保权益，以任何其他政府机构为受益人。 |
| 10 | 行政代理 |
| 10.1 | 行政代理的授权和行动 |
A类管道投资者、 A类已承诺票据购买者和A类融资代理特此指定并指定法国农业信贷银行为本协议项下的行政代理，并授权行政代理代表他们采取代理行动，并行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。B类票据发行后，任何B类管道投资者、B类已承诺票据购买者 和B类融资代理应指定和委任法国农业信贷银行公司和投资银行为本协议项下的行政代理，行政代理应被授权代表他们采取代理行动，并行使根据本协议条款授予行政代理的权力和合理附带的权力。行政代理人不应承担任何职责或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何渠道投资者、任何已承诺的票据购买者或任何资金代理人之间的任何受托关系，行政代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不应被解读为本协议或以其他方式存在于本协议中。 在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为渠道投资者的代理人。承诺票据购买者及融资代理并不承担亦不应被视为已承担与发行人或其任何继承人或受让人之间或为发行人或其任何继承人或受让人承担任何责任或信托或代理关系。不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本合同项下行政代理的任命和授权应在无法全额支付出票人票据和所有其他款项后终止
68
本协议项下发行人欠A类投资者组和B类投资者组的金额(“合计欠款”)。
| 10.2 | 职责转授 |
行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何代理 或事实律师的疏忽或不当行为负责。
| 10.3 | 免责条款 |
行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(A)对其或他们根据本协议或与本协议有关的任何合法行动(其、其本人的严重疏忽或故意的不当行为除外)承担责任， 或(B)以任何方式对任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何融资代理负责，因发行人在本协议或任何证书、报告、关于本协议或与本协议相关的任何其他文件的适当执行、合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性的声明或其他文件，或发行人未能履行其在本协议项下的义务或满足条款2中规定的任何条件的声明或其他文件。 行政代理不对任何管道投资者承担任何义务，任何已承诺的票据购买者或任何资金代理 有权确定或查询本协议所载任何协议或契诺的遵守或履行情况，或本协议的条件，或检查出票人的财产、账簿或记录。除非行政代理已收到发行人、任何管道投资者、任何承诺票据购买者或任何资金代理的通知，否则行政代理不应被视为知悉任何摊销事件、潜在摊销事件或清算事件。
| 10.4 | 信赖 |
在所有 案件中，行政代理人应有权依靠其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文件或谈话，并根据行政代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述，对其进行充分保护。行政代理在所有情况下均有充分理由 未能或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先 收到任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何融资代理认为适当的建议或同意，或首先由任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何融资代理赔偿至其满意的程度，如果 ，除非行政代理收到该通知，否则行政代理可以采取或不采取任何行动，因为行政代理认为是可取的，并且符合管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理的最佳利益。如果任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何融资代理需要 赔偿管理代理，则该管道投资者、承诺的票据购买者或融资代理有权获得发行人赔偿的金额等于支付给管理代理的金额。在所有情况下，行政代理应根据所需票据持有人的请求，在采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理具有约束力。
| 10.5 | 对行政代理和其他购买者的不信任 |
每一位管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理明确承认，管理代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，也未有任何行为
69
行政代理人此后进行的任何审查，包括对发行人事务的任何审查，应视为行政代理人的任何陈述或担保。每一名管道投资者、承诺的票据购买者和融资代理均向管理代理表示并向管理代理保证，他们已经并将根据其认为适当的 文件和信息，在不依赖管理代理的情况下，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。
| 10.6 | 论行政代理的个人身份 |
行政代理及其任何关联公司可以购买、持有和转让(视情况而定)出票人票据，也可以以其他方式向出票人或出票人的任何关联公司贷款、接受存款，并通常与出票人或出票人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像行政代理不是本协议下的行政代理一样。
| 10.7 | 继任管理代理 |
管理代理可在通知发行人和每一位管道投资者、承诺票据购买者和融资代理的三十(Br)天后，在该日期所需票据持有人的指示下辞去管理代理的职务。如果行政代理人辞职，则投资者集团应在30天内指定投资者集团成员的一家附属公司作为继任代理人。如果投资者集团在该30天期限内因任何原因没有指定继任行政代理，则在该30天期限届满后生效，发行人在任何情况下均应直接与融资代理打交道。在 任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第11.4款和本条款10的规定。
| 10.8 | 资金代理人的授权和行动 |
每一位管道投资者和每一位承诺的债券买家在此被视为已指定并委任了管道投资者名称旁边所列的融资代理，或如果没有管道投资者，则在本协议附表2中就该投资者集团承诺的债券买家的名称作为该人的代理，并授权该融资代理以代理的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予该融资代理的合理附带权力。除本协议明确规定的义务或责任外，每个资金代理均不承担任何职责或责任，或与相关投资者集团之间的任何信托关系，且该资金代理方面的任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式存在于该资金代理 中。在履行本协议项下的职能和职责时，各基金代理应仅作为相关投资者集团的代理，且不承担也不应被视为已承担与发行人或其任何继承人或受让人之间或为发行人或其任何继承人或受让人承担任何义务或信托或代理关系。每个资金代理不应被要求采取使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的任何行动。本合同项下资金代理的任命和授权应在无法全额支付全部欠款后终止。
| 10.9 | 职责转授 |
每一基金代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。各基金代理对其以合理谨慎方式选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为概不负责。
70
| 10.10 | 免责条款 |
任何基金代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不(A)对其或他们根据本协议或与本协议相关而合法采取或遗漏采取的任何行动(除其、其本人的严重疏忽或故意的不当行为除外)、 或(B)对本协议或本协议中提及或规定的发行人所作的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向相关投资者集团负责。根据本协议或与本协议相关而收到或收到的，或本协议或与本协议相关提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或发行人未能履行本协议项下的义务或满足条款2中规定的任何条件。 任何资金代理人均无义务确定或查询本协议或条件中包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查财产，发行人的账簿或记录。任何融资代理不得被视为知悉任何摊销事件、潜在摊销事件或清算事件，除非该融资代理已收到发行人(或其任何代理或指定人)或其相关投资者集团的通知。
| 10.11 | 信赖 |
在所有情况下，每个资金代理都有权依赖并应受到充分保护，因为它相信任何文件或谈话是真实和正确的，并且是由适当的一个或多个人签署、发送或作出的，并根据行政代理和由该资金代理选择的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明而受到充分保护。在所有情况下，每一基金代理人均有充分理由 未能或拒绝根据本协议或本协议提供的任何其他文件采取任何行动，除非其应 首先收到其认为适当的相关投资者集团的建议或同意，或应首先由相关投资者集团赔偿至其满意的程度。但前提是，除非及直至该融资代理收到该通知， 该融资代理可采取或不采取任何行动，因该融资代理认为合宜及符合相关投资者集团的最佳利益。在所有情况下，每一基金代理应根据相关投资者集团的请求采取行动或不采取行动，受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对其相关投资者集团具有约束力 。
| 10.12 | 不依赖资金代理和其他购买者 |
各投资者集团明确承认 其相关融资代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且该融资代理此后采取的任何行为，包括对发行人事务的任何审查，均不得被视为构成该融资代理的任何陈述或担保。各投资者集团表示并向其相关融资代理保证，其已经并将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖该融资代理的情况下，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。
| 10.13 | 个人身份的资助代理人 |
每个融资代理及其任何关联公司都可以购买、持有和转让(视情况而定)发行方票据，也可以向发行方或发行方的任何关联公司发放贷款、接受存款，以及与发行方或其关联公司进行任何类型的业务，就像该融资代理不是本协议项下的融资代理一样。
71
| 10.14 | 继任资金代理 |
每一基金代理将在其相关投资者集团的指示下辞去基金代理的职务。如果该融资代理人辞职，则关联投资者集团应 任命其关联投资者集团成员的关联公司为继任代理。如果相关投资者集团因任何原因没有任命继任融资代理，则在该融资代理辞职后生效，发行人在任何情况下均应直接与该投资者集团进行交易。在任何即将退休的资金代理辞去本协议项下的资金代理职务后，在符合本协议规定的限制的情况下，第11.4款和本条款10的规定对于其在担任本协议项下的资金代理期间所采取或未采取的任何行动应对其有利。
| 10.15 | 行政代理的辞职 |
| (a) | 行政代理可以辞职，并通过向资金代理和发行人发出通知来指定其附属公司之一为继任者。 |
| (b) | 或者，管理代理可以通过向资金代理和发行人发出三十(30)天通知而辞职，在这种情况下，所需的绝对多数通知持有人(在与发行人协商后)可以指定继任者 管理代理。 |
| (c) | 如果所需的绝对多数票持有人在发出辞职通知后二十(20)天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任行政代理人，则退休的行政代理人(在与发行人协商后)可指定继任行政代理人。 |
| (d) | 退休的行政代理人应自费向继任行政代理人提供继任行政代理人为履行相关文件规定的行政代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
| (e) | 行政代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。 |
| 11 | 一般信息 |
| 11.1 | 可选择回购发行人票据 |
| (a) | A类票据的可选回购 |
A类票据应 在提前三(3)个工作日书面通知证券托管人后，由发行方随时选择回购(全部)。任何A类票据的回购价格(在每种情况下，均为“A类票据回购金额”) 应等于：
| (i) | 此类A类票据的A类本金金额(根据本款第11.1款规定，在紧接购买日之前的付款日实施任何本金和利息付款后确定)； 加 |
| (Ii) | A类票据的所有应计和未付利息(包括任何递延利息)，截至本款11.1项下的回购之日(以及以折扣发行的A类商业票据提供资金的本金余额部分，A类商业票据自发行之日(S)起至本款11.1项下的回购日为止的所有应计和未付贴现，以及此类A类商业票据自本款11.1项下的回购之日至下一个付款日应计的合计贴现)；加 |
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| (Iii) | 加 |
| (Iv) | 当时到期应付给该等A类票据持有人的任何其他款项。 |
| (b) | 可选择回购B类票据 |
B类票据应在提前三(3)个工作日向证券托管人发出书面通知后，由发行方选择回购(全部)。 任何B类票据的回购价格(在每种情况下，均为“B类票据回购金额”) 应等于：
| (i) | 此类B类票据的B类本金金额(根据本款第11.1款规定，在紧接购买日期之前的付款日实施任何本金和利息付款后确定)； 加 |
| (Ii) | 本款规定的回购日期之前B类票据的所有应计利息和未付利息(以及该本金余额中以折扣发行的B类商业票据提供资金的部分)(11.1)。B类商业票据自发行之日(S)起至本款11.1项下的回购日为止的所有应计和未付贴现，以及此类B类商业票据自本款11.1项下的回购之日至下一个付款日的累计贴现 )；加 |
| (Iii) | 因此类回购(根据第(Br)3.5款计算)而应支付的所有相关破损费用；加 |
| (Iv) | 当时到期应付给该等B类票据持有人的任何其他款项。 |
| 11.2 | 信息 |
| (a) | 在每个付款日期前的第四个工作日或之前(除非发行人 证券托管人另有约定)，发行人应以Microsoft Excel电子文件(或类似的电子文件)向管理代理和发行人证券受托人提交有关发行人票据的月度票据持有人声明，其中列出了以下信息 (但前提是经发行人证券托管人事先书面同意，发行人可在月度票据持有人声明中提供下列信息以外的信息；如果进一步提供，经发行人证券受托人事先书面同意，发行人可以更改该月度票据持有人声明的格式(为免生疑问，其中的 信息应与以下信息实质上相似)；如果进一步提供，除非B类票据是根据第2.1(A)(Ii)款发行的，否则不需要在该月度票据持有人声明中提供仅与B类票据有关的任何此类信息)： |
| · | 应计金额 |
| · | 调整后的资产覆盖门槛金额 |
| · | 调整后本金金额 |
| · | 总资产金额不足 |
| · | 租赁公司本金总额 |
| · | 替代付款日期 |
| · | 资产覆盖阈值金额 |
| · | 可用余量 |
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| · | 可用信用证现金抵押账户金额 |
| · | 可用储备账户金额 |
| · | 比利时A级调整后预付利率 |
| · | 比利时B类调整后预付利率 |
| · | 上限发行人管理员费用金额 |
| · | 上限发行人运营发票金额 |
| · | 上限发行人证券受托人费用金额 |
| · | A类调整后本金金额 |
| · | A类资产覆盖门槛金额 |
| · | A类集中调整提前率 |
| · | A类集中超额提前率调整 |
| · | A类月息金额 |
| · | A类本金 |
| · | B类资产覆盖门槛金额 |
| · | B类集中调整提前率 |
| · | B类集中超额提前率调整 |
| · | B类月息金额 |
| · | B类本金 |
| · | 浓度超额量 |
| · | 确定日期 |
| · | 到期和未付分期付款金额 |
| · | 到期和未付租赁付款金额 |
| · | 荷兰A类调整后预付利率 |
| · | 荷兰B类调整后预付利率 |
| · | 符合条件的投资级非计划车辆金额 |
| · | 符合条件的投资级计划应收金额 |
| · | 符合条件的投资级计划车辆金额 |
| · | 符合条件的非投资级（高）计划应收金额 |
| · | 符合条件的非投资级（低）计划应收金额 |
| · | 符合条件的非投资级非计划车辆金额 |
| · | 符合条件的非投资级计划车辆金额 |
| · | 超额管理员费用分配金额 |
| · | 超额发行人运营发票金额 |
| · | 超额信托费用金额 |
| · | 失败百分比 |
| · | FleetCo总资产金额 |
| · | FleetCo A类混合预付费 |
| · | FleetCo B类混合预付费 |
| · | FleetCo运输费 |
| · | FleetCo收藏 |
| · | FleetCo到期和未付租赁付款金额 |
| · | FleetCo利息募集 |
| · | FleetCo主要收藏 |
| · | 法国A级调整后预付利率 |
| · | 法国B类调整后预付利率 |
| · | 德国A级调整后预付利率 |
| · | 德国B类调整后预付利率 |
| · | 利息期 |
| · | 发行人管理员费用金额 |
| · | 发行人总资产金额 |
| · | 发行人A类混合预付利率 |
| · | 发行人B类混合预付利率 |
| · | 发行人收藏 |
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| · | 发行人利息收取 |
| · | 发行人主要收藏 |
| · | 发行人证券受托费金额 |
| · | 意大利A级调整后预付利率 |
| · | 意大利B类调整后预付利率 |
| · | 意大利车队卖家回购车辆 |
| · | 意大利集中超额金额 |
| · | 信用证金额 |
| · | 信用证提供商 |
| · | 信用证提供商信用评级 |
| · | 信用证/现金流动性增强金额 |
| · | 轻型卡车浓度超标量 |
| · | 液体增强量 |
| · | 制造商集中超额金额 |
| · | 平均市场价值 |
| · | A类MTM/DT提前费率调整 |
| · | B类MTM/DT提前费率调整 |
| · | 非投资级（高）计划应收账款集中超额金额 |
| · | 非计划机队市场价值 |
| · | 非计划车辆浓度超标量 |
| · | 非计划车辆3个月回溯集中故障率 |
| · | 非计划车辆处置收益百分比平均值 |
| · | 付款日期 |
| · | 本金金额 |
| · | 本金收款账户金额 |
| · | 快速摊销期 |
| · | 剩余AAA金额 |
| · | 所需信用证/现金流动资金增强金额 |
| · | 所需液体增强量 |
| · | 所需准备金账户金额 |
| · | 储备账户缺额 |
| · | 西班牙A类调整后的预付款 |
| · | 西班牙B类调整预付款 |
| · | 西班牙浓缩量超额 |
| · | 仅就将于2022年8月19日或前后交付的每月票据持有人对账单，以及就此后将持续交付的每份每月票据持有人对账单，直至非RCC到期日， 不符合RCC规定的合资格车辆浓度超额金额将于上一个月末扣除。 |
| · | 如果根据相关的总租赁或关于比利时抵押品的主分期付款销售和管理协议，将车辆转租给另一个司法管辖区，对于每个相关的FleetCo，转租的车辆数量，转租车辆的账面净值合计，转租车辆账面净值的百分比除以该FleetCo拥有的车辆的账面净值的百分比，每个转租实体的名称，此类租赁的每个制造商 车辆或分期付款销售车辆，如果该租赁车辆或分期付款销售车辆被指定为计划车辆或非计划车辆。 所有Fleetcos合计转租车辆的账面净值合计和所有Fleetcos合计转租车辆账面净值合计的百分比除以所有Fleetcos拥有的所有车辆的账面净值。 |
| · | 如果根据相关总租约，根据车辆采购协议购买的车辆不符合要求 |
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| 合同条件但已由拍卖卖家或交易商交付给相关FleetCo或按其订单交付，且相关FleetCo或其代表尚未支付购买价格的，指此类车辆在(I)上一个月末和(Ii)该月每个日历周结束时的账面净值合计。 |
| · | 仅就将于2022年8月19日或前后交付的每月票据持有人对账单，以及就此后将持续交付的每一份每月票据持有人对账单，直至非RCC到期日期， 所有不符合RCC要求的车辆的账面净值合计占所有符合资格车辆的账面净值合计的百分比 。 |
| · | 如果根据相关总租赁，有根据集团内车辆采购协议购买的车辆 该等车辆的账面净值合计、从单一拍卖卖家购买的不符合所需合同标准的车辆数量以及与该等车辆相关的集团内车辆采购协议的数量。 |
| (b) | 行政代理应向票据持有人或其指定代理人提供每月票据持有人报表的副本。 |
| 11.3 | 保密性 |
每一位承诺的票据购买者、每一位渠道投资者、每一位融资代理和行政代理同意，在未经发行人事先书面同意的情况下，不得向任何人披露任何保密信息，这种同意必须以书面形式由发行人的授权官员 签署，但以下情况除外：(A)向其关联方及其高级职员、董事、雇员、代理人、Oxane Partners(用于数据汇总和任何投资组合分析和监控)和顾问(包括法律顾问和会计师)以及向实际或潜在的受让人和参与者披露任何保密信息，然后仅在保密的基础上，排除任何附属公司、其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(包括法律顾问和会计师)、任何预期的受让人和任何参与者，在每个案件中，(B)根据法院或行政命令或法令的要求，或根据任何政府或监管机构或自律组织的要求，或根据任何法规、法律、规则或法规或司法程序(包括任何传票或类似的法律程序)的要求， (C)为商业票据市场上由该持有人发行并分配给与发行人票据相关的预付款资金的每个票据持有人的本票评级的任何评级机构，或要求获得信息以遵守适用法律或法规下的任何披露义务的任何其他国家认可的评级机构，(D)在与发行人、发行人管理人或赫兹提起诉讼的过程中，(E)任何票据持有人、任何承诺的票据购买者、任何管道投资者、 任何资金代理或行政代理，(F)担任任何商业票据的配售代理人或交易商的任何人 (但前提是向任何此类配售代理或交易商提供的任何保密信息不会披露发行人或其任何关联公司的身份，(G)以保密方式向任何渠道投资者提供信用增强或流动资金的提供者， 或(H)向任何人披露，只要该承诺的票据购买者、渠道投资者、融资代理或行政代理合理地 确定此类披露对于执行或捍卫发行者 票据或发行者相关文件下的权利和补救措施是必要的。
| 11.4 | 成本和费用的支付;赔偿 |
| (a) | 费用和开支的支付。在行政代理、任何融资代理、 任何管道投资者或任何承诺的票据购买者提出书面要求后，发行方同意在发行人收到该书面要求后的付款日向行政代理、该融资代理、该管道投资者和/或承诺的票据购买者支付所有合理费用(包括向每位管道投资者支付律师的合理费用和自付费用)。 |
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| 每个承诺的票据购买者， 如果有，以及评级机构就任何商业票据提供评级的费用和开支)与 有关： |
| (i) | 协商、准备、执行、交付和管理本协议和其他与发行人相关的文件，包括时间表和展品，以及计划支持提供商与发行人票据相关的管道投资者的任何流动性、信用增强或保险文件，以及对本协议和其他发行人相关文件的任何修改、豁免、同意、补充或其他修改 ，无论据此或由此预期的交易是否完成；以及 |
| (Ii) | 完成本协议和其他发行人相关文件中预期的交易。 |
根据书面要求，发行人还同意在书面要求时立即付款，但前提是该管道投资者和该承诺票据购买者(如有)执行本协议。
根据上文直接规定应支付的任何费用、成本、费用或其他 金额应构成发行人运营费用和发行人相关文件的持续费。
尽管有上述任何规定， 发行人没有义务偿还任何承诺的票据购买者或管道投资者因其根据9.2或9.3子条款出售或转让其在本协议和发行人票据项下的全部或任何部分权利和义务而产生的任何费用和/或开支。
| (b) | 赔偿。考虑到管道投资者和承诺的票据购买者签署和交付本协议，发行人特此赔偿并保证每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者及其每一位高级职员、董事、雇员和代理人(统称“受赔方”)不受任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、损失、费用、责任和损害以及与此相关的合理费用的损害(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方，包括：与发行和出售发行票据有关的任何责任，包括合理的律师费和支出(统称为“赔偿责任”)， 受赔者产生的 |
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当事人或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩该等行动、诉讼或索赔时)，以下列原因或引起或与以下事项有关为限：
| (i) | 直接或间接以任何预付款的收益为全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易；或 |
| (Ii) | 受赔方任何一方签订和履行本协议及任何其他与发行人相关的文件， |
但因有关被补偿方的重大疏忽或故意不当行为而由特定被补偿方承担的任何此类赔偿责任除外 。如果上述承诺因任何原因而无法强制执行，发行人在此同意支付适用法律所允许的最大金额，用于支付和履行每一项赔偿责任。本款11.4(B) 中规定的赔偿在任何情况下均不包括任何税款的赔偿(该赔偿在第3.8款中提供)。
| (c) | 行政代理和每个供资代理的赔偿 |
| (i) | 考虑到行政代理和每个资金代理签署和交付本协议，发行人特此向行政代理和每个资金代理及其各自的高级职员、 董事、雇员和代理人(统称为“代理受赔方”)作出赔偿，使其不受任何和所有 诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、成本、责任和损害以及与此相关的合理费用的损害，而不论任何该等代理受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方，并且包括：与发行和销售签发人票据有关的任何责任)，包括合理的律师费和支出 (统称为“代理赔偿责任”)，由代理受赔方或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时)产生的，或因任何代理受赔方订立和履行本协议和任何其他与出票人相关的文件而引起或引起的，或与其有关的。对于因相关代理人的重大疏忽或故意不当行为而为特定代理人受赔方的账户产生的任何此类代理人赔偿责任，除外。 如果上述承诺因任何原因而无法强制执行，发行人在此同意尽适用法律所允许的最大限度地支付和履行代理人的每一项受保障的责任。本款11.4(C)(I) 中规定的赔偿在任何情况下均不包括任何税款的赔偿(该赔偿在第3.8款中规定)。 |
| (Ii) | 考虑到行政代理人签署和交付本协议，每个买方承诺根据其各自的承诺按比例赔偿行政代理人及其每个高级职员、董事、雇员和代理人(统称为行政代理人受补偿方)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用(仅限于未由出票人或其代表报销的范围)(无论任何此类行政代理受赔方是否为根据本协议要求赔偿的诉讼的一方，包括与发行和销售出票有关的任何责任)，包括行政代理受赔方或他们中的任何一方(无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时)产生的合理律师费和支出(统称为“行政代理受赔偿债务”) |
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因任何行政代理人受赔方签订和履行本协议和任何其他与发行人相关的文件而引起或引起的范围，但因相关行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而为特定行政代理人受赔方的账户而产生的任何此类行政代理人赔偿责任除外。 如果且在上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本款11.4(C)(Ii) 中规定的赔偿在任何情况下都不应包括任何税收的赔偿(该赔偿在第3.8款中规定)。
| (d) | 优先性。发行人根据第11.4(A)款(不包括(A)、(B)和(C)款第2款)应支付的所有款项应按照第5.3款(发行人收息账户中资金的运用)或根据发行方的选择，从其可获得的任何其他来源支付。 |
| 11.5 | [已保留] |
| 11.6 | [已保留] |
| 11.7 | 第三方受益人 |
非本协议当事人 无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款。本款11.7(第三方受益人)不影响任何人根据该法 以外存在或可获得的任何权利或补救措施。
| 11.8 | 同行 |
本协议可由任何 个副本签署，也可由本协议不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
| 11.9 | 准据法；管辖权；送达程序 |
| (a) | 治国理政法 |
发行人说明、本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。
| (b) | 管辖权 |
双方同意 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议拥有专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。
| (c) | 便民论坛 |
双方同意，英格兰法院是解决他们之间纠纷的适当和便利的场所，因此，双方不会争辩。
| (d) | 法律程序文件的送达 |
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发行人同意 任何因本协议或任何其他相关文件而引起或与之相关的法律程序的送达程序应交付给赫兹欧洲有限公司，地址为Hertz House，11 Vine Street，Uxbridge，Middlesex UB8 1QE，如果一方对加工剂的指定 不再有效，发卡人应立即就本协议指定在英国的另一人作为其加工人，并将这一任命通知其他各方，如果相关文件的该当事人未能指定该另一人，发行人证券受托人可为此目的指定另一代理人。签发人还同意，送达程序文件的代理人未能将有关程序文件通知有关文件的当事人，不会使有关程序无效。
| 11.10 | 修正 |
| (a) | 本协定的规定只能根据附件 2第2款(修正). |
| (b) | 不包括第7.1款(摊销事件)，本协定的条款只能根据附件2第2款(修正). |
| (c) | 第7.1款的规定(摊销事件) 仅可根据第7.2款(摊销事件的影响). |
| (d) | 本协议的任何修改均可在没有行政代理的情况下进行；但前提是 除非行政代理人事先书面同意，否则对本协议的任何影响行政代理人权利或义务的修改、修改或放弃均无效。 |
| (e) | 发行人证券托管人应签署根据本款第11.10款或附件2第2款授权或允许的对本协议或任何发行人相关文件的任何修订(修正) 如果修正案不会对发行人证券受托人的权利、义务、权力、责任或豁免产生不利影响。如果是，发行方安全托管人可以(但不需要)签署该协议。 |
| (f) | 为免生疑问，除本款11.10(修正)及附件2第(2)款(修正)，对本协议的任何修改均不需要任何其他方的同意或批准 。 |
| 11.11 | 管理人代表发卡人行事 |
根据发行方管理协议，发行方管理人已同意向发行方提供某些服务并代表发行方采取某些行动，包括履行或以其他方式履行发行方根据本协议允许或要求的任何行动、决定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履行义务。各票据持有人在接受出票人票据后，以及签立本票据时，同意提供该等服务并同意由出票人管理人代替出票人采取该等行动，并在此同意，出票人在本协议项下就其履行或采取的任何服务或行动所承担的义务，应被视为在出票人管理人履行或采取的范围内得到满足，在本协议项下的所有目的下，应视为已由出票人履行或采取；但前提是，为免生疑问，上述任何条款均不应造成发行人管理人的任何付款义务或解除发行人在本协议项下的任何付款义务。
| 11.12 | 接班人 |
发行人与发行人票据的所有协议应对其继承人具有约束力；提供, 然而，，除非第11.10款另有规定， 发行人不得转让其在
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本协议或任何发行人票据。 本协议中发行人证券托管人的所有协议均对其继承人具有约束力。
| 11.13 | 终端 |
| (a) | 本协议在下列情况下停止生效：(I)出票人已支付了迄今发行的所有未偿还的签发人票据的所有应付款项，以及(Ii)信用证金额等于零。 |
| (b) | 本协议6.1子条款中所述的陈述和保证应在任何未清偿出库单期间继续有效。 |
| 11.14 | [已保留] |
| 11.15 | 电子行刑 |
本协议可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。根据适用法律，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对本合同的每一方具有约束力。本协议或本协议的任何修正案或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
| 11.16 | [已保留] |
| 11.17 | 通告 |
除非本合同另有规定，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3条和《发行人安全信托契约》第22条的规定交付。
| 11.18 | 信用风险留存。 |
在任何情况下，发行人证券托管人均无责任监督资产担保证券的信用风险保留要求或其他与风险保留有关的规则或法规的合规性或强制执行。发行人证券托管人不应因了解此类规则而被指控，也不对任何票据持有人或其他方因违反现在或今后有效的此类规则而承担责任。
| 11.19 | [已保留] |
| 11.20 | [已保留] |
| 11.21 | [已保留] |
| 11.22 | 不针对发卡人的请愿书 |
本合同各方特此同意并承认
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发行人和发行人证券受托人在法定最终付款日期后一年零一天之前：
| (a) |
| (b) | 发行人及其代表的任何人不得发起或加入任何人发起与发行人有关的破产事件或任命任何破产官员，但发行人担保受托人有权 根据相关发行人相关文件和发行人担保文件采取任何行动。 |
| 11.23 | 没有针对管道投资者的诉讼程序 |
尽管本协议有任何相反的规定，或者相关管道投资者明示为其中一方的任何发行人相关文件，本协议的每一方在此同意并向每一管道投资者致谢。在管道投资者发行的票据和商业票据全部赎回后两年零一天，以及根据 或与其资产担保商业票据计划或其设立的任何其他票据计划相关产生或产生的所有相关的管道投资者的义务和责任(无论是实际的或有的)全部清偿后的第二天，该公司或其代表不得发起或加入 任何人发起与该管道投资者有关的破产事件或任命任何破产官员。
| 11.24 | 对出票人无追索权 |
本协议各方同意并向发卡人和发卡人安全托管人确认，尽管任何与发卡人相关的文件有任何其他规定，发卡人对该实体的所有义务都受到追索权的限制，如下所述：
| (a) | 它只对发行人的抵押品有债权，而不对发行人的任何其他资产或其出资资本有任何债权或追索权； |
| (b) | 就发行人对其承担的任何义务而应支付给发行人的金额应限于(I)应付给发行人的所有款项的总额和(Ii)发行人担保受托人或其账户就发行人担保收到、变现或以其他方式收回的总额中较小的 ，无论是否根据发行人担保的强制执行 ；以及 |
| (c) |
| 11.25 | 对管道投资者的追索权有限 |
尽管本协议有任何相反的规定，或者与发行人相关的任何文件中明示管道投资者是其中一方，本协议的每一方都同意管道投资者，根据本协议，管道投资者根据本协议应支付或明示应支付的所有款项只能从其资产中收回(在Matchpoint的情况下，只能从发行人抵押品中收回，如与Matchpoint的资产支持商业票据计划有关的文件中所定义的)(除非管道投资者在法律上无权保留支付给它的金额，或任何人及任何清盘人或债权人所收取的款项
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在法律上该人无权保留已支付的金额的情况下，本协议的每一方同意管道投资者应对其可能对其提出的任何索赔负责，但前提是管道投资者根据适用于管道投资者的相关付款优先顺序 有资金可用于此目的(在Matchpoint的情况下，优先付款是发行人的付款优先级，如与Matchpoint的 资产支持商业票据计划相关文件中所定义的)，并且，如果任何此类债权在按照该优先顺序使用该等资金后仍未清偿，则该等债权即告终止，如任何管道投资者的任何负债在该等款项、资产及收益运用后仍未清偿，则该等负债应予清偿。
| 11.26 | 非呈请-Gresham Receivables(No.32)UK Limited |
尽管本协议有任何相反的规定，或在格雷欣应收账款(第32号)英国有限公司(“格雷欣”)作为一方的任何发行人相关文件中，本协议的每一方在此同意并向格雷申确认，在格雷欣发行的票据和商业票据(或S)发行的票据和商业票据(或作为与格雷欣的管道安排的一部分发行票据和商业票据的人(S))全部赎回，以及格雷欣根据该等资产担保的商业票据产生或产生的所有债务和负债(无论是实际的或有的)全部赎回后的第二天或之后一天，该公司或其代表 不得发起或加入任何人发起与格雷欣 有关的破产事件或任命任何破产官员。方案 或其制定的任何其他票据方案已全部清偿。
| 11.27 | 有限追索权-Gresham Receivables(No.32)UK Limited |
尽管本协议有任何其他规定，本协议各方同意并向Gresham确认：
| (a) | 只有在根据资产担保商业票据发行计划 (“方案文件”)(“方案文件”)的可用资金范围内，并且在与该方案相关的所有其他优先债权均已得到满足和全部清偿之后，它才对格雷欣 (“债权”)到期或欠它的任何金额、债权或债务有追索权； |
| (b) | 在根据相关方案文件对格雷沙姆资产设定的担保权益强制执行后运用资金后，在符合并按照其中规定的资金运用规定的情况下，格雷沙姆将没有资产可用于支付该文件和本协定规定的义务，但根据《方案文件》规定的资产除外，因此，任何索赔将在不足的范围内予以消灭；以及 |
| (c) | 格雷沙姆根据《方案文件》和本协定承担的义务不是任何其他个人或实体的义务或责任，或由任何其他个人或实体担保。 |
| 11.28 | 公司债务-Gresham Receivables(第32号)英国有限公司 |
尽管本协议有任何其他规定， 不得根据本协议中包含的任何格雷欣义务、契诺或协议，通过强制执行任何评估或任何程序，通过 任何法规或其他方式，向格雷欣的任何股东、成员、高管、董事、员工或代理人进行追索；双方明确同意并理解，本协议是格雷沙姆的公司义务，格雷沙姆的股东、成员、高级管理人员、董事、雇员或代理机构不承担任何个人责任，或他们中的任何人根据或由于本协议中包含或隐含的格雷沙姆的任何义务、契诺或协议而承担的任何个人责任，以及格雷沙姆违反任何此类义务、契诺或协议的任何个人责任，
83
根据法律或法规或章程，每个上述股东、成员、高管、董事、员工或代理人在此明确放弃，作为执行本协议的对价条件。
| 11.29 | 非请愿-Matchpoint Finance Plc |
各方同意 在(I)任何系列的最新到期商业票据(如Matchpoint的计划文件(定义见下文))或(Ii)最新到期的中期票据(如Matchpoint的计划文件(定义见下文))得到全额偿付后的两(2)年零一天内，不对Matchpoint Finance plc(“Matchpoint”)提起或与任何人一起提起任何破产、审查、重组、安排、破产或清算程序，或任何司法管辖区类似法律下的其他程序。本条款在本协议终止和Matchpoint 参与的每份交易单据终止后继续有效。
| 11.30 |
Matchpoint在本协议项下的债务仅为Matchpoint的公司债务，仅在方案文件规定的可用资金范围内支付。对于Matchpoint根据本协议欠下的任何款项，或 Matchpoint向Matchpoint的任何员工、董事、高级管理人员、成员、经理或关联公司支付与本协议有关的任何费用，或因本协议引起的或针对Matchpoint的任何其他义务或索赔，不得有追索权；但是， 上述规定不应免除任何此等个人或实体因其欺诈行为或不作为而可能承担的任何责任。各方同意，只有在Matchpoint根据方案文件就其20,000,000,000欧元资产支持商业票据发行方案(“方案文件”)有资金可用于该目的的情况下，Matchpoint才应对其针对Matchpoint提出的任何索赔负责，并且，如果在根据方案文件使用该资金后，任何此类索赔 仍未支付，则该索赔应被终止。本条款11.30的条款在本协议终止和每个Matchpoint为缔约方的交易文件终止后仍然有效。
| 11.31 | 非请愿-爱尔兰环应收账款采购商指定活动公司 |
尽管本协议有任何相反规定，或在爱尔兰环应收账款买方指定活动公司(“爱尔兰环”)明示为参与方的任何发行人相关文件中，本协议的每一方在此同意并确认爱尔兰环，在爱尔兰环发行的票据和商业票据(或作为与爱尔兰环的管道安排的一部分)发行的票据和商业票据(或作为与爱尔兰环的管道安排的一部分而发行票据和商业票据的人(S))全部赎回后的第二天之前，它或其代表不得发起或加入任何人发起与爱尔兰环有关的破产事件或任命 官员 ，爱尔兰环根据或与其相关产生或产生的所有义务和债务(无论是实际的或有的) 该资产抵押商业票据计划或其设立的任何其他票据计划已全部清偿。
| 11.32 | 有限追索权-爱尔兰环应收账款买方指定活动公司 |
尽管本协议有任何其他规定，本协议各方同意并向爱尔兰环确认：
| (a) | 对于爱尔兰环根据资产担保商业票据发行计划 (“方案文件”)到期或欠它的任何金额、索赔或债务(“索赔”)，只有在资产担保商业票据发行计划 (“方案文件”)的可用资金范围内，爱尔兰环是该方案条款的一部分，并且在 与其有关的所有其他优先排序索赔得到满足和全部清偿之后，它才有追索权； |
84
| (b) | 在根据相关方案文件对爱尔兰环的资产强制执行担保权益后运用资金后，在遵守并按照相关方案文件中规定的与资金运用有关的规定的情况下，爱尔兰环将没有资产可用于支付该等文件和本协议项下的义务 除根据方案文件所规定的以外，任何索赔将相应地在任何不足的范围内终止； |
| (c) | 爱尔兰环在计划文件和本协议下的义务将不是任何其他个人或实体的义务、责任或担保。 |
| 11.33 | 公司债务-爱尔兰环应收账款采购商指定活动公司 |
尽管本协议有任何其他规定 ，根据本协议中包含的爱尔兰环的任何义务、契诺或协议，不得通过强制执行任何评估或任何程序， 根据任何法规或其他规定，对爱尔兰环的任何股东、成员、高管、董事、员工或代理人进行追索权；明确同意并理解本协议是爱尔兰环的一项公司义务，爱尔兰环的股东、成员、高级管理人员、董事、雇员或代理机构本身不承担任何个人责任，或他们中的任何人根据或由于本协议中包含的或其中暗示的任何义务、契诺或协议而承担的任何个人责任，并且对于爱尔兰环违反任何此类义务、契诺或协议的任何个人责任，无论是法律上还是法规或章程规定的，作为执行本协议的对价条件，员工或代理人在此明确放弃。
| 11.34 | 对经管理和增强的TAP(洋红色)资金的非请愿性和有限追索权。 |
本协议的每一方在此代表自己同意并确认管理和增强的TAP(洋红色)Funding S.T.(“洋红色”)：
| (a) | 根据本协议，品红公司应按照优先顺序向任何一方支付应支付的或欠任何一方的所有款项，且要求品红公司的所有债务优先支付，并按照优先顺序按比例按比例支付所有应按比例支付的金额，且已全额支付、解除和/或以其他方式提供； |
| (b) |
| (c) | 不得对Magenta采取任何行动或程序，以追回Magenta根据本协议应向其支付的任何款项。 |
| (d) | 根据法国《金融家和金融家法典》第L.214-175-III条，根据优先权和任何法定的付款优先顺序，它对洋红色资产的任何索赔将受到限制，并且只能有追索权；以及 |
| (e) | 根据法国《Monétaire et金融家法典》第L.214-175-III条，隔间和洋红色均不受《法国商法典》第六册有关破产程序的规定。 |
在哪里：
“优先级为 的车厢顺序”指的是以下优先级顺序，在所有优先级较高的项目全部付清款项之前，不会对优先级顺序中排名较低的项目支付任何金额：
85
| (i) | 首先，：在一个按比例和平价通行证在此基础上，(I)向资产支持商业票据计划账户(如共同条款协议所界定)转账所需的款项，或按比例由计算代理(在共同条款协议中定义)确定的分配给Magenta的资产支持商业票据计划费用的份额(在共同条款协议中定义)，以及(Ii)支付或提供Magenta签订的任何交易特定流动性安排协议项下的任何承诺费。 |
| (Ii) | 第二，：支付或拨备按比例和Pari 通行证基于以下几点： |
| 1. | 将所需金额转入资产负债表方案账户，以提供资金 根据共同条款协议所界定的洋红色票据(定义见共同条款协议)应支付的金额(无论是利息、资本还是贴现) 由计算代理确定的为洋红色再融资而发行的票据； |
| 2. | 洋红色支付适用的A类票据的认购价； |
| 3. | 支付根据《共同条款协议》(定义见《共同条款协议》)提供给品红公司的任何预付款的本金和利息金额，该垫款应于当日支付，并在《资产支持商业票据计划总框架协议》(定义见《共同条款协议》)第6.2.1或6.2.2条规定的情况下提取；以及 |
| 4. | 对回购交易对手(定义见共同条款协议)而言，根据回购协议(定义见共同条款协议)就合资格资产的回购价格(如 该等条款定义于共同条款协议)到期应付的金额(如有)。 |
| (Iii) | 第三：支付或准备根据品红签订的任何交易 特定流动性融资协议增加的任何成本； |
| (Iv) | 第四，：除Magenta清算日期外的任何日期，任何剩余资金均应支付给资产支持商业票据方案账户；以及 |
| (v) | 第五，：在Magenta清算之日，任何盈余资金应 分配给股东。 |
“共同条款协议” 是指 经管理的和增强型TAP(洋红色)Funding S.T.、EuroTirisation和Natixis于2010年3月12日签订并经不时修订的名为“定义、解释和共同条款协议”的协议。
“交易 特定流动资金安排协议”是指Magenta作为流动资金银行与Natixis签订的金额为117,300,000欧元的安排协议。
| 11.35 | 非请愿书-桑德兰应收账款公司 |
各方同意 在以下两(2)年零一天内，不得对任何破产、审查、重组、安排、破产或清算程序或根据任何司法管辖区的任何破产法或类似法律提起的任何破产、审查、重组、安排、破产或清算程序或其他程序提起诉讼，或与任何人一起提起诉讼：(I)最近到期的商业诉讼：
86
发行人根据相关文件发行的任何系列的纸质票据；或(Ii)桑德兰最新到期的中期票据(如有)已全额偿付。
| 11.36 | 有限追索权-桑德兰应收账款公司 |
桑德兰在本协议项下的债务仅为桑德兰各自的公司债务，并且仅在可用资金的范围内根据发行人根据相关文件发行的任何系列的商业票据支付。对于桑德兰根据本协议或任何相关文件欠下的任何款项，或桑德兰 分别针对桑德兰的任何员工、董事、高管、成员、经理或关联公司产生或基于本协议而产生的或针对桑德兰的任何其他义务或索赔，或针对桑德兰的任何相关文件而支付的任何费用或任何其他义务或索赔，桑德兰没有追索权；但是， 上述规定不应免除任何此等个人或实体因其欺诈行为或不作为而可能承担的任何责任 。双方同意，桑德兰应对其可能对桑德兰提出的任何索赔负责，但前提是桑德兰根据相关文件根据发行人发行的任何系列的商业票据 有资金可用于该目的，并且在根据相关文件根据发行人发行的任何系列的商业票据应用该资金后任何此类索赔仍未支付的情况下，该等索赔应被终止。
| 11.37 | 生死存亡 |
第11.22至11.36款的规定在本协议终止后继续有效。
| 11.38 | 授权书 |
如果在荷兰注册的实体 由一名或多名律师代表签署、签署、签署或交付本协议或本协议中提及或依据本协议订立的任何文件、协议或契约，则相关授权书明确表示受荷兰法律管辖，其他各方在此明确承认并接受，此类法律应管辖该等 代理人权力的存在和范围及其行使的效果。
87
兹证明，本协议双方已由各自正式授权的高级职员于上述日期起正式签署本协议。
国际船队融资第二名 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹2023延期 -发行人融资协议-签署第1页，共17页-国际船队融资第2号B.V.
| 法国巴黎银行信托公司英国 有限，作为发行方安全托管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS扩展至比利时-发行商融资协议-签字页17-法国巴黎银行信托公司英国有限公司。
HertZ EUROPE LIMITED，担任发行人管理员 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
Hertz ABS扩展至比利时-发行人融资协议-签署第3页，共17页- Hertz Europe Limited
美国银行 欧洲授权活动公司，作为A类承诺票据购买者和A类融资代理 | ||
| 作者： | ||
| 授权签字人 | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第4页（共17页）-美国银行欧洲指定活动公司
| 法国农业信贷公司和投资银行， 作为A类承诺票据购买者、A类融资代理人和A类行政代理人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第5页（共17页）-法国农业信贷公司和投资银行
|
代表Matchpoint签署 金融公开有限公司，作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者，由其合法指定的律师
__ 在场的人：-
_________________ （证人签名）
_________________ （证人地址）
_________________ （证人职业）
|
（Matchpoint Finance Public Limited Company
由其律师__）
|
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
Hertz ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第6页（共17页）- Matchpoint Finance Public Limited Company
| 法国农业信贷公司和投资银行， 作为A类承诺票据购买者、A类融资代理人和A类行政代理人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
Hertz ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第7页（共17页）- BNP Paribas SA
| 德国银行股份公司伦敦分行，作为 A类承诺票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
| 德国银行股份公司伦敦分行，作为 A类融资代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第8页，共17页-德意志银行伦敦分行
| BARCLAYS BANK PLC，作为A类承诺 票据买家和A类融资代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第9页，共17页-巴克莱银行
| 桑德兰接待服务有限公司作为 A类管道投资者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题：董事 | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
Hertz ABS延期 比利时-发行人贷款协议-签署第10页（共17页）- Sunderland SEARCH SA
| 汇丰欧洲大陆，作为 A类融资代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第11页（共17页）-汇丰欧洲大陆
| 有计划且加强的踢踏舞（马达加斯加）资助S.T.， 作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
Hertz ABS扩展到比利时-发行人融资协议-签署第12页（共17页）-受管理和增强的Tap（Magenta）融资ST
| NATIXIS SA，作为A类融资代理人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
Hertz ABS扩展至比利时-发行人融资协议-签署第13页（共17页）- Natixis SA
| Irish Ring收款人指定活动 公司，作为A类管道投资者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第14页，共17页-
爱尔兰戒指收件箱 指定买家活动公司
| 加拿大皇家银行，作为A类承诺 票据购买者和A类融资代理 | ||
| 作者： | ||
| 授权签署人姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 授权签署人姓名： | ||
| 标题： |
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第15页，共17页-
加拿大皇家银行
| GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED， 作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第16页，共17页-Gresham SEARCH（No. 32）UK Limited
| 劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC），作为A类融资 代理 ，由其正式授权的签署人行事 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
*本协议并非由本协议双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人(S)不具实质性意义的行政协议 同意的，并包括在该协议的附表中。
赫兹ABS延期 比利时-发行人融资协议-签署第17页，共17页-劳埃德银行有限公司
附表1
定义列表
[已保留]
104
附表2
第1部分- 结束日期
行为投资者和承诺票据购买者
信贷农业企业和投资银行， 作为A类承诺票据
采购商
A类初始投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：16%
A类最高投资者集团本金金额： 160，000，000欧元
A类初始预付金额：120，000，000欧元
法国农业信贷银行公司和投资银行， A类融资代理和A类承诺票据购买者
Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺的票据购买者和A类管道投资者
A类初始投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类初始预付金额：90，000，000欧元
法国巴黎银行股份有限公司，作为Match Point FINANCE PLC的A类融资代理 、A类承诺票据购买者和A类管道投资者
德意志银行伦敦分行作为A类承诺票据购买者
A类初始投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类初始预付金额：90，000，000欧元
德国银行股份公司伦敦分行，作为A类融资代理人和A类承诺票据购买者
105
汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者
A类初始投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类初始预付金额：90，000，000欧元
汇丰欧洲大陆，作为A类融资 代理人和A类承诺票据购买者
BARCLAYS BANK PLC，作为A类承诺票据 买家
A类初始投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类初始预付金额：90，000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理 和A类承诺票据购买者
有计划且加强的踢踏舞（马达加斯加）资助S.T.， 作为A类承诺票据
买家和A类管道投资者
A类初始投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类初始预付金额：90，000，000欧元
NATIXIS SA，作为A类资助代理，为 有计划且增强的Taper（MAGETA）资助S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
106
Irish Ring接收买家授权活动 公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据买家
A类初始投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类初始预付金额：90，000，000欧元
加拿大皇家银行，作为A类融资 代理人和爱尔兰环收款人授权活动公司的A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作为 A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类初始投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
A类初始预付金额：90，000，000欧元
劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC），作为GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A类融资代理 ，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
107
第2部分- 第二次修正案日期
行为投资者和承诺票据购买者
受再融资契约约束：
法国农业信贷银行公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：16.00%
A类最高投资者集团本金金额： 72，000，000欧元
法国农业信贷银行公司和投资银行， A类融资代理和A类承诺票据购买者
Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺的票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 54，000，000欧元
法国巴黎银行股份有限公司，作为Match Point FINANCE PLC的A类融资代理 、A类承诺票据购买者和A类管道投资者
德意志银行伦敦分行作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 54，000，000欧元
德国银行股份公司伦敦分行，作为A类融资代理人和A类承诺票据购买者
汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 54，000，000欧元
汇丰欧洲大陆，作为A类融资 代理人和A类承诺票据购买者
108
BARCLAYS BANK PLC，作为A类承诺票据 买家
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 54，000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理 和A类承诺票据购买者
有计划且加强的踢踏舞（马达加斯加）资助S.T.， 作为A类承诺票据
买家和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 54，000，000欧元
NATIXIS SA，作为A类资助代理，为 有计划且增强的Taper（MAGETA）资助S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Irish Ring接收买家授权活动 公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据买家
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 54，000，000欧元
加拿大皇家银行，作为A类融资 代理人和爱尔兰环收款人授权活动公司的A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作为 A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者集团本金金额： 54，000，000欧元
劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC），作为GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A类融资代理 ，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
109
第3部分- 第三次修正案日期
行为投资者和承诺票据购买者
法国农业信贷银行公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：16.00%
A类最高投资者集团本金金额： 120，000，000欧元
法国农业信贷银行公司和投资银行， A类融资代理和A类承诺票据购买者
Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺的票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
法国巴黎银行股份有限公司，作为Match Point FINANCE PLC的A类融资代理 、A类承诺票据购买者和A类管道投资者
德意志银行伦敦分行作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
德国银行股份公司伦敦分行，作为A类融资代理人和A类承诺票据购买者
汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
汇丰欧洲大陆，作为A类融资 代理人和A类承诺票据购买者
110
BARCLAYS BANK PLC，作为A类承诺票据 买家
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理 和A类承诺票据购买者
有计划且加强的踢踏舞（马达加斯加）资助S.T.， 作为A类承诺票据
买家和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
NATIXIS SA，作为A类资助代理，为 有计划且增强的Taper（MAGETA）资助S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Irish Ring接收买家授权活动 公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据买家
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
加拿大皇家银行，作为A类融资 代理人和爱尔兰环收款人授权活动公司的A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作为 A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者集团本金金额： 90，000，000欧元
劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC），作为GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A类融资代理 ，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
111
第4部分- 第五次修订日期
行为投资者和承诺票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司， A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
美国银行欧洲指定活动 公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
法国农业信贷银行公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14%
A类最高投资者集团本金金额： 154，000，000欧元
法国农业信贷银行公司和投资银行， A类融资代理和A类承诺票据购买者
Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺的票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
法国巴黎银行股份有限公司，作为Match Point FINANCE PLC的A类融资代理 、A类承诺票据购买者和A类管道投资者
德意志银行伦敦分行作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
德国银行股份公司伦敦分行，作为A类融资代理人和A类承诺票据购买者
112
汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
汇丰欧洲大陆，作为A类融资 代理人和A类承诺票据购买者
BARCLAYS BANK PLC，作为A类承诺票据 买家
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理 和A类承诺票据购买者
有计划且加强的踢踏舞（马达加斯加）资助S.T.， 作为A类承诺票据
买家和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
NATIXIS SA，作为A类资助代理，为 有计划且增强的Taper（MAGETA）资助S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Irish Ring接收买家授权活动 公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据买家
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
加拿大皇家银行，作为A类融资 代理人和爱尔兰环收款人授权活动公司的A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作为 A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 118，250，000欧元
113
劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC），作为GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A类融资代理 ，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
114
第5部分- 第六次修订日期
行为投资者和承诺票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司， A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
美国银行欧洲指定活动 公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
法国农业信贷银行公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14.00%
A类最高投资者集团本金金额： 168，000，000欧元
法国农业信贷银行公司和投资银行， A类融资代理和A类承诺票据购买者
Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺的票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
法国巴黎银行股份有限公司，作为Match Point FINANCE PLC的A类融资代理 、A类承诺票据购买者和A类管道投资者
德意志银行伦敦分行作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
德国银行股份公司伦敦分行，作为A类融资代理人和A类承诺票据购买者
115
汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
汇丰欧洲大陆，作为A类融资 代理人和A类承诺票据购买者
BARCLAYS BANK PLC，作为A类承诺票据 买家
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理 和A类承诺票据购买者
有计划且加强的踢踏舞（马达加斯加）资助S.T.， 作为A类承诺票据
买家和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
NATIXIS SA，作为A类资助代理，为 有计划且增强的Taper（MAGETA）资助S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Irish Ring接收买家授权活动 公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据买家
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
加拿大皇家银行，作为A类融资 代理人和爱尔兰环收款人授权活动公司的A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作为 A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
116
劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC），作为GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A类融资代理 ，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
117
第6部分--第七次修改日期
管道投资者和承诺的票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司， A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：8.79%
A类最高投资者集团本金金额： 129，000，000欧元
美国银行欧洲指定活动 公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
法国农业信贷银行公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14.31%
A类最高投资者集团本金金额： 210，000，000欧元
法国农业信贷银行公司和投资银行， A类融资代理和A类承诺票据购买者
Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺的票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者集团本金金额： 161，250，000欧元
法国巴黎银行股份有限公司，作为Match Point FINANCE PLC的A类融资代理 、A类承诺票据购买者和A类管道投资者
德意志银行伦敦分行作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者集团本金金额： 161，250，000欧元
德国银行股份公司伦敦分行，作为A类融资代理人和A类承诺票据购买者
118
汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者集团本金金额： 161，250，000欧元
汇丰欧洲大陆，作为A类融资 代理人和A类承诺票据购买者
桑德兰接收S.A.，作为A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者集团本金金额： 161，250，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理 和A类承诺票据购买者
作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者，管理和增强TAP(洋红)资金来源
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者集团本金金额： 161，250，000欧元
NATIXIS SA，作为A类资助代理，为 有计划且增强的Taper（MAGETA）资助S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Irish Ring接收买家授权活动 公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据买家
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者集团本金金额： 161，250，000欧元
加拿大皇家银行，作为A类融资 代理人和爱尔兰环收款人授权活动公司的A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
119
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作为 A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者集团本金金额： 161，250，000欧元
劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC），作为GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A类融资代理 ，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
120
附表3利率上限摊销时间表
| 确定日期在设定的时期内确定 下面第四个 |
利率上限名义金额 占最高本金金额的百分比 |
| 在预期最终付款日期加上五个付款日期或之前 | 100.00% |
| 在（x）预期最终付款日期加五个付款日期之后，但在（y）预期最终付款日期加六个付款日期或之前 | 87.50% |
| 在（x）预期最终付款日期加六个付款日期之后，但在（y）预期最终付款日期加七个付款日期或之前 | 75.00% |
| 在（x）预期最终付款日期加七个付款日期之后，但在（y）预期最终付款日期加八个付款日期或之前 | 62.50% |
| 在（x）预期最终付款日期加八个付款日期之后，但在（y）预期最终付款日期加九个付款日期或之前 | 50.00% |
| 预期最终付款日期加9个付款日期之后，但在(Y)预期最终付款日期加10个付款日期之前或之前 | 37.50% |
| 预期最终付款日期加10个付款日期之后，但在(Y)预期最终付款日期加11个付款日期之前或之前 | 25.00% |
| 在(X)预期最终付款日期加上11个付款日期之后，但在(Y)法定最终付款日期或之前 | 12.50% |
| 在法定最终付款日期之后 | 0% |
121
附件1陈述和保证
| 1 | 《发行者》。发行人向每一位管道投资者、每一位承诺的票据购买者 和每一位融资代理陈述并保证：(I)在截止日期，(Ii)就(A)在每个付款日期和(Iii)在快速摊销期间，在每个付款日期(除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，并且进一步向该等各方陈述和保证： |
| (a) | 没有摊销事件或潜在的摊销事件，在每种情况下，关于发行人票据， 都没有继续进行； |
| (b) | 假设本协议项下的每一位管道投资者或发行人票据的其他购买者不是为了进一步分销而购买，并且没有进行证券法 意义上的一般征集或一般广告，并进一步假设条款6中规定的每一位管道投资者的陈述和担保是真实和正确的，则以本协议预期的方式提供和销售发行人票据是一项豁免证券法注册要求的交易，发行人票据框架协议或本协议都不需要 符合信托企业法的资格； |
| (c) | 在截止日期，发行人已向行政代理提供了截至截止日期其所属的与发行人有关的所有文件的真实、准确和完整的副本，所有这些文件在截止日期 起完全有效； |
| (d) | 截至截止日期，发行人、赫兹或其任何关联公司、 代理人或代表为本协议或与本协议相关的目的向管道投资者、承诺票据购买者、行政代理或融资代理提供的任何书面信息，包括与抵押品有关的任何信息，作为一个整体，在任何重大方面均不准确，或对事实的任何重大失实陈述，或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所包含的陈述不具误导性。在每一种情况下，除非这种信息已被随后提交的信息所取代，否则自陈述或证明该信息之日起； |
| (e) | 发行人不是，也不受《投资公司法》所指的“投资公司”控制，也不需要根据“投资公司法”注册为“投资公司”。在得出这一结论时， 虽然可以根据《投资公司法》获得其他法定或监管豁免，但发行人依据的是《投资公司法》第3(C)(7)节规定的登记豁免； |
| (f) | 在适用的范围内，除非不合理地预期会产生实质性的不利影响，否则发行者管理人和发行者，据发行者管理人和发行者所知，其各自的董事符合(I)通过提供拦截和阻挠所需的适当工具来团结和加强美国，(Ii)经修订的，(Iii)由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，以及与之有关的任何其他授权立法或行政命令，作为 |
122
以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和联合王国(统称为“制裁”)的制裁法律和条例 和(Iv)经修订的1977年《反海外腐败法》，以及欧盟和联合王国不时适用于发行人和发行人管理人的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例(“反腐败法”)；
| (g) | 发卡人或发卡人管理人，或据发卡人所知，董事或发卡人管理人或发卡人的任何官员都不是任何制裁的目标(受制裁的一方)。除非 合理预期不会产生实质性的不利影响，否则发行人管理人或发行人均未组织或居住在受制裁的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区和乌克兰的任何非政府控制区) (每个国家或地区均为受制裁国家)。出票人或出票人管理人均不会故意(直接或间接) 使用任何预付款的收益(I)用于向任何人提供、支付、承诺付款或授权支付或给予任何重大违反反腐败法的人，或(Ii)为资助或资助 在此类资助或融资时是受制裁一方或在受制裁国家有组织或居民的任何活动或业务，此种反腐败法律或制裁在法律上适用于此种预付款或收益的使用； |
| (h) | 除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则发行人管理人、发行人及其高级职员，以及据发行人管理人和发行人所知，其各自的董事、员工、代理人或代表发行人管理人或发行人行事的其他人，(I)遵守并未受到调查或调查威胁，以及(Ii)并未从事任何活动或行为，在每个案件中均违反任何适用的制裁，反腐败法或反洗钱法或法规(“反洗钱法”)。发卡人或发卡人管理人均不会故意(直接或间接)将任何预付款的收益用于违反反洗钱法的任何目的； |
| (i) | 发行人管理人和发行人已经制定并将保持有效的政策和程序，旨在确保遵守制裁、反洗钱法和反腐败法； |
| (j) | 尽管本协定或任何其他相关文件中有任何相反规定，但如果这些第1(F)至(J)款仅根据欧盟任何成员国的法律组织，则第1(F)至(J)款在相关部分不适用于发卡人管理人或发卡人，范围仅限于本第1(J)款违反1996年11月22日理事会(EC)第2271/96号条例的规定，以保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动或任何其他适用的反抵制法规； |
| (k) | 出于纳税目的，发行人是爱尔兰居民，并且没有常设机构或其他 存在，因此在其他地方有纳税义务。 |
| 2 | 管理员。发行人管理人代表发行人、每个管道投资者、每个承诺的票据购买者和每个资金代理，并向其保证： |
123
| (a) | 其在每个发行方相关文件中所作的每一陈述和保证，截至本文件日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期真实和正确)； |
| (b) | 除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则发行者管理人和发行者，据发行者管理人和发行者所知，其各自的董事遵守 (I)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年， (Ii)修订后的《与敌贸易法》，(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和联合王国的制裁法律和条例(统称为“制裁”)和(Iv)经修订的1977年《反海外腐败法》，以及所有法律，适用于发行人和发行人管理人的欧洲联盟和联合王国的规则和条例，涉及 或与贿赂或腐败有关(“反腐败法”)； |
| (c) | FleetCo或发行方管理人，或据发行方管理人所知，董事、发行方管理人或发行方的任何官员均不是任何制裁的目标(“受制裁方”)。除 无法合理预期会产生实质性不利影响的情况外，没有任何一位发卡人或发卡人组织或居住在受到制裁的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区和乌克兰的任何非政府控制区(每个都是受制裁国家))。出票人或出票人管理人均不会故意(直接或间接) 使用任何预付款的收益(I)用于向任何人提供、支付、承诺付款或授权支付或给予任何重大违反反腐败法的人，或(Ii)为资助或资助 在此类资助或融资时是受制裁一方或在受制裁国家有组织或居民的任何活动或业务，此种反腐败法律或制裁在法律上适用于此种预付款或收益的使用； |
| (d) | 截至截止日期，赫兹或其任何关联公司、代理或代表为本协议的目的或与本协议相关的 向管道投资者、承诺的票据购买者、行政代理或资金代理提供的任何书面信息，包括与抵押品有关的任何信息，作为一个整体，在任何重大方面均不准确，或包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不具误导性。在每一种情况下，除非这种信息已被随后提交的信息所取代，否则自陈述或证明该信息之日起； |
| (e) | 除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，据发行方管理人所知，发行方管理人及其官员、其董事、雇员、代理人或代表发行者管理人行事的其他人(I)遵守并未受到调查或调查威胁，以及(Ii)且未 从事任何活动或行为，均违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法 。发行人管理人不会故意(直接或间接)将任何预付款的收益用于违反反洗钱法的任何目的； |
124
| (f) | 发行方管理人已经制定并将保持有效的政策和程序，旨在确保遵守制裁、反洗钱法和反腐败法；以及 |
| (g) | 尽管本协定或任何其他相关文件中有任何相反规定，但如果这些第(Br)款、第(C)款和第(E)至第(G)款是根据欧盟任何成员国的法律组织的，则第(B)、(C)和(E)至(G)款在相关部分不适用于签发管理人或签发人，只要第2(D)款违反1996年11月22日理事会第2271/96号条例的规定，该条例旨在防止第三国通过的立法的域外适用效果，以及以此为基础或由此产生的行动“或任何其他适用的反抵制法规； |
| 3 | 渠道投资者和忠实的票据购买者。每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者在截止日期(或者，就截止日期后成为本协议当事方的每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者，在该人 成为本协议当事人之日)向发行人和发行人管理人陈述并保证： |
| (a) | 它有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件； |
| (b) | 据了解，发行人票据将受附件 4(销售限制); |
| (c) | 它将遵守与发行人票据的任何后续转售相关的所有适用的证券法； |
| (d) | 它是合格票据持有人； |
| (e) | 它是《投资公司法》所指的“合格买方”；以及 |
| (f) | (I)不是“美国人”(如S条例所界定)或(Ii)“美国人”(如S条例所界定)或美国居民(如《投资公司法》所界定)，且就第(Ii)项而言，(A)其为规则501(A)(1)、(2)所指的“认可投资者”，(3)或(7)《证券法》下的法规D，并且在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资发行者票据的优点和风险，并能够并准备承担投资发行者票据的经济风险，或(B)为其自己的账户或规则 501(A)(1)、(2)所指的一个或多个“认可投资者”的账户购买发行者票据，(3)或(7)符合证券法下第(F)(Ii)(A)款和第(Br)款所述标准的资产，且其完全投资酌情权仅用于投资目的，而非出于分配的目的，但有一项谅解，即其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。 |
125
附件2公约
出票人和出票人管理人各自签订契约，并同意，在出票人票据全部付清且期限已满之前，其将：
| 1 | 履行义务。适时地履行其所有公约(包括肯定的和否定的)和其所属的每份发行人相关文件项下的义务。 |
| 2 | 修正 |
| (a) | 不得修改、补充、放弃或以其他方式修改，或同意对以下各项进行任何修改、补充、修改或放弃： |
| (i) | 除以下第(Ii)-(Viii)款另有规定外，未经书面同意或批准，发行人相关文件中的任何规定(本协议第7.1款中的任何弃权除外，受本协议第7.2款管辖)或船务公司相关文件中的任何规定 |
在所需票据持有人中， 除非发行人证券受托人认为该等修订、补充、放弃、修改或同意不构成损害，且 不会对票据持有人造成不利影响；但前提是为免生疑问，不需要任何票据持有人的同意，发行人证券受托人可在未经所需票据持有人同意或批准的情况下，与发行人和发行人管理人及任何其他当事人进行任何修订、补充、放弃、修改或同意，如果发行人证券受托人认为此类修订、补充、放弃、修改或同意是正式的、次要的或 技术性质的，或者是为了纠正明显的错误；
如果进一步 ，(I)就任何FleetCo票据放弃租赁公司摊销活动，应获得所需绝对多数票据持有人的书面同意；
(Ii)以下情况不需要任何资金代理、票据持有人、承诺票据购买者或管道投资者的同意：
| (A) | 对任何利率上限的任何修订、补充、修改或同意(A)修订、补充、修改或同意的唯一效果是(W)增加利率上限项下的名义金额， (X)修改在预期最终付款日期和法定最终付款日之间适用的名义摊销计划(Y)降低执行利率或(Z)延长利率上限下的期限(B)如果发行者相关文件允许发行人在未经票据持有人同意的情况下订立利率上限，或 |
| (B) | [已保留] |
| (C) | 对“比利时承诺终止日期”、“荷兰承诺终止日期”、“FCT承诺终止日期”、“法国承诺终止日期”、“德国承诺”等定义的任何修订、补充、修改或同意。 |
126
终止日期“、”意大利承诺终止日期“、”西班牙承诺终止日期“、”比利时最大本金“、”荷兰 最大本金“、”法国最大本金“、”德国最大本金“、”意大利 最大本金“或”西班牙最大本金“；
| (Ii) | 未经所需票据持有人书面同意，信用证实质上不是本协议附件I的形式的信用证。 |
| (Iii) | 未经每一位承诺的票据购买者、每一位渠道投资者和每一位资金代理的书面同意而提供担保和赔偿； |
| (Iv) | 以下任何定义术语或包括在以下任何定义术语中的任何定义术语 (“嵌入定义术语”)(除非发行人证券受托人认为，对任何嵌入定义术语的修改、补充、修改、放弃或同意或与任何嵌入定义术语有关的修改、补充、修改、放弃或同意不会对票据持有人的利益造成不利影响，也不会对票据持有人的利益造成实质性不利影响)，未经每一位承诺的票据购买者、每一位管道投资者和每一位融资代理的书面同意： |
“合计资产 金额不足”，“清算事件”，“发行人合计资产金额”，“比利时合计资产金额”，“荷兰合计资产金额”，“法国合计资产金额”，“德国合计资产金额”， “意大利合计资产金额”，“西班牙合计资产金额”，“制造商计划”，“必需的 合同标准”，“资产覆盖门槛金额”，“参考费率”，“调整后的资产覆盖范围 门槛金额”，“A类预付费用”，“重组费用”、“B类预付费用”、“利息 期间”、“比利时AAA组件”、“荷兰AAA组件”、“法国AAA组件”、“德国AAA组件”、“意大利AAA组件”、“西班牙AAA组件”、“承诺终止日期”、 “合格应收制造商”、“制造商集中超额金额”、“制造商百分比”、 “最大制造商金额”、“最大非投资级(高)计划应收金额”、“非投资 级(高)计划应收浓度超额”、“非计划车辆3个月回望浓度超额百分比”、“FleetCo AAA精选组件”、“轻型卡车浓度超额”、“最大 轻型卡车金额”、“非计划车辆浓度超额金额”、“西班牙浓度超额金额”、 “意大利浓度超额金额”、“CEA资产”、“浓度超额计算惯例”、 “个别浓度超额金额”、“故障百分比”、“市值程序”、“荷兰船队”、“荷兰B船队”、“法国船队”、“德国船队”、“意大利船队”、“西班牙船队”、“荷兰船务公司”、“法国船务公司”、“德国船务公司”、“意大利船务公司”、 “西班牙船队公司”；
但前提是， “参考利率”的定义可经行政代理(根据所有票据持有人的指示 采取行动(或者，如果在提议修正参考利率后的一个日历月内没有一致决定，则A类票据持有人至少持有A类本金的三分之二)和发行方管理人的同意进行修改，以规定在发生参考利率替换事件后使用替换基准。
127
| (v) | 未经每个A类承诺票据购买者、每个A类管道投资者和每个A类资金代理的书面同意，下列任何定义术语或包括在任何以下定义术语 中的任何定义术语(“A类嵌入定义术语”)： |
“A类承诺”， “A类承诺百分比”，“A类管道受让人”，“A类CP费率”，“A类资金 条件”，“A类投资者组本金”，“A类最高投资者组本金”， “A类计划费”，“A类最高本金”，“比利时A类调整预付率”， “荷兰A类调整预付率”，“法国A类调整预付率”，“德国A类调整预付率”，“意大利A类调整预付率”、“西班牙A类调整预付率”、“比利时A类基准预付率”、“荷兰A类基准预付率”、“法国A类基准预付率”、 “德国A类基准预付率”、“意大利A类基准预付率”、“西班牙A类基准预付率”、“发行商混合A类预付率”、“FleetCo A类混合预付率”、“A类未支取费用”，“A类浓度超额提前率调整”或“A类MTM/DT提前率调整”；
| (Vi) | 未经每个A类承诺票据购买者、每个A类管道投资者和每个A类融资代理书面同意而针对A类票据持有人所需的增资金额，包括： |
“信用/现金流动资金增资额度要求函 ”、“流动资金流动资金增强量”或“储备金账户准备金量”；
| (Vii) | 未经每个B类承诺票据购买者和每个B类管道投资者书面同意，下列任何定义术语或包括在任何以下定义术语 中的任何定义术语(“B类嵌入定义术语”)： |
“B类承诺”， “B类承诺百分比”，“B类管道受让人”，“B类CP费率”，“B类资金 条件”，“B类投资者组本金”，“B类最大投资者组本金金额”， “B类计划费”，“比利时B类调整预付率”，“荷兰B类调整预付率”， “法国B类调整预付率”，“德国B类调整预付款”，“意大利B类调整预付率”，“西班牙B类调整预提率”、“比利时B类基线预提率”、“荷兰 类B类基线预提率”、“法国B类基线预提率”、“德国B类基线预提率”、 “意大利B类基线预提率”、“西班牙B类基线预提率”、“B类未支取费用”、 “发行人B类混合预付率”、“FleetCo B类混合预提率”、“B类浓度超额预付率”或“B类MTM/DT预提率调整”；或
| (Viii) | 未经每一位B类承诺票据购买者和每一位B类管道投资者书面同意而对B类票据持有人要求的增资金额。 |
| (b) | 未经每一位承诺的票据购买者、每一位资金代理和每一位管道投资者同意，不得： |
128
| (i) | 修改或修改“所需票据持有人”或“所需绝对多数票据持有人”的定义，或以其他方式降低采取本协议项下任何特定行动所需征得同意的票据持有人的百分比； |
| (Ii) | 更改作为FleetCo或OpCo实体的实体，或添加任何新实体为新FleetCo或OpCo； |
| (Iii) | 延长到期日，或减少任何发行人票据本金或利息的任何预定还款或预付金额（或减少任何发行人票据的本金或利率或以其他方式改变利息计算方式 ）; |
| (Iv) | 延长或减少本合同项下应支付的任何未支取费用的到期日； |
| (v) | 修改或修改第5.2款、第5.3款、 第2.1(A)款、(E)或(F)款、 第2.2款、第2.3款、 第2.5款、第3.1款、第5.4款、第7.1款、第9、第11.10款、 或本协议附件2第(2)款，或以其他方式修改或修改与本协议的修改或修改有关的任何条款，或根据发行人相关文件修改或修改任何条款，这需要得到100%的票据持有人或受该等修订或修改影响的每个票据持有人的同意； |
| (Vi) | 批准发行人转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务； |
| (Vii) | 解除出票人在本合同项下的任何义务； |
| (Viii) | 减少、修改或修改任何有利于任何渠道投资者、承诺的票据购买者或 融资代理的赔偿； |
| (Ix) | 与任何其他管道投资者或承诺票据购买者相比，对任何管道投资者或承诺票据购买者的利益、权利或义务产生不利影响。 |
| (x) | 更改按比例对票据持有人、管道投资者和承诺的票据购买者的付款和垫款的处理(为免生疑问，包括规定任何非-按比例向任何票据持有人、管道投资者或承诺的票据购买者支付或垫付的款项(截至成交日期未明确规定)， |
但在发生参考汇率更换事件后，经管理代理(按照所需票据持有人的指示行事)和发行方管理人同意，可对涉及以下事项的任何修改进行修改：
| (A) | 使任何相关文件的任何规定与替代基准的使用保持一致。 |
| (B) | 使该替代基准能够用于计算相关文件项下的任何 利息(包括但不限于，为使该替代基准能够用于相关文件的目的所需的任何相应变化)； |
129
| (C) | 实施适用于该替代基准的市场惯例； |
| (D) | 为替代基准提供适当的后备(和市场扰乱)拨备；或 |
| (E) | 调整定价，以在合理可行的范围内减少或消除因采用替代基准而从一方当事人向另一方当事人转移经济价值的情况(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)。 |
| 3 | 信息的传递。(I)在发行人或发行人管理人根据发行人相关文件向发行人证券受托人提供或安排向发行人证券受托人提供任何报告、通知、证书、陈述、律师意见或其他文件的同时，向行政代理(应将其副本提供给承诺的票据购买者、管道投资者和融资代理人)提供该报告、通知、证书、律师意见或其他文件的副本；(Ii) 在根据相关FleetCo设施协议第5.1(F)款或比利时主舰队采购协议第6.1(H)款向FleetCo安全托管人提供或促使提供任何报告的同时，向行政代理人提供或促使向行政代理人提供该报告的副本，以及(Iii)向行政代理人和每一筹资代理人提供行政代理人或任何筹资代理人可能不时合理地要求的有关发行人或发行人管理人的其他信息。但是，根据本款2(A) ，发卡人和发卡人管理人均无义务向管理代理交付任何法律意见或日常通信的副本，包括与付款、付款请求、付款指示或其他类似计算有关的决定。为免生疑问，本款2(A) 中的任何内容均不要求将根据本款2(A) 向任何人提供的任何律师意见发送给该人，或允许该人有任何依据依赖律师的意见。 |
| 4 | 访问宣传品信息。在行政代理或任何资金代理发出合理的事先通知后，在正常营业时间内，行政代理或任何资金代理、或其各自的代理人或代表(包括任何独立的公共会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师)或允许受让人进入发行人、管理人和发行人的办公室，并在适用的情况下，允许或安排船队进入发行人或发行人的办公室。 |
| (i) | 按照发行人票据框架协议第6.12款向发行人证券托管人提供的相同条款，审查和复制与抵押品有关的所有文件和摘要(但不包括复制或摘录发行人管理人或发行人合理确定为专有或机密的任何信息)；但前提是，为免生疑问，所有用于计算任何MTM/DT预付率调整的数据和信息，或没有该等数据和信息，均应视为专有和保密)，以及 |
| (Ii) | 经合理通知后，访问发行人管理人和发行人的办公室和财产 以审查上文(I)段所述的材料，并 讨论与抵押品或管理和 |
130
与发卡人管理人和/或发卡人(视情况而定)指定的任何授权人员或其他被指定人履行本协议、发卡人说明框架协议和其他与发卡人相关的文件，并了解可能合理要求的事项；但前提是，(I)在发生摊销事件或潜在摊销事件之前，在每一种情况下，对于发行人票据，每年一次由行政代理协调的此类访问(如果提出请求，每个资金代理可以参与)应由发行人独自承担费用和费用；(Ii)在摊销事件或潜在摊销事件持续期间，每次关于发行人票据的此类访问应由发行人单独承担费用 和费用。
根据本段落4提出请求的各方应同时向每个管理代理和每个供资代理(视情况而定)发送此类请求的副本，以允许此类其他方 参与所请求的访问。
| 5 | 现金澳元。在从2019年3月至2022年5月的付款日期以及此后的每年7月付款日期(从2022年7月开始)的任何时间和不时，在得到行政代理人的合理事先通知后，与行政代理人或其代理人或代表(包括任何独立公共会计公司、独立咨询公司或其他第三方审计师)或允许受让人合作，对行政代理人(或其代表或代理人)选择的任何十(10)个业务 天进行审查。确认(I)发行人每日收集报告中所包含的信息，(Ii)根据第5条的规定，正确应用发行人每日收集报告中所述的发行人收款付款的优先次序发行人融资协议)，(Iii)每个此类日子的每个FleetCo每日收集报告中包含的信息，以及(Iv)每个此类FleetCo 每日收集报告中所描述的FleetCo收集是否按照第6条(馆藏资源的分配与应用）相关FleetCo设施协议的 （“现金AUP”）;前提是，此类现金AUP应由发行人 独自承担（i）在摊销事件或潜在摊销事件发生之前，每年不超过一次此类现金AUP ，在每种情况下，就发行人票据而言，和（ii）对于摊销事件或潜在摊销事件发生之后和持续期间的每项现金AUP ，在每种情况下均针对发行人票据。 |
| 6 | 笔记持有人声明AUP。在发生在2019年3月的付款日期或之前，发行人管理人应安排一家由独立认证的公共会计师或独立顾问(行政代理人和发行人管理人均可接受的， 可能是发行人管理人的会计师)组成的公司向行政代理人和每个资金代理人提交一份报告，其格式应为发行人和行政代理人合理接受的格式(“通知持有人声明AUP”)，其中应包括关于所有权证书的 惯例测试；但此类票据持有人声明AUP应由发行人单独承担：(I)在摊销事件或潜在摊销事件发生之前，每年不超过一份票据持有人声明AUP，分别针对发行人票据和(Ii)发行人票据发生后和摊销事件或潜在摊销事件持续期间，每年不超过一份此类票据持有人声明AUP。 |
| 7 | [已保留] |
| 8 | [已保留] |
131
| 9 | 财务报表。从截止日期开始，在发行人每个财政年度结束后270个历日内，将根据发行人附注框架协议第6.24(G)款编制的财务报表交付给各资金代理。 |
| 10 | 服务商报告。就发行人管理人而言，只要清算事件仍在继续，提供或促使每个服务商和分期付款销售管理人向管理代理人和每个票据持有人提供服务机构报告， 服务商报告根据第6.7款(服务商记录和服务商报告)或带有第6.8款的 (比利时车辆记录和比利时车辆报告)《比利时主分期付款销售和管理协议》；但前提是任何服务商或分期付款销售管理员均可通过将相关服务商报告张贴或导致将相关服务商报告张贴到受密码保护的网站，或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)，向管理代理商提供或促使向行政代理商提供任何此类服务商报告。 |
| 11 | 进一步保证。应行政代理人的书面要求，行政代理人应随时并不时采取行政代理人合理认为适当的进一步行动，以获得本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力，包括根据发行人担保 文件授予的担保权益所需的任何必要备案。 |
| 12 | 更换发行商管理员。未经所需票据持有人事先书面同意，不得任命或同意任命任何继任者发行人 管理人(发行人后备管理人除外)。 |
| 13 | 更换FleetCo管理员。未经所需票据持有人事先书面同意，不得任命或同意任命任何继任者FleetCo管理人(每个FleetCo后备管理人除外)。 |
| 14 | 《清算协调协议》修正案。未经所需票据持有人事先书面同意，不得以行政代理全权酌情决定的方式修改任何清算协调协议 ，对票据持有人造成重大不利影响。 |
| 15 | 独立董事。(X)不得移除发行方或任何船队公司的任何独立董事，除非 (I)向行政代理提交官员证书，证明 适用实体的替换独立董事符合独立董事的定义，以及(Ii)在每种情况下，均须事先征得行政代理的书面同意(不得无理扣留或拖延)，不迟于 撤换生效前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，以及(Y)不得更换发行人或任何船队的任何独立董事，除非(I)已获得行政代理的事先书面同意(不得被无理扣留或推迟) 或(Ii)该独立董事是在正常业务过程中向证券化或结构性金融工具发行人提供咨询、管理或配售服务的实体的高级管理人员、董事或员工，协议或 证券，并以其他方式符合独立董事的适用定义；但前提是为免生疑问，在 发行人或任何船队公司的独立董事因任何此类更换而被撤换的情况下，发行人或该船队公司(视情况而定)应被要求发行人或该船队的管理人根据上文第(X)段的规定进行撤换。 |
132
| 16 | 关于某些修订的通知。在签署任何发行方相关文件或任何FleetCo相关文件的任何修订或修改后五(5)个工作日内，只要标准普尔、惠誉评级或穆迪(视情况而定)对任何商业票据进行评级，发行方管理人应将对标准普尔、惠誉评级或穆迪的此类修订或修改分别发出书面通知。但与发行此类商业票据的投资者集团有关的资金代理应以书面形式通知发行人管理人该商业票据是否被标准普尔、惠誉评级或穆迪评级。 |
| 17 | 评级机构对许可投资的限制。只要任何商业票据分别由标准普尔、惠誉评级或穆迪评级，以及投资者集团的融资代理进行评级，发行此类商业票据的发行人已以书面形式通知发行人该商业票据不是在“完全包装”的基础上发行的 (如果发出通知，则在该融资代理撤销通知之前)，发行人管理人和发行人均不得投资或指示投资任何账户中的任何资金。对于根据其定义()属于许可投资的许可投资(“额外许可投资”)，除非发行人管理人 已分别收到标准普尔、惠誉评级或穆迪的书面确认，确认将此类资金投资于额外许可投资不会导致标准普尔、惠誉评级或穆迪(视情况而定)对此类商业票据的评级被下调或撤销。 |
| 18 | [已保留] |
| 19 | 合并. |
| (i) | 仅就发行人而言，未经每一位承诺的票据购买者、每一位管道投资者和每一位融资代理事先书面同意，不得参与任何合并或合并。 |
| (Ii) | 仅就发行方管理人而言，未经每一位承诺的票据购买者、每一位管道投资者和每一位融资代理的事先书面同意，不得允许或容忍任何FleetCo参与任何合并或合并。 |
| 20 | 市值程序. |
在所有重要方面遵守市值程序 。
| 21 | 增强提供商评级。仅就发行方管理人而言，至少每 个月确定一次，以确定(A)是否有任何信用证提供商受到降级事件的影响，(B)每个利率上限提供商是否为合格的利率上限提供商，以及(C)每个账户银行是否为可接受的银行。 |
| 22 | [已保留] |
| 23 | 其他租赁公司。仅就发行人而言，未经每一位承诺的票据购买者和每一位管道投资者事先书面同意，不得指定任何额外的租赁公司或收购任何额外的租赁公司票据。 |
| 24 | [已保留] |
| 25 | 财务报表和其他报告。仅就发行方管理人而言，向每个资金代理提供或安排提供： |
133
| (i) | 自截止日期起，在发行人管理人每个财政年度结束后270个历日内，根据2006年《公司法》第15部分编写的发行人管理人年度账目、战略报告和董事报告的副本； |
| (Ii) | 在交付上述(I)所述年度帐目的同时，每个承租人的高级职员证书，说明据该高级职员所知，在证书日期是否存在任何条件或事件，该条件或事件在发出通知或经过一段时间后或两者都会构成潜在的违约租赁事件或违约租赁事件，并且，如果存在任何该等条件或事件，说明其存在的性质和期限，以及该承租人 正就此采取和建议采取的行动； |
| (Iii) | 在获得实际知识后，立即通知制造商计划违约或终止的任何制造商事件。 |
根据前款第(一)项应提交给供资代理人的财务数据应按照公认会计准则编制。
| 26 | 安全确认。关于发卡人和发卡人管理人，自2021年5月的付款日期开始，按季度向行政代理和发卡人安全受托人提供： |
| (a) | 一份高级官员证书，证明在该日期，发行人遵守了其在发行人担保文件下与发行人担保有效性有关的持续义务(如果有)；以及 |
| (b) | 在交付上文(I)所述的高级船员证书的同时，发货人和发货人管理人将获得每个船队的高级船员证书，以证明截至该日期，相关船队正在履行其根据FleetCo安全文件规定的与船队保安有效性有关的持续义务(如果有)。 |
自第三个 修改日期起，发卡人和发卡人管理人应在3月、6月、9月和12月的每个付款日期按季度向行政代理和发卡人安全托管人提供上述证书。
| 27 | 证明无失责行为。关于发行人和发行人管理人，在每个付款日期，并在行政代理或发行人安全托管人提出合理要求后，向行政代理、每个资金代理和发行人安全受托人提供： |
| (i) | 证明未发生潜在摊销事件、摊销事件或清算事件的高级官员证书(或如果发生潜在摊销事件、摊销事件或清算事件，则指明潜在的摊销事件、摊销事件或清算事件、其存在期限以及与发行人证券受托人协商采取的补救措施)； |
| (Ii) | 在交付上述(I)中提到的高级船员证书的同时，每个FleetCo和FleetCo管理人的高级船员证书 证明没有潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件正在继续(或者如果发生了潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或 清算事件，指定了潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件， |
134
保证金的存续期，以及与发行方证券托管人或Fleetco证券托管人(视情况而定)协商采取的补救措施)；
| (Iii) | 在交付上文第(I)及(Ii)项所述的高级人员证书的同时，各营运公司的高级人员的 证书，证明并无潜在违约或违约租赁事件持续发生(或如发生潜在违约或违约租赁事件，指明无潜在违约事件或违约租赁事件， 其存续期，以及在与发行者证券受托人或FleetCo证券受托人(视情况而定)磋商后采取的补救行动)。 |
在发行人和发行人管理人的情况下，一旦发出潜在摊销事件、摊销事件或清算事件的通知， 发行人和发行人管理人应真诚地与发行人证券受托人协商，以确定发行人或发行人管理员必须采取什么行动来补救可能导致此类潜在违约或 违约的违约、情况或状况。
28 [已保留]
| 29 | 非计划车辆报告。在2019年3月付款日期和每年5月付款日期，从2020年5月开始至2022年5月，此后每年7月付款日期，从2022年7月开始，发行人应促使国际公认的独立注册会计师事务所向发行人证券受托人提交一份报告，说明他们已就以下计算执行了某些商定的程序：(I)每个船队从出售或以其他方式处置相关月份售出或以其他方式处置的所有非计划车辆(伤亡除外)所获得的收益，(Ii)该等非计划车辆的账面净值，以及(Iii)该等非计划车辆在出售或其他处置之日的市场价值。 |
| 30 | 利率的计算。对于每个利息期，发行人将计算比利时票据利率、荷兰票据利率、法国票据预付款利率、德国票据利率、意大利票据利率和西班牙票据利率 ，以确保Fleetcos根据FleetCo票据和法国票据就该利息期间应支付的总金额至少等于出票人根据第5.3款应支付的利息和附带费用的总金额(发行人收息账户中资金的运用《发行方融资协议》)。 |
| 31 | 代位权. |
| (i) | 如果税法发生变化，发卡人担保受托人合理地认为(由发卡人承担费用，从税务律师那里获得了对发卡人和发卡人担保受托人的意见)， 导致发卡人在法定最终付款日期之前不再是爱尔兰的唯一居民，那么发卡人应 根据其选择安排： |
| (A) | 将发行人重新注册到发行人证券受托人批准的另一个司法管辖区(根据每个A类管道投资者、每个A类已承诺票据购买者和每个A类融资代理人的指示行事)；或 |
| (B) | 在符合以下第(Ii)段所列条件的情况下，由发行人证券受托人根据每一A类管道投资者的指示，在另一司法管辖区注册成立的公司的替代，每一A类管道投资者承诺 |
135
票据买方及每一名A类融资代理人(“新公司”)为发行人票据项下的主要义务人。
| (Ii) | 前款第(一)项所述情形如下： |
| (A) | 新公司同意以发行人证券受托人满意的形式和方式(按照每个A类管道投资者、每个A类已承诺票据购买者和每个A类融资代理人的指示行事)，受发行人相关文件的约束； |
| (B) | 发行人和新公司应遵守发行人证券受托人(按照每个A类管道投资者、每个A类已承诺票据购买者和每个A类融资代理人的指示行事) 可能指示的其他合理要求；以及 |
| (C) | 发行人证券受托人(按照每个A类管道投资者、每个A类债券购买者和每个A类资金代理人的指示行事)应信纳： |
| (1) | 已取得新公司作为主要债务人承担发行人票据义务所需或与之相关的所有政府和监管部门的批准和同意； |
| (2) | 这种批准和同意在替代时完全有效。 |
| 32 | 欧盟证券化监管 |
| (i) | 发行人确认其已被指定为满足欧盟证券化条例第7(2)条所设想的信息要求的实体，即“SSPE”(定义见欧盟证券化条例)。 |
| (Ii) | 发行人(就欧盟证券化法规而言为SSPE)表示并承诺 应促使发行人管理人代表其提供发行人根据欧盟证券化法规第7(1)条(受欧盟证券化法规第43(8)条及相关监管机构或主管部门发布的任何指南的约束)要求提供的信息，如发行人票据框架协议第10.6条中进一步规定的那样。 |
| 33 | 英国证券化监管 |
| (i) | 发行人确认其已被指定为满足英国证券化法规第7(2)条预期的信息 作为“SSPE”(定义见英国证券化法规)的实体。 |
| (Ii) | 发行人(就英国证券化条例而言为SSPE) 声明并承诺其应促使发行人管理人代表其提供发行人根据英国证券化条例第7条第(1)款(受第 |
136
英国证券化条例的第43(8)条(br}及任何已公布的有关监管或主管当局的指引)，详见第10.7条(英国证券化监管报告)发行方票据框架协议。
137
附件3先决条件
本协议的效力受以下条件限制：(X)在第(6)项中，自协议规定的日期起生效；(Y)在其他情况下，自截止日期起生效：
公司文件
| 1 | 发行人、发行人管理人、每个FleetCo和每个OpCo的章程文件副本(经相关实体的授权签字人认证为真实副本) (已确认西班牙FleetCo将提供证明Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.西班牙分公司成立的文件，以代替宪法文件)。 |
| 2 | (A)发行人、发行人管理人、每个船队公司(法国船队公司除外)和每个运营公司(法国船务公司除外)的董事会决议副本，以及(B)法国船队公司和法国船务公司各自的股东决议，在每种情况下，批准签署、交付和履行其所属的每个相关文件及其条款和条件，并授权指定的人签署相关文件和任何文件。有关实体根据任何此类文件提交的通知或请求(经有关实体的授权签字人认证为真实副本)。 |
| 3 | 由上文第2段所述董事会决议授权的每一位人士的签名样本，涉及相关文件及有关实体根据任何该等文件须交付的任何文件、通知或要求。 |
| 4 | 发行人、每个FleetCo 和每个OpCo的偿付能力证书(已确认将共同提供关于荷兰FleetCo和西班牙FleetCo的单一偿付能力证书 )。 |
交易单据
| 5 | 各方正式签署的相关文件(荷兰公证文件除外，该术语在托管协议中有定义)。 |
| 6 | 在截止日期后的第十天或之前，利率上限由各方正式签署的文件，包括任何相关的确认。 |
| 7 | 根据赫兹控股荷兰公司发行的2021年到期的优先票据，由各方正式签立的补充契约解除了德国船队公司作为担保人的地位。 |
| 8 | 根据赫兹控股荷兰公司发行的2023年到期的优先票据，由各方正式签立的补充契约解除了德国船队公司作为担保人的地位。 |
| 9 | 与赫兹控股荷兰公司的循环信贷安排有关的全球解除契约，由各方正式签立。 |
法律意见/分析
| 10 | 容量方面的意见 |
| (a) | 年利达法国公司对法国船队公司和法国运营公司的能力意见。 |
138
| (b) | 荷兰年利达律师事务所对发行商、赫兹控股荷兰公司、荷兰船队、荷兰OpCo和西班牙船队的产能意见。 |
| (c) | 年利达西班牙对西班牙OpCo的能力意见。 |
| (d) | 年利达德国对德国运营公司的产能意见。 |
| (e) | A&L Goodbody对赫兹国际金库有限公司和德国船队公司的能力意见。 |
| (f) | Weil，Gotshal&Manges(London)LLP对发行人管理人的能力意见。 |
| (g) | Mourant Ozannes关于Hertz Funding France Trust受托人的能力意见。 |
| (h) | 毕马威有限责任公司的内部产能意见。 |
| (i) | 赫兹公司的内部产能意见。 |
| (j) | 赫兹公司对与赫兹控股荷兰公司有关的高收益债券文件没有冲突的意见。 |
| 11 | 可执行性意见 |
| (a) | Weil，Gotshal&Manges(London)LLP对受英国法律管辖的某些文件的可执行性意见 。 |
| (b) | A&L律师事务所就爱尔兰法律管辖的某些文件提出的可执行性意见。 |
| (c) | 年利达法国律师事务所就某些法国法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| (d) | 荷兰年利达律师事务所就某些荷兰法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| (e) | 西班牙年利达律师事务所就某些西班牙法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| (f) | 年利达德国律师事务所就某些德国法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| (g) | Mourant Ozannes就管理Hertz Funding France Trust的信托工具提出的可执行性意见。 |
| 12 | 关于税收和增值税的意见 |
| (a) | 菲达尔就法国税收和增值税发表的税收和增值税意见。 |
| (b) | 荷兰年利达律师事务所关于荷兰税收和增值税的税收和增值税意见。 |
139
| (c) | 年利达西班牙对西班牙税收和增值税的税收和增值税意见。 |
| (d) | 年利达律师事务所德国对德国税收和增值税的意见。 |
| (e) | A&L就爱尔兰税收和增值税发表的税收和增值税意见。 |
| 13 | 法律分析和备忘录 |
| (a) | 阿瑟·考克斯关于发行人和德国舰队公司的破产远近备忘录。 |
| (b) | Clifford Chance关于荷兰FleetCo、法国FleetCo和西班牙FleetCo的破产遥远备忘录 FleetCo。 |
| (c) | 高伟绅律师事务所对荷兰、法国、德国和西班牙的破产和收回车辆的分析。 |
| (d) | 高伟绅律师事务所对每个船队的抵销分析。 |
| (e) | Clifford Chance对荷兰FleetCo、法国FleetCo和西班牙FleetCo保留所有权的有效性分析。 |
| (f) | 阿瑟·考克斯对德国舰队公司所有权保留的效力分析。 |
| (g) | 高伟绅律师事务所对法国FleetCo、德国FleetCo和西班牙FleetCo的第三方权利分析。 |
| (h) | 年利达对荷兰、西班牙和德国的税务清算备忘录。 |
| (i) | 菲达尔关于法国的税务清算备忘录。 |
| (j) | 毕马威就荷兰某些税务事宜发出的税务清算备忘录。 |
| (k) | 年利达关于西班牙的增值税备忘录。 |
| (l) | FIDAL关于法国的增值税备忘录。 |
| (m) | 毕马威关于荷兰和爱尔兰的增值税备忘录。 |
| (n) | 分析租赁活动是否可以从高伟绅律师事务所获得许可。 |
| (o) | 高伟绅律师事务所关于西班牙的劳动法备忘录。 |
| (p) | 来自Clifford Chance的风险保留备忘录。 |
| (q) | 来自Clifford Chance的沃尔克备忘录。 |
| (r) | 年利达关于荷兰的保险备忘录。 |
| (s) | 年利达对法国的保险备忘录。 |
140
| (t) | 年利达对德国的保险备忘录。 |
| (u) | 年利达对西班牙的保险备忘录。 |
杂类
| 14 | 发行人与赫兹欧洲有限公司之间的加工代理信函，证明赫兹欧洲有限公司已接受其根据第11.9(D)( 流程的服务). |
| 15 | 令合理行事的行政代理满意的证据 每个票据持有人已经执行并合理地满意(在其“了解您的客户”政策的框架内)所有必要的“了解您的客户”要求和反洗钱批准 或根据所有适用法律法规根据交易进行的其他类似检查的结果。 |
| 16 | 行政代理 为满足任何合理的“了解您的客户”要求而需要的证据。 |
| 17 | 证明发卡人根据第3条(利息、费用及讼费)已支付或将在截止日期或在截止日期支付。 |
| 18 | 收到每个A类承诺的证据 票据购买者将在成交日期收到A类预付费用。 |
| 19 | 发行人的最新年度财务报表。 |
| 20 | 确认每个发行方账户和每个 FleetCo托收账户都已在相关账户银行开立。 |
| 21 | DBRS出具的信用评估函。 |
141
附件四
销售限制
| 1 | 一般信息 |
| 1.1 | 没有允许公开募股的行动 |
每个票据持有人均承认，发行人尚未或将在任何司法管辖区采取任何行动，以允许发行人票据或垫款在需要采取行动的任何国家或司法管辖区内公开发行发行人票据或垫款，或持有或分发与发行人票据或垫款有关的任何发售材料。
| 1.2 | 票据持有人遵守适用法律的情况 |
每个票据持有人向发行方承诺，它将遵守其购买、提供、出售或交付发行方票据或预付款或持有、分发或出版此类发售材料的每个国家或司法管辖区的所有适用法律法规。
| 2 | 美国 |
| 2.1 | 不得根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)进行注册 |
| (a) | 发行人票据和垫款没有也不会根据证券法或美国任何州的证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或合格，并且，除非根据 证券法的登记要求或在不受证券法登记要求的交易中例外，否则不得在美国境内或向美国人或为美国人的利益 提供和销售 证券法下的S法规(“S法规”)下的定义。发行人票据不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或有资格，或除非获得注册或资格豁免，或在不受证券法登记要求的交易中获得豁免， 发行人不需要注册发行人票据，任何转让必须符合发行人票据框架协议和发行人融资协议第9条的规定。 |
| (b) | 通过收购发行人票据或垫款或其中的权益而成为“美国人”(定义见S条例)或美国居民(根据投资公司法确定)的每个票据持有人，将被视为 已确认、陈述并同意： |
| (i) | 它是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)，并且(如果是发行人最初出售后的任何出售或转让)知道这种出售或转让是依据第144A条进行的，并确认它已收到根据第144A条要求的有关发行人和发行人票据的信息，或已决定不要求提供这些信息，并且它知道发行人票据或垫款的转让人依靠上述陈述来要求豁免第144A条规定的登记。 或者是美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则501第(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“认可投资者”； |
| (Ii) | 它是《投资公司法》所指的“合格买方”； |
142
| (Iii) | 它正在为自己的账户或为一个或多个账户收购发行人票据或预付款或其中的权益，每个账户都是合格的机构买家，并对这些账户行使单独的投资自由裁量权； |
| (Iv) | 它、其任何关联公司或代表其行事的任何人都没有或将会就发行人票据或预付款或其中的任何权益的任何要约或出售进行任何形式的一般征集或一般广告(如证券法下的规则502(C)中使用的此类术语)；以及 |
| (v) | 本公司已自行投资于发行人票据或垫款或其中的权益，以供投资，而并非为了全部或部分发售、出售或分派发行人票据或垫款，且除非符合发行人融资协议第9条的规定，否则不会转让或移转其在发行人票据或垫款下的任何权利或义务。 |
| (c) | 每个非“美国人”(定义见S规则)的票据持有人，通过收购票据或预付款或其中的权益，将被视为已确认、陈述和同意： |
| (i) | 它不是美国人，现在不是，将来也不会为美国人的账户或利益行事； |
| (Ii) | 它是《投资公司法》所指的“合格买方”； |
| (Iii) | 其及其任何联属公司或代表其行事的任何人士均未曾或将从事任何有关发行人票据或预付款或其中权益的定向销售活动(如S规则所界定)；及 |
| (Iv) | 本公司已自行投资于发行人票据或垫款或其中的权益，以供投资，而并非为了全部或部分发售、出售或分派发行人票据或垫款，且除非符合发行人融资协议第9条的规定，否则不会转让或移转其在发行人票据或垫款下的任何权利或义务。 |
| 2.2 | 发行人遵守美国证券法的情况 |
| (a) | 发行人声明、保证并同意： |
| (i) | 其及其任何关联公司(包括代表出票人或其任何关联公司行事的任何人)均未在需要根据证券法登记任何出票人票据的任何情况下提供或出售、或将提供或出售任何出票人票据或垫款； |
| (Ii) | 发行人及其任何关联公司或代表发行人或其代表行事的任何人均未从事或将从事任何关于发行人票据或预付款的“定向销售努力”(定义见S规则)； |
| (Iii) | 发行人及其任何关联公司或代表发行人或其代表行事的任何人均未就发行人票据或预付款在美国的任何要约或销售进行任何形式的一般招标或一般广告(这些术语在《证券法》第502(C)条中使用)；以及 |
143
| (Iv) | 指有理由相信其债务证券(定义见S规则)并无“重大美国市场权益”(定义见S规则)的“外国发行人”(定义见“S规则”)。 |
| 3 | 符合资格的票据持有人 |
每个管道投资者和每个承诺的票据购买者，或代表每个管道投资者和每个承诺的票据购买者的资金代理，向发行者和 发行者管理人承诺，只要管道投资者或承诺的票据购买者持有任何发行者票据，如果管道投资者或承诺的票据购买者不再是合格的票据持有人，它将立即通知发行者和发行者管理人。
144
附件C
至
发行机构融资协议
削减通知请求的格式
信用证
法国农业信贷银行公司和投资银行，
担任行政代理
12个地点-单位
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法国
请注意：[●]
[插入 日期]
要求减少信用证协议规定的金额 ，日期为[●](经修订后， 自本合同之日起，根据其条款不时补充或以其他方式修改《信用证协议》)，[●]和[●] 作为开证行。
以下签署人是赫兹欧洲有限公司的正式授权人员，他以发行方管理人的身份向法国农业信贷银行公司和投资银行证明，其作为《信用证融资协议》(可能不时被修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)项下的《信用证融资协议》项下的行政代理(行政代理)的身份如下：
| 1. | 在本申请的第2段中所要求的信用证的声明金额为欧元之前，在本申请日期之前的信用证金额为欧元[●]. |
| 2. | 现根据第5.7(C)条(信用证规定金额的减少 )签署并向信用证提供人递交一份基本上采用附件E(减少信用证金额的通知)到信用证(“减额通知”)，将信用证规定的金额减去(减额)相当于欧元。[●]。要求行政代理在收到此请求后立即签署并交付削减通知，但在任何情况下不得超过收到此请求之日起两(Br)个工作日(根据第5.7(C)(信用证规定金额的减少)，并规定根据减持通知减税的日期为[插入日期]。 以下签署人理解管理代理将依赖本协议的内容。签字人还理解 ，行政代理不对签名人未能发送(或延迟发送)减额通知(包括未按本款规定的信用证金额减去的任何费用和开支)承担责任，但此类不履行(或延迟)不是由行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的。 |
| 3. | 据签字人所知，信用证金额为欧元[●] 截至本请求第2段要求的减少之日(紧接实施减少之日)。 |
| 4. | 签字人确认并同意下列各项：(A)签字人签立和交付本申请，(B)行政代理签立和交付信用证所述金额的通知，主要形式为附件E(缩写字母通知 |
145
信用证金额)， 和(C)信用证提供人对该通知的确认，构成对信贷提供人和行政代理的信函的陈述和保证：(I)由以下签署人以签发人管理人的身份，保证信用证协议中所述的每一项陈述均真实无误，以及(Ii)由以下签署人以其根据签发人融资协议作为出票人管理人的身份作出声明和保证：(A)经调整的液体增值额将等于或超过所需的液体增值额 及(B)在实施该项减值后不会立即出现发行人合计资产额不足的情况。
| 5. | 签名人同意，如果在信用证规定的金额减去本申请书第2款所述金额之日或之前，签名人知道本申请书中陈述的任何陈述不真实和正确，或在实施该减值后不会真实和正确，签字人 应立即以电话和传真的方式以电话和传真方式通知信用证提供方和行政代理，信用证协议中规定的方式和此处提出的减少信用证规定金额的请求应在信用证提供方收到此类书面通知后视为已被取消。 |
| 6. | 此处使用的未定义的大写术语的含义与本合同各方在签署日期所签署的《主定义》和《施工协议》中所阐述的含义相同，并不时进行修改、修改或补充。 |
| 7. | 双方承认并同意，本信用证项下的权利和义务将于生效日期生效。 |
146
兹证明，Hertz Europe Limited（作为发行人管理人）已于日期执行并交付此请求 [插入日期].
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 作为发行人管理员 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
147
附件C-1至
发行机构融资协议
增加通知请求形式
信用证
[填写发行银行名称和地址]
请注意：[●]
[插入 日期]
请求增加信用证协议项下信用证规定金额 ，日期： [●](经修订后， 自本合同之日起，根据其条款不时补充或以其他方式修改《信用证协议》)，[●]和[●] 作为开证行。
本文使用但未定义的大写术语 具有由（除其他外） 发行人融资协议（定义见信用证）各方签署的主定义和构建协议中规定的含义，日期 [·]，经修订， 不时修改或补充。
下列签署人是发行人管理人的正式授权人员，特此向开证行证明如下：
| 1. | 在本申请第2款中要求的信用证金额增加之前，截至本申请之日的信用证金额为欧元[●]. |
| 2. | 兹要求开证行根据信用证协议签署并 向信用证提供人以附件F(关于增加信用证金额的通知 )向信用证(“增加通知”)注明的金额增加(“增加”)，金额等于欧元。[●]. |
| 3. | 据签字人所知，信用证金额为欧元[●] 截至本请求书第2段要求的增加之日(紧接实施增加之日)。 |
| 4. | 签字人确认并同意下列各项：(A)签字人签立并交付本申请书，(B)开证行签署并交付一份增加信用证规定金额的通知， 基本上采用附件F(关于增加信用证金额的通知)向信用证供货人和行政代理作出声明和保证：(I)由以下签署人以签发人管理人的身份， 保证信用证协议中所述的每一项陈述真实无误，和(Ii)由以下签署人以其根据签发人融资协议作为出票人管理人的身份，需要增加，以确保(A)调整后的液体增强量 将等于或超过所需的液体增强量和/或(B)在实施该增加后不会立即出现发行人总资产额不足的情况 。 |
| 5. | 此处使用的未定义的大写术语的含义与本合同各方在签署日期所签署的《主定义》和《施工协议》中所阐述的含义相同，并不时进行修改、修改或补充。 |
148
兹证明，Hertz Europe Limited（作为发行人管理人）已于日期执行并交付此请求 [插入日期].
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 作为发行人管理员 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
149
附件D
至
发行人融资协议
租赁付款表格 亏损通知
法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人 证券托管人
黑尔伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
注意：导演
法国农业信贷银行公司和投资银行，
担任行政代理
12个地点-单位
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法国
请注意：[●]
[插入日期]
本租赁付款欠款通知是根据第5.9(B)条(对发行方证券受托人的某些指示)截至2018年9月25日的发行人融资协议(如可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，发行人(br}融资协议“)，作为发行人、法国巴黎银行英国信托有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作为发行人证券托管人、赫兹欧洲有限公司(Hertz Europe Limited)作为发行人管理人(”发行人管理人“)、法国农业信贷银行 公司和投资银行作为行政代理、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些融资代理。
本合同中使用的大写术语的含义与本合同双方在签署日期为 并不时修改、修改或补充的主定义和施工协议中所规定的含义相同。
本合同双方确认并同意，本《租赁付款赤字通知》项下的权利和义务自生效之日起生效。
根据第5.9条（a）和（b）段（对发行方证券受托人的某些指示）发行人融资协议的规定，Hertz Europe Limited以发行人相关文件下的发行人管理人的身份，特此提供金额为欧元的租赁付款赤字通知[●] （包括金额为欧元的租赁利息支付赤字[●]以及租赁 本金付款赤字，金额为欧元[●]).
150
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 作为发行人管理员 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
151
附件E-1至
发行机构融资协议
A类票据购买者信函形式
BNP Paribas证券服务，卢森堡分公司，
担任注册员
肯尼迪大道60号肯尼迪
L-1855卢森堡
（邮政地址：L-2085卢森堡）
注意：公司信托运营
国际舰队融资No.2 BV
四楼
3乔治码头
IFSC
爱尔兰都柏林1
注意：导演
[插入日期]
回复：国际舰队融资第二号B.V. (The“发行人“)
发行人根据《发行人融资协议》(定义见下文)发行的可变A类融资票据
请参阅日期为2018年9月25日的发行人融资协议(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“发行人 融资协议”)，该协议由国际船队融资No.2 B.V.作为发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作为发行人证券受托人、赫兹欧洲有限公司(Hertz Europe Limited)作为发行人管理人(“发行人管理人”)、法国农业信贷银行 公司和投资银行作为行政代理、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理 签署。
本合同中使用的大写术语的含义与本合同双方在签署日期为 并不时修改、修改或补充的主定义和施工协议中所规定的含义相同。
双方确认并同意，本A类票据买方信函项下的权利和义务将于生效日期 生效。
与建议从以下公司购买某些A类票据有关[●]签署人在此声明并保证 ：
| 1. | 它有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件； |
| 2. | 它或者是(A)不是“美国人”(定义见S条例)或(B)“美国人”(定义见S条例)或美国居民(根据《投资公司法》确定)，以及(I)它 是 |
152
“合格机构买家” (见证券法第144A条的定义)，并且(如果是发行人首次出售后的任何出售或转让)知道此类出售或转让是依据第144A条进行的，并确认它已收到其根据第144A条要求的有关发行人和发行人票据的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且它 知道发行人票据或垫款的转让人依赖上述陈述，以要求获得第144A条规定的登记豁免 (Ii)它是美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第501条第(1)、(2)、(3)、(Br)或(7)款所界定的“认可投资者”，并且在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资A类债券的优点和风险，并有能力和准备承担投资A类债券的经济风险，或(Iii)它正在自费购买A类债券，或规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的一个或多个“认可投资者”的账户，符合第(Br)款第(2)款(Ii)项所述标准的《证券法》，并以完全投资的自由裁量权为其行事，仅用于投资目的，而不是为了分配，但条件是，其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。
| 3. | 它是《投资公司法》所指的“合格买方”； |
| 4. | A类票据尚未、也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供，且不得转售或以其他方式转让 ，除非如此注册或限定，或者除非获得注册豁免或资格，发行人不需要 注册A类票据，并且任何转让必须符合第9条的规定(移交、替换和转让) 《发行人融资协议》； |
| 5. | 据了解，A类票据将受附件 4(销售限制)《发行方融资协议》； |
| 6. | 它将遵守与随后转售A类债券相关的所有适用的证券法； |
| 7. | 据了解，A类票据只能根据第9.3(A)条的规定进行发售、转售、质押或转让。A类作业)，且仅： |
| a. | 致出票人； |
| b. | 在符合证券法第144A条要求的交易中； |
| c. | 在符合《证券法》规定的S条例要求的交易中，在美国境外向外国人士出售；或 |
| d. | 根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，符合或豁免《证券法》和 登记要求的交易；尽管有上述规定， 发行人在此理解并同意：(I)在存在A类管道投资者的每个A类投资者集团的情况下，A类债券将由每个A类管道投资者根据其相关商业票据计划文件进行质押，A类债券或其中的权益可以出售、转让或质押给相关的A类承诺票据 买方或任何A类计划支持提供商或其相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商，或由其相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划管理的任何商业票据管道 支持提供商或其相关A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商的任何附属公司，以及(Ii)在 情况下 |
153
对于每个A类投资者集团，A类票据(视情况而定)或其中的权益可出售、转让或质押给相关A类承诺票据购买者 或其相关A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供者或任何A类计划支持提供者或其相关A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供者管理的任何商业票据管道。
但为免生疑问，出票人可行使其唯一及绝对酌情决定权，对任何A类票据向任何人作出的任何要约、出售、质押或其他转让不予同意，而任何此等扣留均须视为合理；
| 8. | 如果其希望按照发行人融资协议附件1第3(I)节第(Ii)或(Iv)款所述 发售、出售或以其他方式转让、质押或质押A类票据，而此类出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3(I)(Iv)节的“尽管有前述规定”的规定，则A类票据的受让人将被要求交付证书，如发行人融资协议附件1第3(J)节所述。豁免《证券法》的登记要求适用于此类要约、出售、转让或质押，或此类交易不受《证券法》登记要求的约束，且A类票据的注册商和转让代理将不被要求接受其获得的A类票据的登记转让，除非以《发行者融资协议》要求的形式提交签立的信函；和 |
| 9. | 它将从A类债券的任何购买者那里获得与前述段落中包含的基本相同的陈述和担保 。 |
本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行方的利益而制作的。
| [] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：_
抄送：国际舰队融资No.2 BV
154
附件E-2至
发行机构融资协议
B类票据买家信函格式
BNP Paribas证券服务，卢森堡分公司，
担任注册员
肯尼迪大道60号肯尼迪
L-1855卢森堡
（邮政地址：L-2085卢森堡）
注意：公司信托运营
国际舰队融资No.2 BV
四楼
3乔治码头
IFSC
爱尔兰都柏林1
注意：导演
[插入日期]
回复：国际舰队融资第二号B.V. (The“发行人“)
发行人根据发行人融资协议（定义如下）发行的可变B类融资票据
请参阅日期为2018年9月25日的发行人融资协议(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“发行人 融资协议”)，该协议由国际船队融资No.2 B.V.作为发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作为发行人证券受托人、赫兹欧洲有限公司(Hertz Europe Limited)作为发行人管理人(“发行人管理人”)、法国农业信贷银行 公司和投资银行作为行政代理、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理 签署。
本合同中使用的大写术语的含义与本合同双方在签署日期为 并不时修改、修改或补充的主定义和施工协议中所规定的含义相同。
双方确认并同意本B类票据买方信函项下的权利和义务将于生效日期 生效。
与建议从以下公司购买某些B类票据有关[●]签署人在此声明并保证 ：
| 1. | 它有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件； |
| 2. | 它或者是(A)不是“美国人”(定义见S条例)或(B)“美国人”(定义见S条例)或美国居民(根据《投资公司法》确定)，以及(I)它 是 |
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“合格机构买家” (见证券法第144A条的定义)，并且(如果是发行人首次出售后的任何出售或转让)知道此类出售或转让是依据第144A条进行的，并确认它已收到其根据第144A条要求的有关发行人和发行人票据的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且它 知道发行人票据或垫款的转让人依赖上述陈述，以要求获得第144A条规定的登记豁免 (Ii)它是美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则第501条第(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“认可投资者”，在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资B类票据的优点和风险，并有能力和准备承担投资B类票据的经济风险，或。(Iii)它是自费购买B类票据的。或规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的一个或多个“认可投资者”的账户，符合第(Br)款第(2)款(Ii)项所述标准的《证券法》，并以完全投资的自由裁量权为其行事，仅用于投资目的，而不是为了分配，但条件是，其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。
| 3. | 它是《投资公司法》所指的“合格买方”； |
| 4. | B类票据尚未、也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供，且不得转售或以其他方式转让 ，除非如此注册或限定，或者除非获得注册豁免或资格，发行人不需要 注册B类票据，并且任何转让必须符合第9条的规定(移交、替换和转让) 《发行人融资协议》； |
| 5. | 据了解，B类票据将受附件 4(销售限制)《发行方融资协议》； |
| 6. | 它将遵守与随后转售B类票据相关的所有适用的证券法； |
| 7. | 它理解，B类票据只能根据第9.3(B)(B)条(B类作业)，且仅： |
| a. | 致出票人； |
| b. | 在符合证券法第144A条要求的交易中； |
| c. | 在符合《证券法》规定的S条例要求的交易中，在美国境外向外国人士出售；或 |
| d. | 根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，符合或豁免《证券法》和 登记要求的交易；尽管如上所述， 发行人在此理解并同意：(I)对于存在 B类管道投资者的每个B类投资者集团，B类债券将由每个B类管道投资者根据其相关商业票据计划文件进行质押，并且B类票据或其中的权益可以出售、转让或质押给相关的B类承诺票据 买方或任何B类计划支持提供商或其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商，或由其相关的B类承诺票据购买者或任何B类计划管理的任何商业票据管道 支持提供商或其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商的任何附属公司，以及(Ii)在 情况下 |
156
在每个B类投资者集团中，B类票据或其中的权益可出售、转让或质押给相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商或其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商的任何关联公司，或由其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商或其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商管理的任何商业票据管道，
但为免生疑问，出票人可行使其唯一及绝对酌情决定权，对任何B类票据向任何人作出的任何要约、出售、质押或其他转让不予同意，而任何此等扣留均须视为合理；
| 8. | 如果其希望按照发行人融资协议附件1第3(I)节第(Ii)或(Iv)款所述 发售、出售或以其他方式转让、质押或质押B类票据，而此类出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3(I)(Iv)节的“尽管有前述规定”的规定，则B类票据的受让人将被要求交付证书，如发行人融资协议附件1第3(J)节所述。豁免《证券法》的登记要求适用于此类要约、出售、转让或质押，或此类交易不受《证券法》登记要求的约束，且B类票据的注册商和转让代理将不被要求接受其获得的B类票据的登记转让，除非以《发行者融资协议》要求的形式提交签立的信函；和 |
| 9. | 它将从B类债券的任何购买者那里获得与上述段落中包含的基本相同的陈述和担保 。 |
本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行方的利益而制作的。
| [] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：_
抄送：国际船队融资第二号B.V.
157
附件G-1至
发行机构融资协议
A类作业的形式和假设 协议
A类作业和假设 协议，日期为[·]， 在[·](“A类转让人”)，每个购买者在本协议签名页上被列为A类收购承诺票据购买者(每人，一名 “A类收购已承诺票据购买者”)、本签名页所列A类承诺票据购买者的A类融资代理(“A类融资代理”)以及国际船队融资公司(International Fleet Finding)，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)在荷兰注册成立(“本公司”)。
鉴于：
| (A) | 本 A类转让和假设协议是根据第9.3(A)条(A类作业发行人融资协议，日期为2018年9月25日(可不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改的《发行人融资协议》)，由发行人 作为发行人，法国巴黎银行信托公司英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)为发行方证券受托人，赫兹欧洲有限公司(Hertz Europe Limited)为发行方管理人，法国农业信贷银行(Credit Agricole) 公司和投资银行为行政代理，某些已承诺的票据购买者、 某些管道投资者和某些融资代理； |
| (B) | 每个 A类收购承诺票据购买者(如果它还不是现有的A类承诺票据购买者)希望成为发行者融资协议的A类承诺票据购买者(定义见主 定义和构造协议，如下所述)； 和 |
| (C) | A类转让人向每个A类收购承诺票据购买者出售并转让其在发行人融资协议和A类票据(如《主定义和构造协议》中定义的)项下的权利、义务和承诺部分。 定义如下)。 |
本协议经双方同意如下：
| 1. | 此处使用的未定义的大写术语具有《总定义和施工协议》(以下简称《总定义和施工协议》)中所规定的含义，其中包括发行人设施协议各方于签署日期签署的、经修订、修改或补充的《总定义和施工协议》(《总定义和施工协议》)。 |
| 2. | 双方确认并同意本《A类转让与承担协议》项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
158
| 3. | A类收购承诺票据购买人、A类资金代理、A类转让人及本公司签署及交付本A类转让及假设协议后(签立及交付日期，即“转让发行日期”)，每名A类收购承诺票据购买人将成为发行机构融资协议的A类承诺票据买方。 |
| 4. | A类转让人确认从每一名A类收购已承诺票据购买者处收到相当于A类转让人与该A类已承诺票据购买者之间商定的购买价格( “购买价”)的金额，即该A类已承诺票据购买者正在购买的部分(该A类已承诺票据购买者在发行者融资协议下的A类已承诺票据购买者的“购买百分比”)和A类转让人的A类投资者集团本金金额。A类转让人在此不可撤销地出售、转让和转让给每一位A类收购承诺票据购买者，没有追索权、代表权或 担保，而每一A类收购承诺票据购买者在此不可撤销地从A类转让人购买、接受和承担， 该A类收购承诺票据购买者购买了A类转让人在发行融资协议下A类承诺的百分比和A类转让人的A类投资者集团本金。 |
| 5. | A类转让人已与每个A类收购承诺票据购买者就 作出安排[(i)]A类转让人支付给此类A类收购的A类转让人应支付的部分(如有)以及支付日期 任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”) [迄今为止收到的]由A类转让人根据第3条(利息、费用及讼费)转让签发日期之前的签发机构融资协议 [和(Ii)该A类收购所承诺的票据购买者向A类转让人支付该A类收购承诺票据购买者根据《发行机构融资协议》自转让发行日起及之后收取的费用的部分(如有)及付款日期]. |
| 6. | 自转让发行日期起及之后，根据发行方融资协议，本应支付至A类转让人或A类转让人的账户 的款项应支付给A类转让人 及A类收购承诺票据购买人(视属何情况而定)的账户或为A类转让人及A类收购承诺票据购买人(视属何情况而定)的账户支付，无论该等款项是在转让发行日期之前应计还是在转让发行日期之后应计。 |
| 7. | 本A类转让和假设协议的各方同意，在任何时间和 根据任何其他方的书面请求，将随时执行和交付该另一方可能合理要求的进一步文件并采取该另一方可能合理要求的进一步行为 和事情，以实现本A类转让和假设协议的目的。 |
| 8. | 通过签署和交付本A类转让和假设协议，A类转让人和 每个A类收购已承诺票据购买者相互确认并同意，A类已承诺票据购买者如下： (I)除声明和担保其是此处转让的权益的合法和实益所有人外，且无任何不利索赔，A类转让人不作任何陈述或担保，也不对发行者融资协议中或与发行机构融资协议或与协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、 可执行性、真实性、A类票据、发行人相关文件或根据其提供的任何票据或文件的充分性或价值。(Ii)A类转让人对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他文书或文件项下的任何本公司义务不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)每一份A类收购承诺票据买方确认 已收到一份发行人相关文件及其他文件和资料的副本，并作出其认为适当的 自己的信用分析及决定，以订立本A类转让及承担协议；(Iv)每项承诺的A类收购 |
159
注：买方将在不依赖行政代理、A类转让方或任何其他A类投资者集团的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据《发行人融资协议》采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。(V)每一A类收购承诺票据买方指定并授权行政代理 代表其采取代理行动，并行使根据《发行人融资协议》条款授予行政代理的权力，连同合理附带的权力，一切均根据第10条(管理 代理)；(Vi)每名A类收购承诺票据购买人指定并授权A类融资代理代表其作为代理采取行动，并行使发行融资协议条款授予A类融资代理的 权力，以及合理附带的权力，所有这些都是按照第10条 (管理代理A类收购承诺票据购买人 同意将按照其条款履行其作为A类收购承诺票据购买人 必须履行的所有义务，及()A类收购承诺票据购买人 特此向本公司和发行方管理人声明并保证，第 节3(渠道投资者和忠实的票据购买者)附件一(申述及保证)就A类收购承诺票据购买人而言，于本协议日期及截至本协议日期，A类收购承诺票据购买人及A类收购承诺票据购买人应视为已作出第3节所载的陈述及保证(管道投资者 和承诺的票据购买者)附件一(申述及保证)至发行人融资协议，截止日期为 。
| 9. | 附表I列出了A类转让人和每个A类收购承诺票据购买者的修订A类承诺百分比，以及关于每个A类收购承诺票据购买者及其A类资金代理的管理信息。 |
| 10. | 本A类转让和承担协议以及由此产生的任何非合同义务或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。 |
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兹证明，本转让和承担协议由双方正式授权的人员于上述日期签署，特此声明。
| [●]， 为A类转让人 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 标题： |
| [●]，作为A类收购承诺票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 标题： |
| [●]，作为A类融资代理人 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 标题： |
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| 同意并确认： | ||
| 国际船队融资第二号B.V. | ||
| 作为公司 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
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附表I
通知地址列表
和A类 承诺百分比
法国农业信贷银行公司和投资银行
作为管理代理
| 地址： | 12国家统一广场 |
| CS 70052 | |
| 92547 Monrouge Cedex | |
| 法国 | |
| 请注意： | MO公共化CACIB/卡罗尔·D ' HAEYRE |
| 电话： | [*]（卡罗尔·D ' HAEYARE）或 [*]（Eleonore N ' Dongui）或 [*](Stéphane BOITEUX） |
| 传真： | [*] |
| [转让人] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
| 先前A类承诺票据购买者百分比： | [●] | |
| 修订后的A类承诺票据购买者百分比： | [●] | |
| 先前A类投资者集团本金金额： | [●] | |
| 修订后的A类投资者集团本金金额： | [●] | |
| 先前A类最高投资者集团本金金额： | [●] | |
| 修订后的A类最高投资者集团本金金额： | [●] | |
| [转让人A类融资代理] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
163
| [A类收购承诺票据购买者] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
| 先前A类承诺百分比： | [●] | |
| 修订后的A类承诺 百分比： | [●] | |
| 先前A类投资者 集团本金金额： | [●] | |
| 修订后的A类 投资者集团本金金额： | [●] | |
| [A类收购承诺票据购买者资金 代理商] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
164
附件G-2至
发行机构融资协议
B类作业和假设的格式 协议
B类分配和假设 协议，日期为[●]， 在[●] (“B类转让人”)，每个购买者在本签名页上被列为B类收购承诺票据购买者(每个人为“B类收购已承诺票据购买者”)、本签名页上所列转让B类已承诺票据购买者的B类融资代理(“B类融资代理”)，以及 国际船队融资No.2 B.V.私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会) 在荷兰注册成立(“本公司”)。
鉴于：
| (A) | 本B类转让和假设协议是根据第9.3(B)条(B类作业)截至2018年9月25日的发行人融资协议(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改) 由国际船队融资第二号B.V.作为发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人证券托管人、赫兹欧洲有限公司作为发行人管理人、法国农业信贷银行公司和投资银行作为行政代理、某些承诺票据 购买者、某些管道投资者和某些融资代理； |
| (B) | 每个B类收购承诺票据购买者(如果它还不是现有的B类承诺票据购买者)都希望成为发行机构融资协议的B类承诺票据购买者(如主定义和 构造协议中定义的那样)；以及 |
| (C) | B类转让人出售并转让每一份B类票据，以获得已承诺的票据购买者，其在发行方融资协议和B类票据(定义见下文定义)项下的权利、义务和承诺的部分。 |
本协议经双方同意如下：
| 1. | 此处使用的未定义的大写术语具有《总定义和施工协议》(以下简称《总定义和施工协议》)中所规定的含义，其中包括发行人设施协议各方于签署日期签署的、经修订、修改或补充的《总定义和施工协议》(《总定义和施工协议》)。 |
| 2. | 双方确认并同意本《B类转让与承担协议》项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
| 3. | B类收购人、B类资金代理、B类转让人和公司签署并交付本B类转让和假设协议后(签署和交付之日，即“转让发行日期”)，每项B类收购均已承诺。 |
165
票据购买者应成为《发行者融资协议》的B类承诺票据购买者。
| 4. | B类转让人确认从每一名B类收购已承诺票据购买者处收到相当于B类转让人与该B类已承诺票据购买者之间商定的购买价格( “购买价”)的金额，即该B类已承诺票据购买者正在购买的部分(该B类已承诺票据购买者根据发行者融资协议和B类转让人的B类投资者集团本金金额)所购买的部分(该B类已承诺票据购买者的“购买百分比”)。B类转让人在此不可撤销地出售、转让和转让给每个B类收购承诺票据购买者，而没有追索权、代表权或 担保，而每个B类收购承诺票据购买者在此不可撤销地从B类转让人购买、接受和承担， 该B类收购承诺票据购买者根据发行者融资协议和B类转让人的B类投资者集团本金购买了B类转让人B类承诺的百分比。 |
| 5. | B类转让人已与每个B类收购承诺票据购买者就以下事项作出安排[(i)]B类转让人向该B类收购人承诺支付的任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)的部分(如有)以及付款日期。 [迄今为止收到的]由B类转让人根据第3条(利息、费用及讼费)转让签发日期之前的签发机构融资协议 [和(Ii)该B类收购所承诺的票据购买者向B类转让人支付根据《发行机构融资协议》自转让发行日起及之后收取的费用的部分(如有)及付款日期]. |
| 6. | 自转让发行日期起及之后，根据发行方融资协议应支付给B类转让人的账户或为B类转让人的账户 支付的金额，应根据本B类转让和假设协议所反映的他们各自的利益，支付给B类转让人 和B类收购承诺票据购买者(视情况而定)，而不论该等金额是在转让发行日期之前应计还是在转让发行日期之后应计。 |
| 7. | 本B类转让和承担协议的每一方同意，在任何其他方的书面请求下，其将在任何时间和不时地执行和交付该等其他文件，并作出该等其他方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本B类转让和承担协议的目的。 |
| 8. | 通过签署和交付本B类转让和假设协议，B类转让人和每个B类收购已承诺票据购买者相互确认并达成一致，B类票据购买者如下： (I)除其是本转让权益的合法和实益所有人的陈述和担保外，且无任何不利索赔，B类转让人不作任何陈述或担保，也不对发行者融资协议中或与发行融资协议或与协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、 可执行性、真实性、B类票据、发行人相关单据或根据其提供的任何票据或单据的充分性或价值。(Ii)B类转让人对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他票据或文件项下的任何本公司义务不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)每一B类收购承诺票据买方确认已收到其认为适当的发行人相关文件及其他文件及资料的副本，以作出其自己的信用分析及决定以订立本B类转让及承担协议；(Iv)每项B类收购承诺的 票据购买人将在不依赖行政代理、B类转让人或任何其他B类投资者集团的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据发行人采取或不采取行动作出自己的信贷决定 |
166
融资协议；(V)每个B类收购承诺票据购买人指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并根据《签发人融资协议》的条款行使根据协议条款授予行政代理的权力，以及 合理附带的权力，所有这些都符合第10条(管理代理）发行人融资协议的 ;（vi）每个B类收购承诺票据购买者任命并授权B类融资代理作为代理人代表其采取行动 ，并行使发行人融资协议条款委托给该B类融资代理的权力 ，以及合理附带的权力，所有这些都符合第10条（管理 代理）发行人融资协议;（vi）每个B类收购承诺票据购买者同意将根据其条款履行发行人融资协议条款要求其作为 B类收购承诺票据购买者履行的所有义务，并且（VIII）B类收购承诺票据购买者特此向公司代表并保证 以及发行人管理人，第3条中包含的陈述和保证（渠道投资者和忠实的票据购买者）附件1的 （申述及保证）发行人融资协议对于本协议之日起的B类收购承诺票据购买者来说是真实且正确的，并且B类收购承诺票据购买者应被视为已做出 第3节中包含的此类陈述和保证（渠道投资者和忠实的票据购买者)附件一(陈述 和保证）于本协议日期起生效至发行人融资协议。
| 9. | 本协议附件一列出了B类转让人和 每位B类收购承诺票据购买者的修订后的B类承诺贷款，以及有关每位B类收购承诺票据购买者及其B类融资代理的管理信息。 |
| 10. | 本B类转让和假设协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务 应受英国法律管辖并应根据英国法律解释。 |
167
兹证明，本转让和承担协议由双方正式授权的人员于上述日期签署，特此声明。
| [●]， 作为B类转让人 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 标题： |
| [●]， 作为B类收购承诺票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为B类融资代理 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
168
| 同意并确认： | ||
| 国际船队融资第二号B.V. | ||
| 作为公司 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
169
附表I
通知地址列表
和 B类承诺百分比
法国农业信贷银行公司和投资银行
作为管理代理
| 地址： | 12国家统一广场 |
| CS 70052 | |
| 92547 Monrouge Cedex | |
| 法国 | |
| 请注意： | MO公共化CACIB/卡罗尔·D ' HAEYRE |
| 电话： | [*]（卡罗尔·D ' HAEYARE）或 [*]（Eleonore N ' Dongui）或 [*](Stéphane BOITEUX） |
| 传真： | [*] |
| [转让人] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
| 先前B类承诺 百分比： | [●] | |
| 修订后的B类承诺 百分比： | [●] | |
| 先前B类投资者 集团本金金额： | [●] | |
| 修订后的B类投资者 集团本金金额： | [●] |
| [转让人B类融资代理] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
170
| [B类获取承诺注释 采购商] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
| 先前B类承诺 百分比： | [●] | |
| 修订后的B类承诺 百分比： | [●] | |
| 先前B类投资者 集团本金金额： | [●] | |
| 修订后的B类投资者 集团本金金额： | [●] |
| [B类收购承诺票据购买者融资代理 ] | ||
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电话： | [●] | |
| 传真： | [●] | |
171
附件H-1
至
发行机构融资协议
A类投资者集团收购形式
A类投资者集团合并， 日期自 [日期]，其中（i） [●] （“A类转让人投资者集团”），（ii）本文签名页中有关A类转让人投资者集团的A类融资代理 （“A类转让人融资代理”）（iii） [●] (“A类收购投资者集团”)，(Iv)本协议签名页所列A类收购投资者集团的A类融资代理(“A类收购融资代理”)，以及(V)国际船队融资有限公司，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)在荷兰注册成立(“本公司”)。
鉴于：
| (A) | 本A类投资者团体副刊 是根据第9.3(A)条(A类作业)截至2018年9月25日的发行人融资协议(可能不时根据其条款修订、补充、修订和重述或以其他方式修改)，由国际第二舰队融资公司作为发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人证券受托人、赫兹欧洲有限公司作为发行人 管理人、法国农业信贷公司和投资银行作为行政代理、某些承诺票据购买者、某些管道 投资者和某些融资代理； |
| (B) | A类收购投资者集团 希望根据发行方融资协议成为A类管道投资者和承诺的A类票据购买者(每个术语在总定义和构造协议中定义如下)；以及 |
| (C) | A类出让方投资者集团 向A类收购投资者集团出售并转让其在发行人融资协议和A类票据项下的各自权利、义务和承诺，其占其总承诺的百分比 载于随附的附表I。 |
本协议经双方同意如下：
| 1. | 此处使用的未定义的大写术语具有《总定义和施工协议》(以下简称《总定义和施工协议》)中所规定的含义，其中包括发行人设施协议各方于签署日期签署的、经修订、修改或补充的《总定义和施工协议》(《总定义和施工协议》)。 |
| 2. | 双方确认并同意本《A类投资者群体补充协议》项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
172
| 3. | 于A类收购投资者 集团、相关的A类收购资金代理、A类转让人投资者集团、A类转让人融资代理及本公司(签立及交付日期，“A类转让发行日期”)、A类管道投资者(S)及A类债券承诺买主签署及交付本A类投资者组补充协议后，就A类收购投资者组而言，A类管道投资者(S)及A类债券承诺买主将成为发行人融资协议的订约方。 |
| 4. | A类转让人投资者集团确认从A类收购投资者集团收到相等于A类转让人投资者集团与A类收购投资者集团商定的购买价格(“购买价”)的金额 A类收购投资者集团正在购买的A类承诺部分(A类收购投资者集团的“购买百分比”)与A类转让投资者集团的A类承诺票据 根据发行人融资协议包括的A类承诺票据 和A类转让人投资者集团的A类投资者集团本金金额。A类转让人投资者集团特此不可撤销地出售、转让和转让给 A类转让人投资者集团，而A类转让人投资者集团特此不可撤销地从A类转让人投资者集团购买、接受和承担A类转让人投资者集团、A类转让人投资者集团根据发行人融资协议和A类转让人投资者集团的A类承诺票据购买者购买的A类承诺的A类承诺的百分比。 |
| 5. | 自A类转让发行日期起及之后，根据发行人融资协议应支付至A类转让人投资者集团及A类收购投资者集团(视属何情况而定)的 账户或应付至A类转让人投资者集团的 账户的款项，将根据本发行者融资协议所反映的各自的 权益支付至A类转让人投资者集团及A类收购投资者集团的账户，而不论该等款项是在A类转让发行日期 之前应计或在A类转让发行日期之后应计。 |
| 6. |
| 7. | A类票据、发行人相关文件或根据其提供的任何票据或文件的充分性或价值；(Iv)A类收购投资者集团将在不依赖行政代理、A类转让方投资者集团或任何其他人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据发行人融资协议作出自己的信贷决定，以决定是否采取行动。(V)A类收购投资者集团指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。 |
173
一切均按照第10条( 管理代理)；(Vi)A类收购投资者集团的每名成员指定并授权其各自的A类收购融资代理(列于本协议附表一)代表其作为代理采取行动，并行使根据发行融资协议条款授予该A类收购融资代理的权力，以及 根据条款授予该A类收购融资代理的合理附带权力，所有这些都符合第10条(管理代理)发行人 融资协议；(Vii)A类收购投资者集团的每名成员同意将按照其条款履行其作为A类收购投资者集团成员必须履行的所有义务 A类收购投资者集团和()A类收购投资者集团的每名成员特此向本公司和发行人管理人保证，第3节所载的陈述和担保(渠道投资者和忠实的票据购买者）附件1的 （申述及保证)就A类收购 投资者集团而言，于本协议日期及截至本协议日期，A类收购投资者集团真实无误，A类收购投资者集团应被视为已作出该等陈述 及第3节所载保证(渠道投资者和忠实的票据购买者)附件一(申述及保证) 自本协议之日起签订《发行人融资协议》。
| 8. | 附表I载列经修订的A类出让投资者集团及A类收购投资者集团的A类承诺百分比，以及有关A类收购投资者集团及其A类收购融资代理的行政资料。 |
| 9. | 本A类投资者团体补充协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。 |
174
兹证明，本A类投资者团体补充说明书已由双方正式授权的高级管理人员于上述日期签署。
| [●]， 为A类转让方投资者集团 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 为A类转让方投资者集团 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为A类转让方资金代理 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为A类收购投资者团体 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为A类收购投资者团体 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为A类融资代理人 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
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| 同意并确认： | ||
| 国际船队融资第二号B.V. | ||
| 作为公司 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
176
通知地址列表
和A类承诺百分比
177
展览H-2至
发行机构融资协议
B类投资者群体补充形式
B类投资者团体补充资料，截止日期 [日期]，其中（i） [●] (“B类转让人投资者集团“)，(Ii)本合同签名页上B类转让人投资者集团的B类融资代理(”B类转让方融资代理“)(Iii)[●] (“B类收购投资者集团”)，(Iv)本协议签名页所列B类收购投资者集团的B类融资代理(“B类收购融资代理”)，以及(V)国际船队融资有限公司，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)在荷兰注册成立(“本公司”)。
鉴于：
| (A) | 本B类投资者团体补充条款 是根据第9.3(B)条(B类作业)截至2018年9月25日的发行人融资协议(可能不时根据其条款修订、补充、修订和重述或以其他方式修改)，由国际第二舰队融资公司作为发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人证券受托人、赫兹欧洲有限公司作为发行人 管理人、法国农业信贷公司和投资银行作为行政代理、某些承诺票据购买者、某些管道 投资者和某些融资代理； |
| (B) | B类收购投资者集团 希望成为B类管道投资者和根据发行方融资协议就该 B类管道投资者承诺的B类票据买方(每个术语在总定义和构造协议中定义如下)；以及 |
| (C) | B类出让方投资者集团 向B类收购投资者集团出售及转让其在发行人融资协议及B类票据项下的各自权利、义务及承诺，有关百分比 载于随附的附表I。 |
本协议经双方同意如下：
| 1. | 此处使用的未定义的大写术语具有《总定义和施工协议》(以下简称《总定义和施工协议》)中所规定的含义，其中包括发行人设施协议各方于签署日期签署的、经修订、修改或补充的《总定义和施工协议》(《总定义和施工协议》)。 |
| 2. | 双方确认并同意本《B类投资者团体补充条款》项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
178
| 3. | 于B类收购投资者 集团、相关的B类收购资金代理、B类转让人投资者集团、B类转让人融资代理及本公司(签立及交付日期，“B类转让发行日期”)、有关B类收购投资者集团的B类管道投资者(S)及B类承诺票据购买人签立及交付本补充协议后，就发行融资协议的所有目的而言，B类管道投资者(S)及B类承诺票据购买人将成为发行融资协议的订约方。 |
| 4. | B类转让人投资者集团确认已从B类收购投资者集团收到一笔相等于B类转让人投资者集团与B类收购投资者集团所协定的购买价格(“购买价”)的金额(“购买价”)，该部分由B类收购投资者集团购买(B类收购投资者集团的“购买百分比”)，涉及发行融资协议项下B类转让人投资者集团所包括的B类承诺票据 购买者和B类转让人投资者集团的B类投资者本金金额。B类转让人投资者集团特此不可撤销地出售、转让和转让给 B类转让人投资者集团，而B类转让人投资者集团特此不可撤销地 从B类转让人投资者集团购买、接受和承担B类转让人投资者集团根据发行人融资协议和B类转让人投资者集团的B类投资者集团本金金额就B类承诺票据购买人购买的B类承诺的 百分比。 |
| 5. | 自B类转让发行日期起及之后，根据发行者融资协议应支付至B类转让人投资者集团或B类转让人投资者集团的 账户的款项，将根据本发行者融资协议所反映的各自的 权益支付至B类转让人投资者集团及B类收购投资者集团的账户或为B类转让人投资者集团的账户 支付，不论该等款项是在B类转让发行日期 之前应计还是在B类转让发行日期之后应计。 |
| 6. | 本B类投资者团体补充协议各方同意，在任何其他方的书面要求下，将随时及不时地执行和交付该等其他文件，并作出该等其他各方可能合理要求的进一步行动和事情 ，以达到本B类投资者团体补充协议的目的。 |
| 7. | 通过签署和交付本B类投资者集团补编，B类转让人投资者集团和B类收购投资者集团相互确认和同意如下：(I)除声明和担保 其是在此转让的权益的合法和实益所有人且没有任何不利索赔外，B类转让人 投资者集团不作任何陈述或担保，也不对在发行人融资协议中或与发行人融资协议有关的任何陈述、担保或陈述承担责任 B类票据、发行人相关文件或根据其提供的任何票据或文件的充分性或价值；(Ii)B类收购投资者集团对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)B类收购投资者集团确认已收到其认为适当的发行人相关文件及其他文件和资料的副本 ，并决定加入本B类投资者集团副刊；(4)B类收购投资者集团将在不依赖行政代理、B类转让方投资者集团或任何其他人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据《发行人融资协议》采取或不采取行动作出自己的信贷决定。(V)B类收购投资者集团指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。 |
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一切均按照第10条( 管理代理)；(Vi)B类收购投资者集团的每名成员指定并授权其各自的B类收购融资代理(列于本协议附表一)代表其作为代理采取行动，并行使根据发行融资协议条款授予该B类收购融资代理的权力，以及 根据条款授予该B类收购融资代理的合理附带权力，所有这些都符合第10条(管理代理)发行人 融资协议；(Vii)B类收购投资者集团的每名成员同意将按照其条款履行其作为B类收购投资者集团的成员根据发行人融资协议的条款必须履行的所有义务，及(Viii)B类收购投资者集团的每名成员在此向公司 和发行人管理人保证，第3节所载的陈述和担保(渠道投资者和忠实的票据购买者）附件1的 （申述及保证)就B类收购 投资者集团而言，于本协议日期及截至本协议日期，B类收购投资者集团真实无误，且B类收购投资者集团应被视为已作出该等陈述 及第3节(渠道投资者和忠实的票据购买者)附件一(申述及保证) 自本协议之日起签订《发行人融资协议》。
| 8. | 本协议附表一载列经修订的B类出让投资者集团和B类收购投资者集团的B类承诺百分比，以及有关B类收购投资者集团及其B类收购融资代理的行政资料。 |
| 9. | 本B类投资者团体补充协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。 |
180
兹证明，本B类投资者团体补充说明书已由双方正式授权的高级职员于上述日期签署。
| [●]， 为B类转让方投资者集团 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为B类转让人投资者集团 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为B类转让人资金代理 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为B类收购投资者小组 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为B类收购投资者小组 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
| [●]， 作为B类融资代理 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
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| 同意并确认： | ||
| 国际船队融资第二号B.V. | ||
| 作为公司 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
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通知地址列表
和B类承诺百分比
183
附件I
至
发行机构融资协议
信用证的格式
我们的第号不可撤销信用证。___
[插入日期]
受益人：
国际船队融资第2号B.V.(“发行人“)
法国巴黎银行英国信托公司(The BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)(“发行人证券受托人”)
作为发行人的受托人
黑尔伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
尊敬的先生或女士：
以下签署人(“[]“或”发行银行“)特此应赫兹公司的请求，为赫兹公司的账户设立特拉华公司(”赫兹“)， 根据截至2016年6月30日的信贷协议，在赫兹、赫兹的某些附属公司、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及几家银行和金融机构之间，根据信用协议的条款，提供优先担保循环信贷安排(”信贷协议“)， 根据最初日期为2018年9月25日的发行人融资协议(可经修订、补充、修订、重述或以其他方式不时修改)，发行人、发行人证券托管人、赫兹欧洲有限公司作为发行人管理人、法国农业信贷银行公司和投资银行作为行政代理、某些承诺的票据购买者、某些管道投资者和某些融资代理，分别以受益人为受益人和以受益人的名义作为发行者和发行者证券受托人。对于信用证要求(定义如下)和终止要求(定义如下)，本不可撤销信用证编号。[●]金额为 [●] (€[●])(可减少、增加(至不超过[●] (€[●])) 或按本合同规定恢复，即“信用证金额”)，即刻生效，有效期为[下午4：00(纽约时间)]在我们位于[填写开证行地址](该办事处或开证行以书面通知指定给受益人的任何其他办事处，即“开证行办事处”)于2022年7月23日，该日期可按本合同规定不时延长(或，如果该日期不是营业日(如下文所界定的)，则指紧随其后的营业日)(“信用证到期日”)。
开证行在此同意信用证到期日自动延长，不作任何修改，从当时的信用证到期日起计一年，和(2)15年中的较早者。这是初始循环到期日的前一天 日期(定义见信用证协议)，除非不少于当前信用证到期前六十(60)天
184
在信用证到期日之前，我们通过挂号信(回执)、挂号快递或电子邮件向您发出书面通知，该信用证将不会在当时的信用证到期日 之后延期。
术语“受益人”或 “受益人”在此(以及在本合同的每个附件中)是指发行人和作为发行人受托人的发行人担保受托人。一名受益人在本合同项下采取的任何行动均对他们各自具有约束力。受益人的任何提款均构成双方的提款。此处使用的未定义的大写术语应具有由发行人设施协议各方(日期为2018年9月25日)签署的主定义和 施工协议中所规定的含义，该协议经修订、修改或补充。
开证行不可撤销地授权受益人 按照下列条款和条件，在符合下文规定的减额的前提下，(1)在一张或多张出票人或发行人证券托管人的一张或多张汇票中开具一张或多张汇票，每张汇票在开证行的办公室(包括通过电子邮件)向开证行开出，并在营业日(定义如下)即期付款。并附上发行人或发行人证券受托人(视情况而定)签署的书面和完整的证书。 基本上采用附件A(信用证需求)附在本合同附件中的汇票(附“信用证要求书”的任何此类汇票)，金额等于每张汇票的面额，但总金额不超过在该营业日(定义如下)生效的信用证金额，以及(2)一张或多张由发票人或发行人证券托管人开出的一张或多张汇票，每张汇票由开证行在开证行办公室开出(包括通过电子邮件)，于一个营业日(定义如下)即期付款。并附上发行人或发行人证券受托人的书面和完整的证书，该证书由发行人或发行人证券受托人(视情况而定)签署，基本上采用附件B(终止证书要求)，金额等于每张该等汇票的面额，但总金额不超过在该营业日生效的信用证金额。
在本信用证中，“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或法律要求纽约的银行关闭的其他日子以外的任何日子。
开证行在兑现本信用证项下提出的任何信用证要求或终止要求后，信用证金额应自动减去与该信用证要求或终止要求的金额 相等的金额。除上述减额外，(I)开证行兑现本信用证项下向其提交的全部信用证金额的任何终止要求时，本信用证项下可提取的金额应自动减少为零，且本信用证应被终止；(Ii)任何终止要求兑现时所减少的金额将不会恢复。开证行应以书面形式将任何此类偿付通知各受益人，并将恢复信用证金额的相应金额通知各受益人。
信用证金额应在下列情况下和在一定程度上自动恢复，但仅当(I)开证行根据第5.6条(或由开证行根据第5.6条)向开证行(或由开证行)偿付时(Br)逾期租金付款)或第5.7条(信用证与L信用证现金抵押品账户)，(Ii)开证行收到赫兹的书面通知，其格式大致为附件C(恢复信用证金额的证明)至此，赫兹公司并未发生或仍在继续发生破产事件，但在任何情况下，信用证金额不得恢复至超过当时信用证金额的金额(不影响因任何此类信用证要求而导致的信用证金额的任何减少)。
185
信用证金额应根据出票人或出票人担保托管人(在每种情况下均经赫兹事先同意)向开证行发出的基本上为附件E(减少信用证金额的通知) 开证行以书面确认并同意的。信用证金额应在开证行收到开证行的书面通知后自动 自动增加(并由开证人或签发人担保托管人书面确认) 基本上采用附件F(关于增加信用证金额的通知)，证明信用证金额已增加，并列明增加的金额，增加的金额不得导致信用证金额超过[●] (€[●]).
每份信用证要求书和终止要求书应在提示之日注明日期，并应在开证行办公室向开证行提交(为免生疑问，可根据以下通知条款以传真方式提交)，请注意：[●]. 如果开证行在该办事处收到任何信用证要求或终止要求，均严格遵守本信用证的条款和条件，不迟于[下午12：00(纽约时间)]在本合同终止前的一个营业日，开证行将通过[下午4：00(纽约时间)][同一天]按照有关受益人的 付款指示。如果开证行在该办事处收到任何信用证要求或终止要求，均严格遵守本信用证的条款和条件[下午12：00(纽约时间)]在本合同终止前的一个工作日，开证行将通过以下方式提供资金[下午4：00(纽约时间)]在[下一个营业日]根据有关受益人的付款指示。开证行在本信用证项下的所有付款应 通过将当日资金存入相关信用证要求或终止要求(视具体情况而定)中指定的账户进行，并应用开证行自有资金支付。
如果在同一营业日有多个支取请求 ，则支取请求应按以下顺序兑现：(1)贷方要求和(2)终止要求。
在(I)开证行兑现本信用证项下提出的终止要求的日期(以该日期有效的信用证金额为准)，(Ii) 开证行收到受益人书面通知(在事先征得赫兹同意的情况下)本信用证已被替代的日期和(Iii)信用证到期日期，本信用证自动终止，受益人应于当日将本信用证交回下列开证行。
本信用证可由发行人证券托管人全部转让，但不能部分转让给发行人证券托管人作为受益人的任何受让人(S)，且发行人证券托管人向开证行证明，已根据发行人证券信托契约接替法国巴黎银行信托英国有限公司成为发行人证券托管人，并且可以相继转让。将本信用证转让给该受让人的方式为：向开证行提交本信用证，并附上实质上符合附件D(指令 转接)附于本文件。提交信用证后，开证行应立即将本信用证转让给受让人(或转让给受让人)，或如果受益人的受让人提出要求，开证行应向受益人的受让人(或受让人)开具信用证，信用证中的条款与本信用证一致。
本信用证详细列明开证行的承诺，不得以任何方式参照本信用证所指的任何单据、文书或协议对其进行修改、修改、扩大或限制，但仅限于本信用证所指的证书和汇票；除该等证书和汇票外，任何此类引用均不得被视为在本信用证中引用了任何单据、文书或协议。
186
本信用证项下的任何付款应 以欧元支付。
开证行同意，它无权就本信用证向任何受益人追偿或有其他追索权。
开证行不得转让或转让或声称转让或转让本信用证项下的权利或义务。
我们已被告知，开证行确认本信用证就开证行担保信托契约而言应是与出证行有关的单据，但开证行不承担任何责任或责任。
根据本信用证或与本信用证有关而进行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和电子邮件地址 (以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下所列，或任何替代地址或电子邮件地址 或部门或官员，该各方可通过不少于五个工作日的通知通知本信用证的其他各方。
在开证行的情况下：
[名字]
| 地址： | [●] |
| 电子邮件： | [●] |
| 请注意： | [●] |
对于发行人 ：
国际舰队融资No. 2 BV
| 地址： | 四楼 |
| 3乔治码头 | |
| IFSC | |
| 爱尔兰都柏林1 | |
| 电话： | [*] |
| 传真： | [*] |
| 电子邮件： | [*] |
副本 至：
| 地址： | 赫兹大厦 |
| 藤蔓街11号 | |
| Uxbridge | |
| UB8 1 QE | |
| 电子邮件： | [*]/ [*] |
| 请注意： | 布林·戴维斯/法尔古尼·巴奇 |
187
就发行人安全受托人而言：
法国巴黎银行信托公司英国有限公司
| 地址： | 黑尔伍德大道10号 |
| 伦敦，NW1 6AA | |
| 电话： | [*] |
| 传真： | [*] |
| 电子邮件： | [*] |
本信用证受国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(国际商会出版物第600号)管辖，《统一惯例》以引用方式并入本信用证正文，并应受纽约州法律管辖，包括《统一惯例》未涵盖的事项、纽约州有效的《统一商法典》；但如开证行办公室发生业务中断(如《统一海关》第36条所述)，开证行同意(I)立即通知出票人和出票人证券托管人关于本信用证的其他通信地点，或(Ii)在(A)恢复营业后第三十天和(B)信用证到期日之前开具符合本信用证条款和条件的开具款项，以根据本信用证付款；此外，《统一海关》第32条不适用于本信用证，因为本信用证项下开具的信用证不应被视为分期付款。
| 非常真诚地属于你， | ||
| []作为发行银行 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
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附件A
信用证需求
[开证行名称和地址]
请注意：[●]
不可撤销信用证编号项下的信用证要求出具的信用证。[●](“信用证”)，日期[●]， 颁发者[●]，作为开证行，以国际船队融资No.2 B.V.(“发行人”)为受益人，法国巴黎银行英国信托有限公司(“发行人”)为受托人，代表发行人 。
本文使用但未定义的大写术语 具有由（除其他外） 发行人融资协议（定义见信用证）各方签署的主定义和构建协议中规定的含义，日期 [●]， 2018年，经不时修改、修改或补充。
以下签署人，正式授权的官员。[发行人]/[发行人证券受托人(根据管理代理的指示行事)]，现向开证行证明如下：
| 1. | [法国巴黎银行信托公司英国有限公司]1 是信用证中所指发行人担保信托契约项下的发行人担保托管人。 |
| 2. | [储备账户提取利息的差额存在于[●]2 付款日期并根据第5.5(A)条(信用证)在发行人融资协议中，一笔金额相当于发行银行按比例在以下各项中所占的份额：(I)该储备金账户的利息提取差额，(Ii)截至该付款日期的信用证金额，及(Iii)该付款日期的租赁利息支付差额。]3 |
[储备账户利息提取 上存在缺口[●]4 付款日期并根据第5.5(A)条(信用证)在《签发人融资协议》中，一笔金额等于(Br)银行按比例从下列金额中按比例发放的份额：(1)(A)该准备金账户利息提取差额，(B)信用证上截至该付款日期的贷方金额的字母，以及(C)该付款日期的租赁利息支付赤字 (Ii)(X)在该付款日期的L/C现金抵押品百分比(A)所述金额中的最小者， (B)和(C)及(Y)在该付款日可用的L/C现金抵押品账户金额]5
[租赁本金支付赤字 存在于法定最终付款日期，超过了根据第5.4(B)条从发行人储备账户中提取的金额(如果有) (储备账户提款)，并根据第5.5(B)条(信用证)的金额，相当于开证行按比例分摊的
1 发行人证券托管人送达催缴通知时要包括在内。
2 指定相关付款日期。
3 用于准备金账户在任何付款日期的利息提取不足的情况下，如果尚未建立和提供资金的L/C现金抵押品账户 。
4 指定相关付款日期。
5 用于准备金账户在任何付款日期的利息提取不足的情况下，以及发行人L/C现金抵押品账户已建立并获得资金的情况。
189
(I)租赁本金支付赤字超过根据第5.4(B)(B)条从发行者储备账户提取的金额，两者以较少者为准(备用金账户 提款)，(Ii)截至法定最终付款日的信用证金额(根据第5.5(A)条在法定最终付款日对信用证上的任何提款生效 后)(信用证)及(Iii)在发行人票据本金支付的法定最终付款日期，本金超过应存入发行人本金托收帐户的金额(连同根据发行人融资协议条款须存入的任何款项(按照本语句分配及提取的款项或本金赤字超过零的金额除外)的超额部分(如有的话)]6
[租赁本金支付赤字 存在于法定最终付款日期，超过了根据第5.4(B)条从发行人储备账户中提取的金额(如果有) (储备账户提款)，并根据第5.5(B)条(信用证)在《签发人融资协议》中，相当于开证行按比例分摊的金额，其数额为：(A)租赁本金支付赤字超过根据第5.4(B)条从发行方储备账户提取的金额，两者中以较小者为准(备用金 账户取款)，(B)截至法定最终付款日的信用证金额(在依照第5.5(A)条在法定最终付款日对信用证上的任何提款生效后)(信用证)和(C)在发行人票据本金支付的法定最终付款日，本金超过应存入发行人本金托收账户的金额(连同根据发行人融资协议条款 将存入该账户的任何金额(根据本句分配和提取的金额或因本金赤字超过零而产生的金额除外)，超过(Ii) (A)根据上文第(I)段计算的金额在法定最终付款日的L/C现金抵押品百分率 和(B)于法定最终付款日的可用L/C现金抵押品账户金额(在根据第5.5(A)条执行任何提款后)(信用证)))]7
[存在本金赤字金额 [•]付款日期及根据第5.5(C)条(本金亏损额)在《签发人融资协议》中，金额 等于开证行按比例分摊的(I)本金赤字金额减去根据第5.4(B)条应存入发行人的主要托收账户的金额 (储备账户提款)及5.5(B)(租赁本金付款 亏损事件)和(Ii)截至付款日的信用证金额]8
[存在本金赤字金额 [•]付款日期及根据第5.5(C)条(本金亏损额)根据《签发人融资协议》，开证行按比例分摊下列金额：(I)本金赤字金额中最小的减去根据第5.4(B)条应存入出票人本金收款账户的金额 (储备账户提款)及5.5(B)(租赁 本金支付赤字事件)和(Ii)截至该付款日的信用证金额(Ii)以(X)L/信用证的现金抵押品百分率中较小者为准
6 适用于在法定最终付款日出现租赁本金支付赤字的情况，以及尚未建立发行人L/C现金抵押品账户 的情况。
7 在法定最终付款日租赁本金支付出现赤字，且发行人L/C现金抵押品账户已建立并获得资金的情况下使用。
8 在任何付款日期出现本金赤字且尚未建立L/C现金抵押品账户并获得资金的情况下使用。
190
上述(I)和(Ii)段所述金额中最小的一个付款日期和(Y)在该付款日期可用的L/C现金抵押品账户金额]9
[根据第5.5(C)条的规定，在法定最终付款日存在本金赤字金额 (本金亏损额)在《签发人融资协议》中，除根据第5.5(C)条的规定外，开证行按比例分摊的金额为：(I)本金赤字金额减去应存入出票人的主要托收账户的金额，(Ii)截至付款日期的信用证金额，两者以较小者为准。]10
[根据第5.5(C)条的规定，在法定最终付款日存在本金赤字金额 (本金亏损额)在《签发人融资协议》中，金额 等于开证行按比例分摊的下列金额：(I)本金赤字金额中最小的减去应存入出票人本金收款账户的金额 ，但根据第5.5(C)条，和(Ii)上述付款日的信用证金额：(Ii)上述付款日的(X)L/C现金抵押品百分率和(Y)上述 (I)和(Ii)款所述金额中的最小者，以及(Y)在该付款日可用的L/C现金抵押品账户金额中较小者]11
[清算事件应已发生 并且根据第5.5(D)条(信用证)在《签发人融资协议》中，一笔金额等于开证行在以下两项中按比例分摊的金额：(1)所需流动性增强金额超过可用L/C现金抵押品账户的金额；(2)截至该日期的信用证金额]12
已被分配到信用证项下开具一张汇票。
| 3. | 这个[发行人]/[发行人证券受托人]是否按照条款的要求在信用证项下开具了一张汇票[s][5.5(a) (信用证)]及/或5.4(B)(储备账户提款)]13 《发行人融资协议》，金额相当于欧元[●]，金额为 a L/C信用证付款(“L/C信用证付款”)，等于根据该条款在信用证上支取的金额。[5.5(a) (信用证)及/或5.4(B)(储备账户提款)]14 如上所述的《发行方融资协议》。L信用证支付金额不超过出证人或出票人担保托管人在本证书出具之日在信用证项下可提取的金额。 |
| 4. | 汇票金额应按照下列说明交付： |
[插入付款说明(包括 付款日期)]把电汇给发卡人。]15
9 在任何付款日期出现本金赤字的情况下使用，以及 发行人L/C现金抵押品账户已建立并获得资金时使用。
10 在任何法定最终付款日期出现本金赤字的情况下使用 如果尚未建立L/C现金抵押品账户并为其提供资金。
11 在任何法定最终付款日期出现本金赤字的情况下使用 ，且发行人L/C现金抵押品账户已建立并获得资金。
12 在发生清算事件时使用。
13 引用第5.5(A)条(信用证在准备金账户利息提取不足的情况下的发行方融资协议 和/或第5.4(B)条(储备账户提款）如果租赁本金付款出现赤字，则为发行人融资协议的规定 。
14 引用第5.5(A)条(信用证）在储备账户利息提取的情况下发行人融资协议 短缺和/或S条款5.4（b）（储备账户提款）如果租赁本金付款出现赤字，则为发行人融资协议的规定 。
15 请参阅上文脚注1。
191
| 5. | 这个[发行人]/[发行人证券受托人(根据管理代理的指示行事)] 承认，根据信用证条款，在开票银行兑现本证书随附的票据后，信用证金额 应自动减少与该票据相等的金额。 |
192
特此证明，[发行人]/[发行人证券 受托人]已在此签署并交付此证书 [●]年月日[●],[●].
国际船队融资第二名 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 法国巴黎银行信托公司英国 有限，作为发行方安全托管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
193
附件B
住宿需求证明
[填写发行银行名称和地址]
请注意：[●]
不可撤销信用证号下的终止要求证明 [●](“信用证”)，日期[●]， 颁发者[●]，作为开证行，以国际船队融资No.2 B.V.(“发行人”)为受益人，法国巴黎银行英国信托有限公司(“发行人”)为受托人，代表发行人 。
本文使用但未定义的大写术语 具有由（除其他外） 发行人融资协议（定义见信用证）各方签署的主定义和构建协议中规定的含义，日期 [●]， 2018年，经不时修改、修改或补充。
以下签署人，是 的正式授权签署人 [发行人]/[发行人证券受托人(根据管理代理的指示行事)]，现向开证行证明如下：
| 1. | [法国巴黎银行信托公司英国有限公司]1 是信用证中所指发行人担保信托契约项下的发行人担保托管人。 |
| 2. | [根据第5.7(A)条(信用证到期日-不足之处)在信用证预定到期日之前十六(16)个营业日的日期(在该日期生效后)，(A)调整资产覆盖门槛金额超过发行人总资产金额的超额(如果有的话)，金额等于(X)较大者的开证行按比例分摊的金额，不包括信用证，但考虑到：(Br)从符合条件的信用证提供方获得并在该日期完全有效的任何替代信用证，以及(B)所需的流动增强金额超过调整后的流动增强金额，在每种情况下， 截至信用证预定到期日前十六(16)个工作日的日期(在该日期对发行人储备账户和发行人L/C现金抵押品账户的所有存款和提款生效后)，不包括信用证，但考虑到已从符合条件的信用证供应商处获得并在该日期完全有效的每个替代信用证，以及(Y)在该 日期到期的信用证上可提取的金额已分配给信用证项下的提款。]2 |
[发行人证券受托人尚未 收到根据第5.7(A)条(信用证到期日-不足之处即每个信用证到期日前十五(15)个工作日或该日期之前的 签发机构融资协议。因此，根据第5.7(A)条(信用证到期日-不足之处)发行人的
1 包括在发行人证券受托人送达催缴通知书的地方。
2 在信用证到期的情况下使用。
194
根据《融资协议》，发行人担保受托人正在为信用证的全部金额开具一张提款。]1
[根据第5.7(B)条(信用提供商降级信 发行人融资协议)，金额等于以下两者中较大者：(A)调整后资产覆盖门槛金额超过发行人总资产金额，如有的话，截至发证行降级事件发生后第三十(30)天，不包括该日期 信用证项下可用金额和(B)截至降级事件发生后第三十(Br)天所需液体增强额超出调整后液体增强额的超额(如有)，不包括该日期信用证项下的可用金额，不包括 该日期信用证项下的可用金额，以及(Ii)在该 日可从信用证提取的金额已分配用于在信用证项下提取。]2
| 3. | [根据第(1)款[5.7(a) ( 信用到期日期信函-不足)]3[5.7(b) (信用证提供商下调评级)]4 根据《发行方融资协议》，[发行人]/[发行人证券受托人]正在提取欧元金额[●] 这是信用证终止付款（“信用证终止付款”），等于分配给根据该条款从信用证提款的金额 [5.7(a) (信用证到期日-不足之处)]5 [5.7(b) (信用证提供商下调评级)]6 如上所述的发行人融资协议。信用证终止付款不超过发行人或发行人安全受托人在本证书日期根据信用证可提取的金额。 |
| 4. | 汇票金额应按照下列说明交付： |
[插入付款说明(包括 付款日期)]把电汇给发卡人。]7
| 5. | 这个[发行人]/[发行人证券受托人]承认，根据信用证条款， 在开票银行兑现本证书随附的票据后，信用证金额应自动减少至 零，信用证应终止并立即退还给开票银行。 |
特此证明，[发行人]/[发行人证券 受托人]已在此签署并交付此证书 [●]年月日[●],[●].
国际船队融资第二名 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
1 如果发行人未向发行人安全受托人提供第5.7（a）条要求的通知，则使用（信用证和信用证 现金抵押账户）关于即将到期的信用证的发行人融资协议。
2 在发行银行发生降级事件的情况下使用。
3 在信用证到期的情况下使用。
4 在信用证提供商发生降级事件的情况下使用。
5 在信用证到期的情况下使用。
6 在信用证提供商发生降级事件的情况下使用。
7 请参阅上文脚注1。
195
| 法国巴黎银行信托公司英国 有限，作为发行方安全托管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
196
附件C
离职证明
信用证金额的
[填写发行银行名称和地址]
请注意：[●]
抄送：
国际船队融资第2号B.V.(发行人)
法国巴黎银行英国信托公司(The BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)(“发行人证券受托人”)
作为发行人的受托人
黑尔伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
不可撤销信用证第号项下的恢复信用证金额证明。[●](“信用证”)，日期 [●]，由发行人[●]，作为开证行，代表发行人以国际船队融资No.2 B.V.(“发行人”)和法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)为受托人。
此处使用的大写术语和未定义的术语 具有由发行人融资协议(如信用证中所定义)的各方签署的主定义和施工协议中所规定的含义，日期为[●], 2018
下列签署人是赫兹欧洲有限公司的正式授权人员，特此向开证行证明如下：
| 1. | 截至本证书出具之日，开证行已由赫兹公司(“赫兹”) 向开证行偿付欧元[●](“报销金额”)关于 于[日期]. |
| 2. | 在全额支付出票人票据之前，偿还金额已支付给开证行。 |
| 3. | 赫兹欧洲有限公司特此通知您，根据信用证的条款和条件，开证行的信用证金额特此恢复，金额为欧元[●]， 自开证行收到本恢复信用证金额之日起生效，以使 开证行在考虑该恢复后的信用证金额等于欧元[●]. |
| 4. | 截至本证书日期，与赫兹公司相关的破产事件尚未发生且仍在继续。 与赫兹公司有关的“破产事件”意味着： |
| (a) | 赫兹： |
| (i) | 无力或承认无力偿还到期债务的； |
| (Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务的； |
197
| (Iii) | 暂停或威胁暂停支付其任何债务；或 |
| (Iv) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期对其任何债务进行重新安排； |
| (b) | 赫兹公司的资产价值小于其负债(计入或有负债和预期负债)； |
| (c) | 宣布暂停对赫兹的任何债务。如果发生暂停， 暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何摊销事件、清算事件或服务商违约； |
| (d) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
| (i) | 赫兹的暂停付款、暂停任何债务、破产程序、清盘、清算(包括临时清算)、解散、审查、管理、接管或重组(通过自愿安排、安排方案、重组计划或其他方式)或任何其他救济，是赫兹根据与破产、破产、重组、清盘、债务重组或债务重组有关的法律或其他类似法律或其他影响债权人权利的类似法律寻求的； |
| (Ii) | 与赫兹的任何债权人组成、妥协、转让、安排或重新调整； |
| (Iii) | 就赫兹或其任何资产任命一名破产管理人员； |
| (Iv) | 对赫兹的任何资产执行任何担保； |
| (e) | 或在任何司法管辖区内采取任何类似或类似的程序或步骤； |
| (f) | (D)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在开始后10个营业日内被撤销、搁置或驳回； |
| (g) | 任何司法管辖区内的任何征收、扣押、强制执行或执行或任何类似程序 都会影响赫兹的任何资产；或 |
| (h) | 赫兹采取任何行动以推进或表明其同意、批准或默许 任何前述行为。 |
赫兹欧洲有限公司已签署并交付本证书，特此为证[●]年月日[●], [●].
198
赫兹欧洲有限公司 | ||
| 作者： | ||
| 标题： | ||
199
已确认并同意：
签署人在此确认收到上述金额的偿还金额(如上文所述)，并同意签署人的信用证金额为欧元。[●]从现在起[插入日期]年月日[插入 年]在考虑到恢复信用证金额后，恢复的金额与偿还金额相同。
[开证行名称]
发信人：
姓名：
标题：
作者：
姓名：
标题：
200
附件D
转让通知
（公司信头）
| 致： | 信贷农业企业和投资银行 |
纽约分行
1301美国大道
纽约，NY 10019
收件人：信用证 部门
日期：_
回复：您的信用证编号_
传统人士：
对于收到的价值，以下签名的受益人 特此不可撤销地全部转让根据上述信用证提取的所有权利
致：
______________________________
“转会者”
______________________________
地址
201
______________________________
______________________________
信用证中受益人的所有权利 均转让给上述转让人，后者此后将成为所有业务的受益人，受益人 将不拥有任何其他权利，包括与信用证规定金额的任何修改或与 到期日或其他修改有关的权利，无论是现在存在的还是以后制定的。无需征得受益人的任何同意或通知，所有款项均应通知转让人。
现将信用证正本退回，受益人请授权银行在信用证背面背书转账，并将其连同开证行惯常的转账通知直接转给受让人。
(与您的转账请求一起，请附上支票，金额为转账金额的1/4，除非另有安排，否则最低金额为250.00美元)
真的是你的
(公司名称)
由：_
授权签名
(姓名印制)
| 姓名和签名的人 | |
| 现于此正式授权A | |
| 因其：_ | 受益人签署： |
| 标题 | 银行名称(加盖银行印章或盖章) |
202
| _____________________________ | |
| 银行职员签字 | |
| 职称：_ |
203
现将信用证退回，据此，我们要求开证行将信用证转给我们的受让人，并要求开证行将信用证转给我们的受让人，并要求开证行在随函返还的以受让人为受益人的信用证上背书，如果受让人要求，则开具以受让人为受益人的新的不可撤销信用证，并要求开出与信用证一致的条款。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 法国巴黎银行信托公司英国 有限，作为发行方安全托管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
204
附件E
信用证金额减少通知书
[填写发行银行名称和地址]
请注意：[●]
在不可撤销信用证编号项下减少信用证金额的通知。[●](“信用证”)，日期 [●]，由发行人[开证行名称]，作为开证行，以发行人和代表发行人的发行人证券受托人为受益人。此处未作其他定义的大写术语应具有信用证中指定的含义，或者，如果未在信用证中定义，则为《总定义和施工协议》(如信用证中定义的)中指定的含义。
以下签署人是发行人证券托管人的正式授权人员，特此通知开证行如下：
| 1. | 发行方证券托管人已收到根据发行方融资协议发出的通知，授权其请求将信用证金额减少至欧元[●]并根据信用证协议的条款 交付本通知。 |
2.开证行确认信用证的最高金额减为欧元[●] 来自欧元[●]根据并按照信用证的条款和规定，信用证第一段中提及的“(欧元)” 改为“(欧元)”。
| 3. | 一旦您在下文中确认，该请求将构成对信用证的修改，并构成信用证不可分割的一部分，并确认信用证的所有其他条款保持不变。 |
| 4. | 要求发行银行以第节规定的方式签署并向 发行人证券受托人交付其对本通知的确认和同意 [3.2(a)]信用证协议。 |
205
特此证明，发行人安全受托人 已在此签署并交付此证书 [●]年月日[●], [●].
| 法国巴黎银行信托公司英国 有限，作为发行方安全托管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
206
附件F
信用证金额增加通知
受益人：
国际船队融资No. 2 B. V. the（“发行人”）
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（ “发行人证券受托人”），
作为发行人的受托人
黑尔伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
| 抄送： | 赫兹欧洲有限公司 |
赫兹大厦
藤蔓街11号
Uxbridge
UB8 1 QE
不可撤销信用证编号项下增加信用证金额的通知。[●](“信用证”)，日期 [●]，由发行人[插入开证行名称]，作为开证行，以发行人和发行人证券托管人为受益人。
未在此另行定义的大写术语 应具有信用证中指定的含义，如果未在信用证中定义，则应与《主定义和结构协议》(如信用证中定义的)中指定的含义相同。
下列签署的、经开证行正式授权的人员特此通知出票人和出票人证券托管人如下：
| 1. | 开证行已收到赫兹欧洲有限公司要求将信用证金额增加 欧元的请求[●]，增加金额不应导致信用证金额超过等于欧元的金额。[●]. |
| 2. | 开证行承认信用证的最高总额为欧元。[●]来自欧元[●]根据并符合信用证的条款和规定，信用证第一段中提到的给“_________________________________________________________________________(欧元_)_)“ 修改为”_(欧元_)。 |
| 3. | 经贵方确认后，本通知即构成对信用证的修改，是信用证不可分割的一部分，并确认信用证的所有其他条款保持不变。 |
| 4. | 要求发行人和发行人安全受托人以第节规定的方式签署并向发行银行交付其对本通知的确认和 接受 [3.2(a)]信用证协议的生效，并且在开证银行收到该确认后，信用证金额的增加应立即生效。 |
兹证明，开票银行已于此签署 并交付此证书 [●]年月日[●], [●].
207
| [开证行名称] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 国际融资NO.2 BV 发行人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司 发行人安全受托人 |
||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
208
附件J-1
至
发行机构融资协议
A类预先申请表格
国际船队融资第二号B.V.
致：收信人 致女士们、先生们：
本类别 根据发行人融资协议第2.2(A)条(日期为2018年9月25日)(根据“发行人融资协议”的条款不时修订、补充或以其他方式修改) 并由国际船队融资No.2 BV(“发行人”)、法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)及法国农业信贷银行企业及投资银行(“行政 代理”)订立。
此处使用的大写术语具有发行人、发行人、证券托管人和行政代理等在发行人、发行人、证券托管人和行政代理之间于 发行人融资协议(不时修订、修改或补充)日期或前后签订的主定义和构造协议中提供的含义。
双方确认并同意本A类预先申请项下的权利和义务应自生效之日起生效。
以下签署的 特此请求[A类普通垫款][A类预提准备金]本金总额为 欧元_日[●] 20[●]。签署人在此确认，根据发行人融资协议的条款，任何不是由A类管道投资者以A类CP利率或其他方式按A类CP利率提供资金的A类垫款应按A类参考利率支付，相关利息期应从以该A类参考利率支付的A类垫款的日期开始，并在下一个付款日期结束。
截至本协议日期，发行人合计资产金额为_。
兹申请的A类预付款的预计付款日期为_。
签名人在此确认，本A类预付款申请的交付和签名人对本申请所要求的A类预付款的收益的接受，构成了以下签名人的声明和保证，即在A类预付款之日、生效前后以及由此产生的收益的运用上，[已满足A类资金条件定义中规定的所有条件]25[A类供资条件定义(A)-(C)、(E)和(G)-(H)条所列的所有条件均已满足]26.
25 用于普通预付款的情况。
26 在预提准备金的情况下使用。
209
签字人 同意，如果在[A类预付款]在此请求，经其在此证明的任何事项在当时并不属实和正确 ，它将立即通知您和您的A类投资者小组中的每个A类债券购买者和每个A类管道投资者(如果有)。但如有的话，则在[A类预付款]，特此请求您和您A类投资者集团中的每一位A类承诺票据购买者和每一位A类管道投资者(如果有)应 收到以下签署人的相反书面通知，在此证明的每一事项应被视为再次被证明为真实和正确的[A类预付款]就像是后来造的。
请电汇 每笔收益[A类预付款]按照以下说明转到以下帐户：
[插入付款说明]
以下签署的 已促使其正式授权的官员于年月日签署并交付本A类预付款申请，并作出本申请中所载的证明和保证。[●] 20[●].
| 国际船队融资第二号B.V.
| ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 姓名： |
| 标题： |
210
附表I
法国农业信贷银行企业和投资银行
12国家统一广场
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法国
德意志银行伦敦分行
21穆尔菲尔德，
伦敦EC 2 Y 9 DB
联合王国
Matchpoint Finance PLC
夏洛特之家
查理蒙特街
都柏林2
D 02 NV 26
爱尔兰
法国巴黎银行
意大利大道16日
75009法国巴黎
巴克莱银行公司
丘吉尔广场1号
金丝雀码头，
伦敦E14 5HP
桑德兰起诉SA
28 Boulevard FW Raiffeisen
2411卢森堡
欧洲大陆（原名 法国汇丰银行）
克莱伯大道38号
75116巴黎
法国
管理和增强型水龙头（Magenta） 资助ST
127，rue Amelot
75011巴黎
法国
Natixis SA
皮埃尔·门德斯大道30号-France
75013巴黎
法国
211
爱尔兰戒指收件箱买家 指定活动公司
1-2维多利亚大厦
哈丁顿路
都柏林4
爱尔兰
加拿大皇家银行伦敦分行
100个主教门
伦敦EC 2 N 4AA
Gresham SEARCH（No.32）UK Limited
威尔明顿信托SP服务 （伦敦）有限公司
国王手臂院子三楼
伦敦EC 2 R 7 AF
安得兹银行
格雷沙姆街10号
伦敦EC 2 V 7AE
(in其作为A类资助 代理人的能力）
美国银行欧洲指定 活动公司
公园广场二号
哈奇街
都柏林2，爱尔兰；
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited
黑尔伍德大道10号
伦敦NW 1 6AA
联合王国
212
附表II
| 银行 | 承诺额 | 分配百分比 | 资助额 |
| 共计： | 100% |
213
附件J-2至
发行机构融资协议
B类预先申请表格
国际船队融资第二号B.V.
致：收信人 致女士们、先生们：
本B类预先要求是根据发行人融资融通协议第2.2(A)条(日期为2018年9月25日)(根据“发行人融资融资协议”的条款不时修订、补充或以其他方式修改) 并由国际船队融资No.2 BV(“发行人”)、法国巴黎银行英国有限公司(“发行人证券受托人”)和法国农业信贷银行企业及投资银行(“行政 代理”)订立的。
此处使用的大写术语具有发行人、发行人、证券托管人和行政代理等在发行人、发行人、证券托管人和行政代理之间于 发行人融资协议(不时修订、修改或补充)日期或前后签订的主定义和构造协议中提供的含义。
双方确认并同意本B类预告项下的权利和义务自生效之日起生效。
签字人 在此请求支付本金总额为欧元的B类预付款[●] 20[●]。以下签署的 特此确认，根据发行方融资协议的条款，任何B类贷款如果不是由B类管道投资者或以其他方式按B类CP利率提供资金，则应以B类参考利率支付，相关利息期间应从以该B类参考利率支付B类贷款之日起 开始，并在下一个付款日期结束。
发行人截至本协议日期的资产总额为_。
签名人在此承认，本B类预付款申请的交付和签名人对所要求的B类预付款所得款项的接受，构成了以下签字人的声明和保证：在B类预付款之日及之前、在该预付款生效和由此产生的收益的运用之前，已满足B类预付款条件定义中规定的所有条件。
以下签署人 同意，如果在本合同要求的B类预付款之前，经其在此证明的任何事项在当时并不属实和正确 ，它将立即通知您和您所在的B类投资者集团中的每一位B类债券购买者和每一位B类管道投资者。除非(如果有的话)在B类贷款之前，您和您B类投资者集团中的每一位B类承诺票据购买者和每一位B类管道投资者(如果有的话)将 收到以下签署人的相反书面通知，在此向本协议认证的每一事项应被视为在B类贷款发生之日再次被证明为真实和正确的，就像在那时作出的一样。
214
请按照以下说明电汇每笔B类预付款的收益至下列账户：
[插入付款说明]
以下签署的 已促使其正式授权的官员于年月日签署并交付本B类预付款申请，并作出本申请中所载的证明和保证。[●] 20[●].
| 国际船队融资第二号B.V.
| ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
215
附表I
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited 作为发行人安全受托人
地址：10 Harewood Avenue
伦敦NW 1 6AA
联合王国
法国农业信贷公司和投资 银行作为行政代理
12国家统一广场
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法国
[包含的任何 其他融资代理、承诺票据购买者和管道投资者的姓名和地址详细信息]
216
展览K-1至
发行机构融资协议
A类额外投资者集团
发行方便利协议附录
此处使用的大写 术语具有在发行人融资协议之日或前后签订的主定义和构建协议中规定的含义（经不时修订、修改或补充）国际船队融资（除其他外） No.2 BV（“发行人”），法国巴黎银行信托公司英国有限公司（“发行人证券受托人”） 和法国农业信贷公司和投资银行（“行政代理人”）（“发行人融资协议”）。
双方确认并同意本附录项下的权利和义务自生效之日起生效。
以下签署人各一人：
| 1. | 确认已收到以下文件的副本： |
| a. | 《发行人融资协议》；以及 |
| b. | 它认为合适的其他协议、文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便加入本附录； |
| 2. | 指定并授权行政代理代表其采取代理 的行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力； |
| 3. | 同意《发行人融资协议》的所有条款； |
| 4. | 同意相关的A类投资者集团本金金额为欧元(包括根据转让给A类投资者集团作为A类收购投资者集团而获得的该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额的任何部分)和相关的A类承诺票据购买者承诺的A类票据购买者百分比为%(%)； |
| 5. | 指定为A类资金代理机构，该A类资金代理机构特此接受这一任命； |
| 6. | 成为发行者融资协议的一方和A类管道投资者、A类承诺票据购买者和/或A类融资代理(视情况而定)，其效力与以下签署的 为发行者融资协议的原始签字人相同；以及 |
| 7. | A类额外投资者小组的每名成员在此声明并保证 第3段所载的陈述和保证(渠道投资者和忠实的票据购买者发行人融资协议于本协议日期及截至本协议日期就A类额外投资者集团而言属真实及正确 A类额外投资者集团应被视为已作出第3段所载的陈述及保证(渠道 投资者和承诺的票据购买者《发行人融资协议》附件一)。 |
217
| 8. | A类额外投资者小组每个成员的通知地址如下： |
[插入每个实体的联系信息 ]
| 9. | 本附录经签字人和发行人签字后生效，并已交付双方。 |
| 10. | 本附录及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。 |
兹证明，下列签署人已安排本附录于年月日由其正式授权人员或代理人正式签立并交付，特此为证。
218
| [额外资金名称 剂]，作为 A类资助代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他行为的名称 投资者]，作为 A类管道投资者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他
承诺票据购买者姓名], 作为A类承诺 票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
219
截至 日期已确认并同意
上面首先写的是：
| 国际融资第2 B. V. 作为 发行人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 法国农业信贷公司和投资银行， 作为行政代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
220
附件K-2
至
发行机构融资协议
B类额外投资者集团
发行方便利协议附录
此处使用的大写 术语具有在发行人融资协议之日或前后签订的主定义和构建协议中规定的含义（经不时修订、修改或补充）国际船队融资（除其他外） No.2 BV（“发行人”），法国巴黎银行信托公司英国有限公司（“发行人证券受托人”） 和法国农业信贷公司和投资银行（“行政代理人”）（“发行人融资协议”）。
双方确认并同意本附录项下的权利和义务自生效之日起生效。
以下签署人各一人：
| 1. | 确认已收到以下文件的副本： |
| a. | 《发行人融资协议》；以及 |
| b. | 它认为合适的其他协议、文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便加入本附录； |
| 2. | 指定并授权行政代理代表其采取代理 的行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力； |
| 3. | 同意《发行人融资协议》的所有条款； |
| 4. | 同意相关B类投资者集团最高本金金额为欧元 （包括 根据向 作为B类收购投资者集团的转让而收购的该B类投资者集团的该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金的任何部分）和相关的B类承诺票据买家的B类承诺 票据买家百分比为 %（%）; |
| 5. | 指定为自己的B类资金代理机构，该B类资金代理机构特此接受这一任命； |
| 6. | 成为发行者融资协议的一方和B类管道投资者、B类承诺票据购买者和/或B类融资代理(视情况而定)，其效力与以下签署的 为发行者融资协议的原始签字人相同；以及 |
| 7. | B类额外投资者小组的每名成员在此声明并保证 第3段(渠道投资者和忠实的票据购买者发行人融资协议于本协议日期及截至本协议日期就B类额外投资者集团而言属真实及正确 而B类额外投资者集团应视为已作出第3段所载的陈述及保证(渠道 投资者和承诺的票据购买者《发行人融资协议》附件一)。 |
221
| 8. | B类额外投资者小组每个成员的通知地址如下： |
[插入每个实体的联系信息 ]
| 9. | 本附录经签字人和发行人签字后生效，并已交付双方。 |
| 10. | 本附录及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。 |
兹证明，下列签署人已安排本附录于年月日由其正式授权人员或代理人正式签立并交付，特此为证。
222
| [额外资金名称 剂]，作为B类资金代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他行为的名称 投资者]，作为B类管道投资者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他
承诺票据购买者姓名], 作为B类承诺 票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
223
截至 日期已确认并同意
上面首先写的是：
| 国际融资第2 B. V. 作为 发行人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 法国农业信贷公司和投资银行， 作为行政代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
224
展品M-1
至
发行机构融资协议
A类投资者组最大本金增长 附录
为了实现A类投资者集团相对于其A类投资者集团的最大本金增长，以下签署人：
| (i) | 确认已收到截至2018年9月25日的《发行人融资协议》副本(根据协议条款不时进一步修订、补充或以其他方式修改)；其中定义的术语如本文定义的那样)、其中指定的管道投资者、其中指定的承诺票据购买者、其中指定的融资代理、作为发行方管理人的赫兹欧洲有限公司、 法国农业信贷公司和投资集团(以该身份，称为“行政代理”)和作为发行方证券受托人的法国巴黎信托公司和英国有限公司，以及此类其他协议，其认为适当的文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以签订本A类投资者集团最高本金增额附录； |
| (Ii) | 重申其任命和授权行政代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据《发行人融资协议》条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力； |
| (Iii) | 重申同意《发行人融资协定》的所有规定； |
| (Iv) | 同意(1)A类投资者组最大本金增加金额相当于_欧元；(2)A类投资者组最大本金增加金额相当于_欧元； |
| (v) | 同意相关的A类投资者集团最高本金金额为_欧元，相关的A类承诺票据购买者的A类承诺票据购买者百分比为_%(__%)(在每个情况下， 在实施上文第(Iv)条所述的A类投资者集团最高本金增加后)；以及 |
| (Vi) | A类投资者集团各成员谨此声明并保证，发行人融资协议附件1第3节所载关于A类投资者 集团的陈述和担保于本协议生效之日真实无误，A类投资者集团应被视为于本协议之日已作出发行人融资附件1附件1第3节所载陈述和担保。 |
225
本A类投资者集团最高本金 增资附录应在以下签署人和发行人签署的本附则副本交付给本合同双方后生效。
本A类投资者集团最高本金 增资附录应受英国法律管辖并按英国法律解释。
兹证明，以下签署人已于本年20月__日由其正式授权的高级职员或代理人正式签立并交付本A类投资者集团最高本金增额附录。
| [追加资金名称 代理]，作为 A类资助代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他行为的名称 投资者]，作为 A类管道投资者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他
承诺票据购买者姓名], 作为A类承诺 票据购买者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
226
附件N
至
发行机构融资协议
所需发票形式
227