美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月26日

HertZ Global HOLDINGS，Inc.

赫兹公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

威廉姆斯路8501号

埃斯珀， 佛罗里达州 33928

239 301-7000

（地址，包括邮政编码，以及

电话号码，包括地区代码，

登记人的主要行政办公室）

不适用

不适用

（原名、旧地址和

上一财年，如果自上次报告以来发生了变化。）

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

欧洲ABS修正案

2024年6月26日，赫兹全球控股公司的主要运营公司和全资间接子公司赫兹公司(“赫兹公司”)(“公司”或“赫兹控股”)的附属公司对与此类附属公司在法国、荷兰、德国、西班牙和意大利的车辆车队有关的融资活动的证券化平台进行了修订，以(I)将某些比利时车队资产添加到证券化平台并使其符合条件，以及(2)对比利时舰队资产的合并作出某些其他行政修订和修订(“修订”)。在实施修正案下的额外比利时机队资产后，欧洲ABS下可用的总最高借款将保持 不变。

根据欧洲ABS，Hertz Corp.的间接特殊目的子公司International Fleet 2 B.V.(“IFF No.2”)是IFF No.2、Hertz Europe Limited(作为管理人)、法国巴黎银行(BNPP Paribas)英国有限公司(作为证券受托人)和法国农业信贷公司和投资银行(作为行政代理)之间最初于2018年9月25日达成的发行机构融资协议的一方。 S从发行人融资协议中获得的资金以循环方式提供给赫兹公司(“赫兹公司”)的某些特殊用途车队 用于购买租赁车辆，该等车队作为发行人融资协议的基础抵押品。赫兹公司旗下S国际运营子公司的部分车辆从Fleet Companies租赁给客户。赫兹公司已根据日期为2021年12月21日的履约保证和赔偿契约(“保证”)向船队公司担保国际运营子公司的某些义务。 与修正案相关的是，发行人融资协议、MDCA和担保均于2024年6月26日生效。

前述对《发行人融资协议》、《MDCA》和《担保》修正案的描述，通过分别参考本8-K表格当前报告的附件10.1、10.2和10.3、 进行了整体限定，这些内容通过引用并入本报告。

第一留置权笔记义齿

2024年6月28日，赫兹公司完成了本金总额为7.5亿美元的2029年到期的12.625留置权优先担保票据(“第一留置权债券”)的发售。 赫兹公司利用发行第一批留置权债券的净收益，以及发行可交换债券的净收益(定义见下文)，偿还其承诺的20亿美元循环信贷安排的一部分，以改善流动性。还款后循环信贷安排仍可用，而循环信贷安排下的总承诺额作为发售的结果 不变。

第一批留置权票据是根据一份日期为2024年6月28日的契约(“第一份留置权票据契约”)按票面价值发行的，该契约由赫兹公司、保证人及北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为受托人及抵押品代理人。第一批留置权债券将于2029年7月15日到期，年利率为12.625%。第一批留置权债券的利息从2025年1月15日开始，分别在每年的1月15日和7月15日支付。

赫兹公司可在2027年7月15日之前的任何时间赎回第一批留置权票据， 全部或部分，赎回价格相当于第一批留置权票据本金的100%，另加第一批留置权票据的应计未付利息，直至(但不包括)赎回日期， 加上第一张留置权票据契约中所述的适用的“完整”溢价。此后，赫兹公司可以按照第一张留置权票据契约中规定的赎回价格赎回全部或部分留置权票据。此外，在2027年7月15日或之前的任何时间，第一笔留置权债券本金总额的40%可用不超过某些股票发行所得资金总额的 资金赎回，赎回价格为本金的112.625%，另加至但不包括适用赎回日期;的应计和未付利息(如有)。

但在第一期留置权票据每次赎回后，至少50%的原始总额 本金(包括任何额外票据的本金)仍未偿还。如果发生某些控制权变更触发事件，第一留置权票据的持有人将 有权要求赫兹公司回购其第一笔留置权票据，回购金额为本金的101%，外加应计利息和 未付利息，回购日期(但不包括回购日)。

首批留置权票据由本公司按优先无抵押基准及由Rental Car Intermediate、LLC(“Intermediate Holdings”)、赫兹公司的S直接母公司及各赫兹公司的S现有 国内附属公司及未来的受限制附属公司(即借款人)全面及无条件地共同及个别担保，并以优先第一留置权抵押基准担保(“附属担保人”)。担保可在特定情况下解除，包括在某些情况下无需第一留置权票据持有人同意而自动解除担保。

第一笔留置权票据及相关担保 为赫兹公司‘S，中级控股’及附属担保人的优先第一留置权担保债务，与赫兹公司‘S，中级控股’及附属担保人的全部现有及未来无担保债务 实际上优先于所有赫兹公司的‘S，中级控股’及附属担保人的无担保债务，包括赫兹公司的S现有优先无担保票据。或者由担保第一留置权票据和中间控股的抵押品的留置权级别较低的留置权担保，以及子公司 担保人的相关担保，包括可交换票据，在每种情况下，担保第一留置权票据;的抵押品的价值有效地等于赫兹公司的所有S，中级控股及附属担保人的现有及未来债务，以抵押品的优先留置权(包括赫兹公司S项下的债务)及附属担保人的附属债务(包括不担保第一留置权票据的优先留置权)作为抵押，在结构上从属于不担保第一留置权票据的赫兹公司S附属公司的所有现有及未来负债(包括应付账款)及附属担保人次级债务;。本公司的担保将为其优先无担保债务，并将与其所有现有及未来的无担保债务享有同等的偿债权利，并享有优先 对其任何次级债务的偿债权利。第一留置权票据和相关担保实际上也将 从属于以不构成第一留置权票据抵押品一部分的资产的留置权担保的任何现有或未来债务 以该等资产的价值为限，以及公司未来的任何有担保债务 以以该等债务为担保的资产的价值为限。

第一留置权票据和中间债券和附属担保人的相关担保将以第一留置权基础上的相同资产(某些除外财产除外)作为第一留置权的担保(受某些例外和允许的 留置权的约束)，这些资产根据赫兹公司的S第一留置权信贷安排为债务提供担保。

第一份留置权票据契约包含高收益的契约 限制赫兹公司及其受限子公司产生或担保额外债务的能力 或担保债务;支付股息或分配，或赎回或回购股本;进行某些投资 或其他限制性付款;出售资产或转让知识产权给不受限制的子公司合并或合并 或出售其全部或几乎所有资产;并对赫兹公司的受限子公司支付股息或其他金额的能力进行限制。这些契约受到一些重要和重大的限制。资格 和例外情况。

第一个留置权票据契约还包含惯例的违约事件，所有这些都如第一个留置权票据契约中所述。

前述描述通过参考第一留置权笔记义齿和其中包括的第一留置权笔记的形式来对其整体进行限定，其分别作为证据4.1和4.2提交于此，并通过引用并入本文。

可交换票据义齿

2024年6月28日，赫兹公司完成了本金总额为250,000,000美元的发售，发行的是2029年到期的8.000%可交换高级第二留置权担保实物支付票据(“可交换票据”)。

可交换票据按票面价值向日期为2024年6月28日的一份契约(“可交换票据契约”)发行，该契约由Hertz Corp.、其中指定的担保人 以及作为受托人和抵押品代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.组成。该批可交换债券的息率为8.000厘，由2025年1月15日开始，每半年派息一次，分别于每年1月15日及7月15日派息一次。可交换票据将于2029年7月15日到期，除非在到期前根据其条款回购、赎回或交换。

兑换率最初为每1,000美元可交换票据本金金额为 150.9388股公司普通股(“普通股”)(相当于每股普通股约6.6252美元的初始兑换价)。可交换票据的初始兑换价格较纳斯达克全球精选市场普通股2024年6月20日收盘价3.51美元溢价约%。在2029年4月15日之前，可交换票据将只有在满足 某些条件和特定期间后才可交换，此后，可交换票据将可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的 交易结束为止。可交换票据将在赫兹公司的S选举中按可交换票据契约中规定的条款可交换为现金、普通股或两者的组合。在可交换票据契约所述的某些情况下，汇率可能会有所调整。此外，在到期日或赫兹公司的S递交赎回通知之前发生的某些公司事件之后，赫兹公司将在某些情况下提高与该公司事件相关而选择 交换其可交换票据或选择交换其与该赎回通知相关的可交换票据的持有人的汇率。

可交换票据的持有人将有权要求Hertz Corp.在回购日期或之前的每个利息支付日期回购其全部或部分可交换票据，回购金额为其将回购的可交换票据的初始本金的100%，外加该等可交换票据的PIK利息，以及回购日期的应计和未支付的PIK利息，但不包括回购日期。赫兹公司可能不会在2027年7月20日之前赎回可交换票据。在2027年7月20日或之后以及紧接到期日之前的第31个预定交易日或之前 如果最后报告的普通股每股销售价超过某些特定期间可交换票据交换价的250%，赫兹公司可以现金赎回价格赎回全部(但不是部分)可交换票据，赎回价格相当于将赎回的可交换票据的初始本金金额加上该等可交换票据的实际利息 在赎回日期或之前发生的付款日期加上该等可交换票据的应计和未付实物利息，但不包括赎回日期。

可交换票据由本公司以优先无抵押基准及由Intermediate 控股公司及附属担保人以高级第二留置权担保基准共同及无条件地提供全面及无条件担保。担保可在特定情况下解除，包括在未经可交换票据持有人同意的情况下自动解除担保的情况 。

可交换票据及相关担保 为赫兹公司‘S，中间控股’及附属担保人的优先第二留置权担保债务， 与赫兹公司‘S，中间控股’及附属担保人的全部现有及未来无担保债务 享有同等的偿付权，实际上优先于所有赫兹公司‘S，中间控股’及附属担保人的无担保债务，包括赫兹公司S现有的优先无担保票据。或者由担保可交换票据和中间控股的抵押品的留置权和子公司 担保人相关担保的留置权，在每种情况下，以担保可交换票据;的抵押品的价值为限 实际上等同于赫兹公司‘S，中间控股’的所有抵押品和附属担保人的未来债务，该抵押品的第二优先留置权担保的抵押品;优先支付权实际上从属于赫兹公司的任何公司、中间控股公司和子公司担保人的‘附属债务;’，S， Intermediate Holdings‘及附属担保人以留置权担保的现有和未来债务，以担保可交换票据和中间控股的抵押品上的留置权和附属担保人相关的 担保(包括赫兹公司的S第一留置权信贷安排和第一留置权票据下的债务)为限，以担保此类债务的抵押品的价值为限；在结构上从属于赫兹公司S子公司的所有现有和未来负债(包括 贸易应付款)

不担保可交换票据。 本公司的担保将为其优先无担保债务，并将与其所有现有 和未来的非次级债务享有同等的偿付权，并享有对其任何次级债务的优先偿付权。可交换票据及相关担保亦将有效地从属于以资产留置权担保的任何现有或未来债务 ，而该等资产并不构成担保可交换票据的抵押品的一部分，但以该等资产的价值为限，以及本公司任何未来的有担保债务以该等资产的价值为限。

可交换票据和中间产品和附属担保人的相关担保将以第二留置权基础上的相同资产(某些除外财产除外)作为第二留置权的担保(受某些例外情况和允许的 留置权的约束)，这些资产根据赫兹公司的S第一留置权信贷安排为债务提供担保。

可交换票据契约包含高收益契诺，限制赫兹公司及其受限子公司产生或担保额外债务; 招致或担保有担保债务;支付股息或分配，或赎回或回购股本;进行某些投资或其他限制性付款;Sell Assets;转让知识产权给不受限制的子公司;合并 或合并或出售其全部或几乎所有资产;，并对赫兹公司的受限子公司向赫兹公司支付股息或其他金额的能力产生限制。这些契约受一些重要和重大限制的约束。 资格和例外。

可交换票据契约还包含 常规违约事件，所有这些都如可交换票据契约中所述。

前述描述通过参考可交换票据契约和其中包括的可交换票据的形式来限定其整体，其分别作为证据4.3和4.4提交于此，并通过引用并入本文。

本报告表格8-K中第2.03项所要求的信息包含在本报告的第1.01项中，通过引用将其并入本文。

上文第1.01项“可交换票据契约”标题下所载资料以供参考并入本第3.02项。可交换票据是根据1933年证券法第4(A)(2)条(经修订后的证券法)在不涉及任何公开发行的交易中向初始购买者发行的，初始购买者根据证券法第144A条将可交换票据转售给被合理地认为是其中定义的 “合格机构买家”的人。在交换可交换票据时可能发行的任何普通股股票将根据证券法第3(A)(9)条发行，因为该条款涉及 公司仅与其证券持有人进行交换。最初，交换可交换票据时，最多可发行105,813,447股普通股，其初始最高兑换率为每1,000美元资本化可交换票据本金284.9002股普通股，受惯例的反摊薄调整条款约束。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 每个注册人都已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年6月28日