附件 10.4

投票 协议

本《表决协议》(以下简称《协议》)于2024年6月_日由Trio Petroleum Corp.(“本公司”)和本协议附表A所列的每个人(各自为“股东”)订立和签订。 本公司和每位股东有时单独称为“一方”，有时统称为“双方”。

鉴于， 本公司建议订立于本协议日期或约于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)，该协议规定(其中包括)投资者(定义见购买协议)可根据购买协议所载的条款及条件，向本公司购买合共800,000美元的票据及认股权证，以换取相当于每股票据面值90%的现金。

鉴于， 双方在签署采购协议之前或同时签署本协议。

鉴于， 每位股东拥有(不论是实益拥有或登记在案的)本公司普通股股数，该等股份数量列于本协议附表A(“现有股份”)内该股东的姓名或名称之相对位置。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方 同意如下：

文章 i

投票

1.1投票。自本协议日期起至本公司根据购买协议收到所需票数(定义见下文)并遵守购买协议的条款(“到期日”)为止，股东个人及 不可撤销且无条件地同意公司股东在任何会议(无论是年度会议或特别会议及每次延期或延期会议) 上，为就以下(A)及(B)条所载建议进行表决， 股东将(I)出席该会议或以其他方式使其在本会议日期后获得所有权(无论是实益或登记)的所有现有普通股和其他普通股(包括通过购买、分红、分配、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分等方式获得的任何普通股或任何其他类别的公司股本)，或在行使任何股票期权以收购本公司普通股或任何其他 类别股本或认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行(统称为“新股”，与现有股份一起，“股份”)，由其于适用的 记录日期拥有，计算法定人数及(Ii)表决或安排表决(包括由委托书或书面同意，如适用)所有该等股份：

(A) 赞成根据纽约证券交易所(或任何后续实体)的适用规则和规定，就交易文件所拟进行的交易，获得公司股东的批准，包括发行所有相关股份，超过截止日期已发行及已发行普通股的19.99%；及

(B)如果没有足够的 票数批准上文第1.1(A)节所述事项(“所需票数”)，则 赞成将本公司股东大会延期或推迟至较后日期的任何提议。

此外，股东不得提议、承诺或同意采取任何与前述(A)条款不一致的行动。

1.2锁定。各股东在此约定并同意，从本协议之日起至到期日止，该股东 将不会直接或间接：

(A) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置此类股东股份(无论是在本协议之日拥有的，还是此后获得的)，包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定，可被视为由以下签署者实益拥有的股份，以及可能因行使任何期权或认股权证而发行的股份，或可转换为或可行使或可交换的股票；

(B) 订立任何掉期交易或其他衍生工具交易，而该交易将股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是以交付股份或其他证券的方式以现金或其他方式结算；

(C) 就本公司任何股份或任何其他证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记说明书，包括对其作出的任何修订；或

(D) 公开披露执行上述任何行为的意图。

尽管有上述规定，但上文第1.2节对行动的限制不适用于：(I)作为善意赠与的股份转让；(Ii)向任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让股份，使其直接或间接受益于签名人或签名人的直系亲属；(Iii)根据遗嘱、信托文书或其他遗嘱文件或适用的继承法，向签名人的任何受益人转让股份；(Iv)将股份转让给任何直接或间接由该股东控制或与该股东共同控制的实体，或(V)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则10b5-1的交易计划转让股份，该交易计划于 或在本协议日期之前生效；但在根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)或(V)条进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人、分配人或受让人应在转让前签署并向公司交付一份基本上采用本协议形式的投票协议。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲关系远。

为进一步执行上述规定，本公司及其转让代理被授权(A)拒绝进行任何证券转让 如果此类转让将构成违反或违反本第1.2节，以及(B)在代表 股票的任何证书上印上说明本文所载限制的图例。

1.3协议不一致。各股东在此承诺并同意，除本协议外，该股东(A)在本协议仍然有效期间的任何时间不得就股份订立任何投票协议或有表决权信托，而 (B)在本协议仍然有效期间的任何时间不得授予有关股份的委托书、同意书或授权书。

第 条二

陈述 和保证

每位 股东对公司的声明和认股权证如下：

(A) 该股东有完全的法定权利和能力签署和交付本协议，履行本协议项下的股东义务，并完成本协议所设想的交易；

(B) 本协议已由该股东正式签署和交付；

(C) 本协议构成该股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律，这些法律一般影响债权人的权利以及衡平法救济的可获得性(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。

(D) 该股东签署和交付本协议不会与该股东或股份具有约束力的任何法律或协议相冲突或违反，也不需要任何授权、同意或批准或向任何政府当局备案，但遵守《交易法》且不会影响该股东在任何实质性方面履行或履行其在本协议项下义务的能力除外。

(E) 故意省略。

(F) 截至本协议发布之日，该股东实益地、登记在案地拥有或控制现有股份，不受任何代理、投票限制、不利债权或其他留置权(本协议或适用的联邦或州证券法规定的任何限制除外)，并对现有股份拥有唯一投票权和对所有现有股份的唯一处置权，除该股东外，其他任何人均无权指示或批准任何现有股份的投票或处置；

(G) 截至本协议日期，没有任何诉讼悬而未决，或据该股东所知，根据法律 或在任何政府当局面前或由任何政府当局以衡平法 向该股东提出威胁，而这些诉讼可合理地预期会削弱该股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力；以及

(H) 该股东已收到并审阅了购买协议的副本，该股东理解并确认 投资者基于该股东签署、交付和履行本协议而签订购买协议。

第三条

终止

本协议终止，到期日不再有任何效力或效果。尽管有前述规定，股东 未来不得采取任何行动来撤销第1.1(A)条所述的决议，本条款第三条和第四条在本协议终止后仍继续有效。第三条的任何规定均不免除或以其他方式限制任何一方故意违反本协议的责任。

第四条

其他

4.1费用。每一方应承担各自与本协议的准备、签署和交付以及遵守本协议有关的费用、成本和费用(包括律师费、审计费和融资费，如果有)。

4.2各股东的义务。尽管本协议有任何相反规定，但每个股东的陈述、保证、契诺和协议是多个的，而不是连带的，在任何情况下，任何股东都不对任何其他股东的任何陈述、保证和契诺承担任何义务或责任。

4.3无所有权权益。除本文特别规定外，(A)股东股份的所有权利、所有权及经济利益及与其有关的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于该股东，及(B)本公司无权 行使任何权力或授权以指示或控制任何股份的表决或处置，或指示该股东履行其作为本公司股东的职责或责任。

4.4没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，不打算也不创建本协议双方之间的任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似关系。

4.5具体的 性能。双方同意：(A)如果本协议的条款未按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害；(B)对于任何此类不履行或违反本协议的行为，金钱损失将是无法估量的且不足以补救。因此，双方同意，本公司有权获得 一项或多项强制令，以具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或不可弥补的损害，也无需提交保证金，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。在此，本协议的每个股东在任何针对具体履行的诉讼中放弃任何抗辩，包括在法律上进行补救就足够的抗辩 。

4.6采取合理行动。在本协议条款及条件的规限下，各股东同意采取或安排采取所有合理要求的行动，并作出或安排作出根据适用法律必须、适当或适宜作出的一切合理要求的事情，以完善及实施本协议预期的安排。

4.7作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

4.8标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不影响本协议的含义或解释。

4.9合并、修改和豁免。本协议(包括本协议的附表A)和购买协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前达成的所有谅解。 除非本公司和股东以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修订均不具约束力。 对本协议任何条款的放弃不应被视为或将构成持续的放弃。除非提出弃权的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具约束力。

4.10建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。此外，本协议的先前草案，或本协议任何先前草案中的条款已被添加、删除或修改的事实，不得用于解释本协议或以其他方式构成双方意图的证据。此外，双方特此承认，本协议体现了成熟各方通过公平谈判而产生的合理期望，各方明确承认，任何一方与另一方 没有任何特殊关系，以证明本公司和股东在公平交易中的期望之外的任何期望是合理的。除文意另有所指外，对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的任何提及，应视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例。除非上下文另有明确指示：(A)本文中的每个定义包括单数 和复数，(B)在适当的情况下，本文中提及的任何性别都包括男性、女性和中性，(C)“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“无限制”一词，(D)“在此”、“在此，”，“本协议项下”和衍生或类似的词语指的是本协议的整体，而不仅仅是指本协议的任何特定条款，(E)“范围”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语并不是简单地指“如果”，(F)本协议中提及的某一特定条款、章节或附表指的是本协议的某一条款、章节或附表，除非另有规定，和(G)除非另有规定，本协议中任何协议、文书、文件、法规或条例的任何定义或提及应被解释为指其可能不时被修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、文件、法规或法规。

4.11可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款在任何程度上被判定为无效或不可执行，则该条款的其余部分适用于该缔约方或情况， 该条款适用于其他各方或情况，而本协议其余部分的适用不受此影响。

4.12通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出和送达：(A)当面送达，(B)通过电子邮件发送，或(C)由国家认可的夜间快递发送后一个工作日 ：

如果 寄往公司：按采购协议中规定的地址发送。

如果 致股东：按本合同附表A规定的相应地址发送。

根据本协议的规定，任何一方均可更改其地址或电子邮件地址，方法是按照本协议中的规定通知其他各方。

4.13适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。

4.14管辖权和地点。每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于特拉华州威尔明顿的美国联邦法院和州法院的专属管辖权。

4.15放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃其可能拥有的由陪审团对基于本协议或根据本协议或与本协议相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因进行审判的权利，或任何一方的任何行为过程、交易过程、口头或书面声明或行动，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方特此同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的证据。

4.16第三方受益人。购买协议项下的投资者和根据购买协议发行或可发行的证券的持有人， 意在成为并正在成为本协议的第三方受益人。除上一句所述外，本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容不得 给予或解释为给予除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人本协议项下任何性质的任何法律或 衡平法权利或补救。

4.17对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。就本协议而言，通过传真或电子邮件传输的签名应视为原件 。

(签名 页如下)

兹证明，公司已促使其正式授权代表签署本协议，自上文第一条所述日期和年份 生效。

[签名 投票协议页面]

兹证明，每位股东均已签署本协议，自上述日期起生效。

[Trio Petroleum Corp.投票协议--股东签名页]

附表 A