附件 10.3

执行 复制

安全 协议

本担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2024年6月27日由特拉华州的一家公司Trio Petroleum Corp.(公司总部位于加利福尼亚州丹维尔丹维尔黑鹰广场圈4115号，邮编94506)(公司和通过签署本协议附件附件A的形式加入本协议的其他每个人)签订，该协议应包括本公司在本协议日期后形成或收购的所有重要子公司，以下有时单独称为“债务人”，并统称为“债务人”)、投资者(每一方定义见购买协议，定义见本协议)和抵押品代理 ，其本身作为投资者和签署本协议的其他投资者(及其各自的继承人和获准受让人，每一方均为“担保方”，统称为“担保方”)。本协议取代 ，并取代各方于2024年4月24日左右就紧随其后的第一个“虽然”条款中所指的 前注签订的修订和重新签署的安全协议。

鉴于， 担保各方从本公司购买了原始本金总额为800,000美元的某些票据(定义见购买协议)，并收到了某些认股权证(定义见购买协议)，并且之前购买并发行了原始本金总额为800,000美元的先前票据(定义见票据)(就本协议而言，票据 和先前票据在本协议其他地方统称为“票据”)(所有该等票据和认股权证均为 中任何一种的票据和认股权证，可对其进行修订、补充、重述或修改并不时生效)；

鉴于， 债券正在或已经被担保方收购，且担保方已根据本公司与担保方之间的证券购买协议(“购买 协议”，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)向本公司作出某些财务安排。此处使用但未另有定义的大写词语和术语应具有《采购协议》中规定的含义。

鉴于， 每个债务人将从购买协议和票据中规定的对公司的财务融通中获得实质性的直接或间接利益和利益，协助公司从担保各方获得上述财务融通将对每个债务人的直接或间接利益和经济利益 有利；

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的代价，本合同双方同意如下：

第 节1.定义

(A) 本协议中使用的非描述性和未定义的大写单词和术语的含义应与《采购协议》中的定义相同。此外，本协议中使用的：

“帐户” 指UCC中定义的任何“帐户”，在任何情况下，应包括但不限于UCC中定义的“支持义务”。

“动产纸”指UCC中定义的任何“动产纸”。

“抵押品” 应具有本合同第3节所赋予的含义。

“抵押品 代理商”应指[投资者]，其作为投资者本身和其他投资者的代理人的身份。

“商事侵权索赔”指的是“商事侵权索赔”，这一术语在UCC中有定义。

“合同” 是指债务人现在或以后可能享有任何权利、所有权或利益的所有合同、承诺或其他协议(动产文件、文件或文书所证明的权利除外)，包括但不限于与账户有关的任何协议， 与付款条款或履行条款有关的任何协议。

“版权” 指版权、可由版权、版权注册和版权申请保护的作品中的任何版权、权利和利益， 包括但不限于本协议所附附表III所列的版权注册和申请(如果有)，以及 上述任何内容的所有续订、现在和今后根据或连同 到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于对前述任何 的任何过去、现在和未来侵权行为的损害和支付，以及就过去提起诉讼的权利。对前述任何一项的现在和未来的侵犯。

“存款账户”是指UCC中定义的所有“存款账户”，现在或将来以债务人的名义持有。

“单据”指UCC中定义的任何“单据”，应包括但不限于所有标题为 的单据(如UCC中所定义)、提单或其他证明或代表库存或设备的收据。

“设备”指UCC中定义的任何“设备”，在任何情况下，应包括机动车辆。

“违约事件”应具有附注中规定的含义。

“被排除的资产”是指任何租赁、许可或其他协议或受资本租赁、购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，只要该条款存在且只要该条款存在且只要该租赁被授予抵押品代理人受惠于该等租赁、许可、协议或资本租赁、购买资金担保权益或类似安排或产生有利于任何其他当事人(债务人除外)的终止权，许可证或 协议不是为了规避本协议项下或违反购买协议而提供抵押品的义务，除非任何该等条款将根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或包括 破产法或衡平原则在内的任何其他适用法律而失效。

“一般无形资产”指UCC中定义的任何“一般无形资产”，在任何情况下，应包括但不限于任何合同、模型、图纸、材料和记录、索赔、文献权、商誉权、履约权、著作权、商标、专利、保证、保险单下的权利和赔偿权利下的所有权利、所有权和利益。

“货物” 指UCC中定义的任何“货物”，包括但不限于在UCC中定义的“货物”中包括的固定装置和嵌入式软件。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府或其任何行政区，或任何州或地方政府，或对任何债务人或其子公司或其任何财产、资产或业务行使行政、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的行政、司法、税务、监管或行政职能的任何机构、机关、机构、监管机构、中央银行或其他实体。

“票据”指UCC中定义的任何“票据”，应包括但不限于本票、汇票、汇票、贸易承兑汇票、信用证、信用证权利(根据UCC的定义)和动产纸。

“库存” 指UCC中定义的任何“库存”。

“投资性财产”指UCC中定义的任何“投资性财产”。

“重大 子公司”是指公司的每家子公司，其（i）在12个月期间的任何财政季度内产生了至少5%的公司综合收入 ，其中包括向证券交易委员会提交的最后三份表格10-Q和一份表格10-K（“财政期”），（ii）截至财政期内任何 财政季度结束时至少占合并资产的5%，或（iii）正在从事或被组建为从事勘探，石油和/或天然气的钻探和完工或 生产。

“机动车辆”是指机动车辆、拖拉机、拖车和其他类似财产，无论其所有权是否受所有权证书或所有权证书的管辖。

“债务” 指每张票据项下的全部到期金额，因其可能不时发生变化，以及本公司在交易文件项下的现金支付义务，包括但不限于所有债务、债权和债务、应计和未付利息的本金金额，以及所有费用、成本和支出，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的，在此之前、现在和/或此后的不时欠款，无论是在破产、无力偿债或类似程序申请之前或之后 适用的联邦、州、外国法律或其他法律，以及在任何此类诉讼中是否允许的索赔。

“专利”指任何专利和专利申请，包括但不限于其中描述和要求保护的发明和改进， 所有可申请专利的发明和附表四所列的专利和专利申请(如有)，以及上述任何内容的补发、分派、续展、续展、延期和续展，以及所有收入、使用费、损害赔偿、现在或今后到期和/或应支付的款项，包括但不限于损害赔偿 和过去的付款，对上述任何一项的现在和将来的侵犯，以及就过去、现在和未来对上述任何一项的侵犯提起诉讼的权利 。

“允许的债务”具有附注中规定的含义。

“允许的 留置权”具有附注中规定的含义。

“收益”指UCC中定义的“收益”，在任何情况下，包括但不限于：(A)就任何抵押品支付的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益，(B)因任何政府当局(或以政府当局名义行事的任何人)对抵押品的全部或任何部分的征用、没收、谴责、扣押或没收而不时支付或到期和应支付的任何和所有款项(以任何形式)，以及 (C)根据任何抵押品、就任何抵押品或与任何抵押品相关而不时支付或应付的任何及所有其他款额。

“代理人” 指不时以担保品代理人的名义担任代理人、代理人或受托人的任何人。

“软件” 指在UCC中定义的、债务人现在拥有或今后获得的所有“软件”，但嵌入任何类别货物中的软件除外，包括但不限于与任何程序有关的交易中提供的所有计算机程序和所有支持信息。

“商标” 指出现或出现前述任何内容的任何商标、商号、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务标记、徽标、其他商业标识、印刷品和标签，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括但不限于，本协议所附(如果有)附表V所列的商标和应用，以及根据上述任何条款或就上述任何条款现在或今后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于对过去、现在和将来违反上述任何规定的损害赔偿和付款 以及就过去、现在和将来违反上述任何规定提起诉讼的权利。

“UCC”指在特拉华州不时生效的“统一商法典”；但如果使用“统一商法典”来定义本协议中的任何术语，且该术语在“统一商法典”的不同条款中有不同的定义，则应以第9条中包含的该术语的定义为准。

(B) 凡提及“投资者”或“投资者”和“担保方”或“担保方”时，应包括以投资者身份行事的抵押品代理人。

2.破产管理人的陈述、保证及契诺每一债务人代表抵押品代理人和每一担保当事人，并向其担保，并与其订立契约，如下所述：

(A) 在符合准予留置权的前提下，该债务人有权或将有权转让其声称根据本规则第3节授予担保权益的抵押品(但在取得抵押品后，该债务人可获得相同的抵押品)，且此类抵押品上不存在除准予留置权以外的其他留置权。

(B) 在符合允许的留置权的前提下，本协议有效地以抵押品代理人为受益人建立对抵押品的有效担保权益和对抵押品的所有权利、所有权和利益的留置权，并且在(I)在本协议所附附表一所列司法管辖区内提交适当的UCC 融资声明，(Ii)在美国专利商标局或美国版权局就构成专利和商标或版权的抵押品(视具体情况而定)进行备案时，本协议有效。(3)将质押抵押品连同空白转让一起交付给抵押品代理人；(4)向抵押品代理人或票据管理人交付由债务人正式背书或附有由债务人就不构成动产文件的文书正式签署的适当转让文书，此类担保权益将是所有此类抵押品中适当完善的 优先担保权益(受允许负债的约束)，而此类担保权益 可通过此类行动加以完善。

(C) 债务人拥有的所有设备、存货和货物均位于本文件所附附表一所列地点。 除附表一披露外，任何抵押品均不归任何受托保管人、仓库管理人、加工商或收货人所有。 附表一披露了债务人在本协议日期在州或省正式备案文件中的名称、其注册成立、组成或组织、债务人的实体类型(包括公司、合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司)，债务人的公司注册国发布的组织识别号、 成立或组织(或未发布此类编号的声明)、适用的债务人的州或省、注册成立、成立或组织的州和主要营业地点、首席执行官办公室和保存账簿和记录的办公室，以及债务人开展业务的州。这种债务人只有一个适用的注册、组建或组织的州或省。该债务人没有经营业务，也没有在过去五年中以任何商号或虚构的企业名称经营业务，但本文件所附附表二披露的情况除外。

(D) 没有分别列于附表III、IV和V的版权、专利或商标(如有)被判定为无效或不可执行 或全部或部分被取消，或目前不存在。上述版权、专利和商标(如果有) 均有效且可强制执行。在符合准予留置权的情况下，该债务人是该债务人在适用的附表三、四和五中确定的全部未设押权利、 版权、专利和商标的所有权和权益、 属于该债务人所有的权利、收费和产权的唯一和专属所有人，不受任何留置权(以准予留置权为准)、押记和产权负担的限制，包括但不限于该债务人不起诉第三人的许可证、店铺权利和契诺。债务人已采用、使用、目前正在使用或有善意使用所有此类商标和版权。债务人并不知悉因其所拥有的版权、专利或商标而提起或威胁提起的任何诉讼或诉讼。

(E) 每个债务人同意在任何重大变更发生后五个交易日内向抵押品代理人提交更新后的附表I、II、III、IV和/或V ，如果将其遗漏，将使该等时间表整体上具有重大误导性。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，债务人在该五个交易日期间就该等时间表作出的任何陈述或保证应被视为真实无误，而债务人在该五个交易日期间就该等时间表作出的任何契诺应被视为遵守，直至(A)该五个交易日期间 届满及(B)该更新时间表(S)交付两者中较早者为止。

(F) 该债务人不拥有任何商事侵权债权，但本合同附件七所披露的除外(如有)。

(G) 除附表八所披露的情况外，债务人对所拥有的不动产不拥有任何不动产权益。每一债务人应向抵押品代理人提交一份附表八的修订本，说明任何此类更改后10个交易日内的任何更改，如果将其遗漏，将使该附表八作为一个整体具有重大误导性。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，债务人在该10个交易日期间就该附表VIII作出的任何陈述或担保应被视为真实和正确，且债务人在该10个交易日期间就该附表作出的任何承诺应被视为遵守，直至(A) 该10个交易日期限届满和(B)该更新后的附表VIII两者中较早者为止。

(H) 本合同附表九描述债务人拥有并受所有权证书或所有权法规约束的所有设备(包括但不限于机动车辆)。

第3节：抵押品。作为债务到期时立即足额付款(无论是在规定的到期日、通过加速或以其他方式)的附属担保，每一债务人特此为其自身和每一有担保当事人的利益向抵押品代理人质押和授予对该债务人的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，无论该债务人现在拥有还是以后获得，无论现在存在还是以后存在，并且无论位于何处和任何种类、性质和描述，包括但不限于：以下 (在此统称为“抵押品”)：

(A) 所有票据，连同其上或其下的所有付款：

(B)所有账户；

(C) 所有库存；

(D) 所有一般无形资产(包括支付无形资产(根据UCC的定义)和软件)；

(E)所有设备；

(F) 所有文件；

(G)所有合同；

(H) 所有货物；

(I) 所有投资财产，包括但不限于债务人现在拥有或今后获得的所有股权；

(J)所有存款账户，包括但不限于该债务人维持的所有银行账户中不时的余额；

(K) 附表七所列的所有商事侵权索赔；

(L) 与这些商标、专利和著作权有关的所有商标、专利、著作权和许可；以及

(M) 债务人的所有其他有形和无形财产，包括但不限于不动产的所有权益、收益、侵权债权、产品、附加物、租金、利润、收入、利益、替代、补充和替换， 本节第3款所述债务人的任何财产(包括但不限于其任何保险收益、保险索赔和针对任何人的所有权利、索赔和利益)、其他未包括在上述财产中的付款权利，以及所有簿册、通信、档案、记录、发票和其他文件，包括但不限于由该债务人或不时代表该债务人的任何电脑局或服务公司拥有或控制的所有磁带、卡片、计算机运行、计算机程序、计算机文件和其他文件、文件和记录。

(N) 截至本协议日期，本公司没有任何子公司。

尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，但在任何情况下，本协议或协议中授予的担保权益不得附加于任何被排除的资产。

第(Br)节4.契诺；补救措施为进一步履行本合同第三节规定的质押和担保权益的授予，各债务人同意如下：

4.1交付和其他完好；维护等

(A) 文书、文件等的交付每一债务人应向抵押品代理人或其代表交付并质押任何 和所有票据、可转让文件、动产文件和经证明的证券(附有空白签立的股权书，可在任何违约事件发生时随时填写和填写的股权书)，并附有该债务人以抵押品代理人或其代表人所要求的形式和实质签署的转让和转让文书。但只要不发生违约事件且仍在继续，每一债务人可在正常业务过程中保留其在正常业务过程中收到的任何票据、可转让单据和动产文件以供领取，抵押品代理人或其代表应应债务人的请求迅速作出适当的安排，将该债务人所质押的任何其他票据、可转让单据和动产票据提供给该债务人以供出示、托收或续期(任何此类安排应在抵押品代理人或其代表认为适当的范围内作出)。凭信托收据或类似单据)。如果债务人根据本合同条款保留对任何动产票据、可转让单据或票据的占有权，则该等动产单据、可转让单据和票据应标明以下图例：“本文书及在此证明或担保的债务受下列担保权益的约束[投资者]， 以担保代理人的身份为担保当事人谋取利益。“在截止日期(或抵押品代理人自行决定允许的较后日期)后30天内，抵押品代理人应收到关于附表六所列债务人存款账户的形式和实质令其合理满意的控制协议。 控制协议应规定，在收到购买协议项下违约事件的通知以及任何补救时间已过时(以购买协议规定的补救时间为限)，银行机构不再允许 资金离开受控制协议约束的存款账户，除抵押品代理人发出的指令、指示或命令外，不得遵守与此类存款账户有关的任何指示、指示或命令。

(B)其他文件和行动。每一债务人应应抵押品代理人的合理要求，提供、签立、交付、归档和/或记录可能需要的任何融资声明、登记、通知、文书、文件、协议、抵押或其他文件，以创建、保全、完善或确认根据本协议授予的担保权益(或根据本协议第2(H)条而预期或要求的任何担保权益或抵押)，或使抵押品代理人或其代表能够行使和执行担保当事人在本协议项下关于此类质押和担保权益的权利。但就任何帐户或票据向账户债务人发出的通知应符合以下(E)款的规定。尽管有上述规定，但各债务人在此不可撤销地授权抵押品代理人在任何司法管辖区的任何备案机构中随时提交任何初始融资报表(以及其他适用法律和法规下与设定、附加或完善担保权益有关的其他类似的备案或登记)及其修正案，以(A)表明抵押品(I)为该债务人的所有资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于《UCC》第9条的范围，或(Ii)范围相同或更小或更详细，以及(B)包含《统一商法典》第9条第5部分为充分或备案受理任何融资报表或修正案所需的任何其他信息，包括(I)该债务人是否为组织、组织类型和向该债务人发放的任何组织识别号，以及(Ii)如果是作为固定装置备案的融资报表，则应充分说明与抵押品有关的不动产。每一债务人同意在提出合理要求后立即向抵押品代理人提供任何此类信息。每个债务人还批准抵押品代理人在任何司法管辖区提交任何类似的初始融资声明或修改声明(如果在本协议日期之前提交的话)。

(C) 书籍和记录。每个债务人应自费保存抵押品的合理完整和准确的账簿和记录，包括但不限于就抵押品收到的付款和授予的信贷的记录。在违约事件发生和持续期间，每个债务人应应要求随时将任何此类账簿和记录(或其真实和正确的副本)交付并移交给抵押品代理人或其代表。每一债务人应允许抵押品代理人或抵押品代理人的任何代表在合理营业时间内并经合理通知后，随时检查该等账簿和记录；但债务人的一名代表可根据债务人的要求出席检查，并应抵押品代理人或其代表的合理要求向抵押品代理人或其代表提供复印件，费用由债务人承担。

(D) 向账户债务人发出通知；核实。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，(I)应抵押品代理人或其代表的请求，每名债务人应立即就任何账户或票据或对抵押品负有义务的其他人通知(且每名债务人授权抵押品代理人及其代理人如此通知)每个账户债务人此类抵押品已转让给抵押品代理人，且就此类抵押品而到期或即将到期的任何款项应直接向抵押品代理人支付。和(Ii)抵押品代理人及其代表有权在任何时候或任何时间向账户债务人或其他负有抵押品义务的人直接核实任何和 所有账户或其他此类抵押品。

(E)知识产权。每个债务人声明并保证，分别列于附表三、四和五(如果有)的版权、专利和商标构成该债务人现在拥有的所有注册版权和所有专利和商标。如果债务人(I)获得任何新的可申请专利的发明、任何已注册版权或任何专利或商标的权利，或(Ii)有权享有任何已注册版权或任何专利或商标或对任何专利的任何改进，则上述协议的规定应自动适用，且债务人应就此立即向担保人发出书面通知。每一债务人特此授权抵押品代理人修改本协议，修改适用的附表III、IV 和V，以包括任何此类注册版权或任何此类专利和商标。每一债务人均有责任(br})(I)努力起诉自本协议之日起或以后待审的任何专利、商标或服务标志申请，(Ii)在对债务人的业务运营具有实质性意义的范围内，保留和维护版权、专利和商标的所有权利 和(Iii)确保版权、专利和商标在对债务人的业务运营具有实质性意义的范围内是且仍可强制执行的。与该债务人根据第4.1(E)条承担的义务有关的任何费用应由该债务人承担。除非债务人合理地认为(使用审慎的行业习俗和做法)不再是其业务持续经营所必需的任何项目，否则未经抵押品代理人事先书面同意，债务人不得放弃提交专利、商标或服务标志申请的任何实质性权利，或放弃任何未决的专利、商标或服务标志申请或任何其他版权、专利或商标。

(F) 进一步确认抵押品。当抵押品代理人或其代表合理地提出要求时，每个债务人应向抵押品代理人或其代表提供进一步确定和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理人或其代表可能合理要求的与抵押品有关的其他报告。

(G)投资财产。每一债务人应不时采取抵押品代理人或其代表合理要求或要求的任何行动，以(I)促使抵押品代理人以抵押品代理人可接受的方式获得对该债务人拥有的任何投资财产的独家控制权，以及(Ii)利用其商业上合理的努力，从投资财产的任何发行人和该等其他人处获得抵押品代理人对此类投资财产的控制权的书面确认。 就本节4.1(G)节而言，在下列情况下，抵押品代理人应对投资财产拥有排他性控制权：(1)此类投资财产由有价证券构成，债务人将有价证券交付给抵押品代理人(如果有价证券是登记的，则须有相应的背书)；(Ii)此类投资财产由未经证明的证券构成，或者(X)债务人将此类未经证明的证券交付给抵押品代理人，或(Y)根据抵押品代理人满意的形式和实质文件，其发行人同意遵守抵押品代理人发出的指示，而无需债务人进一步同意，以及(Iii)此类投资财产由担保权利组成，并且(X)抵押品代理人成为其权利持有人，或(Y)适当的证券中介机构根据抵押品代理人满意的形式和实质的文件同意，它将遵守抵押品代理人发出的权利令，而无需任何债务人的进一步同意。但是，每一债务人应在本协议生效之日起10个交易日内，或在债务人获得该等无证明证券之日起10个交易日内，对构成抵押品的任何无证明证券进行证明。

(H) 商业侵权索赔。每一债务人应立即将其取得的任何商事侵权债权通知抵押品代理人，该债权金额超过50,000美元，如抵押品代理人提出要求，该债务人应签订本协议的补充文件，授予担保当事人对该商事侵权债权的留置权和担保权益。

4.2其他留置权。除票据所界定的准许留置权外，债务人将不会设立、准许或容忍抵押品的存在，并将 针对抵押品的任何留置权(准许债务除外)为抵押品辩护，并采取其他必要行动以消除抵押品上的任何留置权。 并将针对所有人士的债权及要求，就抵押品及抵押品及其所有收益的权利、所有权及权益进行抗辩。

4.3维护权利。无论违约事件是否已经发生或仍在继续，在违约事件尚未发生且不再继续的情况下，担保品代理人及其代表可以(但不应被要求)采取担保品代理人或其代表合理认为合理必要或合理适当的任何步骤，以保留任何担保品或针对第三方对任何担保品的任何权利，包括在债务人未能这样做的任何时间为担保品购买保险，包括为担保品购买保险 。或向抵押品代理人报销所有与此相关的合理和有据可查的费用。

4.4重大子公司的组建；更名；选址；保管人。

(A)任何债务人不得成立或收购任何重大附属公司，除非(I)在该等成立或收购的10天内(或抵押品代理人同意的较长期限内)，(A)该债务人根据质押协议，以抵押品代理人可接受和同意的形式，将该重大附属公司的所有股本或股权质押给抵押品代理人，使担保各方受益，(B)该重大附属公司以本协议附件附件A的形式签署合并协议，成为本协议的一方；及(Ii)交易文件的条款并不禁止成立或收购该重大附属公司。

(B) 除交易单据条款未禁止的交易外，债务人不得(I)在未经抵押品代理人事先书面同意的情况下，根据其注册或组织所在司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律重新注册或重组，或(Ii) 以其他方式更改其名称、身份或公司结构， 不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。每一债务人在其拟使用的任何商号或虚构的企业名称发生任何此类变更之前，应立即以书面形式通知抵押品代理人，但本合同附件二所列的任何此类名称除外。

(C) 除在正常业务过程中出售库存和交易条款不禁止的其他资产出售外，每个债务人将在附表一规定的地点保存抵押品。每个债务人应在债务人的主要营业地点或任何新地点发生变化后五个交易日内向代理人发出任何抵押品的书面通知。

(D) 如果任何抵押品在任何时间由任何保管人、受托保管人、收货人或处理人拥有或控制，则该债务人应在抵押品代理人或其代表的合理要求下，将由此产生的留置权和担保权益通知该保管人、受托保管人、收货人或处理人。

每个债务人承认，未经担保代理人的事先书面同意，其未被授权提交任何融资申明书或关于任何融资申明书的修订或终止申明书，并且同意，未经担保代理人的事先书面同意，其将不会这样做，受限于UCC § 9-509（d）（2）下的债务人的权利。

(F) 任何债务人不得订立任何限制或禁止向任何担保当事人授予以账户、动产票据、票据或付款无形资产或上述收益为担保代理人的担保权益的任何合同。

4.5失责事件等在违约事件应已发生并继续受允许的留置权约束的期间内：

(A) 每一债务人应应抵押品代理人或其代表的请求，将抵押品集合起来，并在抵押品代理人或其代表指定的、抵押品代理人或其代表(视情况而定)合理方便的一个或多个地点和债务人提供给抵押品代理人或其代表；

(B)抵押品代理人或其代表可就任何抵押品作出任何认为适宜的合理妥协或和解，并可延长任何抵押品的付款时间、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的条款；

(C) 抵押品代理人应享有与担保方在UCC项下的抵押品有关的所有权利和补救措施(无论所述UCC是否在主张权利和补救措施的司法管辖区有效)，以及担保方根据任何司法管辖区现行法律有权享有的附加权利和补救措施 ，其中包括但不限于，在法律允许的最大范围内：(I)在一个交易日向每一债务人发出事先书面通知时，行使所有投票权。与抵押品有关的双方同意的所有权和其他所有权，如同抵押品的唯一和绝对所有人一样 代理人是抵押品的唯一和绝对所有人(并且每个债务人同意采取一切适当的行动以实现该权利)和(Ii)为债务人的抵押品或业务的全部或任何部分指定一名或多名接管人，无论 此类抵押品的拟议出售或销售或其他方面是否附带该等抵押品的价值，也不考虑该抵押品的价值或对该抵押品所担保的债务负有偿付责任的任何一名或多名个人的偿付能力。每一债务人在此同意指定上述一名或多名接管人，放弃对该项委任的任何及所有抗辩，并同意该项委任不得以任何方式损害、损害或以其他方式影响抵押品代理人或任何担保方在本协议项下的权利。每一债务人在此明确放弃关于指定接管人的听证通知，以及接管人担保或会计的必要性；

(D) 抵押品代理人或其代表可酌情以抵押品代理人的名义或债务人的名义或以其他方式要求、起诉、收取或收取任何因抵押品或作为抵押品的交换而在任何时间应付或应收的款项或财产，但没有义务这样做；

(E) 抵押品代理人或其代表可立即占有和占用债务人拥有、使用或租赁的任何房舍，并行使抵押品代理人或担保当事人可享有的所有其他权利和补救办法；

(F) 抵押品代理人可在发出合理通知(该合理通知由抵押品代理人以其唯一和绝对的酌情权决定，不得少于10天)后，就抵押品或其任何部分，在抵押品代理人认为最佳的一个或多个地点， 由抵押品代理人或其代表管有、保管或控制，出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品。对于现金或信贷或未来交付(不承担任何信用风险)，在公开或私下销售时，无需要求履行或通知 有意进行任何此类处置或其时间或地点(上文或适用法规要求且不能放弃的通知除外)，抵押品代理人或任何其他任何人可以是在任何公开出售中如此处置的抵押品的投资者、承租人、被许可人、受让人或接受者(或在法律允许的范围内，在任何私人出售时)及其后 绝对持有该等权利，不受任何种类的索偿或权利，包括债务人的任何赎回权利(法定或 其他)，任何该等索偿、通知及权利或权益于此明确放弃及免除。抵押品代理 可在没有通知或公告的情况下暂停任何公开或私人出售，或不时在确定的出售时间和地点通过公告 安排将其延期，并可在如此推迟出售的任何时间或地点进行此类出售；

(G) 抵押品代理人在一个交易日向债务人发出事先书面通知后，有权(凭其唯一和绝对的决定权)将每种质押证券转让到抵押品代理人的名下或其代名人(质权人或次级代理人)的名下或适用债务人的名下，并以空白背书或以抵押品代理人为受益人的方式背书或转让 代理人，并在有关质押证券的文件和适用法律允许的范围内，抵押品代理人有权为符合本协议的任何 目的，将质押证券的证书换成面额较小或较大的证书。每一债务人应采取抵押品代理 合理要求的任何和所有行动，以促进遵守本第4.5(G)条；

(H) 任何债务人有权获得的股息、利息、本金或其他分配的所有权利均应终止， 所有这些权利随即归属抵押品代理人，该代理人有权接收和保留该等股息、利息、本金或其他分配，作为本合同项下质押抵押品的一部分。任何债务人违反第4.5(G)节或第4.5(H)节的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，应以信托形式为抵押品代理人的利益持有，并应应要求以与收到的格式相同的格式立即交付给抵押品代理人(附有抵押品代理人合理要求的任何必要背书)；以及

(I) 第4.5条所赋予的权利、补救措施和权力是担保人或任何担保方根据任何交易文件、法律、衡平法或UCC或任何其他法规或协议可能享有的任何其他权利、补救措施或权力的补充，而不是替代。抵押品代理人可以通过法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或其他程序进行 ，抵押品代理人的任何权利、补救办法或权力都不排除或依赖于任何其他权利、补救办法或权力。抵押品代理人可在任何时候单独或联合行使其任何权利、补救办法或权力。

根据本条款4.5进行的每项收款、出售或其他处置的收益应按照本条款第4.8条的规定使用。

4.6缺乏症。如果出售、收取或以其他方式变现抵押品或抵押品的收益不足以支付此类变现的合理、有据可查的成本和开支，以及全额偿付债务，债务人仍应对任何不足承担连带责任。

4.7私下销售。每个债务人都认识到，由于《证券法》和适用的州证券法中包含的某些禁令，抵押品代理人可能无法公开出售任何或所有由证券构成的抵押品，但 可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的投资者群体，这些投资者除其他事项外，还必须同意，为自己的账户购买此类抵押品用于投资，而不是为了分发或转售。 每个债务人都承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款对卖方的优惠程度低于 如果此类出售是公开出售，并且每个债务人都同意，抵押品代理人在这种情况下从事任何此类私下出售或处置在商业上并不是不合理的。抵押品代理人没有义务延迟出售任何抵押品，以允许债务人根据证券法或适用的州证券法登记此类抵押品以供公开销售，即使债务人同意这样做。抵押品代理人不应因在本协议规定的以商业上合理的方式进行的任何私下销售中出售任何此类抵押品或其任何部分而承担任何责任， 只要抵押品代理人以商业上合理的方式进行销售，每个债务人在此放弃对抵押品代理人或任何有担保的一方的任何债权，原因是该抵押品以这种非公开销售方式出售的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于债务的总和，即使抵押品代理人接受收到的第一个要约，并且没有将抵押品提供给一个以上的受要约人。

每个债务人还同意作出或导致作出可能需要的所有其他行为和事情，以使任何部分或所有此类抵押品的出售或出售具有效力和约束力，并遵守任何和所有适用的法律、法规、命令、令状、禁令、法令或国内或国外的任何和所有法院、仲裁员或政府文书的裁决，所有费用由债务人承担。各债务人还同意，违反第4.7条所载的任何契诺将对担保当事人造成不可弥补的损害，担保当事人在法律上对此类违约没有适当的补救措施，因此，同意本第4.7条所含的每一条契约应可由代表每一受担保当事人的抵押品代理人针对债务人具体强制执行，且每个债务人在此放弃并同意不对因具体履行此类契约而提起的诉讼提出任何抗辩，但未发生违约事件且仍在继续的抗辩除外。

4.8收益的运用。抵押品代理人根据本协议持有的所有或任何部分抵押品的任何收取、出售或其他变现的收益，以及任何其他现金，应根据各担保方的比例按比例用于债务。“按比例计算的部分”是指(X)根据本第4.8条参与的担保当事人购买的票据的认购金额与(Y)根据本第4.8条参与的所有担保当事人购买的票据的总认购金额之比。

4.9事实上的律师。每一债务人在违约事件发生和继续期间(与本协议项下授予抵押品代理人的担保权益的完满有关的除外)，在违约事件发生时和持续期间，根据抵押品代理人为履行本协议条款的目的，在此不可撤销地组成并指定抵押品代理人为其真实和合法的事实代理人，具有完全不可撤销的权力和权威，以代替债务人，并以债务人的名义或以自己的名义。采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为完善或保护根据本协议授予的任何担保权益而可能必要或适宜的任何和所有文件和文书， 以保持根据本协议授予的担保权益的完整性或优先权，或以其他方式实现本协议的目的， 在不限制前述规定的一般性的原则下，授予抵押品代理人代表该债务人的权力和权利，而无需通知该债务人或得到该债务人的同意(在适用法律允许的范围内)。在违约事件发生时和持续期间执行以下操作：

(A) 为实现本协定的目的采取任何和所有适当行动，并签署和交付任何和所有必要或适宜的文件和文书 ；

(B)发生违约事件时，在违约事件持续期间，索要、索要、收取、收取任何及所有到期及根据任何抵押品到期的款项及收据，并以债务人的名义或本身的名义或其他名义，取得任何支票、汇票、票据，并背书及收取。承兑汇票或其他票据，以支付根据任何抵押品而到期的款项，并由抵押品代理人在任何法院或衡平法或其他被视为适当的地方提出任何申索或采取任何其他行动或法律程序 ，以收取根据任何抵押品应付的任何及所有该等款项，以及在任何法院或衡平法提出任何索赔或采取任何其他诉讼或法律程序，或在抵押品代理人认为适当的其他情况下收取根据任何抵押品应付的任何及所有该等款项 ；

(C) 支付或解除对抵押品征收或施加的费用或留置权，或对抵押品进行威胁，实施本协议条款要求的任何保险，并支付由此产生的全部或部分保费；

(D) 指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人支付任何和所有到期款项，并根据抵押品代理人的指示 成为到期款项，并就任何抵押品或因任何抵押品而产生的任何和所有款项、债权和其他金额收取付款和收据，并在任何时间到期；

(E) 在违约事件发生和持续期间，签署和背书任何发票、运费或快递单据、提单、仓单或仓单、与债务人有关的汇票、转让、核实和通知，以及构成或有关抵押品的其他文件；

(F)在失责事件发生时及持续期间，在任何具司法管辖权的法院根据法律或衡平法展开及进行任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利。

(G) 在违约事件发生时和在违约事件持续期间，就任何抵押品对债务人提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩 ；

(H) 在违约事件发生时和在违约事件持续期间，对上述任何诉讼、诉讼或程序进行和解、妥协或调整，并就此作出抵押品代理人认为适当的解除或免除；

(I) 在债务人根据本协议第4.1(B)节给予的授权不足以提交与本协议有关的融资报表或提交本协议的复印件的范围内，不论是否有该债务人的签名，或提交本协议的复印件以替代融资报表(视抵押品代理人认为适当而定)，并以该债务人的名义签立该等融资报表及其修正案和续展报表，可能需要该债务人签字；

(J) 在违约事件发生和持续期间，一般可出售、转让、质押、与 就任何抵押品达成任何协议或以其他方式完全处理任何抵押品，就所有目的而言，犹如抵押品代理人是抵押品的绝对所有人一样；和

(K) 由抵押品代理人选择并由债务人承担费用，在任何时间或不时作出抵押品代理人合理地认为必要的所有行为和事情，以保护或保全或在违约事件发生时和在违约事件持续期间变现抵押品和担保当事人对抵押品及其留置权的留置权，以实现本协议的意图， 与债务人可能做的一样充分和有效。

每个债务人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，批准该等律师根据本协议合法作出或导致作出的所有行为，但必须以商业上合理的方式进行。根据本协议授予的授权书是一项附带利息的授权 ，在债务以现金全额支付之前是不可撤销的(根据其条款和或有赔偿义务明确存续的债务除外)，并且本协议根据本协议第4.11节终止。

每个债务人还授权抵押品代理人在违约事件发生后和之后的任何时间以及在任何违约事件持续期间， (X)以自己的名义与任何合同的任何一方就该债务人在本合同项下和合同项下的权利、所有权和权益的转让以及与此有关的其他事项进行沟通，以及(Y)就本条款规定的抵押品的任何销售签立任何背书、转让或其他转让或转让文书。

4.10完美。在执行和交付本协议之前或同时，每个债务人应：

(A) 将必要的融资报表、担保转让和其他文件提交给可能需要或作为抵押品的办事处 代理人或代表可能要求完善本协议第3款授予的担保权益；

(B) 应抵押品代理人的要求，将所有票据的正本一并交付抵押品代理人或其代表 ，就构成本票的票据而言，连同随附的须按空白收款人的指示付款的所有本票；

(C) 如果债务人没有这样做，抵押品代理人可以在以后的任何时间采取上文(A)和(B)款所述的行动，费用由债务人承担。

4.11终止；部分解除抵押品。本协议及根据本协议授予的留置权和担保权益不得终止 ，直至所有债务(因其条款和或有赔偿义务而明确存续的债务除外)全部履行且无法履行为止，抵押品代理人应在收到后立即安排将任何剩余抵押品 转让给债务人或按债务人的命令交付，但不得有任何追索权、担保或陈述。抵押品代理人还应在终止时签署并向债务人交付UCC终止声明、终止机动车留置权的证书(如果有)以及债务人合理要求或以其他方式为终止和解除所有留置权和担保权益而需要的其他文件，费用由债务人承担。尽管本协议有任何相反规定，但在债务完全完全清偿后(通过其条款和或有赔偿义务明确存续的债务除外)，债务人在本协议项下的义务将立即终止，任何留置权随即无效。 如果任何抵押品应在适用交易文件允许的交易中出售、转让或由债务人以其他方式处置，并遵守适用交易文件的所有适用条款，则根据本协议授予的关于此类抵押品的留置权应自动解除(除非本协议或其他交易文件另有规定)，在任何一方未交付任何文书或履行任何行为的情况下，抵押品代理人应应债务人的书面请求并自行承担费用， 签署并向该债务人交付为解除在该抵押品上设立的留置权而合理必要或合理合乎需要的所有文件或其他文件。

4.12进一步保证。在任何时候，在抵押品代理人或其代表的书面合理要求下，债务人将迅速和适当地签署和交付任何和所有此类其他文书、文件和协议，并采取抵押品代理人或其代表可能合理要求的进一步行动，以使抵押品代理人获得本协议和授予抵押品代理人的权利和权力的全部利益，包括但不限于：使用债务人在商业上合理的努力，确保获得所有必要或适当的同意和批准，将债务人持有的任何抵押品转让给抵押品代理人，或债务人在该抵押品中拥有迄今尚未转让的任何权利， 提交UCC项下关于在此授予的留置权和担保权益的任何融资或继续声明， 将抵押品转移到抵押品代理人的财产(如果此类抵押品的担保权益可以通过占有来完善)， 将抵押品代理人作为留置权持有人的利益放在任何汽车的所有权证书上，以及从房东和抵押权人那里获得留置权豁免。每一债务人还在此授权抵押品代理人及其代表在适用法律允许的范围内提交任何此类融资或延续声明，而无需债务人签字。

4.13被担保当事人的义务限制。

(A) 本协议赋予抵押品代理的权力仅为保护抵押品代理自身和抵押品中其他担保当事人的利益，不应强加任何义务行使任何此类权力。抵押品 代理人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，抵押品 代理人或其代表或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人均不对债务人的任何行为或不作为负责，但严重疏忽、失信或故意不当行为除外。在不限制前述规定的情况下，如果抵押品被给予的待遇与抵押品代理人或任何代表以个人身份授予其所涉及的抵押品类型的财产相当，则抵押品代理人和任何代表应被视为在保管和保存其所拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎措施，应理解并同意，抵押品代理人或任何代表均无责任采取任何必要步骤(根据上述谨慎标准采取的步骤除外)，以维护抵押品对任何人的权利。

(B) 在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人或任何代表均不会因本协议或因本协议或因本协议而向抵押品代理人授予担保权益或转让，或抵押品代理人或任何代表收取与根据本协议订立的任何合同或许可有关的任何付款，而在任何合同或许可下，抵押品代理人或任何代表均不承担任何义务或责任，亦无须或根据任何合同或许可履行或履行债务人的任何义务，或支付任何款项。或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在 任何合同或许可下的任何履行的充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动以收取或强制执行任何履约或支付 在任何时间可能已分配给它或它可能有权获得的任何金额。

第 节5.杂项。

5.1无豁免权。抵押品代理人或其任何代表未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，其处理过程及行使本协议项下任何权利、权力或补救措施的任何延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；抵押品代理人或其任何代表对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

5.2适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不违反法律原则。

5.3通知。本协议项下的所有通知、批准、请求、要求和其他通信应按照《采购协议》规定的方式交付或发出，并应根据《采购协议》的条款生效。债务人和抵押品代理人可以在变更生效前五天向对方发出书面通知，更改各自的通知地址。

5.4修订等本协议的条款只能由寻求被抵押或从中受益的债务人和持有票据大部分未偿还本金的担保当事人正式签署的书面文书 放弃、更改或修订。任何此类修订或豁免应对所有担保当事人(包括作为担保当事人的担保代理人)和寻求被抵押或从中受益的债务人(S)及其各自的继承人和受让人具有约束力。

5.5继任者和受让人。本协议对本协议双方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但任何债务人未经每一有担保的一方事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的权利。任何担保当事人，包括作为担保当事人的担保代理人，均可在未经债务人同意的情况下转让其在本合同项下的权利，在这种情况下，受让人应被视为担保当事人和/或担保代理人(视情况而定)。

5.6对应项；标题。本协议可以任何数量的副本进行认证，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来认证本协议。本协议 可通过手动签名或传真、.pdf或类似的电子签名进行验证，所有这些签名应具有同等效力。本协议中的标题仅供参考，不得更改或以其他方式影响本协议的含义。

5.7可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效且不可执行，则在法律允许的最大范围内，(A)本协议的其他条款应在该司法管辖区保持完全的效力和效力，并应在 中自由地解释为有利于担保代理人、其代表人和每一其他担保方(以及他们各自的所有继承人和受让人)，以便尽可能实现本协议各方的意图，以及(B)本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.8专属管辖权。因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔应仅按照采购协议的规定提起并强制执行。

5.9放弃由陪审团审判的权利。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方对合同索赔、侵权索赔或其他方面提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，每一债务人和每一有担保的一方放弃各自的权利，对基于或引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何 索赔或诉讼原因进行陪审团审判。每一债务人和每一有担保当事人同意，任何此类债权或诉因应由无陪审团的法院审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，双方均同意放弃各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

5.10联合和多个。债务人在本协议项下的义务、契诺和协议应是每一债务人的连带义务、契诺和协议，不论是否在本协议中明确规定，且彼此之间没有偏袒或区别。

5.11抵押品代理人和担保人赔偿。

(A) 根据《购买协议》，各担保方已根据本协议及相关协议指定并指定抵押品代理人为该担保方的行政代理人。

(B) 本第5.11节的任何规定不得被视为限制或以其他方式影响抵押品代理人行使本协议或任何其他交易文件中规定的任何补救措施的权利。

(C) 如果根据任何交易文件，有担保一方(包括抵押品代理人)有权根据交易文件或在法律上或衡平法上(包括但不限于对任何有担保债权人行使的任何抵押品救济和任何交易文件规定的任何其他抵押品担保)行使救济，有权分配该有担保一方(包括抵押品代理人)根据交易文件或在法律上或在衡平法上行使救济而收到的收益。抵押品代理人应按下列优先顺序将此类收益用于当时的 未偿债务(收到的金额按下述数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前耗尽为止，有权获得付款的每一有担保一方应收到与其按比例根据以下第二、第三和第四条可使用的金额的比例部分相等的金额)：

第一，向抵押品代理人支付手续费、费用和开支(包括合理的律师费)；

第二，支付债务的所有应计未付利息和费用(欠抵押品代理人的费用除外)；

第三，支付债务本金；

第四， 支付构成债务的任何其他数额；

第五， 任何剩余部分应记入合法有权享有的任何人的账户并支付给任何人。

(D) 每个债务人共同和各自同意赔偿抵押品代理人(作为抵押品代理人和作为担保方)、每个其他担保方、其各自的继承人和受让人及其各自的高级管理人员、董事、股东、成员、经理、合伙人、雇员、律师和代理人以及控制其中任何事项的任何人(统称为“受偿还者”)，使其免受任何索赔、债务、负债、损失、要求、义务、诉讼、 诉讼原因、罚款、处罚、根据联邦和州证券法或其他方式，合理且有文件记载的各种性质、性质和描述的成本和费用(包括律师费和顾问费)，只要此类赔偿责任产生于或基于本协议预期的任何交易、任何其他交易文件、任何义务或任何其他原因或任何发生、发生、完成的事情，则是合理的、有文件记录的自付费用和支出(每一个都是“赔偿责任”，统称为“赔偿责任”)。债务人在与任何有担保的一方或债务有关的情况下遗漏或容受的行为(由有管辖权的法院最终裁定的，完全由于受赔方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为而蒙受或招致的任何此类款项除外)；但在法律费用和支出的情况下，仅限于将所有此类赔偿对象视为整体的一名律师，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响的赔偿对象额外增加一名律师，作为整体(如果合理必要，将任何相关司法管辖区的一名当地律师视为所有此类 人，仅在任何此类实际或潜在利益冲突的情况下，向每个此类相关司法管辖区的所有受影响的赔偿对象额外增加一名当地律师 )。如果本款中的上述承诺因任何原因而不能强制执行，则每一债务人同意共同和各自为支付和清偿适用法律所允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。在本协议或任何其他交易文件终止后，每个债务人在本第5.11(D)节项下的义务应继续有效。

5.12无严格施工要求。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

5.13整个协议；修正案。本协议和其他交易文件取代担保当事人、抵押品代理人、债务人、其关联公司和代表其行事的人之间关于本协议所讨论事项的所有其他口头或书面协议。本协议以及本协议和本协议中提及的其他交易文件和其他文书 包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的完整理解 ，除本协议或本协议明确规定外，担保各方或任何债务人均不就该等事项作出任何陈述、担保、契约或承诺。截至本协议签订之日，双方之间未就本协议讨论的事项达成任何不成文协议。除 外，本协定的任何规定不得通过债务人和有担保一方签署的书面文书加以修正、修改或补充。

- 页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后-

兹证明，本担保协议已于上述日期正式签署并交付。

附件 A

拼接形式

加入安全协议

以下签署的_[投资者]是根据开曼群岛法律成立的商业实体，其作为担保当事人的抵押品代理人。签署本联名书后，签字人 特此同意其为本合同项下的债务人，并同意受《担保协议》的所有条款和规定的约束。以下签署的 声明并保证安全协议中所载的陈述和保证在本协议签署之日是真实无误的。

以下签署的 代表并向担保方保证：

(A) 债务人拥有的所有设备、库存和货物均位于附表一所列地点，且债务人在附表一所列管辖权范围内开展业务；

(B) 除附表一所披露外，任何此类抵押品均不由任何受托保管人、保管人、加工商或收货人管有；

(C)该债务人的主要营业地点、行政总裁办事处及保存其簿册及纪录的办事处位于附表一所指明的地点；

(D) 该债务人(包括该债务人获得的任何人)在过去五年中没有或从未以任何商号或虚构的商业名称经营业务，但附表II所披露的除外；

(E) 签字人拥有或许可的所有版权、专利和商标分别列于附表III、IV和V， ；

(F) 由该债务人开立的所有存款账户、证券账户、经纪账户和其他类似账户，以及开立这些账户的金融机构均列于附表六；

(G) 该债务人的所有商事侵权债权列于附表七；

(H) 债务人持有的所有不动产和采矿权权益列于附表八；

(I) 受所有权证书或所有权法规约束的债务人拥有的所有设备(包括机动车辆)列于附表九。