附件 10.2

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注册 权利协议

本登记权协议(“协议”)的日期为2024年6月27日，由Trio Petroleum Corp.(“本公司”)、 和在本协议签名页上确认为“投资者”的每个人(连同他们各自的继承人和 受让人，每个人都是“投资者”)签署。

鉴于， 本公司已同意向投资者提供若干登记权利，以促使每名投资者由本公司与每名投资者订立于本协议日期当日订立的该等 证券购买协议(“购买协议”)。

现在， 因此，考虑到本协议所述的相互承诺和契约，本协议双方特此同意如下：

1. 定义。除非上下文另有要求，此处使用的未定义且在《采购协议》中定义的大写词语和术语在本文中使用的定义与定义相同。尽管有上述规定，本第1节中定义的大写词语和术语应具有本协议所有目的中指定的含义，适用于本协议中定义的任何术语的单数和复数形式：

“协议” 指本登记权协议，可根据本协议条款对其进行修正、修改或补充。

“董事会”指本公司的董事会。

“普通股”是指在本协议日期构成的本公司法定普通股，该普通股此后可变更为的任何股票，以及任何其他类别的本公司股票，其股息或资产不优先于本公司任何其他类别的股票，且不受赎回限制，在任何重新分类后发行给该普通股的持有人。

“公司” 具有本协议导言段中赋予它的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法(或后续法规)。

“除外表格”是指根据证券法对S-4表格和S-8表格或任何继承者作出的登记声明。

“提交日期”具有本协议第3(A)节赋予它的含义。

“投资者”和“投资者”的含义与本协议导言中赋予的含义相同。

“人员” 包括任何自然人、公司、信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他 实体以及任何政府、政府机构、部门或政治部门。

“建议注册”是指根据本协议提交的任何建议注册声明。

“采购 协议”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

术语“注册”和“注册”是指根据证券法，通过在任何除外的表格上编制和 提交注册声明，以及声明或 命令该注册声明的有效性而实现的注册。

“注册声明”是指本公司代表任何投资者提交的涵盖根据本协议规定转售可注册证券的任何注册声明。

“可登记证券”指(A)(I)每名投资者将根据票据及先前票据(如票据所界定)转换或发行普通股而购入的普通股(按票据及先前票据(视何者适用而定)当时有效的“底价”计算)及行使认股权证及 任何投资者其后根据任何交易文件购入的任何其他普通股。以及(Ii)公司通过任何股息或股票拆分或与任何合并、合并、资本重组、换股、合并、重组或其他类似交易有关的方式发行的任何普通股证券，或(B)在适用的截止日期至提交主题注册说明书之间所确定的最高所需最低限额。

“代表”指所有股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、雇员和代理人。

“规则(Br)144”具有本协议第7节所赋予的含义。

“美国证券交易委员会” 指证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他政府机构。

“证券法”系指1933年证券法(或后续法规)。

“销售费用”是指投资者向经纪交易商支付的所有销售佣金、承销折扣、其他费用、发现者费用和适用于注册声明中为每个投资者的利益而登记的证券的股票转让税。

2. 必须注册。

(A) 本公司应在交易结束后30天内，以S-1表格或S-3表格或任何后续表格向美国证券交易委员会提交一份涵盖出售所有应登记证券的注册说明书 。

(B) 公司应完全遵守采购协议第4.18条。

3.公司的义务。如果及每当本条例规定本公司须按本条例规定根据证券法对任何可登记证券进行登记或促使其登记，本公司应：

(A) 在第二节规定的时间范围内，编制与该证券有关的登记声明(“备案日期”)并向美国证券交易委员会备案，如果美国证券交易委员会的工作人员向本公司表示，该登记声明将接受“有限”审查，则该登记声明将在备案后40天内生效；如果美国证券交易委员会的工作人员向本公司表明，该登记声明将接受“全面”审查，则使该登记声明在备案日期后60天内生效。在上述登记声明所涵盖的所有可注册证券的出售或其他处置在此期间按照投资者在该登记声明中提出的预定处置方法进行之前(“有效期”)，本公司将保持有效，条件是在提交登记声明或对其进行任何修订或补充之前，本公司将在提交任何此类备案前至少三个交易日向每位 投资者提交一份经修订的登记声明副本，以及拟提交或提交的致美国证券交易委员会员工的任何回复信或其他函件。并为每位投资者提供合理的机会，以便在提交或提交该等文件之前，审核并提供对该等注册声明及回覆函件或其他函件的意见或意见，并在提交或提交该等文件前，真诚地处理从每名投资者收到的该等意见或意见。尽管本文有任何相反规定， 每个投资者在提交或提交任何上述材料之前，应有权批准与投资者和出售可注册证券直接相关的任何披露或与美国证券交易委员会的沟通。尽管有上述40天的期限， 如果美国证券交易委员会的工作人员向公司表示不会审查适用的注册说明书，公司应立即但不迟于此后两个交易日使该注册说明书生效；

(B) 在遵守第3(A)节的前提下，编制并向美国证券交易委员会提交对其中包括的任何该等注册声明的必要修订(包括生效后的 修订)和招股说明书补充文件，以保持该注册声明的效力，并 在有效期内遵守证券法的规定；

(C) 向每名投资者提供符合证券法要求的该等注册说明书及其各项修订和补充文件(包括所有证物)、该等注册说明书(包括每份初步招股说明书)所包括的招股说明书副本数目，以及每名投资者合理要求的其他文件，以促进公开出售或以其他方式处置投资者所拥有的可登记证券；

(D) 根据任何投资者可能合理要求的州或公共财富的证券或蓝天法律进行备案，以使 每名投资者能够完成出售；

(E) 在根据《证券法》规定必须交付与其注册证券有关的招股说明书时， 立即通知投资者，本公司意识到相关注册说明书中包含的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的任何重要事实，或根据当时存在的情况有必要使其中的陈述不具误导性，并迅速编制并向投资者提供合理数量的招股说明书补充或修订副本，以便：此后交付给该可登记证券的购买人时，经补充或修订的招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏其中要求陈述的或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在这种情况下，公司应在四个交易日内提交8-K表格或经修订的招股说明书或招股说明书补编，以允许持有人出售可登记证券，在提交之前应首先向每位投资者提供这些证券，并提供审查和提供意见和意见的合理机会。

(F) 以其他方式遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并履行其在本协议项下的义务；

(G) 促使可注册证券继续在主板市场上市；

(H) 为所有可登记证券提供转让代理，并迅速支付转让代理的所有费用和费用；

(I) 提供所有可注册证券的CUSIP编号，在每种情况下均不得晚于适用的注册声明的生效日期 ；

(J) 将美国证券交易委员会威胁或发出的任何停止单通知投资者，并采取一切合理必要的行动，防止输入此类停止单，或在输入后将其移除；以及

(K) 在收到评议函或口头意见后， 立即向每位投资者发送来自美国证券交易委员会或与其工作人员的所有评论信件、回复信件和其他通信的副本，在五个交易日内提交对登记声明的修订，但须经担保代理人同意延期。 该条款由本协议各方在担保协议中定义，并注明本协议的日期( 同意不得无理拒绝)，并要求在公司或其律师被告知美国证券交易委员会的工作人员将不审查或对此不予进一步评论后两个交易日内加速注册声明的有效性。

就本协议而言，本公司就提供、提供副本、通知及给予机会就美国证券交易委员会的注册声明、修订、补充文件、函件或其他文件及通讯提供意见或意见的任何要求，或本协议预期向“投资者”提出的意见或意见，应 视为除投资者本身外，亦包括该投资者的法律顾问。

未能遵守第2、3款(本协议第3(K)或第4款和购买协议第4.18款除外)应被视为《附注》中的违约事件。

4. 其他程序。

(A) 在符合本第4节的其余规定和本公司根据第3节承担的一般义务的情况下，本公司应 必须维持注册声明的有效性，直至(I)出售或以其他方式处置所有应注册证券，(Ii)投资者可根据规则144出售所有应注册证券的日期，尽管 规则144所理解和定义的公开信息可用，或(Ii)注册声明生效后两年。

(B) 考虑到本公司在本协议项下的责任，投资者同意，在收到本公司有关发生本协议第3(E)节所述事件的任何通知后，每名投资者应根据涵盖该等须予注册证券的注册声明，立即停止出售该等注册证券，直至投资者收到上述第3(E)节所述补充或修订招股章程的副本为止。

(C) 本公司提交任何登记声明或修订(包括生效后的修订)的责任须受各投资者(视何者适用)以书面向本公司提供有关该投资者的资料及文件及 根据证券法下的有关规则及规例或根据本文第3(D)节所述司法管辖区的任何其他适用证券或蓝天法律而合理地要求于登记声明内披露的 所规限。本公司的义务还取决于每一位投资者迅速签署任何关于遵守交易所法案(或任何后续规则或法规)下的法规M的陈述 信函。如果任何投资者未能 提供第4(C)条要求的所有信息，公司没有义务将其注册证券 包括在注册声明中，或者可以从注册声明中撤回该投资者的注册证券，而不会向该投资者 招致任何处罚或其他责任。

(D) 如果任何该等注册或类似声明以名称或其他方式提及投资者为本公司的股东，但证券法或其下的规则并无规定以名称或其他方式提及该投资者，则每名投资者均有权要求删除对该投资者的提及(视何者适用而定)。

(E) 如果由于美国证券交易委员会员工政策、规则或法规或任何其他原因，本公司无法在一份注册声明中登记所有应注册证券 ，则在(I)美国证券交易委员会宣布根据本协议提交的任何注册声明生效后30天(或美国证券交易委员会工作人员允许的较早时间或美国证券交易委员会的任何规则)，或(Ii)当已登记但未发行的标的股票低于有效转售注册声明(S)所涵盖金额的50%时， 公司应提交另一份注册说明书，包括每位投资者剩余的所有可登记证券， 在此情况下，应适用本协议的条件；然而，在任何情况下，公司在收到美国证券交易委员会员工的通知后，不得将任何注册声明的生效日期推迟超过五个交易日，通知称公司不会 审查注册声明，或对注册声明没有进一步的评论。

(F) 本公司不得将任何其他股东的任何证券包括在任何注册声明中，但投资者的注册证券除外。

(G) 本公司与投资者之间于2024年4月24日订立的该份经修订及重订的证券购买协议第4.1节的规定，适用于所有可注册证券(定义见此)。

5. 注册费。就根据第2条进行的任何须注册证券的注册而言，本公司应，不论该等注册是否会不时生效，支付本公司履行或合规的所有费用(销售费用除外)，包括但不限于所有注册及备案费用、符合证券或蓝天法律的费用及开支、文字处理、印刷及复印费用、信使及递送费用、本公司及本公司聘用的所有独立会计师及其他人士的律师费用及支出。公司还应向抵押品代理偿还其在审查经修订的每份注册说明书时产生的法律费用的第一笔25,000美元。

6. 赔偿。

(A) 在根据证券法根据本协议登记任何普通股的情况下，公司应 赔偿每位投资者、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人，使其免受任何损失、索赔、损害或责任，并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任是根据证券法或以其他方式发生的，即每个投资者、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人可能受到的损失、索赔、损害或责任。损害赔偿 或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于根据《证券法》注册此类应注册证券的任何注册说明书、其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书、或其任何修订或补充、或根据本条例第3(D)条对任何应注册证券的注册或资格所附带的任何文件中所包含的重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述，或因遗漏或据称遗漏陈述必须陈述的重大事实或为使陈述不具误导性或不必要而产生或基于的。对于作出上述陈述所必需的任何招股说明书，根据作出该等陈述的情况，并无误导，或公司违反证券法、交易法或州证券或蓝天法律，或与根据证券法或该等州证券或蓝天法律要求本公司采取行动或不采取行动有关的 。如果公司未能按照本协议第6(C)条的要求为投资者、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人(视情况而定)辩护，公司应(在收到适当文件后)向每个投资者、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人偿还他们中任何人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而产生的任何法律或任何其他合理且有文件记录的 自付费用；然而，本公司对投资者、其关联公司或其各自的代表、继承人或受让人不承担任何责任，条件是该等损失、索赔、损害或责任是由于或基于该投资者依据本条例第3(D)节向本公司提供的书面资料而产生或基于该等投资者向本公司提供的不真实陈述、所述初步招股说明书、招股说明书、上述修订或补充文件、或任何与任何可登记证券的注册或资格有关的文件。 其关联方，或其各自的代表、继承人或受让人，专门用于编制本文件。

(B) 如果根据证券法根据本协议对任何可登记证券进行登记，则每个投资者应分别而非共同地(以与第6(A)节所述相同的方式和程度)赔偿本公司、 本公司的每一个董事、签署该登记声明的本公司的每名高级职员、本公司的律师和审计师以及证券法所指的控制本公司的任何人，使其免受任何损失、索赔、因该等注册说明书、任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充所载的任何不真实陈述或遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏而引起的损害或责任 ，而该等不真实陈述或遗漏 是依据及符合该投资者向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是专为编制该等注册说明书、初步招股章程、最终招股章程或修订或补充而使用的。

(C) 在受补偿方收到涉及第6(A)条 或(B)项所述索赔的任何诉讼开始的通知后，如果就此向补偿方提出索赔，则该受保障方应向该补偿方发出关于该诉讼开始的书面通知。如果被补偿方延迟发出通知，且被补偿方因延迟通知而受到损害或损害，则应解除本条款第(Br)6(C)款规定的义务。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，补偿方应有权与任何其他受补偿方在其可能希望的范围内进行类似的通知，并有权参与并承担该诉讼的抗辩，并由律师 合理地令该受补偿方满意，并且在从补偿方向该受补偿方通知其选择 以承担其抗辩后，该补偿方应负责赔偿该方随后因抗辩而产生的任何法律或其他费用，但条件是：如果被补偿方的律师 应合理地得出结论认为被补偿方和被补偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，则被补偿方无权代表该被补偿方进行抗辩，并且 该被补偿方应偿还被补偿方聘请的律师(包括当地律师，如果适用)的合理且有文件记录的费用和开支，这些费用和开支与本条款6中规定的赔偿协议所涵盖的事项合理相关。此外，在任何情况下，投资者根据第6条作出的任何赔偿不得超过该投资者从出售可登记证券中获得的净收益。未经补偿方书面同意，任何被补偿方不得就根据本合同获得赔偿的任何索赔进行任何和解，而同意不得被无理拒绝。如果任何补偿方在未经被补偿方书面同意的情况下达成任何和解，则补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，但不得将索赔人或原告免除该被补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

(D)为使《证券法》规定的连带责任得到公正和公平的分担，在下列情况下，(I)任何受保障方根据第(6)款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出终审判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不得强制执行此类赔偿，即使第(Br)条规定在这种情况下进行赔偿， 或(Ii)在本节规定赔偿的情况下，可能需要根据《证券法》出资。 6；然后，在每一种情况下，本公司和每个该等投资者应对其可能遭受的总损失、索赔、损害或负债作出适当贡献，以反映本公司和该投资者与导致该等损失、索赔、损害或负债的陈述或遗漏有关的相对过错，但双方应理解，双方承认 双方承认，就本条款而言，最重要的公平对价是一方或另一方有能力纠正导致该等损失、索赔、损害或负债的陈述或不作为(或避免行为或采取行动)。损害或责任， ，如果按照本合同规定的分摊比例或任何其他不考虑上述公平考虑的分摊方法来确定分摊，将不公正和公平。尽管有上述规定，(I) 该等投资者不会被要求向其提供超过其根据该注册声明出售的所有应登记证券所得款项净额的任何款项，及(Ii)任何犯有证券法第(Br)11(F)节所指的欺诈性失实陈述的人士无权获得任何无罪的人士的出资。

7. 规则144。只要投资者持有受限证券(该术语在第144条中使用)或有权收购 受限转换股份或受限认股权证股票，本公司承诺将(I)按照第144条中对该等条款的理解和定义，(Ii)及时提交根据证券法或交易法以及美国证券交易委员会在其下通过的规则和条例要求 提交的报告和其他文件，并公开信息。(Iii)应要求迅速向每个投资者提供(X)公司关于其遵守规则144和交易法的报告要求的书面声明，(Y)公司最新年度或季度报告的副本，和(Z)投资者可能合理要求的其他信息，以及(Iv)与每个投资者合作，并尽快回应该投资者就规则144转让受限制证券提出的任何请求。在每种情况下，允许投资者在不根据证券法注册的情况下出售其可注册证券，但受以下豁免的限制：(A)证券法下的规则144，该规则可不时修订；或(B)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例(统称为“规则144”)；但是，本第7条或本协议其他任何条款均不得阻止本公司完成另一实体通过合并或类似交易收购其的交易。

8. 可分割性。如果本协议的任何部分被发现是非法的、不可执行的或无效的，本协议的其余条款仍应具有约束力，其效力与非法、不可执行或无效的部分已被删除一样。

9. 对应对象。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的签署可以通过实际签署、传真或“.pdf” 签名。

10. 福利。本协议对本协议双方及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11. 通知和地址。本协议项下的所有通知、批准、请求、要求和其他通信应按照《采购协议》中规定的方式交付或作出，并应根据《采购协议》的条款生效。

12. 律师费。如果因本协议或本协议的解释、违反或执行而引起或与本协议有关的任何争议或索赔，并提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼，胜诉的 一方有权获得法院裁决合理的律师费、费用和开支。

13. 整个协议；口头证据。本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议。本协议或本协议的任何条款均不得口头更改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行更改、放弃解除或终止的一方或多方当事人 签署书面声明。

14. 其他文档。本协议双方应签署其律师可能合理要求的其他文书，以实现本协议的目的和意图，并履行双方在本协议项下的义务。

15. 适用法律。本协议和本协议项下产生的任何争议、分歧、解释或解释问题，无论是与本协议的签署、有效性、本协议中规定的义务或履行有关，均应按照《采购协议》的规定执行。

16. 修正案和豁免。对本协议的任何修改或豁免应根据《采购协议》第 5.5节进行。

17. 章节或段落标题。此处插入的章节标题仅供参考，不得被视为在任何事项上限制或以其他方式影响，或被视为全部或部分解释本协议的任何条款或规定。

[签名 页面如下]

自上述日期起，本协议各方已亲自或由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。