附件 10.1

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证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)的日期为2024年6月27日，由特拉华州的一家公司Trio Petroleum Corp.(“本公司”)与本协议签名页上确定的每一买家(包括其继任者和受让人、一名“投资者”和统称为“投资者”)签署。

鉴于， 在遵守本协议所载条款及条件的情况下，并根据‘33年法令第4(A)(2)节(定义见下文)、 及据此颁布的规则506(B)，本公司希望向每名投资者发行及出售本协议更全面描述的本公司证券，且每名投资者希望向本公司购买 本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位投资者同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有注释(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有本节1.1中给出的含义 ：

“‘33法案”或“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“34法案”或“交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在‘33法案下的规则405中使用和解释。

“备选 转换价格”应具有本说明中定义的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外；但为澄清起见，只要纽约州纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭的原因 或任何其他类似命令或限制，或任何政府当局指示关闭任何实体分行的命令或限制。

“成交” 指本协议拟出售证券的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立和交付的交易日，以及(I)每名投资者有义务支付认购金额和(Ii)公司交付将发行和出售的证券的义务在每一种情况下均已满足或免除的所有条件。

“抵押品 代理人”是指在担保协议中确定为抵押品代理人的投资者。

“委员会” 或“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司律师”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美洲大道1345号，邮编：11。^这是Floor， 纽约，NY 10105

“折算价格”应具有本附注中赋予该术语的含义。

“转换 股份”指根据票据转换、支付或以其他方式发行的普通股股份。

“披露日程表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约时间)和 任何交易日上午9：01之前(纽约，纽约时间)(Ii)如果本协议是在午夜(纽约时间)至上午9：00之间签署的。(纽约，纽约时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)于本日生效。

“股权 条件”的含义如附注所述。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，在任何给定时间向公司雇员、高级职员或董事发行不超过已发行普通股股份的20%的普通股或期权， 由董事会多数成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员 为向本公司提供的服务而发行的 ，(B)行使或交换或转换(I)根据本协议发行的任何证券时发行的证券， 和/或iii)可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券(不考虑任何归属要求)，前提是该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并或预期的控股公司合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限。或(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限证券”(定义见规则144)发行，且任何此类发行只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人，且除资金投资外，亦应为本公司提供额外利益。但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

《初始转售登记表》是指S-1或S-3表格(如有)的转售登记，涵盖收盘时发行的证券的标的股份 。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“关键 高管”是指截至本协议之日公司的所有高管和董事。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“Nason Yeager”是指Nason Yeager Gerson Harris & Fumero，PA，办公室位于PGA Boulevard 3001，Suite 305，Palm Beach Gardens，Florida 33410。

“票据” 及“票据”指本公司于发行日期起计12个月内以附件附件 A的形式发行予每名投资者的高级担保可换股票据，每张原始本金为400,000美元，须受票据条款的规限。

“最多参与”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“配售代理”指斯巴达资本证券有限责任公司。

“预先通知” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“本金金额”对每个投资者来说，是指在本合同签名页上“本金金额”标题旁的投资者签名栏下以美元表示的金额。

“主体市场”是指纽约证券交易所的美国证券交易所。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“投资者 方”应具有第4.10条赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与每一投资者之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约该日， 为本协议附件B的形式。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 持有人”是指至少占已发行票据本金总额66.0%的持有人，并应包括抵押品代理人，只要抵押品代理人或其任何关联公司持有本合同项下发行的任何证券。

“所需 最低”指截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能可发行的普通股最高总股数的200%，包括在悉数行使所有认股权证或悉数转换所有票据(包括可作为支付票据利息而发行的相关股份)时可发行的任何相关股份，忽略其中所载的任何转换 或行使限额，并假设转换价格在厘定日期当日及之后的任何时间均等于底价。

“转售注册声明”指初始转售注册声明及任何其他符合注册权协议所载要求并涵盖各投资者于 注册权协议所规定的转售相关股份的注册声明。

“规则144”系指委员会根据‘33法案颁布的规则144，因为该规则可不时修改，或委员会此后通过的与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则424”是指委员会根据‘33法案颁布的规则424，因为该规则可不时修改或解释 或委员会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”(Securities)指票据及认股权证。

“担保协议”是指本公司与每一投资者之间的担保协议，日期为本合同日期，以附件D的形式表示。

“证券文件”指“证券协议”及根据该协议所需的任何其他文件及备案文件，以授予每名 投资者在证券协议所规定的本公司及任何附属公司资产中的优先担保权益，包括所有UCC-1备案收据。

“股东批准”指主要市场(或任何后续实体)的适用规则及规例可能要求本公司股东就交易文件拟进行的交易批准的事项，包括发行所有相关股份，超过截止日期已发行及已发行普通股的19.99%。

“认购金额”是指对每个投资者而言，在本协议签字页上投资者姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的、以美元和立即可用资金为单位购买的每笔票据和认股权证所需支付的总金额，认购金额应为本金的90%。

“后续融资”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“对本公司的了解”是指经过合理调查后，本公司任何主要高管的实际了解。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、附注、认股权证、注册权协议和担保协议、本协议和本协议的所有 证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前的转让代理，以及本公司的任何后续转让代理。

“相关 股份”指根据票据条款 发行及发行的认股权证股份、转换股份及普通股股份，包括但不限于已发行及可发行的普通股股份，以代替根据每份票据的条款就每股票据 支付的现金利息，在任何情况下均不对票据的转换或行使认股权证作出任何限制或限制。

“可变汇率交易”应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时向投资者交付的普通股认购权证，其行权期为五年，以附件C的形式。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及受本协议双方签署及交付本协议的同时，本公司同意出售票据及认股权证，而每名投资者亦同意购买。每名投资者应以电汇方式向本公司交付相当于投资者在本协议签署页上签署的成交时的认购金额的即时可用资金，公司应向投资者交付根据第2.2(A)节确定的票据和认股权证，本公司和每位投资者应在成交时交付第2.2节所述可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后两天内，应在Nason Yeager的办公室或双方共同同意的其他地点进行结算，或通过电子传输适用的交易文件进行远程结算。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位投资者交付或安排交付以下内容：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 故意遗漏。

(3) 截至截止日期的公司律师的法律意见，采用投资者可以接受的形式；

(4) 以投资者名义登记的票据，本金金额反映在投资者S签名页上；

(V) 以投资者名义登记的认股权证，购买最多数量的普通股，相当于投资者本金的50%除以成交前一天普通股的等值等值，初始行使价相当于 固定转换价格0.39525美元，但需进行调整；

(Vi) 公司应已向投资者提供一份载有公司电汇指示的资金流动备忘录，该备忘录采用公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签署；

(Vii)公司正式签署的以投资者为担保当事人的担保协议；

() 故意遗漏；

(Ix) 公司和转让代理为投资者的利益保留所需最低金额的信函；

(X) 公司正式签署的登记权协议；

(Xi) 一份高级人员证书，证明公司在本协议中的陈述和保证在截止日期时真实无误 与最初在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期应真实无误)，公司应已在各方面 履行、满足和遵守公司在截止日期或之前必须履行、满足或遵守的契约、协议和条件，且未发生违约事件；

(Xii) 证明本公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内成立和信誉良好的证书 由国务大臣(或类似办公室)在截止日期起十(10)日内签发；

(Xiii) 证明公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，由公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)出具，并要求在截止日期的 十(10)日内这样做；

(Xiv) 公司及其子公司的公司注册证书(或类似的组织文件)的核证副本，日期为截止日期起十(10)天内；

(Xv) 由本公司及各附属公司的一名高级职员以投资者可接受的形式签署的高级职员证书，注明截止日期：(I)本公司及各附属公司董事会所通过的决议，以投资者合理接受的形式授权拟进行的交易，及(Ii)本公司的公司注册证书及每间附属公司的组织文件，每份文件均于截止日期生效；

(Xvi) 转让代理出具的信件，证明在紧接截止日期之前的截止日期发行的普通股数量。

(Xvii) 标的股份在主板市场上市申请书副本一份；

(Xviii) 截止日期前两(2)天内的UCC-1表格信息索取请求的认证副本，列出所有将本公司或其任何子公司列为债务人的有效融资报表，并在必要时或投资者认为适合完善证券协议所设定的担保权益的一个或多个办公室中归档的所有有效融资报表，连同此类融资报表的副本，除非投资者另有书面同意，应 涵盖任何抵押品(如《担保协议》所界定)，对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的搜索结果，除非投资者另有书面约定，否则不应显示任何此类留置权；

(Xix) 根据《统一商业法典》和投资者可能要求的其他文书和豁免作出的适当终止声明 ，在投资者指示的范围内，取消公司的所有留置权和与此相关的所有担保权益；以及

(Xx) 投资者或其律师可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(B) 在截止日期或之前，每名投资者应向本公司交付或安排向公司交付以下文件：

(I) 本协议由投资者正式签署；

(Ii) 投资者通过电汇至公司书面指定账户的认购金额；

(3)投资者正式签署的担保协议；以及

(Iv) 投资者正式签署的注册权协议。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本协议所载每个投资者的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截至其中的具体日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii) 每个投资者必须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和

(Iii) 每个投资者交付本协议第2.2(B)节规定的项目。

(B) 每个投资者在本协议项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载公司的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；

(V) 自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易应 未被暂停或限制，或未对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或发生对任何金融市场产生重大不利影响的其他国家或国际灾难，而在每种情况下，根据投资者的合理判断，在收盘时购买证券都是不切实际或不可取的。

(Vi) 本公司应已向主板市场提交标的股票在主板市场上市的申请，并已向投资者提供该申请的副本，主板市场对此无异议； 及

(Vii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、登记、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成本协议所述的任何交易 ；以及

(Viii) 股权条件(定义见附注)须已符合。

2.4关闭后的状况。作为对本公司的通融，各投资者已同意签署本协议，并同意在成交日期完成本协议所拟进行的交易，尽管公司未能在成交日期或之前满足第2.4(A)节规定的条件 。考虑到此类通融，公司同意，除本协议和其他交易文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，公司应在适用日期或之前满足以下各项后续条件(应理解，公司未能在适用日期之后或之前履行或导致履行任何此类条件，应构成违约事件(如附注所定义)：

(A) 根据证券协议，每名投资者应于截止日期后30天内(或该投资者凭其全权酌情决定权而准许的较后日期)收到令其合理满意的形式及实质的保险证书及背书 。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中所述外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中所包含的披露范围内限定任何陈述或在此作出的其他陈述，公司特此向每位投资者作出以下陈述和保证 这些陈述应在每个相应的截止日期真实无误：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。除披露附表所示外，本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，除根据交易文件设立的留置权外，各附属公司均无任何留置权，且各附属公司所有已发行及已发行的股本股份均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利 。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律成立、有效存在及运作良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质要求此类资格是必要的， 除非不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签立及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下不需采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6条要求的备案，(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案， (Iii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及将转换股份及认股权证上市 ，以便按其规定的时间及方式在证券交易所进行交易；及(Iv)向证监会提交表格D 及根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“所需的 批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响 交易文件或法律规定的转让限制除外。标的股份于根据交易文件的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件或法律规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留数量的普通股，用于发行标的股份，至少相当于本协议日期所需的最低要求 。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股股份数目。本公司自根据‘34年法令提交最近一份定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划及根据根据’34法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物 向雇员发行普通股外，并无发行任何股本。任何人 均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。除买卖证券或附表3.1(G)另有规定外， 并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司须或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排 。证券的发行及出售将不会使本公司或任何附属公司有责任向任何人士(投资者除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何有关本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款及免税，并已按照所有联邦及州证券法发行。该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。不需要任何股东的进一步批准或授权， 证券的发行和销售不需要董事会或其他人的批准。除附表3.1(G)所披露者外，除附表3.1(G)所披露者外，本公司并无任何股东协议、投票权 协议或其他类似协议涉及本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或本公司股东之间并无任何协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交根据‘33法案和’34法案规定公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据第‘33法案和’34法案第13(A)或15(D)节的规定，在该日期之前的两年(或法律或法规要求公司提交该等材料的较短期限内)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到或获得该等提交时间的有效延长，并且已在任何此类延期届满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合‘33年法案和’34法案(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需的重大事实 鉴于这些报告是在何种情况下作出的，且不具误导性。本公司从来不是发行人，符合‘33法案第144(I)条的规定。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非在该等财务报表或其脚注中另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时结束期间的经营结果和现金流量， 如属未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一份经审计的财务报表列入《美国证券交易委员会》报告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合以往惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展， 根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时，至少于作出该陈述之日前一个交易日尚未公开披露的 。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼、调查或调查待决，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知(统称为“行动”)均不会在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)(统称“行动”)进行，而可能会产生重大不利影响。附表3.1(J)、(I)不利地影响或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期 会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他 令，暂停本公司或任何附属公司根据‘34法案或’33法案提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议生效之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。自最新经审计财务报表纳入美国证券交易委员会报告之日起，本公司或任何子公司均未收到任何其他书面索赔通知或其他任何知悉知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面通知，除非无法产生或合理预期不会产生实质性不利影响。 据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且目前不存在其他 人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括规定向或由其提供服务、提供租赁不动产或非土地财产的任何合约、协议或其他安排。或要求向或向任何 高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告及附表3.1(S)所披露者外，本公司及其附属公司均遵守自本公告日期起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用规定，以及美国证券交易委员会据此颁布并于本公告日期 及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供 合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii) 交易按需要记录，以根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的 资产责任按合理间隔与现有资产比较，并就任何差异 采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见‘34法令规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司根据’34法令提交或提交的报告中须披露的资料 在‘34法令规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估 截至‘34年法案所涵盖的最近一次定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据‘34法案提交的最新定期报告中 提交了认证人员基于其截至评估日期的评估而得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，财务报告内部控制(定义见‘34年法案)并无 重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司财务报告内部控制的变动。

(T) 某些费用。除支付给配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人的佣金或佣金。投资者不对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用的索赔负有任何义务。

(U) 私募。假设第3.2节所载各投资者的陈述及保证均属准确，本公司在此向每位投资者发售及出售证券，并不需要根据‘33法案进行注册。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(W) 登记权。除投资者或附表3.1(W)另有披露者外，任何人士无权 促使本公司或任何附属公司根据‘33年法令登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X) 列出和维护要求。普通股是根据‘34年法令第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据’34法令终止普通股登记的行动 ，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(X)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或报价的买卖市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等买卖市场的上市或维持规定。本公司现在及没有理由相信，在可预见的未来，本公司不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用 。

(Y) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册所属国家的法律中适用于或可能适用于每个投资者的其他类似反收购条款因投资者和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。 包括但不限于由于公司发行证券和投资者对证券的所有权。

(Z) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，每位投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及正确 ，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在 情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有投资者或 就本协议拟进行的交易作出任何陈述或担保。

(Aa) 没有集成产品。假设第3.2节所述的每个投资者的陈述和担保的准确性， 本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与公司先前的要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)第‘33年法，该法令将要求根据’33年法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其脚注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值 。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Dd) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向投资者和‘33法案下规则501所指的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Ff) 会计师。本公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1(Ff)。该会计师事务所(I)是‘34法案所要求的注册会计师事务所，(Ii)应就公司截至2024年10月31日的财政年度Form 10-K中的财务报表发表意见。

(Gg) 资历。于截止日期，无论就利息、清盘或解散或其他方面而言，本公司并无任何债项或其他债权优先于任何一项票据的付款权。

(Hh) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Ii) 确认投资者购买证券。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位投资者仅以公平买家的身份行事 。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无任何投资者担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属该等投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位投资者表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj) 确认每个投资者的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反规定 尽管(本协议第3.2(G)条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求投资者同意，也没有任何投资者同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券， 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，(Ii) 投资者过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：在本次或未来私募交易结束之前或之后进行的“衍生”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)投资者直接或间接参与的“衍生”交易中的投资者及交易对手目前可能在普通股中持有“做空”头寸；及(Iv)任何投资者不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。本公司 进一步理解并承认：(Y)每名投资者可在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付标的股份的价值期间，以及(Z)该等套期保值活动(如有)可能在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。本公司承认， 上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(KK) 遵守M规则。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。

(Ll) 库存计划。除附表3.1(Ll)所披露者外，本公司根据 购股权计划授出的每项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司并非在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下将股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息相协调。

(Mm) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Nn) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应投资者的 请求予以证明。

(PP) 《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律采取任何行动或提起诉讼，据本公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Rr) 无取消资格事件。关于本协议项下将依据规则506、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时以任何身份与本公司有关联的任何发起人(定义见规则第405条)，也不包括任何发起人(该术语定义见‘33法案第405条)。除规则506(D)(2) 或(D)(Br)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”)受‘33法案规则506(D)(1)(I)至() 所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务，并已向每位 投资者提供一份根据规则提供的任何披露的副本。

(Ss) 其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Tt) 取消资格事件通知。本公司将于截止日期 前以书面通知每位投资者及配售代理：(I)与任何发行人承保人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而变成与任何发行人承保人士有关的取消资格事件。

3.2各投资者的陈述和担保。每一位投资者，各自而非联合，特此向本公司陈述并保证截至 本协议的日期和截止日期如下(除非是其中的特定日期，在这种情况下，它们应 在该日期准确)：

(A)组织；权力机构。投资者为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并享有订立及完成交易文件所拟交易的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权，以及 以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。投资者签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已获得投资者采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。投资者正式签署的每一份交易文件均由投资者正式签署，当投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制；强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B) 没有冲突。投资者签署、交付和履行其作为一方的交易文件，以及 投资者购买票据和认股权证将不会(I)与投资者的 组织文件(如果适用)相冲突或导致违反，(B)与任何重大协议、合同、契约抵押或两者项下的重大违约(或在通知或时间流逝时将成为重大违约的事件)冲突或构成重大违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何重大协议、合同、契约抵押的权利。(C)违反适用于投资者的任何法律，或投资者的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律。购买票据和认股权证及本协议拟进行的其他交易，不需要任何政府机关或机构、监管或自律机构或其他第三方的批准或 授权。

(C) 自己的帐户。投资者明白，该等证券是“受限证券”，并未根据‘33年法案或任何适用的州证券法进行登记 ，并以本金的身份收购该等证券，而非 违反’33年法案或任何适用的州证券法以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反‘33年法案或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反’33年法案或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制投资者根据任何转售登记声明或在其他方面遵守适用的联邦和州证券法的权利)。如果标的股份是在没有有效的转售登记 声明的情况下收购的，则本第3.2(C)节除适用于证券外，还适用于标的股份。

(D) 投资者身份。在向投资者提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证或转换任何一份票据的每个日期，该投资者将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)根据‘33法案或(2)规则第144A(A)条根据’33法案定义的“合格机构买方”。如果标的股份是在没有有效转售登记声明的情况下收购的，则除证券外，本第3.2(D)节也适用于标的股份。

(E)投资者的经验。投资者单独或连同其代表具备在商业和财务方面的知识、经验和经验，能够评估该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行评估。投资者能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(F) 一般性征求意见。据投资者所知，投资者并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据投资者所知的任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关证券的广告、文章、通告或其他通讯而购买证券。

(G) 获取信息。投资者承认其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。投资者确认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向投资者提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而投资者同意无须向其提供该等资料。在向投资者发行证券方面，配售代理及其任何关联公司均未担任投资者的财务顾问或受托人。

(H) 本公司承认，投资者并无直接或间接就任何对本公司的投资进行沟通，亦无协议或谅解买卖本公司任何相关普通股，包括换股 股份或认股权证股份。配售代理始终与抵押品代理和其他投资者进行独立沟通 。本公司声明并保证，根据其所知且经适当调查后可确定的事实，投资者并不构成根据交易所法案第13(D)条及契约所使用的“团体”，并同意不采取相反立场。

公司确认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响投资者的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期的交易的完成。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或适用投资者的联属公司转让证券 ，或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让，而不是根据有效的注册声明或第144条规则向本公司转让证券 ，本公司可要求转让人向本公司 提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据‘33法案登记该等转让的证券 。作为转让条件，任何该等受让人应以书面同意受本协议及登记权协议的条款约束，并享有适用投资者在本协议及登记权协议项下的权利及义务。

(B) 每个投资者同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是] 此安全性 [或本担保所涉及的机构 [可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据1933年颁布的《税收法案》（经修订），在税收和交易委员会或任何州的税收委员会注册（“财产法”），并且，因此，不得提供或出售，除非根据财产法下的一个强制性 登记声明或根据一个可用的豁免，或在交易中不服从，注册 的要求和根据适用的州法律。此安全 [和不确定的条件 [锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押于在注册经纪交易商的博纳基金保证金账户，或与金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

(C) 证明相关股份的证书不得包含任何图例(包括第4.1(B)节所载的图例)： (I)涉及转售该等证券的回售登记声明根据‘33年法令生效，(Ii)在根据规则144出售该等标的股份后(如可用)(假设认股权证以无现金方式行使)，或(Iii)根据’33年法令的适用规定(包括证监会的 职员发出的司法解释及声明)不需要该等图例 。为免生疑问，本公司应支付与该等意见有关的所有费用。如果票据的全部或任何部分 在存在有效的转售登记声明以涵盖标的股票的转售 时被转换或行使认股权证，或者如果该等标的股票可以根据规则144出售而不要求公司遵守规则144(C)的当前公开信息要求，并且没有数量或出售方式限制，或者如果根据适用的法案要求(包括第4(A)(1)或4(A)(7)条)该图例是不需要的，美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明(包括第4(A)(1/5)节)，则此类标的股票的发行将不含任何传说。为免生疑问，本公司同意，在遵守规则第 144条所需的持有期后，假设持有人符合规则第144条的要求，则可根据‘33年法令规则第144条删除图例。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要此类图例的时间，本公司将不迟于(I)一个交易日和(Ii)投资者向本公司或转让代理交付代表股票或 认股权证(如以簿记形式发行)后构成标准结算期(定义如下)的交易日的天数，该证书代表股票或 无限制性图例发行的认股权证(视情况而定)，向该投资者交付或安排向该投资者交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制 (或以账簿记账形式提供发行证据)。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应按照投资者的指示，通过存托信托公司系统向投资者的 主经纪人的账户贷记投资者的 主经纪人的账户，将本条款下的标的股票转让给适用的投资者。如本文所用，“标准结算期” 指本公司主要市场上有关普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。 普通股于股票及认股权证(视何者适用而定)交付之日生效，并附有限制性图例。转让代理应按照投资者的指示，通过将投资者的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的账户，将本协议项下的股票或认股权证转让给适用的投资者。

(D) 本公司确认并同意，每名投资者可根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议不时质押，或根据‘33法案向规则501(A)所界定的“认可投资者” 授予部分或全部证券的抵押权益，如该等安排的条款所规定，每名投资者可将质押或担保证券转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，此类质押不需要任何通知。由适用投资者承担费用，本公司将签立并交付证券质权人或担保方可能合理要求的合理文件，包括，如果证券已根据转售登记声明进行登记转售，则根据规则424(B)(3)根据‘33法案或’33法案其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订‘33法案下的出售股东名单。

(E) 除每位投资者的其他可用补救措施外，公司还应向适用的投资者支付(I)部分违约金，而不是罚款，每1,000美元的标的股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)节的规定，以现金形式支付给适用的投资者。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 除名日之后的每个交易日，直至该证书在没有标明的情况下交付给投资者，以及(Ii)如果公司未能(A)发行 并在除名日之前向投资者交付(或促使)一份由投资者如此交付的代表证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的约束，以及(B)如果除名日之后投资者未能(A)发行 并向投资者交付(或促使交付)代表该证券的证书 购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足投资者出售全部或部分普通股数量的要求，或出售相当于投资者预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，而没有任何限制性图例，则 相当于投资者如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)超出的金额(包括经纪佣金和其他自付费用)。(A)本公司须于除名日期前交付予投资者的标的股份数目乘以(B)自投资者向本公司交付适用标的股份(视属何情况而定)之日起至上述第(Ii)条规定的交付及付款日期 止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

(F) 每位投资者同意本公司的意见，即投资者只会根据证券法的注册要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据注册声明(包括任何转售注册声明)出售证券，则将按照其中所述的分销计划 出售证券，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2对稀释的承认。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行相关股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束， 无论任何该等摊薄或本公司可能对投资者提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响 。

4.3信息的提供；公共信息。

(A) 直至(I)投资者均不拥有任何证券及相关股份，或(Ii)认股权证已到期， 本公司承诺根据‘34年法令第12(B)或12(G)条维持普通股登记，并及时 提交(或获得延期及在适用宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据’34法令提交的所有报告 ，即使本公司当时不受‘34法令的报告规定所规限。

(B) 自本规则生效日期起计六个月周年起至截至所有证券 及相关股份(假设认股权证以现金方式行使)可予出售的期间内的任何时间，而无须本公司遵守规则第144(C)(1)条及根据规则第144条不受限制或限制，如果公司(I)因任何原因 未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，或曾是规则144(I)(I)(I) 所述的发行人或在未来成为发行人，且公司将未能满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)中规定的任何条件，则除每位投资者可获得的其他补救措施外，公司还应向每位投资者支付现金，作为部分违约金，而不是罚款。由于其出售证券的能力的任何此类延迟或降低， 相当于投资者在公开信息失灵当天的总认购金额的1%的现金金额 每30^这是自该日起计(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公开资料失灵的补救日期及(B)投资者根据规则第144条不再需要该等公开资料转让相关股份之日中较早的 日。投资者根据此第4.3(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败付款 应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三个工作日中较早的日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率(部分月份按比例计算)支付 利息，直至全额支付。本协议的任何规定均不限制投资者就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，每个投资者均有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履约法令和/或强制令救济。

4.4整合。本公司不得出售、要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见‘33年法令第2节)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券将会与证券的要约或出售整合于’33年的证券买卖法令下登记，或会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.5转换和练习程序。认股权证所载的行使权证通知表格及债券所载的转换通知表格均载列投资者行使认股权证或转换其中任何一份票据所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要任何墨水原件的行使通知或转换通知 ，也不需要任何行使通知或转换通知的担保(或其他类型的担保或公证) 形式以行使认股权证或转换任何一份票据。投资者不需要额外的法律意见、其他信息或 指示来行使其认股权证或转换其票据。本公司将履行行使认股权证及转换票据的权利，并应根据交易文件所载的条款、条件及时间段交付相关股份。

4.6证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款(应包括配售代理的名称)，并(B)在‘34法案要求的时间内向证监会提交表格8-K的最新报告，包括交易文件。自新闻稿发布之日起及发布后，本公司向每一投资者表示，其应公开披露本公司或其任何子公司或其任何主管人员交付给该投资者的所有重大、非公开信息， 与交易文件预期的交易有关的董事、员工或代理人。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与投资者或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务应终止。 本公司和每一投资者在发布与拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商。本公司或任何投资者未经本公司就投资者的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明前，不得就本公司的任何新闻稿或本公司的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明。尽管有上述规定，未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名，或将投资者的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)登记权利协议规定的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围。在此情况下，本公司应就本条(B)项所允许的披露向该投资者发出事先通知。

4.7股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会就投资者个别或集体是或曾经是本公司有效或其后采用的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何索赔，或投资者个别或集体可被视为触发任何该等计划或安排的条款。根据交易文件或根据本公司与任何投资者之间的任何其他协议而收取证券。

4.8非公开信息。除根据第4.6节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何投资者或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前该投资者已同意收取该等资料 并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名投资者在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。如果本公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经投资者同意的情况下向投资者 提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该投资者对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，或对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是投资者应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交通知。本公司理解并确认，每一名投资者在进行本公司证券的交易时应遵守前述公约。

4.9收益的使用。除所附附表4.9所载者外，本公司应将出售以下证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，不得将所得款项作任何其他用途。

4.10对每一投资者的赔偿。根据本第4.10节的规定，本公司将对每位投资者及其各自的董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该等头衔的投资者(在第‘33年法案第15节和第’34年第20节的含义内)以及董事、高管、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个，“投资者方”)不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，由于或与(A)违反任何陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司或其关联公司或代表或代理人以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对投资者各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等诉讼完全基于对该等投资者方陈述的重大违反， 交易文件或此类投资者方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解下的担保或契诺，或此类投资者方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类投资者方最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何投资者方提起诉讼，该投资者方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此进行辩护，并由投资者方合理地 选择律师。任何投资者方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该投资者方承担，但以下情况除外：(I)聘用该律师已得到本公司的书面授权，(Ii)本公司在合理的 时间后未能承担该辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该投资者方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何投资者方(Y)就投资者方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何投资者方违反该投资者方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。第4.10条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。本文所载的赔偿协议应是任何投资者对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.11证券预留和上市。

(A) 本公司应从其正式授权的普通股中保留所需的最低储备金，以根据交易文件的规定发行，其数额为本公司根据交易文件全额履行其义务所需的金额。

(B) 如于任何日期，普通股已授权但未发行(及未预留)股份数目少于该日期所规定的最低数目 ，则董事会应作出商业上合理的努力，修订本公司的证书或公司章程细则，以在该时间尽快且无论如何不迟于该日期后的第75天，将普通股的法定但未发行股份数目增加至至少所需的最低数目。

(C) 如适用，本公司应：(I)按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的普通股上市申请，涉及的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量，(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股在此后尽快获得批准在该交易市场上市或报价。(Iii)向每名投资者提供有关上市或报价的证据，及(Iv) 维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。

4.12参与未来融资。

(A) 自本协议之日起至本协议签订之日起18个月(“参与期”)止，当本公司有意筹集任何涉及本公司发行股权证券、债务证券或其任何组合的融资(“后续融资”)时，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接 进行此类后续融资，除非本公司首先遵守本第4.12条。本公司确认并同意第4.12节规定的权利是本公司单独授予每位投资者的权利。

(B) 在任何拟进行或拟进行的后续融资前至少五(5)个交易日，本公司应向每位投资者发出书面 通知(每个此类通知均为“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于， 材料、非公开信息)：(A)如果建议的后续融资通知(定义如下)构成或包含 重要、非公开信息、询问投资者是否愿意接受重大非公开信息的声明，或(B) 如果建议的后续融资通知不构成或包含重大非公开信息，(X)公司建议或打算进行后续融资的声明，(Y)上文第(X)款中的声明不构成 重大非公开信息的声明，以及(Z)告知该投资者其有权在其书面请求下收到关于该等后续融资的后续融资通知 (定义如下)的声明。如果投资者在公司向投资者发出该预先通知后的两(2)个交易日内提出书面要求，且只有在该投资者提出书面要求时，公司才应在提出要求后的一(1)个交易日内迅速向该投资者提交一份不可撤销的书面通知(“后续融资通知”)，说明在随后的融资中拟发行或拟发行的任何证券(“已发行证券”)的发行或出售或交换(“要约”) 。随后的融资通知应 (A)标识和描述要约证券，(B)描述要约证券的发行、出售或交换的价格和其他条款， 以及要约证券的发行、出售或交换的数量或金额，(C)指明要约证券将被要约、发行或交换的对象(如果知道)，已出售或交换及(D)根据要约条款，向该等投资者发行及出售或与该等投资者交换 该等投资者的按比例部分(I)就任何债务证券的发售而言， 100%的已发售证券或(Ii)就任何其他发售而言，在每种情况下均按相同的条款、 后续融资中规定的条件及价格发售45%的已发售证券，但该投资者根据第4.12(B)节有权认购的已发行证券的数量应为(X)基于该投资者在所有投资者根据本条款购买的票据的原始本金总额(“基本金额”)中的比例，以及(Y)相对于选择购买其基本金额的每个投资者。任何可归因于作为该投资者的其他投资者的基本 金额的已发售证券的任何额外部分应表明，如果其他投资者认购的基本金额低于其基本金额(“未足额认购金额”)，其将购买或收购，这一过程将重复，直到每位投资者有机会认购任何剩余的未足额认购金额为止。

(C) 如果投资者希望参与这类后续融资。必须在不迟于下午5：30之前向公司提供书面通知。(纽约时间)2日(2日)^nd)投资者收到后续融资通知后的交易日 该投资者正在行使其参与后续融资的权利、该投资者参与的金额、不超过该投资者按比例参与的金额，并表示并保证该投资者 已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司 在第二(2)日未收到任何投资者的此类通知^nd)交易日，该投资者应被视为已通知 本公司，其不选择参与。

(D) 下午5：30之后(纽约时间)5日(5日)^这是)交易日投资者收到后续融资通知后，本公司有权进行后续融资，但须有任何已根据本第4.12节通知本公司选择参与的投资者参与。

(E) 公司必须向投资者提供第二次后续融资通知，如果后续融资的任何条款发生重大变化，投资者将再次享有上文第4.12节规定的参与权。

(F) 本公司和每位投资者同意，如果该投资者 选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括任何将直接或间接排除投资者参与后续融资的条款或条款， 包括但不限于要求投资者同意对公司任何证券的任何交易的任何限制，或必须同意对公司任何证券的任何修订或终止，或给予任何豁免，在未经投资者事先书面同意的情况下，在本协议项下或与本协议相关的 项下或与本协议有关的情况下，免除或类似的行为。

(G) 尽管第4.12节有任何相反规定，且除非适用投资者另有协议(该协议仅适用于该适用投资者)，否则本公司应以书面形式向每位投资者确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，在随后的融资通知交付后的第10个营业日之前，每位投资者将不会 拥有任何重要的非公开信息。如果在该第10个营业日之前，尚未公开披露与后续融资有关的交易，且投资者未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该投资者不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(H) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行。

4.13随后的股权出售。

(A) 自本协议生效之日起至涵盖所有相关股份的转售登记声明(S)生效后30天，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物 或(Ii)提交任何登记声明或对其作出的任何修订或补充， 在任何情况下，除根据注册权协议预期外，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。但是，第4.13(A)节的规定不适用于：(I)提交与公开发行证券相关的任何登记声明，包括对其进行的任何修订或补充；(Br)本公司通过公开发行证券筹集至少7,000,000美元的总收益；或(Ii)提交S-3表格中的搁置登记。

(B) 自本协议日期起至无投资者持有任何票据为止，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或 包括(A)以转换价格、行使价或汇率或 其他价格获得额外普通股的权利的交易 ，该交易基于普通股的交易价或/或在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间或(B)通过转换获得普通股的交易价格或报价。行使或交换价格，须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有 事件，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 后，于未来某个日期重置。每名投资者均有权获得针对本公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行， 除收取损害赔偿的任何权利外，该等补救措施亦应包括在内。

(C) 但是，为本第4.13节的目的，与国家认可的经纪交易商在市场上进行的融资不应被视为可变利率交易。此外，本公司不应被禁止在任何时候与任何一位投资者执行或达成浮动利率交易。每一投资者有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行或潜在发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(D) 在任何票据未清偿期间，如本公司发行任何股权期权、认股权证或类似工具，而该等认股权、认股权证或类似工具载有“另类无现金行使”条款，规定可在不以现金支付行使价格的情况下行使该等证券，且 并不要求该证券为“现金”，则每名投资者均有权获得针对 公司的禁制令豁免，以阻止任何该等发行，而该补救措施应为任何追讨损害赔偿的权利以外的权利。

4.14故意省略。

4.15故意遗漏。

4.16蓝天申请。本公司应根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或使证券有资格在成交时出售给每位投资者，并应投资者的要求迅速提供该等行动的证据。

4.17资本变动。自本协议生效之日起至无投资者持有任何票据为止，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类。

4.18后续登记。如果由于美国证券交易委员会员工政策、规则或法规或任何其他原因，本公司无法 登记所有应登记证券(定义见登记权协议)，则在(I)美国证券交易委员会宣布根据登记权利协议 提交的任何转售登记声明生效后30天 (或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会任何规则允许的较早时间)，或(Ii)已登记但未发行的基础股票跌至有效转售登记声明(S)所涵盖金额的50%以下时，公司应提交另一份转售登记 声明，包括所有剩余的可登记证券，并遵守登记权利协议中规定的条款和条件。在注册权协议的规限下，就本第4.18节而言，投资者各自的可注册证券将根据每位投资者当时持有或有权购买的可注册证券的数量按比例处理(在每种情况下均不受任何实益所有权限制)。

4.19可发行普通股的股数限制。尽管任何 交易文件有任何相反规定，根据交易文件拟进行的所有交易向投资者发行的普通股股份总数不得超过10,060,032股普通股，但须受票据及认股权证所载拆分及其他惯常的反摊薄条款的规限。根据交易文件可发行的任何超过该金额的股份将被搁置，直至本公司根据交易市场规则获得股东批准(S)发行或该等发行(S)以其他方式符合交易市场规则为止。在任何此类情况下，公司应在根据交易文件(然而，前提是，本公司应 在该日期后60天内作出商业上合理的努力以取得股东批准)。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在此后每30天召开一次会议，寻求股东批准 ，直到获得股东批准或证券不再未偿还的日期较早者为止。关于股东的批准，公司应根据《证券交易法》编制并提交附表14A上的委托书或附表14C上的资料说明书(视情况而定)。公司应就从美国证券交易委员会收到的关于该委托声明或信息声明的任何评论及时向美国证券交易委员会作出回应，并应在美国证券交易委员会工作人员通知其没有进一步评论或公司可 开始邮寄该委托声明或信息声明之日后，立即邮寄最终的委托声明或信息声明。如果确定需要股东批准，如第4.19节规定的 所述，截至该日期持有普通股已发行和已发行股份 超过10%的所有高级管理人员、董事和股东应根据作为附件E的表决协议(“表决 协议”)，按照作为附件E的表决协议，对截至本公司股东大会记录日期具有表决权控制权的所有普通股进行表决，并为推进该协议，本公司应与每个该等人士订立表决协议。公司 不得修改、修改、放弃或终止任何投票协议的任何条款，并应根据其条款执行每个投票协议的条款。如果投票协议的任何一方违反了投票协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该投票协议的条款。

4.20维持DTC资格。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向 存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.21故意遗漏。

4.22故意遗漏。

4.23不对现有注册权进行修订。本公司不得以任何对投资者权利产生不利影响的方式修改现有的登记权。

4.24泄漏。倘若并无违约事件发生，且在本公司豁免的情况下，每名投资者同意，在任何 个月内，其应尽其最大努力不提供、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买有关转换股份或认股权证的任何认沽期权，或以低于固定转换价格的每股价格质押、扣押、转让、借入或以其他方式处置转换股份或认股权证 ，总额不得超过(I)750,000美元，(二)前一个月普通股在交易市场上的平均成交量的40%；前提是，此外，本第4.24节的条文 不适用于持有人在收到该等兑换股份后的二十(20)个交易日内，根据根据票据第1.4节发出的预付兑换通知而收到的任何兑换股份。

第 条V.

其他

5.1终止。本协议可由任何投资者终止，仅就该投资者在本协议项下的义务而言，且不会对本公司与其他投资者之间的义务产生任何影响，如在本协议日期后的第五个交易日或之前尚未完成结算 ，则可向其他各方发出书面通知，但终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多於一方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。在交易结束时，公司已同意向抵押品代理偿还最高15,000美元的律师费和 费用。公司应在成交前向每位投资者交付一份已完成并已签署的结案陈述书副本，作为附件A附于本协议附件A。除非交易文件中有相反的明文规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及投资者递交的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税及与向每位投资者交付任何证券有关而征收的其他税项及关税，以及为每位投资者提供对本公司所有资产的留置权所需的费用。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。(纽约，纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本合同所附签名页上所述的传真号码或电子邮件附件发送的。(C)邮寄日期后的第二个交易日 (如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(D)收到通知的一方实际收到通知的时间。此类通知和通信的地址应如本文件所附签名页所述。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在本公司和投资者签署的书面文件中(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方 签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃或对任何后续违约的放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使 。根据本第5.5节进行的任何修订对证券的每一位投资者和持有人以及本公司均具有约束力。该等修订条文不得解释为可修订票据及认股权证的实益拥有权限制。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，对本协议或任何其他交易文件中任何条款的任何修订或放弃 将对一位投资者或证券持有人相对于另一位投资者或证券持有人的权利产生不利影响，必须得到每一位该等投资者或持有人的书面同意。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各投资者事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每一投资者均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给投资者转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于投资者的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及每位投资者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。除第4.10节和第5.8节另有规定外，本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9适用法律。由于本公司是特拉华州的一家公司，所有有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受特拉华州国内法律的管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在佛罗里达州迈阿密-戴德县的法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 任何关于其本人不受任何此类法院管辖、该诉讼或诉讼不适当或不方便进行此类诉讼的主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.10款承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的条款 )，但只要投资者根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该投资者可在书面通知本公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销票据转换或行使认股权证的情况下，有关投资者须退回任何普通股股份，但须同时向投资者退还就该等股份支付予 公司的总行使价款及恢复投资者根据投资者认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证)，但须受该等撤销的转换或行使通知所规限。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，本公司及任何投资者均有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向投资者支付一笔或多笔款项，或投资者执行或行使其在交易文件项下的权利，而该一笔或多笔款项或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此不得坚持、抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因投资者为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼、或公司可能对投资者提起的任何交易 文件或基础交易下的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。本公司承认，特拉华州法律第2306条第6款排除了本公司为高利贷辩护的权利。尽管任何交易文件中有任何相反的规定，但本公司在交易文件下对利息性质付款的总责任 不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制上述规定的情况下，任何利率或违约利率或两者与本公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他 利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意， 如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率因法规或本合同生效日期后的任何官方政府行为而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的 最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如在任何情况下，本公司就交易文件证明的债务向投资者支付超过最高利率的利息，则该投资者应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金 余额，或退还给本公司，则该超出部分的处理方式由该投资者选择。

5.18故意省略。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.20星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可采取该行动，或可在下一个营业日 行使该权利。

5.21建设双方同意，双方和/或各自的律师已审阅并有机会修订 交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得采用通常的解释规则，大意是解决任何歧义之处， 起草方的解释规则。此外，任何交易文件中的每一个 和每一个股票价格和普通股股份的引用，都应根据本协议 日期之后发生的反向 和远期股票分割、股票股息、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

5.22陪审团审判豁免。在任何一方针对任何其他方在任何司法管辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均明知且有意，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、 不可撤销且明确放弃陪审团的审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将副本 发送至(不构成通知)：

[页面的剩余部分 故意留空

签名 投资者页面如下]

签名 证券购买协议页面

[投资者 证券购买协议签署页]

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述首次指出的日期正式签署本证券购买协议。

投资者姓名 ：_

投资者授权签署人签名 ：_

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

电子邮件 授权签署人地址：_

投资者通知地址 ：

向投资者交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

本金 票据金额：400，000美元

订阅 金额：360，000美元

令状 股数：744，602

EIN 编号：_

电汇 投资者支付利息或偿还票据的指示：

银行 名称：

工艺路线 编号_

帐户 编号：

斯威夫特

银行 地址：

电话 号码：

[投资者 证券购买协议签署页]

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述首次指出的日期正式签署本证券购买协议。

投资者姓名 ：_

投资者授权签署人签名 ：_

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

电子邮件 授权签署人地址：_

投资者通知地址 ：

向投资者交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

本金 票据金额：400，000美元

订阅 金额：360，000美元

令状 股数：744，602

EIN 编号：_

电汇 投资者支付利息或偿还票据的指示：

银行 名称：

工艺路线 编号_

帐户 编号：

斯威夫特

银行 地址：

电话 号码：