附件 4.2

执行副本

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明，或在不受以下限制的交易中获得豁免，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 ，其实质应为公司合理接受。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

三国石油公司。

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，_(纽约，纽约时间)于2029年6月27日(“终止日期”)，但其后不得认购特拉华州公司(“本公司”)Trio Petroleum公司(“本公司”)最多74万4602(744,602)股普通股(“认股权证股份”，须按以下条文调整)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第 节1.定义本文所用及未以其他方式定义的资本化术语应具有本公司、持有人及其他投资者(定义见购买协议)于2024年6月27日订立的若干证券购买协议(“购买协议”)所载的涵义。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何一个或多个时间，通过向本公司交付正式签署的行使权通知的传真(或电子邮件附件)，其形式为本认股权证附件A(“行使权通知书”)。 如上所述行使之日起两(2)个交易日内，持有人应将适用的行权通知中指定的 认股权证股票的总行权价格电汇到指定的公司账户或从美国银行开出的本票，除非适用的行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证，且认股权证已全部行使之前，不应要求持有人向公司实际交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，数额与适用的认股权证股份数目 相同。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。在接受本认股权证后，持有人及任何受让人确认并同意，由于本 段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，根据本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的金额。

B) 行使价。根据本认股权证，每股普通股的行使价为0.39525美元，可根据本协议的规定进行调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。如果在初始行使日期后90天后的任何时间，没有登记认股权证股票的有效登记说明书，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使该认股权证，即持有人应 有权获得相当于通过除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =视情况而定：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)()条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下， (Y)紧接适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立适用行权通知时间的普通股在主要交易市场的买入价 ，条件是行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在交易结束后两(2)小时内(包括至交易“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付第2(A)节) ；或(Iii)如果行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据第2(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知之日的VWAP；

(B) =本认股权证的行使价，按下文调整；及

(X) =根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该等 行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

如果以这种无现金方式发行认股权证股份，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而正在行使的认股权证的持有期 可以附加在认股权证股份的持有期上。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场(或之前最近日期) 的出价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约，纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的加权平均销售价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持股人本着善意选择并为本公司合理接受的独立评估师确定， 费用和开支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股随后在以下日期上市或报价纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何级别的纳斯达克证券市场(各自为“交易市场”)，即彭博新闻社报道的普通股在该交易日(或之前最近的日期)普通股上市或报价的日成交量加权平均价(基于 自上午9：30开始的交易日)。(纽约时间)至下午4：02(纽约，纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB 或OTCQX交易，普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX 的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，(D)在所有其他情况下， 普通股的公允市场价值，由持股人真诚地选择并被公司合理地接受的独立评估师确定的，费用和开支应由公司支付。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，则公司应将根据本协议购买的认股权证股份由 公司的股份转让代理(“转让代理”)通过托管系统(“DWAC”)存入持有人的 或其指定人在托管信托公司的余额账户中存入的帐户转给持有人。或(B)如果没有有效的登记声明，且认股权证是在该认股权证股票根据规则144有资格由公司的非关联公司 转售时通过无现金行使行使的，则该认股权证股票将交付给持有人的经纪人，并且公司从持有人的经纪人那里收到一份声明，声明其已收到出售认股权证股票的指示，或公司将负责仅在认股权证股票有资格根据规则144出售的情况下才出售认股权证股票，否则将通过实物交付证书的方式进行。 在本公司股份登记册上以持有人或其指定人的名义登记的认股权证股份数目 持有人根据行权通知有权持有的认股权证股份数目，于(I)行权通知送交本公司后三(3)个交易日或(Ii)行使权总价送交本公司后一(1)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)之前 持有人于行使认股权证通知内指定的地址。于行使认股权证通知交付 后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人 ，不论认股权证股份的交付日期，惟行使权总价格(无现金行使除外)的付款 须于行使认股权证通知交付后三(3)个交易日内收到。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。 该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司 同意尽商业上合理的努力维护作为FAST计划参与者的转让代理，只要 保证书仍然有效并可行使。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股 持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股份 ，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，如此购买的普通股的)超过(Y)乘以 获得的金额(1)公司在发行时间要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 (2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认股权证未获行使的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买的普通股的总购买价为11,000美元，以支付与试图行使普通股有关的买入，而总销售价导致 该购买义务为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应向 持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股而给予的强制令救济。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司 将于其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向下舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有转让税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按 持有人指示的名称发行；但如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，该表格作为附件B由持有人正式签署，本公司可要求支付足以偿还其任何转让所附带的任何税款的款项作为条件。本公司将支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及 当日以电子方式交付认股权证股份所需向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立结算公司)支付的所有费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他 人将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的实益拥有权限制。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使类似于本协议所载限制的限制，该限制由持有人或其任何联属公司或署名方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，且持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)条的规定 ，并由持有人独自负责根据该条款提交的任何时间表。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关) 以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，本公司均受实益所有权限制，且本公司无义务核实或确认该等决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 就本第2(E)节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据(A)公司向委员会提交的最近一份定期或年度报告(视具体情况而定)中反映的已发行普通股数量。(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应由 持有人或其关联公司或出资方自报告已发行普通股数量之日起，在公司证券(包括本认股权证)转换或行使生效后确定。 “受益所有权限制”应为紧随其后发行的已发行普通股数量的4.99% 根据本认股权证可发行的普通股的发行生效后。股东可在通知本公司后， 增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条款，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加 都不会生效，直到^ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的情况，或作出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。 本段包含的限制应适用于本认股权证的后续持有人。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份进行分配 股票(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将 已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股票，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目 ，行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本条第(Br)3(A)款作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

B) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的 数量的普通股可获得的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售确定普通股记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人将无权参与该购买权(或因该购买权而产生的该普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

C) 按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或获取其资产的权利)分配， 现金除外(包括但不限于以股息方式进行的任何股票或其他证券、财产或期权的分配， 分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)， 在本认股权证发行后的任何时间，持有人有权参与该分配 ，其程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该分配的 日期(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而产生的任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制为止。

D) 后续股权销售。除非在任何情况下发行豁免发行的普通股(如购买 协议所定义，但不包括根据该定义第(A)(I)条下的收购而发行的普通股，但仅限于普通股持有人就收购所收到的代价组合总和低于当时有效的行使价)，如果且无论何时，在本认股权证未执行期间的任何时间，本公司发行或出售或根据本第3条视为已发行、出售或授予任何 普通股及/或普通股等价物(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的普通股)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前生效的 行使价(此等行使价当时称为“适用价格”)(前述“稀释发行”)。然后，在此类稀释性 发行后，当时有效的行使价应立即降至与新发行价相等的金额。就上述 的所有目的(包括但不限于根据本第3(D)节确定调整后的行权价和新的发行价)而言，应适用以下 ：

I. 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售) 任何期权(定义见下文)以及在行使该等购股权(定义见下文)或转换、行使或交换可根据其条款发行的任何普通股等价物时，任何该等购股权(定义见下文)或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格。则该等普通股 应被视为已发行，并已于授出或出售该等购股权 (定义见下文)时由本公司以该每股价格发行及出售。就本第3(D)(I)节而言，“在行使任何该等认购权(定义如下)或转换、行使或交换任何该等认购权(定义见下文)或根据其条款可发行的任何普通股等价物时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格 应等于(1)(X)本公司于授出时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，发行或出售该期权(定义如下)，在行使该期权(定义如下)以及转换、行使或交换可根据该期权(定义如下)或其他方式根据其条款发行的任何普通股等价物时，以及(Y)该期权(定义如下)中规定的可发行(或在所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行权价。行使或交换可在行使任何此类 期权(定义如下)或以其他方式根据其条款发行的任何普通股等价物减去(2)授予、发行或出售此类期权(定义如下)、行使此类期权(定义如下)以及转换、行使或交换行使此类期权(定义如下)或根据其条款可发行的任何普通股等价物时支付或应付给 该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，或授予期权持有人(定义见下文)(或任何其他人)的利益。除以下预期外，行权价格不得于该等普通股或该等普通股等价物于该等购股权(定义见下文)行使时实际发行或根据该等普通股于转换、行使或交换该等普通股等价物时实际发行时的条款作出进一步调整。“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。“可转换证券”是指任何股票或其他证券 (期权除外)，可在任何时间和任何情况下直接或间接转换为、可行使或可交换的 ，或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

可转换证券的发行。如本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何普通股等价物，而其中一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且于发行或出售该等普通股时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第3(D)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应 等于(1)(X)本公司在发行或出售普通股等价物及转换时就一股普通股收取或应收的最低对价(如有)之和，行使或交换该等普通股 股票等价物或根据其条款进行其他交易，以及(Y)该等普通股等价物中规定的最低转换价格 其中一股普通股在转换、行使或 交换或以其他方式根据其条款可发行时可发行(或可成为可发行)减去(2)在发行或出售该等普通股等价物时支付或应付给该等普通股等价物持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上该等普通股等价物收到或应收或授予的任何其他对价的价值，普通股等价物的持有者(或任何其他人)。除以下预期的 外，在转换、行使或交换该等普通股等价物或根据其条款的其他情况下实际发行该等普通股时，不得对行使价作出进一步调整，而如任何该等普通股等价物的发行或出售是在行使根据本条款第3(D)条的其他 条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何期权时作出的，则除以下预期外，不得因 该等发行或出售而进一步调整行使价。

Ii. 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时支付的额外对价 ，或任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与第3(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)；在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时已生效的行权价 ，如果该等期权或普通股等价物在初始授予、发行或出售时提供该等增减收购价、额外对价或增加 或降低的转换率(视情况而定)。就本第3(D)(Iii)节而言， 如果在本认股权证发行之日尚未完成的任何期权或普通股等价物的条款以上一句所述方式增加或减少 ，则该等认购权或普通股等价物以及经行使、转换或交换后视为可发行的普通股应被视为自增加或减少之日起发行。 如该等调整会导致行使价上升，则不得根据本第3(D)条作出任何调整。

四、更改期权价格或转换率中的 。如果任何期权和/或普通股等价物和/或调整权(定义如下) 与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或出售(如持有人所确定的 ，“一级证券”，以及该等期权和/或普通股等价物和/或调整权 (定义如下)，即“二级证券”)一起构成一项综合交易，(或一项或多项交易，如该等发行或出售或视为发行或出售本公司证券，或(A)至少有一名 投资者或购买者共有，(B)在合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的 融资计划完成)关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行一股普通股(或被视为根据上述第3(D)(I)或3(D)(Ii)节发行)的最低每股价格的差额，减去关于该次级证券的 (Y)。(I)每个该等 购股权(定义见下文)的黑斯科尔斯对价价值(如有)的总和，(Ii)该等调整权(定义见下文)的公平市价(由持有人真诚厘定)或黑斯科尔斯对价(如适用)的总和，及(Iii)该等普通股等价物(如有)的公平市价(由持有人厘定)(如有)，于每宗情况下，按第(Br)节第3(D)(Iv)节按每股基准厘定。期权或普通股等价物(视情况而定)。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担)。“调整权利”是指就与普通股发行或出售(或视为发行或出售)普通股相关或相关发行的任何证券授予的任何权利(本协议第3(B)和3(C)条所述类型的权利除外)，而该权利可能导致公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权)收到的净对价减少。现金调整或其他类似权利)。 “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整 权利(视情况而定)在其发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布执行有关该等期权或可转换证券(视情况而定)发行的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)无风险利率，相当于美国

诉 期权价格或转换率的变化。如果公司记录普通股持有人的记录，以便 使他们（A）有权接受普通股、期权或普通股等效品的股息或其他应付分配，或（B） 认购或购买普通股、期权或普通股等效品，则该记录日期将被视为 普通股的发行或出售之日，该普通股在宣布股息或做出股息后被视为已发行或出售之日 其他分发或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士)完成后，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换 其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接与另一人或另一群人士完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，借此该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股(不包括由与其他人士订立或参与、或与其有关联或关联的其他人士所持有的任何普通股)，如果该等股票或股份购买协议或其他业务合并)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按持有人的选择权(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，按持有人的选择权(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，获得继任者或收购公司的普通股股数，或公司(如为尚存的公司)的普通股。以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)(不考虑第(Br)2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中按 分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得任何证券、现金或财产的选择，则持有人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。 公司应促使公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(“继承者实体”)根据本条款第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)。向本认股权证的持有人交付一份继承实体的证券，该证券的形式和实质与本认股权证在形式和实质上与 大体相似的书面文书所证明，该认股权证可在此类基本交易之前以等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价适用于该等 股股本(但计及根据该基本交易的普通股的相对价值及 该等股本股份的价值，而该等股本股数及该行使价是为了保障 紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将继承 并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。

E) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

F) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并，本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务 ，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式将其发送至认股权证登记册(定义如下)上的最后传真号码或电子邮件地址，在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少10个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时按照表格8-K向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则 持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的 生效日期止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下， 本认股权证及其下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，其形式基本上与本证书所附格式相同，由持有人或其代理人或受托代表人正式签立，以及足以支付在进行转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，并向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证原来的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法的方式分销或转售该等认股权证或认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第 节5.登记权。认股权证股份须受《登记权协议》所规定的登记权及其条款及条件所规限，该等条款及条件于此以适用于认股权证股份的范围作为参考。

第 节6.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第 第3节明确规定的除外。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将根据购买协议第5.5节的规定，从其授权的 及未发行的普通股中预留数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权 时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司于行使本认股权证下的购买权 时，将对负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付 时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的一切税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订和重新发布的公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动 。在不限制上述一般性的情况下，本公司将(I)在紧接票面价值增加之前行使任何认股权证股票的面值时，不会将其面值增加到超过应付金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和无需评估的认股权证股票，以及(Iii) 采取商业上合理的努力，以获得具有 管辖权的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

e） 管辖法律;专属管辖权。有关 本令状的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的条款确定，与本令状相关的任何行动 只能按照购买协议的规定提起。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 非豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的合理律师费，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照购买协议的通知条文交付。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

附件 A

运动通知

收件人： TRIO PETROLEUM Corp.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第(br}2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序 行使本认股权证股份的最高数目。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

______________________

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

______________________

______________________

______________________

[持有人签名 ]

投资实体名称 ：_

投资实体授权签署人签名 ： __________________________________

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

日期： _

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

授权 练习日志