附件 4.1

执行副本

根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)，本票据未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据有效的《证券法》豁免，或公司收到公司可接受的律师的意见，即《证券法》不要求登记，否则不得 发售或出售。本票据及本票据转换后可发行的证券可质押以该等证券担保的博纳基金保证金账户 。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款。根据本票据的条款，本票据所代表的本金金额 以及转换后可发行的证券的本金金额可能少于本票据票面上所列的金额。

Trio 石油公司

高级 获得10%的原始发行折扣可转换本票

对于收到的 价值，特拉华州的Trio石油公司(“制造商”或“公司”)， 承诺根据本高级担保10%原始发行贴现可转换本票(本票据)的条款，向_作为在上述原始发行日期交付本票据的交换条件， 持有人应在原始发行折扣40,000美元的基础上净借给汇票持有人360,000美元。

除非 根据第3条的条款较早前转换，否则本票据的到期日应为自本票据原来发行日期起计12个月，亦即上文所述，除非持有人已通知发票人其选择将到期日 加快至本票据明确允许的范围(“到期日”)。到期日是本金和其他款项的到期和应付日期，除非提前到期或预付或转换。本票据不得全部或部分偿还，除非另有明文规定。

本票据由发行人及其附属公司、持有人及其他投资者(定义见购买 协议，定义见“担保协议”)于最初发行日期(“担保协议”)所载的该 若干担保协议所证明，并在该等担保协议所载的范围内及在该等规定的规限下，以优先担保权益作抵押。

文章 1

1.1采购协议。本票据乃根据本公司与其他票据持有人及持有人订立的证券购买协议(“购买协议”)签立及交付，并根据该协议发行。 并受购买协议的条文规限，并纳入购买协议的条文。

1.2利息。本票据是以原始发行贴现发行的，在违约事件发生前，本票据不得产生利息。自违约事件发生起、发生后及违约事件持续期间，根据本协议，利息应按年利率10%或法律允许的最高金额(违约事件时的利息应称为“利息”或“违约利息”)计提，以360天为基准按月复利，并于违约事件持续期间每个月的第一个交易日(“违约利息支付日期”)到期支付。如果该违约事件随后得到补救，且当时不存在其他违约事件(包括但不限于本公司未能在适用的违约利息支付日期支付违约利息)，则违约利息应自违约补救之日起停止产生；但在该违约事件持续期间，按增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，直至该违约事件的补救日期为止。

1.3本金分期付款。自原始发行日期的90天起，制造商应在该日期及其每一(1)个月的周年日(每个日期为“付款日期”)按月分期付款给 持有人，付款等于本金总额的103%乘以商，商数为1除以截至初始付款日至到期日的剩余月数(“月度付款”)，直至在到期日之前或之后全额支付本金为止，如果在到期日之前或在到期日之前付清本金。根据本票据的条款转换或赎回本票据。出票人和持有人同意，根据本票据支付的所有款项，包括但不限于第1条的规定，在任何情况下均应遵守购买协议的条款，包括但不限于第2.4条。每月支付的款项应以现金支付；然而，前提是在本协议条款及条件的规限下，就任何按月付款及在不少于两(2)个交易日前发出的不可撤销书面通知(“每月付款通知”)而言，本公司可选择以转换股份支付全部或部分每月付款，以代替现金支付 ，其每股价格相等于(I)当时有效的转换价格及(Ii)市价的90%(以任何股票股息、股票拆分、在本文“市场价格”定义所述的十个交易日测算期内影响普通股的股票组合或其他类似事件)，但该价格不得 低于底价(本句中计算的关于每月付款的价格，视情况而定，为“每月转换价格”，以及该10个交易日期间，即“每月转换期间”)；前提是，如自持有人收到正式交付的每月付款通知之日起至该月付款全数支付之日止的任何时间，本公司 不得以换股股份支付每月付款，除非持有人书面放弃，否则股权条件未获满足或该等换股 股份并未登记在有效的转售登记声明内。如果每月换股价格(不考虑底价)低于当时生效的底价，且按月付款 以换股股份形式支付，本公司将发行相当于每月支付除以该底价的若干股票，并以现金支付每月换股价格(不考虑底价)与该底价之间的经济差额。为了进一步澄清，经济差额应等于(A)使用每月转换价格(不考虑底价)按月交付的转换股份数量，减去(B)使用最低价格按月交付的转换股份数量 乘以(C)适用付款 日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。根据第3款，持有人可于每月付款、加上应计但未付利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款项到期并按转换价格(定义见下文第3.1节)全数支付之前的任何 时间，转换本票据的任何本金金额，但须按每月付款。除非持有人在适用的转换通知中另有说明，否则在适用的每月转换期间至每月付款全数支付之日，本票据的任何本金金额应先以现金按月支付，然后按转换股份按月支付。本公司承诺并同意，将履行提交的所有 转换通知，直至全额支付本协议项下的到期金额。

尽管本协议有任何相反规定，但在向本公司发出两(2)个交易日通知(该通知的日期，即“每月付款调整通知日期”)后，持有人可自行选择将最多六(6)个月付款或每月付款的任何部分推迟或加快至该每月付款调整通知日期之后的任何交易日，只要该日期早于下一个月付款日期。如果持有人选择在适用的范围内推迟或加快任何此类月度付款，则本第1.3节规定的程序应继续适用于本公司。除上述规定外，持有者和制造商可共同同意在以上规定的最多六(6)次加速或延期之外的额外加速或延期。在本协议项下任何加速的情况下，在持有人向本公司递交任何该等加速通知后，持有人应被视为据此发行的换股股份的拥有人 。

在 收到转换股份形式的月度付款(不包括最后的月度付款)后，如果在支付该等转换股份的付款日期后的十(10)个交易日 交易日(“后续 测算期”)内，(I)市场价格的90%和(Ii)底价(“后续市场 价格”)的较大者应小于上一个月转换期间的月度转换价格，则在后续测算期后的交易日 ，本公司须向持有人转让额外数目的兑换股份( “整股”)，该数目相等于持有人在该等先前的 每月付款中收取的兑换股份数目与持有人假若随后的市价适用于该等 先前的每月付款所应收取的兑换股份数目之间的差额。如果每月付款的后续市价(不考虑底价)低于当时生效的底价，则对于该月度付款的认购整股，本公司 应按该底价发行若干股份，并以现金支付整股(不考虑底价)与按该底价发行的股份之间的经济差额。为进一步澄清，经济差额应 等于(A)使用后续市场价格交付的股票数量减去(B)使用底价交付的股票数量 乘以(C)适用付款日普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

为免生疑问，如随后的市价超过适用的每月换股期间内的每月换股价格，持有人将不会被要求退还任何换股股份，本公司亦不会因该等超出金额而获得任何有关随后每月付款的信贷 。关于最后的月度付款，如果公司 打算在适用的月度转换期之前(但不超过月度转换期开始前两(2)个交易日)以转换股份的形式支付该月度付款，本公司应向持有人交付数量为 的兑换股份，用于支付该等每月付款，其商数等于(X)适用的每月付款除以 (Y)(A)当时有效的兑换价格和(B)该等兑换股份交付前十(10)个交易日内的平均后续市场价格(“最终每月付款临时兑换价格”)的商。 如果有关最终付款日期的每月兑换价格低于最终每月付款临时兑换价格，则在最终付款日期，本公司应向持有人转让额外数量的兑换股份，其数额等于最终每月付款金额除以最终每月付款临时兑换价格与相对于最终付款日期的每月兑换价格之间的差额。

1.1提前还款。在原始发行日期之后的任何时间，如果没有违约事件发生，但在所有 情况下均受购买协议条款的约束，制造商可在持有人发出至少十(Br)(10)个交易日的书面通知(“预付款通知”) 时，通过支付相当于当时预付本金的105%的金额(相当于应付给持有人的5%预付溢价，不构成本金预付)来预付未偿还本金的任何部分。但前提是(I)随后符合股权条件，(Ii)普通股于预付通知日期前一个交易日的收市价 不低于换股价，及(Iii)登记根据本票据可发行的所有换股股份及根据认股权证可发行的认股权证股份的转售登记声明 应已宣布生效。如果出票人根据第1.4节的规定选择预付本票据，则持有人 有权在持有人收到预付款通知之日起的任何时间，向出票人发出书面通知(“预付款转换通知”)(“预付款转换通知”)，按照条款3的规定，按转换价格将本金转换为所有本金，并指明持有人将转换的本金金额 。在交付预付款通知后，发行人不可撤销且无条件地同意在交付预付款通知后十五(Br)(15)个交易日内：(I)预付未偿还本金金额减去预付款转换通知中规定的本金金额，以及(Ii)根据第3条向持有人发行适用的转换股份。尽管有上述规定，发行人不得就任何受持有人根据第3条发出的转换通知约束的未偿还本金金额交付预付款通知。尽管本条款中有任何相反规定，根据本附注支付的任何预付款，包括第1.4节的规定，在任何情况下均应遵守购买协议的条款。如果任何股权条件在预付款通知期内的任何时间停止满足，或如果发生违约事件，则持有人可选择在未满足任何此类股权条件或发生违约事件的第一天起三(3)个交易日内通知公司取消预付款通知(但如果根据交易文件的条款 ，公司有义务通知持有人不存在股权条件，该通知 期限应延长至本公司发出适当通知后的第三个交易日)，在这种情况下，预付款通知应 无效，从头开始。本公司承诺并同意，自预付通知发出之日起至所有应付款项到期及全数付清之日止，本公司将履行所有提交的转换通知。在本条款及条件的规限下，第1.4节项下的预付款应以现金支付，但前提是如果股权条件已获满足且未发生违约事件且仍未治愈，则该等预付款可改为以兑换股份支付，方法是将预付款金额除以(I)预付款转换通知发出时市价的90%及(Ii)当时有效的兑换价格， 或兑换股份及现金的组合，由发行人及持有人双方以书面协议厘定。

1.4故意省略。

1.5在随后的融资中预付。如果在原始发行日之后，在本票据尚未完成时，发行人直接或间接从合格融资中获得收益并完成融资，则发行人应在一个交易日 内向持有人发出书面通知，持有人在收到该书面通知后十(10)个交易日内可要求预付全部或部分本金及其任何应计和未付利息(如有)。尽管 如上所述，如果在原发行日期之后和本公司证券公开发售结束前完成的任何合格融资的全部或部分收益将用于资助本公司为获得犹他州沥青岭项目额外17.75%的营运权益而应支付的1,775,000美元的Lafayette Energy/Heavy Sweet Oil期权，则只有 该期权应支付的1,775,000美元的净收益才可用于本条第1.5节项下的任何预付款。为免生疑问，上一句不适用于任何公开发行证券或浮动利率交易。

1.6非交易日付款。凡就本票据支付的任何款项于非交易日到期时，该等付款可于下一个交易日支付。

1.7更换。于收到持有人以惯常形式妥为签立的损失及弥偿协议誓章，并就本票据的遗失、被盗或销毁(或本票据的任何替代)作出 ，或如本票据遭损毁，则在交回及注销该票据时，出票人须发行一份期限及金额相同的新票据，以代替该遗失、被盗、损毁或损毁的票据。持有人不应被要求提交保证金或其他担保。

1.8附注的状态。发行人在本票据项下的责任将优先于本公司的所有其他现有债务及权益，惟根据担保协议抵押品的第一留置权担保权益除外，根据购买协议及优先票据发行的其他票据除外，而根据担保协议的条款，本票据项下的责任与该等其他债务及权益享有同等地位。如发生任何清盘事件(定义见下文)，但在所有情况下均受购买协议的规限，持有人将有权在任何分派或付款前，或就付款权利较本票据排名较低的发票人的任何债务，收取相等于未偿还本金、利息 及任何其他到期款项的款额。就本附注而言，“清算事件”指根据适用法律提出破产呈请或任何其他破产或债务人救济、为债权人利益而转让的清算，或自动或非自愿清算、解散或清盘制造商的事务。

文章 2

2.1违约事件。本附注项下的“违约事件”应指以下情况(除非持有人书面放弃违约事件 )：

(A)本票据及/或其他票据到期(不论是在到期日或提速或其他情况下)到期的本金、利息或其他款项的任何拖欠；

(B) 除本附注另有许可外，发行人不得遵守或履行本附注或任何交易文件所载的任何其他契诺、条件或协议，包括为免生疑问，(I)发行任何债务或对发行人或任何附属公司的任何资产施加留置权，但准许债务或准许留置权除外， (Ii)未能在根据《登记权协议》规定的时限内及时提交、取得并维持转售登记书(S)的效力，或(3)违反原发行日期的购货协议和发行人与持股人之间签订的其他交易文件规定的任何其他契诺和义务；

(C) 制造商或其任何附属公司应(A)拖欠100,000美元或以上债务的任何一笔或多笔本金或利息(如有)，或(B)未能遵守或履行与 任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与其有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的违约，或任何其他事件或条件的发生或存在，其后果是导致或允许该等债务的持有人或持有人导致，如有需要，在发出通知后，此类债务将在规定的到期日之前到期；

(D) 制造者向持有人发出的通知，包括在任何时候以公开声明的方式宣布其无法遵守(包括由于本附注第3.5(A)节所述的任何原因)或其打算不遵守将本票据转换为普通股的适当要求；

(E) 未在购买协议规定的时限内收到购买协议所界定的股东批准。

(E) 在初始转售登记声明生效并遵守适用法律后的任何时间，或如果持有人 已根据规则144出售普通股，但仅限于售出的股份数量，则 制造商未能指示其转让代理(定义见下文)从普通股中删除任何传说，并在标准结算期内向持有人颁发此类未传说的 证书。此处所用的“标准结算期”指 普通股在本公司交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。 只要持有人已向发行人提供合理保证，表示一旦该普通股可供出售，该普通股将根据第144条出售，或根据证券法获得任何其他适用豁免登记，或如有有效的转售登记声明可供使用，则该等普通股在本公司的交易市场上有效。为免生疑问，自原发行日期起，标准结算期为一个交易日；

(F) 制造商不能按照第3.2节的要求及时交付普通股；

(G) 发行人在任何时候都不应拥有授权、保留和可供发行的所需最低普通股，以满足本票据的全部潜在转换(为此，不考虑对此类转换的任何和所有限制)；

(H) 制造商或其任何附属公司在购买协议、本票据或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，应在作出之日起证明是虚假或误导性的或在重大方面被违反的；

(I) 制造商或其任何附属公司应：(I)申请或同意由接管人、托管人、受托人或清盘人或其全部或大部分财产或资产的接管人、托管人、受托人或清盘人接管；(Ii)为债权人的利益进行一般转让；(Iii)根据《美国破产法》(现在或以后生效)或任何司法管辖区(外国或国内)的可比法律提起自愿案件；(4)提交请愿书，寻求利用任何一般影响债权人权利执行的破产、破产、暂停、重组或其他类似法律；(5)以书面形式默许根据《美国破产法》(现在或以后生效)或根据任何司法管辖区(外国或国内)的可比法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书；(Vi)发布破产或逐步结束其业务的通知 或就此发布新闻稿；或(Vii)根据任何司法管辖区(外国或国内)的法律采取类似于上述任何一项的任何行动；

(J) 未经其申请或同意，应在任何有管辖权的法院就制造商或其任何附属公司启动法律程序或案件，以寻求：(I)清算、重组、暂停、解散、清盘或债务重整或重新调整；(Ii)就制造商或其任何附属公司的清算或解散而委任其受托人、接管人、托管人、清盘人等；或(Iii)根据任何规定免除债务人的法律对其进行类似的救济 ，第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的法律程序或案件应继续进行而不被驳回，或不被搁置且有效，在根据美国破产法(现在或以后生效)或任何司法管辖区(外国或国内)的可比法律对制造商或其任何子公司提起的非自愿 案件中，或根据任何司法管辖区(外国或国内)的法律或类似于 的任何司法管辖区的法律采取的诉讼中，应对制造商或其任何子公司采取任何上述救济命令，并应继续进行而不被驳回，或不中止 ，并有效45天；

(K) 针对一家或多家公司和/或其任何子公司作出一项或多项最终判决或命令，支付总额超过100,000美元(或相当于支付货币的金额 )的款项，但在10天内未予撤销或搁置；

(L) 本公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的报告规定(包括但不限于 未能提交交易所法案规定须提交的任何报告，包括交易法下规则 12b-25允许的任何延期)，或不再遵守交易所法案的报告要求。为免生疑问，未能及时提交《交易法》报告应被视为在实质性方面未能遵守；

(M) 本公司向美国证券交易委员会提交8-K表格或其他美国证券交易委员会报告披露，如果在首次公开公告或 披露重述将发生重述的情况下，打算重述其先前向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，或重述先前向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，则下一交易日的平均收益较前一交易日的平均收益低20%。就第2.1(N)节的目的而言，如果在纽约州纽约市下午4：00之前发布公告，则下一个交易日的时间为发布公告的当天或下一个交易日；

(N) 庄家的普通股停止在交易市场上市，交易市场的普通股退市受到威胁或有合理的可能性发生，交易市场发布的书面文件证明了这一点，或者庄家未能将标的 股票在交易市场上市；

(O) 在原发行日期六个月后，根据规则144，任何普通股，包括标的股票，不得立即转售，不受出售股份数量或出售方式的限制，除非(I)持股人被视为证券法中定义的 “关联公司”；(Ii)该等限制或禁止是由于持有人的任何 行动或不作为而非本公司的任何方式所致，或(Iii)该等普通股已根据证券法登记转售，并可不受限制地出售；

(P) 庄家完成“私有化”交易，其普通股不再根据《交易法》第12(B)节登记；

(Q) 对于任何转售登记声明、美国证券交易委员会或普通股交易市场的暂停交易，或普通股转让代理对此类普通股交易的任何限制，应有任何美国证券交易委员会停止令；

(R) 本公司通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司以电子方式转让普通股股票不再可用或受到“寒意”的影响。

(S) 公司更换转让代理，公司未指示新的转让代理在更换生效日期 前提供由继任转让代理与公司签署的全面签署的不可撤销的转让代理指示(包括但不限于不可撤销地保留所需的最低金额的规定)；

(T) 本公司或其附属公司在本票据未清偿的任何时间进行浮动利率交易；

(U) 任何交易文件和/或证券文件(定义见《购买协议》)的任何规定，应在任何时间因任何 原因(明示条款除外)对公司或其任何子公司失效，对公司或其任何子公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，并由具有司法管辖权的法院最终裁定，任何此类交易文件对公司或其任何子公司无效或不可强制执行。 公司或任何子公司或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局应启动诉讼程序， 寻求确定其对公司或其任何子公司的无效或不可执行性，或公司或任何 子公司应书面否认其负有任何据称根据任何交易文件和/或任何证券文件产生的责任或义务；

(V) 任何安全文件应因任何原因未能或停止创建单独的有效且完善的文件，除非本协议或其条款允许 ，担保文件持有人的抵押品或任何担保文件的任何重大条款的优先留置权(定义见购买协议)应在任何时间因任何原因停止有效，并对公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议， 有管辖权的法院最终裁定任何此类担保文件对公司无效或不可强制执行，或由公司或对公司具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序。寻求确定其对公司的无效或不可执行性；

(W) 在担保文件规定的担保权益(S)仍然有效的同时，任何抵押品(无论是否投保)的任何实质性损坏或遗失、被盗或销毁，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为、 或导致公司目前在公司或任何子公司的任何设施的运营或创收活动连续15天以上停止或大幅削减的其他伤亡事件，如果任何此类事件或情况可以 合理地预期会产生重大不利影响(如《采购协议》所定义)；或

(X) 本公司成立新附属公司，而本公司未能在成立后15个交易日内质押该附属公司的股权，或未能促使新附属公司根据附属公司担保为票据提供担保，并在该期限内成为担保协议的一方(包括质押证券的交割)。

2.2违约事件的补救措施。

(A) 在三(3)个交易日内未得到补救或豁免的任何违约事件发生时，如果第2.1(J)或2.1(K)节所述的违约事件不存在治愈期限，制造商应有义务向持有人支付强制性违约金额，该强制性违约金额应立即到期并支付给持有人。在 情况下，只要发生违约事件，本票据就应被转换，并且在没有治愈的情况下继续进行，持有人应拥有 选项，以替代转换价格转换强制性违约金额。为此目的，持有人应有选择权 自向制造商发出转换通知之日起确定替代转换价格，并且该选择权应继续，以使持有人可在定价期间继续使用替代转换价格。

(B) 一旦发生任何违约事件，制造商应在违约事件发生后三(3)个交易日内，尽快但无论如何应将违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或 事实情况，并指明违约事件发生的第2.1节的相关小节 。

(C) 在第2.2(A)条的规限下，一旦发生任何违约事件，持有人可随时以书面 通知方式向发行人宣布强制性违约金额到期及应付，并于收到通知后两(2)个交易日内提早到期及支付。如果制造商未能在本说明允许的时间内修复违约事件，或者如果违约事件无法修复，则本注释中提供的补救措施，包括使用替代折算价，应继续执行，不受任何补救措施的影响。

(D) 除第2.2节规定的补救措施外，第3.2(B)节的规定也适用于与转换股份有关的任何违约事件。

（e） 经本公司和持有人共同同意，可免除本协议项下的任何违约事件。

文章 3

3.1换算。

(A) 转换。在原发行日期之后的任何时间，根据 持有人的选择权，本票据可全部或部分转换为以下数量的普通股：(X)持有人选择转换(“转换金额”)的未偿还本金及其任何应计和未付利息(X)除以(Y)当时有效的适用转换价格(“转换金额”)，该数量的普通股为缴足股款和不可评估的普通股，具体计算方法为(X)将转换通知(“转换通知”)以附件A(“转换通知”)的形式实质上附于本文件附件A。根据第5.1. 节的规定，持有人应在本票据完全转换的时间内，按购买协议中指定的地址将本票据交付给出票人。对于本票据的部分转换，出票人应保存截至转换日期(每个“转换日期”)的本票据转换金额的书面记录。

(B) 换算价格。“转换价格”是指$0.39525(“固定转换价格”)，因为 该固定转换价格可按本文规定进行调整。但条件是，如果上述定义下的任何转换价格产生零头金额，则零头金额应向下舍入到最接近的整数分。为免生疑问，本附注中对固定换股价格或任何其他换股价格(包括替代换股价格)的所有提法均应解释为包括本附注中规定的调整。尽管如上所述，在任何时间，当违约事件已发生且仍在继续而无法补救，或本公司未能满足股权条件，且该等违约持续期间，持有人可按另一换股价转换本票据。

(C) 如本公司同时收到持有人及另一票据或先前票据持有人发出的换股通知，而未能在本协议及本文件所规定的时限内完成所有该等证券的换股，本公司应进行该等换股，并按持有人及该另一持有人各自的换股金额相对于换股总金额按比例发行换股股份。为免生疑问，本协议任何条文均不得解释为免除或减少本公司在任何该等情况下进行全面转换的责任。

(D) 就根据本附注发行兑换股份将作出的任何兑换或付款而言，于持有人向本公司递交兑换通知及于持有人收到本公司发出每月付款通知后向本公司递交通知时，持有人应被视为拥有因此而产生的兑换股份(如属每月付款，则持有人向本公司交付 加速通知则除外)。

(E) 若本公司收到换股通知，而换股价(或(如适用)替代换股价或每月换股价)当时有效(如适用，“适用换股价”)(不考虑最低价格)低于当时的最低价格，则本公司应发行相当于换股金额除以该最低价格的若干股份，并以现金支付适用换股价(不考虑最低价格) 与该最低价格之间的经济差额。为了进一步澄清，经济差额应等于(A)使用适用的转换价格交付的股份数量减去(B)使用底价交付的股份数量乘以(C)转换日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

(F) 自愿调整固定折算价格。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本票据有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将票据当时的固定换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间；但条件是，如减价会违反交易市场规则，则固定换股价不得调低至低于底价。

3.2转换股份的交付。

(A) 在根据本附注进行任何转换或支付任何根据本附注以普通股形式应付的任何款项后，并在任何情况下于其后的标准结算期内(该日期，即“股份交割日”)， 发行人应在切实可行范围内尽快安排以持有人的名义发行及交付，或按持有人的指示作出安排，费用由发行人承担。证明持有人于该等转换或付款时有权持有的缴足股款及不可评估普通股(“转换股份”)股份数目的一张或多张证书(“转换股份”)，以适用的转换或付款为基准的适用面额，该一张或多张证书应没有限制性及交易传说(证券法可能要求的任何该等传说除外)。如果本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)或类似计划，公司应应持有人的请求，促使转让代理以电子方式将本票据转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有人(或其指定人)，而不是为本票据的任何转换可发行的普通股交付实物证书。按照持有人(或其指定人)的指示，通过托管人系统的存款提取将DTC 存入持有人(或其指定人)经纪人的账户(但适用与股票相同的时间段) 。

(B) 绝对义务。根据本票据的条款，本公司在转换本票据时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动执行本票据，放弃或同意执行本票据的任何条款，恢复针对任何人的判决或执行本票据的任何诉讼，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他 个人违反或指控违反本公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不论 任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本票据的持有人应选择转换本票据的任何或全部未偿还本金及其任何应计和未付利息(如有)，公司不得基于持有人或与其有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换， 除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制和或禁止转换本票据的全部或部分，此外，本公司为持有人的利益而发出担保保证金，金额为本票据未偿还本金及其任何应计及未付利息(如有)的120%，并受强制令规限，该保证金将保持有效，直至相关纠纷的诉讼完结，其所得款项须在持有人获得判决后支付予持有人。如无该等禁制令，本公司应于送出换股通知后发行换股股份或(如适用)现金。

(C) 公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交割日或之前，如果转让代理没有参与FAST，则发行并向持有人(或其指定人)交付持有人有权获得的转换股份数量的证书，并将此类转换股份登记在公司的股票登记册 上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换本票据(视属何情况而定)时(视乎情况而定)将持有人有权获得的兑换股份数目记入持有人或持有人指定人 的余额账户中(“兑换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救外，持有人 可向本公司发出通知(以代替收取该等兑换失败的股份)，要求本公司以现金赎回：转换失败时的转换金额，其赎回价格相当于该转换失败中该转换金额相对于 的强制违约金额。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，如果转让代理没有参与FAST，公司将不向持有人(或其指定人)签发和交付证书 ，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST， 转让代理不应将持股人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务 转换时有权获得的普通股数量记入DTC的持股人或持股人指定人的余额账户中，并且如果在该股票交割日或之后，持股人(在公开市场交易中，股票 贷款或其他方式)普通股，相当于持有者有权从公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分，但尚未从公司收到与该转换相关的 失败或通知失败(视情况而定)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两(2)个交易日内，由持有人酌情决定：或者： (I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此获得的普通股股份(包括但不限于任何其他人对持有人或代表持有人)的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款 成本和其他自付费用，如果有)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该指定持有人(视何者适用而定)的余额账户的责任即告终止，即按持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后，该持有人有权获得的普通股股数记入DTC帐户(及发行该等普通股)。或(Ii)立即履行其义务 向持有人发行并交付一份或多份代表该等普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定的持有人的余额账户，视情况而定；向持有人支付持股人根据本协议有权获得的普通股股数(视属何情况而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(X)普通股股数乘以(Y)普通股最低收盘价的乘积(X)的超额 (如果有)，该期间自适用的转换通知日期起至上述发行和付款日期为止的任何交易日。第(Ii)款(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本附注条款于本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书或以电子方式交付该等普通股股份的具体履行法令及/或强制令救济 。

(D) 转换优先级。如果本公司收到持有人及任何期权或其他可转换证券持有人于同一转换日期发出的转换通知，而本公司可转换及行使提交予转换及行使的票据、期权或其他可转换证券的部分(但不是全部)，则本公司应在符合第3.2(D)条的规定下，(I)首先转换持有人于该日期提交转换以供转换的全部转换金额，及(Ii)其后将行使及转换每位选择于该日期(票据除外)行使或转换期权或其他可换股证券的期权或其他可换股证券的持有人。

(E) 受益所有权限制。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将 无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同 其他出资方将会在紧接该等转换生效后，共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人及所有其他出资方持有的普通股股数，加上正就该句子作出决定的本票据转换后可发行的普通股股数，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)或任何其他付款方，但须受第3.2(E)条所载限制的转换或行使限制。 就本第3.2(E)条而言，实益拥有权应按交易所法令第13(D)条计算。为了确定持有人在本票据转换时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或美国证券交易委员会的其他公开申报文件中反映的普通股流通股数量， (Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“已报告未偿还股数”)。 如果本公司在普通股实际已发行股数少于已报告未偿还股数的情况下收到持有人的转换通知，公司应以书面通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该转换通知否则会导致持有人实益拥有所有权的范围内，根据本第3.2(E)节的规定，若要超过最高百分比，持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时候，在持有人书面或口头要求下，本公司应在一个交易日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他归属方转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。如果本票据转换后向持有人发行普通股导致持有人和其他出资方被视为在 总额中实益拥有的普通股数量超过已发行普通股数量的最大百分比(根据交易法第13(D)条 确定)，则持有人和其他出让方的总受益 所有权超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应被视为无效，并应从初始起注销。股东无权投票或转让多出的股份。此外，如持有人因发行超额股份而蒙受任何损害或索偿，本公司应根据购买协议向持有人作出赔偿。在向本公司发出书面通知后，持有人可不时增加(该项增加在第61天之前不会生效 ^ST通知送达后一天)或将最高百分比降低至不超过通知中规定的9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第61天之前不会生效^ST 且(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及 其他付款人。为清楚起见，根据本票据条款可发行的普通股股份超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的(包括就交易法第(Br)13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言)而实益拥有。先前无法根据本第3.2(E)条转换本票据，不应影响本第3.2(E)条的规定在任何随后的可兑换性确定方面的适用性。 本款规定的解释和实施应严格遵守本第3.2(E)条的条款，以纠正任何可能有缺陷或与本第3.2(E)条规定的有益所有权限制相抵触的规定，或作出必要的修改。适当实施此类限制所必需或需要的更改或补充 。第3.2(E)节所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承人。

3.3固定折算价格的调整。

(A) 在本票据全部支付或全部转换之前，固定转换价格应不时进行调整， 并且在符合交易市场规则的情况下，底价应仅根据本第3.3(A)节进行调整(但在 中，除根据合并以外，任何一种情况均不得增加)：

(I) 股票拆分和组合的调整。如果发行人在原始发行日期后的任何时间或不时进行已发行普通股的远期股票拆分或向普通股持有人支付普通股股息，则在紧接该事件发生前有效的适用固定转换价格应按比例降低。如果发行人在原发行日期后的任何时间或不定期对已发行普通股进行合并或反向股票拆分，则在紧接该事件发生前有效的适用固定转换价格应按比例提高。第3.3(A)(I)节规定的任何调整应在适用事件发生之日营业结束时生效。

(Ii)对某些股息和分派进行调整。如果制造商在截止日期 (但无论是在原始发行日期之前或之后)的任何时间或不时制定或发行或设定一个记录日期，以确定有权获得以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人，则在任何情况下，在紧接该事件之前有效的适用的固定转换价格应自发行时起降低，如果该记录日期 已确定，则应自该记录日期的交易结束时起降低。将适用的固定折算价格乘以分数，即为 ：

(1) 其分子应为紧接上述 发行或该记录日期收盘前已发行和已发行的普通股总数；

(2) 其分母为紧接该等发行或于该记录日期收市前已发行及已发行的普通股总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股数目。

(3) 其他股息和分配的调整。如果出票人在截止日期之后的任何时间或不时(但无论是在原发行日期之前或之后)制定或发行或设定一个记录日期，以确定有权获得以其他普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人 ，则在每种情况下，应对适用的固定转换价格进行适当修订，并进行拨备(通过调整固定转换价格或其他方式) ，以使本票据的持有人在转换时获得，除应收普通股的股数 外，发行人或其他发行人(视情况而定)的证券或其他财产的数量，如果本票据在该事件发生之日被全部转换为普通股(不考虑任何转换限制)，并且此后在该事件发生之日至转换日期(包括该转换日期)期间保留该等证券(连同在该期间内应支付的任何分派)或资产，适用于第3.3(A)(Iii)节规定的、在该期间内针对本票据持有人的权利要求的所有调整；但是，如果该记录日期已经确定，并且该股息并未全部支付，或者该股息在确定的日期未完全分配，则应根据第3.3(A)(Iii)节的规定调整固定转换价格，截至该股息或分配的实际支付时间 。

(4) 重新定级、调换或替代的调整。如果普通股在截止日期后的任何时间或不时(但无论是在原发行日期之前或之后)变更为任何一个或多个股票或其他财产类别的相同或不同数量的股票或其他证券 ，无论是通过重新分类、交换、替代或其他方式(本章第3.3(A)(I)、(Ii)和(Iii)条规定的股票拆分或股票或股票股息的组合除外)，则在 每个事件中，应对固定转换价格进行适当修订，并进行拨备(通过调整固定 转换价格或其他方式)，以便持有人此后有权将本票据转换为股票或其他证券或其他财产的股份种类和金额， 持有者在重新分类、交换、替代或其他更改时，可将该票据在紧接重新分类、交换、替换或其他更改之前转换为普通股的股份数量，所有这些均受本文规定的进一步调整。

(C) 零碎股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股向上舍入 至最接近的完整股份。如果根据第3.3节对固定转换价格进行的任何调整导致零头金额，则应将零头金额向下舍入到最接近的整数美分。

(D) 无减值。发起人不得通过修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免发起人遵守或履行本协议项下将遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意协助 执行本第3.3节的所有规定，并采取 为保护持有者的换股权利免受减损而可能需要或适当的所有行动。如果持有人应选择将本票据转换为本票据中规定的 ，则出票人不能基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人从事任何违法行为、违反持有人作为当事一方的协议或任何理由而拒绝转换，除非， 法院事先通知发出强制令，禁止转换本票据，且出票人为持有人的利益出具担保债券，金额相当于持有人选择转换票据本金的150%，保证金应保持有效，直至纠纷诉讼结束，如果当事人获得判决，保证金的收益应作为违约金支付给持有人。

(E)调整证书。在本票据根据本条款3.3进行转换时，固定转换价格或可发行普通股的固定转换价格或数量发生每次调整或重新调整时，票据制作者应自费迅速根据本条款计算该等调整或重新调整，并向持有人提供一份列出该等调整和重新调整的证书，详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。应持有人的书面要求，发行人应在任何时间向持有人提供或安排向持有人提供一份类似的证书，列出该等调整和重新调整、当时有效的适用固定转换价格、普通股股份数量以及在转换本票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)。尽管有上述规定，制造商 没有义务交付证书，除非证书将反映调整后金额至少增加或减少百分之一 。

(F) 发行税。票据持有人根据本票据转换普通股时，发行或交付普通股应支付的任何及所有发行及其他税项，联邦、州或地方所得税除外；但发票人无义务支付因持有者要求的任何转让而产生的任何转让税。

(G) 普通股预留。在本票据未偿还期间，发行人应始终保留和保留其授权但未发行的普通股中所需的最低普通股(为此，不考虑对此类转换的任何和所有限制)。如果在任何时候未发行的授权股数不足以履行发行人在本条款3.3(F)项下的义务，发行人应不时增加普通股的法定股数或采取其他有效措施。

(H) 监管合规性。如果为转换本票据而保留的任何普通股需要根据任何联邦或州法律或法规或其他规定在任何政府当局、国家证券交易所或其他监管机构登记或上市或获得批准，则在转换后有效发行或交付该等普通股之前，发行人应本着诚信并尽快获得该等注册、上市或批准的费用和费用自负。

3.4基本交易时的权利

(C) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)由任何基本交易组成、由任何基本交易产生或幸存下来的人士(可能为本公司)或与其订立该等基本交易的人士(“继承人实体”)根据本第3.4(A)条的规定，按照表格 的书面协议及持有人在该基本交易前认可的实质内容，以书面形式承担本公司在本附注及其他交易文件项下的所有义务。包括以票据形式和实质内容与票据大体相似的书面文书，向持有人交付以票据交换的继承人实体的证券的协议，包括但不限于本金和利息相当于当时未偿还的本金 以及持有人持有的票据的任何应计和未付利息(如有)，具有与票据类似的转换权和具有与票据类似的排名和担保的 ，及(Ii)继承实体(包括其母实体) 为上市公司，其普通股于购买协议中交易市场定义 所列任何合资格市场报价或挂牌交易。于发生任何基本交易后，继承实体将继承及取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”或“发行人”的条文应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本附注及其他交易文件中被指名为本公司。在基本交易完成后， 继承实体应向持有人提交确认，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回本票据时，将发行该票据，以代替在该基本交易之前转换或赎回该票据时可发行的普通股股份。如本票据于紧接该等基本交易前转换(不论对本票据转换的任何限制)，则于该基本交易发生时，持有人将有权收取的该等上市普通股(或其等价物) 继承人实体(包括其母实体)的股份，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可选择 向本公司递交书面通知，放弃本第3.4(A)条，以准许基本交易而无须 假设本票据。本第3.4(A)节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易 ，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(D) 其他公司活动。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产的任何基本交易完成之前(“公司事项”)，公司应做出适当拨备，以确保持有者此后有权在本票据转换时，根据持有人的选择，(I)在转换后的应收普通股股份之外，(I)在转换后的普通股股票中，如果持有者在该公司事件(不考虑本票据的可兑换性的任何限制或限制)完成时(br})持有该等普通股股份，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，则该等证券或其他资产是持有人就该等普通股股份而有权享有的。普通股 股份持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与本票据持有人假若按与换股价格相称的换股价格发行本票据后本应有权获得的该等对价(相对于普通股股份)的换股权利而收取的金额相同。根据前一句话作出的规定，其形式和实质内容应令持有人满意。本第3.4(B)节的规定同样适用于连续的公司活动，且不受转换或赎回本票据的任何限制。

(E) 控制权变更后的预付款。于本公司订立控制权变更协议后不迟于十五(15)天，但在任何情况下不得早于该控制权变更公告公布前，制造商应向持有人递交说明订立该协议的书面通知(“控制权变更通知”)。在收到控制权变更通知后十五(15)天内，持有人可要求票据持有人向票据持有人交付书面通知(“控制权变更时持有人可选择预付的预付款通知”)，预付相当于(X)未偿还本票本金及(Y)未偿还本票本金及任何应计利息(如有)总和120%的款项，并在紧接该控制权变更完成前生效。

在发行人(S)收到持有人关于控制权变更时可选择预付款的通知(S)后，发行人应在控制权变更完成之前将COC还款价格交付给持有人；但条件是，持有人的票据正本应已如此交付给持有人。

3.5不能完全转换。

(C) 如果制造商不能完全转换，则持有者的选择权。如果在发行人收到换股通知或本票据规定的其他情况下，包括偿还本金及本票据允许的普通股的任何应计和未付利息(如有)时，发行人因任何原因不能发行普通股，包括但不限于，发行人 (X)没有足够数量的授权和可用的普通股，(Y)由于最高百分比或未能按照交易市场规则获得股东批准而被禁止发行普通股 ，或(Z)被适用法律或任何国家证券交易所、交易商间报价系统或对发行人或其任何证券具有管辖权的其他自律组织的规则或法规禁止发行根据本票据向持有人发行的所有普通股，则发行人应发行其能够发行的所有普通股，对于本票据的未转换部分或未按照本票据及时发行的任何普通股，持有人完全由持有人选择，可以选择：

(I) 要求发行人提前支付本票据中发行人无法发行普通股或未及时发行普通股的部分(“强制预付款”)，其价格等于发行人 无法发行的普通股数量乘以(A)固定转换价格和(B)截至转换通知日期的VWAP中较高者 (“强制预付款价格”)；

(Ii) 作废其兑换通知，并保留或已退还(视属何情况而定)根据兑换通知应兑换的本票据(但持有人撤销其兑换通知并不影响出票人支付在该通知日期前已累计的任何款项的义务)；或

(Iii) 将适用的转换股份的发行推迟到发行人可以合法发行该等股票的时间；但本金及其任何应计和未支付的利息(如有)应保持未偿还状态，直至该等转换股份的交付 为止；此外, 如持有人选择延迟发行兑换股份，则其可于 一个交易日通知发行人于兑换股份发行前任何时间行使上文第(I)或(Ii)项下的权利。

(D) 履行持有人选举的机制。制造商应在收到持有人发出的转换通知后，立即向持有人发送通知，告知制造商无法完全满足转换通知(“无法完全转换通知”)，但如上文第3.5(A)节所述，无法完全满足转换通知。无法完全转换通知应表明(I)制造者无法完全满足持有人转换通知的原因；及(Ii)本票据无法转换的金额 。持有人应根据上文第3.5(A)节的规定，通过向制造商递交书面通知(“因无法转换而发出的通知”)，将其选择通知制造商。

(E) 支付强制预付款价款。如果持有人应根据上文第3.5(A)(I)条选择预付票据， 制造商应在收到持有人因无法转换而发出的通知后五个交易日内向持有人支付强制性预付款价款；条件是在发行人收到持有人因无法转换股份而发出的通知 之前，尚未向持有人递交通知，说明导致强制预付款项的事件或条件已经治愈，并且所有可向持有人发行的兑换股份可以并将根据本附注的条款交付给持有人。如果制造商未能在制造商收到持有人因无力转换而发出的通知后两个交易日向持有人支付适用的强制性预付款价款，则除持有人根据本附注和购买协议可能获得的任何补救外，未支付的金额将按每月2%的利率(按部分月份分摊)计息 ，直至全部支付为止。直至全数支付强制性预付价款给持有人为止，持有人可(I)撤销有关尚未支付全数强制性预付价款的票据部分的强制性预付款项，及(Ii)收回该票据。

(D) 购买权。如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有普通股记录持有人授予、发行或出售任何期权、其他可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的适用转换价格转换的)，则在紧接授予、发行或出售该购买权的日期之前 记录的日期之前，持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，关于授予、发行或出售此类购买权的普通股股票记录持有人的确定日期(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过该购买权的最大百分比(且不得因该购买而获得该普通股的实益所有权)，且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被延长)，直到该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会 导致持有人及其他归属方超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或类似持有的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权 (如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长 搁置天数(如适用))，延长的程度与没有该等限制的程度相同)。

(E) 没有作为股东的权利。本附注所载任何事项不得解释为赋予持有人于本附注转换 前，就选举发行人董事或任何其他事项的股东大会或作为发行人股东的任何其他权利 投票或收取股息或同意或收取通知的权利。

文章 4

4.3公约。只要本票据的任何本金仍未清偿，除非持有人事先给予书面同意，否则本公司应受下列契约约束：

本附注项下应付的所有款项将优先于本公司及其附属公司的所有其他债务，但另一项附注及先前附注的 除外，根据本附注支付的款项应与其他附注项下的款项享有同等权益。

(D)发生债务。除准许负债外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接 招致或担保或承担任何债务。

除准许留置权外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接 容许或容受任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、信托契据或在本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)上或当中的任何其他产权负担存在。

(F) 限制付款。除本附注或其他交易文件另有规定外，本公司不得、 及本公司不得直接或间接导致其各附属公司不以现金或现金等价物(全部或部分，不论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)、任何债务的全部或任何部分(本附注及其他附注除外)的方式，或以支付(或溢价)本金的方式，直接或间接地预付、取消、回购、偿还或支付任何款项。在该等款项到期或以其他方式支付的情况下，或(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件且仍在继续的 事件已发生且仍在继续的情况下，此类债务的利息。

(G)对预付款和现金股息的限制。在本附注下违约事件存在并持续的任何时候，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地预付、回购或宣布 ，或对其任何股本支付任何现金股息或其他分配，但不包括任何公司间转移。

(H)对资产转让的限制。除 (I)公司及其子公司在正常业务过程中按照其过去的惯例出售、租赁、许可、转让、剥离、转让、转让、分拆、转让、转让、分拆、转让或以其他方式处置在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的 公司或任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置该等资产或权利。(Ii)在正常业务过程中出售库存和产品，以及(Iii)出售不需要或陈旧的资产。

(I) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持其各主要附属公司在其拥有或租赁物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内具备或保持适当资格的 及良好的地位。

(J) 物业的保养等本公司应维持及保存，并促使其各主要附属公司维持及保存其于正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，但一般损耗除外，并须遵守及促使其各主要附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条款，以防止任何损失或没收或其下的损失或没收。

(K) 维护知识产权。本公司将，并将促使其各主要子公司采取一切必要或可取的行动，以维持使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、 服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密和其他知识产权以及公司和/或其任何子公司的所有申请和注册的所有权利或许可，在每种情况下，这些权利或许可对公司和/或其任何子公司的业务全面开展是必要的或重要的。

(L) 保险的维护。本公司应就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会 和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)保有保险，保额为 ，承保金额为对其拥有管辖权的任何政府当局所要求的风险，或承保类似业务中的公司一般承保的风险。本公司应拥有一份金额至少等于3,000,000美元的董事和高级管理人员责任保险，并始终保持这一保险单。

(M) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度与其业务审慎运营所必需或适宜的方式和程度相一致。 以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的 长度交易时一样。

(N) 本公司不得修订其公司注册证书或章程(或类似的管治文件)、订立任何合约或安排、 或采取任何其他行动，使其股东或任何第三方的优先购买权对持有人对本附注、认股权证及根据本附注及认股权证可发行的普通股股份的 权利产生不利影响。本公司 不得修订其公司注册证书或章程(或类似的管治文件)、订立任何合约或安排、 或采取任何其他行动，使其股东或任何第三方的优先购买权对持有人对本附注、认股权证及根据本附注及认股权证可发行的普通股股份的 权利产生不利影响。这项规定 不应妨碍本公司在没有任何优先购买权的情况下以非公开或公开发售方式发行股份或认股权证 并为本公司带来现金收益。

(O) 使用收益。出票人应使用购买协议中规定的本票据的收益。

(P) 业务运营。本公司应按照过去的惯例在正常过程中开展业务。

(Q) 遵守交易单据。发行人应并应促使其子公司履行其在本票据和其他交易文件项下的义务。

(R) 缴税等制造商应，并应促使其每一家子公司在到期和应支付时迅速支付和解除，或在到期和应支付时安排支付和解除对制造商和子公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法税款、评估和政府收费或征费，但未能单独或合计支付的情况除外， 没有也不会合理地预期会产生重大不利影响；, 然而，如果任何该等税项、评税、收费或征费的有效性目前应由适当的程序真诚地提出质疑，且有关制造商或该等附属公司已在其账面上就该等税项、评税、收费或征费拨备足够的储备金，且该制造商及该等附属公司须于程序开始时立即支付所有该等税项、评税、收费或征费，以取消任何可能已作为其担保的留置权。

(S) 浮动利率交易。除采购协议另有允许外，本公司不得进行任何浮动汇率交易。

(T) 最低现金。根据每个日历月的第一天的规定，公司应始终保持手头无担保、无限制的 现金金额大于或等于300,000美元。

4.2持有人的选择权。就本附注第3.1(B)、3.1(E)、3.3(A)(I)、5.12(D) 及5.12(Xx)节所述的交易日数目而言，持有人有权按购买协议的规定增加临时“寒意”生效的交易日数目。第4.2节和持有人的任何选择不应被视为修改违约事件。

4.3子公司担保。如本公司组织或收购一家新附属公司，本公司应在不迟于该组织或收购后15个交易日质押该 附属公司的股权以担保本票据，并应促使新附属公司 根据持有人可接受的附属担保担保本票据，并在该期限内成为担保协议的一方(包括 质押证券的交付)。

4.4根据本附注可发行的普通股股份数目的限制。尽管本附注有任何相反规定 ，根据(I)根据本附注第1.3节支付每月付款；(Ii)根据本附注所载任何条文转换本附注；及(Iii)根据本附注发行普通股的任何其他拨备，可向持有人发行的普通股股份总数不得超过4,285,714股普通股，但须受有关拆分及附注及认股权证所载其他惯常反摊薄条文的任何调整 所规限。任何可发行超过该金额的股份将暂停发行，直至本公司根据交易市场规则获得股东批准(S)发行或直至该等发行(S)以其他方式符合交易市场规则为止。

文章 5

5.3通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过电子邮件发送至本5.1节规定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约，纽约时间)在交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件在非交易日或晚于下午5：00的日期通过电子邮件发送到本第5.1节中指定的电子邮件地址。(纽约时间)任何日期及晚上11：59之前(C)由美国国家认可的隔夜快递服务在下一个交易日送达承运人，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。通知地址应与《采购协议》中规定的地址相同。

5.4适用法律。本票据应受购买协议管辖，并根据购买协议进行解释。不得以任何不利于起草本附注的一方的推定来解释或解释本附注。

5.5个标题。本附注中的条款和章节标题仅为方便参考而包括在本附注中，不应 构成本附注的一部分用于任何其他目的。

5.6补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注提供的补救措施应是累积的 ，除根据本附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括但不限于特定履行法令及/或其他强制令救济)外，本附注所载任何补救措施均不得视为放弃遵守导致 该等补救措施的条文，而本附注任何条文并不限制持有人因制造商未能 遵守本附注条款而寻求实际损害赔偿的权利。本协议规定或规定的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则将不承担制造商的任何其他义务(或履行义务)。制造商承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的实质性损害，并且任何此类违约的法律补救措施都是不够的。因此，制造商同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除在法律上或衡平法上享有所有其他可用权利和补救措施外，还应有权寻求公平救济，包括但不限于禁止任何此类违约或威胁违约的禁令，而无需在法律上抗辩和证明不可弥补的损害或缺乏适当的补救措施，也无需 任何担保或其他担保。

5.7执行费用。出票人同意支付持有人在执行或行使本附注项下权利时的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何专家证人的费用和开支。

5.8结合效应。本协议规定的制作者的义务应对其继承人和受让人具有约束力，无论该等继承人或受让人是否受本协议条款允许。

5.9修正案；豁免。除第3.2(E)节不得由本公司或持有人修订、修改或豁免外，本附注的任何条文不得放弃或修订，除非本公司与持有人签署书面文件 。对本票据任何条款、条件或要求的任何违约放弃，不应被视为 未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本票据的任何其他条款、条件或要求， 持有人以任何方式行使本票据项下任何权利的任何延迟或遗漏，也不得影响任何该等权利的行使。尽管本附注有任何相反规定，对本附注任何条文的任何修订或放弃，如对另一附注持有人或先前附注持有人的权利造成不利影响，必须经该另一持有人书面同意。

5.10遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据仅为持有人自己的账户而购买，而不是作为任何其他方的代名人或用于投资，并且持有人不得违反适用的证券法提供、出售或以其他方式处置本票据。本附注及为取代或取代本附注而发出的任何附注，应 加盖图例或以实质上与本附注正面图例相同的形式加盖图例。

5.11专属管辖权；地点。因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应 按照《购买协议》的规定提起并执行。

5.12失败或纵容不能放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

5.13制造商豁免。除本附注另有明确规定外，出票人及可能对本附注所证明的全部或任何 部分义务承担责任的所有其他人，特此放弃提示、要求、拒付通知、拒付通知以及与交付、承兑、履行和执行本附注有关的所有其他要求和通知，并在此同意任何数量的延期或付款延期，并同意任何此类延期或延期均可不向任何此等人员发出通知，且不影响其在此的责任，并进一步同意免除对此负有责任的任何人。在不影响对本票据付款负有责任的其他个人、公司或制造商的责任的情况下，所有 均放弃由陪审团进行审判的权利。

5.14定义。此处使用的未定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义。

(C)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示或导致该人的管理和政策的指示。

(D) “替代转换价格”是指(I)经调整的转换价格，或(Ii)紧接适用转换日期前10个交易日内每日最低VWAP的80%，但如果本定义下的任何 替代转换价格产生零头金额，则零头金额应向下舍入至最接近的整数分；但前提是，替代转换价格不得低于底价。

(E) “适用转换价格”具有3.1(E)节中的含义。

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供咨询的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在原发行日期之后，直接或间接 ；(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司，或上述任何机构，(Iii)根据交易所法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并 的任何其他人士，或可被视为与持有人或上述任何人士一起作为集团行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(G) “买入”具有第3.2(C)节所载的含义

(H) “买入价格”具有第3.2(C)节所载的含义

(I) “买入付款金额”的含义如第3.2(C)节所述

(J)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接，在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有 权力或投票权以选举该等实体的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人 ，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并。

(K) “COC还款价格”具有3.4(C)节中的含义。

(L) “普通股”具有购买协议所界定的涵义，就本附注而言，亦指换股股份，除非上下文另有规定。

(M) “公司”具有本说明第1页所载的含义。

(N) “折算金额”具有3.1(A)节中的含义。

(O) “转换日期”具有3.1(A)节中的含义。

(P) “转换失败”具有第3.2(C)节中包含的含义。

(Q) “改装通知”具有3.1(A)节中的含义。

(R) “转换价格”具有3.1(B)节中包含的含义。

(S) “转股”一词的含义与第3.2(A)节所载含义相同。在本说明中，普通股的使用也应指转换股份，除非上下文中另有说明。

（t） “可转换证券”是指在任何时间和在任何情况下 可直接或间接转换为、可行使或交换任何普通股股份的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人 购买任何普通股股份。

(U) “公司活动”具有第3.4(B)节中的含义。

(V) “违约利息”的含义见第1.2节

(W) “违约付息日期”具有第1.2节中的含义。

(X) “DTC”具有第3.2(A)节中的含义。

(Y) “股权条件”是指，截至任何给定确定日期，下列所有条件均已满足：(A)本公司 已遵守票据及相关交易文件的所有转换及其他规定；(B)本公司应 及时提交所需的美国证券交易委员会报告，且根据交易法第12b-25条，不存在悬而未决的延期；(C)票据不得 以其他方式违约，或违约事件不应发生且仍在继续；(D)普通股尚未被美国证券交易委员会或交易市场暂停交易或被交易市场摘牌，也未受到交易市场发出的书面通知所证明的 交易市场威胁或合理地可能发生或悬而未决的情况， 本公司也未收到其交易市场关于退市或不符合规则、法规和继续上市标准的通知，即使可以治愈；(E)公司的普通股必须符合DWAC资格；(F)普通股不应 受到存托信托公司施加的“寒蝉”或类似事件的影响；(G)本公司已完成与之前转换票据有关的每次交割 截止日期；(H)本公司已全面遵守所有交易文件； (I)本公司不应根据证券法第3(A)(10)条从事任何证券的出售；(J)债券持有人及其他票据持有人均不得管有本公司、其任何附属公司或其任何联属公司、雇员、高级人员、代表、代理人或律师向他们提供的任何重大、非公开资料(除非与本协议项下的结算有关，但如该等重大非公开资料将于紧接该项结算日期后的交易日上午9：00前向公众披露，则除外)；(K)涵盖相关股份的转售登记说明书已于《登记权协议》规定的时限内提交并宣布生效，而该转售登记说明书所载的招股说明书符合证券法第5(B)及10条(本公司并不知悉 任何合理预期会导致其下的招股说明书不真实及正确的事实，或包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实)；(L)任何与需要确定的事件相关而发行的票据相关的普通股可以在不违反交易市场规则或规定的情况下全额发行；(M)本公司拥有发行所有相关股票所需的普通股；(N)任何票据持有人与本公司、交易市场和/或金融行业监督管理机构之间不得就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或规定存在真正的实质性争议；(O)本公司应遵守所有美国证券交易委员会规则和交易市场的所有上市要求 ；(P)如果仅根据第1.3节按月付款或仅根据第3.1节进行转换，则在适用的 按月付款日期之前的连续10个交易日内，主要交易市场普通股的平均日交易量超过本公司拟就该按月付款 支付的普通股金额的50%；及(Q)当时未清偿的持有人(或任何受让人)所持有的票据及先前票据的本金金额不超过本公司于每个交易日的交易市场所公布的普通股收市价所厘定的市值的20%。

(Z) “违约事件”具有第2.1节中包含的含义。

(Aa) “超额股份”具有第3.2(E)节所载的含义

(Bb) “交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(Cc) “快速”的含义如第3.2(A)节所述。

(Dd) “固定折算价格”具有3.1(B)节中的含义

(Ee) “底价”指0.12美元；前提是，在符合交易市场规则的情况下，公司可在书面通知持有者(可以通过电子邮件)后，随时降低底价。此外，倘若本公司于任何指定日期纽约时间上午9：30之前向持有人递交减持通知，则任何有关减持将于任何指定日期 生效(而在该指定日期纽约时间上午9：30之后递交的任何有关通知，应于紧接该指定日期后的下一个交易日纽约时间上午9：30生效(除非持有人及本公司另有书面协议，可以电邮方式发出)。

(Ff) “基本交易”是指(A)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)(I)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置。或(Iii)提出或允许一人或多人作出，或允许本公司的普通股受制于或受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一人或多人提出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少 被持有者接受(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股，其计算方式如同所有进行或参与该购买的个人或团体持有的任何 普通股股份。投标或交换要约未完成；或(Z)普通股的数量，使作出或参与该购买、要约或交换要约的任何人或与之有关联的所有人共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益 拥有者(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)与一人或多人达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，所有此等人士，收购， (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，计算为 ，如果所有制造或参与该股票的人持有的普通股股份或与任何制造或参与该股票的人有关联的普通股股份没有流通股 购买协议或其他商业组合的任何人持有的普通股股份未发行；或(Z)使个人 集体成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地 包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何个人或全体 直接或间接成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条) 无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本票据日期并非由所有该等人士持有的已发行普通股和未发行普通股的至少50%，或(Z)由已发行和已发行的公司普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等人士在未经公司股东批准的情况下进行法定的简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(Gg) “政府当局”是指美国政府或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

(Hh) “集团”系指“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，其定义见下文规则 13d-5。本公司确认并同意另一份票据的持有人及持有人并非作为一个集团行事，并 本公司承诺日后不会采取该立场。

(Ii) “持有人”具有本说明第1页所载的涵义。

(Jj) “无法完全转换通知”的含义见第3.5(B)节。

(Kk) “负债”是指：(A)借入资金的所有义务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票、现行互换协议、利率对冲协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务；(C)以制造商的任何资产的留置权或产权负担为担保的所有义务或债务，无论是否承担此类义务或债务；和(D) 任何担保或意图担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或附带追索权出售)任何其他人的任何前述义务的任何义务。

(Ll) “利息”的含义见第1.2节。

(Mm) “留置权”具有4.1(C)节所载的含义。

(Nn) “清算事件”具有第1.9节中包含的含义。

(Oo) “制造者”的含义与本说明第1页所载含义相同。

(Pp) “强制性违约金额”是指相当于(X)本票据第一次违约事件发生之日的未偿还本金和(Y)任何应计未付利息(如有)之和的120%的金额。

(Qq) “强制预付款”和“强制预付款价格”具有第3.5(A)(I)节中的含义。

(Rr) “市场价”是指普通股在交易市场上连续十(10)个交易日的两个最低收盘价的平均值，该交易日在紧接适用的确定日期之前的交易日结束。

(Ss) “到期日”具有本说明第1页所载的含义。

(Tt) “最大百分比”的含义见第3.2(E)节。

(Uu) “附注”的含义与本附注第1页所载含义相同。

(Vv) “附注”是指本附注和其他附注。

(Ww) “回复无法转换的通知”具有第3.5(B)节所包含的含义。

(Xx) “控制变更通知”具有第3.4(C)节中包含的含义。

(Yy) “控制权变更时持有人可选择提前付款的通知”具有3.4(C)节所含的含义。

(Zz) “其他票据”指庄家根据购买协议及定义于结算时向其他投资者(持有人除外)发行的其他票据 。

(Aaa) “允许负债”是指本附注、其他附注和先前附注所证明的债务，以及总计达250,000美元的债务：(I)本附则所附任何披露明细表中描述的债务；(Ii)仅为融资购买或租赁任何设备而产生的债务，包括除此类设备外没有其他追索权的资本租赁义务 ；(Iii)债务，其偿还排在支付票据之后，包括但不限于，按持有人可接受的条款及条件，按持有人可接受的条款及条件，给予与该等债务有关的任何证券权益，包括支付利息及偿还本金；(Iv)与获得新的知识产权资产和许可有关的债务，只要收益流向本公司 从其收购资产、许可和其他财产的一方，以及(V)在本协议生效日期后发生的任何债务(上文(I)- (V)所列债务除外)。

(Bbb) “允许留置权”是指(I)交易单据项下的留置权或与先期票据有关的留置权，(Ii)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或已根据公认会计原则为其设立了充足准备金的适当诉讼程序诚意争夺的任何留置权，(Iii)因法律的实施而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iv)因法律运作而产生的任何留置权，如实质性留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中就尚未到期或拖欠或正由适当法律程序真诚提出异议的负债而产生的留置权，以及(Iv)在不构成本附注项下违约事件的情况下因判决、 法令或扣押而产生的留置权。

(Ccc) “定价期”是指本票据允许的违约事件修复后的10个交易日。

(DDD) “委托人”的含义与本说明第1页所载含义相同。

(Eee) “先行票据”是指根据日期为2024年4月24日的某项经修订及重订的证券购买协议，由上述各方及庄家之间发行予持有人及其他投资者的高级担保可转换票据。

(Fff) “购买协议”是指由发行人、持有人和其他投资者签署的证券购买协议，其日期为原发行日期(因该协议可不时修订)(定义见下文)。

(GGG) “购买权”具有第3.5(D)节中包含的含义。

(Hhh) “合格融资”是指公司或任何子公司或关联公司的任何债务或股权融资， 在一次交易或一系列相关交易中产生的毛收入不少于1,000,000.00美元，包括但不限于 任何借款，包括银行或金融机构债务，或公开或非公开发行债务证券、普通股、购买普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的衍生证券的期权，但不包括 豁免发行。

(Iii) “报告的未偿还股数”具有第3.2(E)节所载的涵义。

(JJJ) “所需最低”应具有《采购协议》中所包含的含义。

(KKK) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(11) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(MMM) “担保协议”的含义与第1页第三段所载含义相同。

(Nnn) “股票交割日期”具有第3.2(A)节中的含义。

(Ooo) “股东批准”应具有购买协议中包含的含义。

(购买力平价) “标准结算期”的含义见第2.1(F)节。

(QQQ) “子公司”应具有《购买协议》中的含义。

(RRR) “后续实体”具有3.4(A)节所载的含义。

(SSS) “交易日”是指普通股在交易市场交易至少4.5小时的一天。

(Ttt) “交易市场”具有《购买协议》中所载的含义。

(Uuu) “交易单据”具有《采购协议》中包含的含义。

(VVV) “转移代理”的含义如第3.2(A)节所述。

(Www) “标的股份”具有购买协议中包含的含义。

(Xxx) “可变费率交易”具有《采购协议》中包含的含义。

(YYY) “VWAP”是指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场，指普通股在该日期(或最近的前一个日期)在交易市场上的每日成交量加权平均价格，然后普通股在交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约时间))， (B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或之前最接近的日期)的成交量加权平均销售价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或 OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTCQB或OTCQX(或OTCQX集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)运营的“粉色公开市场”或后续市场中报告)，(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由持有人真诚选择并为本公司合理接受的独立经纪交易商所厘定，其费用及开支应由本公司支付。

[签名 页面如下]

特此证明，制造商已于上文第一条所示日期由其正式授权人员正式签署本票据。

附件 A

转换通知表格

（ 由持有人执行以转换票据）

兹签署的 不可撤销地选择将第号附注本金的$_。_根据上述附注所载条款及条件，于以下 日期，购入Trio石油公司(“制造商”)的普通股。

转换日期 ：

换算 金额：

适用的 折换价格：

持有人于转换日期实益拥有或视为实益拥有的普通股股份数量 ：

拟发行普通股数量：