美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年6月28日（2024年6月27日）

5401商业园，115套房

贝克斯菲尔德， CA 93309

(661) 324-3911

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

新的 融资和证券购买协议

2024年6月27日，特拉华州一家公司(“公司”)Trio Petroleum Corp.与两家机构投资者(“投资者”)签订了一项证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款及条件 ，每名投资者以票据(定义见下文)的形式向本公司提供360,000美元融资(扣除如下所述的10%原始发行折扣) 总收益为720,000美元(“融资”)。

作为SPA项下投资者资金的代价，本公司于2024年6月27日向每位投资者发行并出售：(A)高级 担保本金总额为400,000美元的10%原始发行贴现可转换本票(“票据”) 及(B)购买744,602股公司普通股(“认股权证”)的认股权证，每股面值0.0001美元(“普通股”)，初步行使价为每股普通股0.39525美元，对 进行某些调整(“授权证”)。

票据初步可按每股0.39525美元的换股价(“换股价”)转换为普通股股份(“换股价”)，但须作出若干调整(“换股价”)，条件是换股价不得减至低于0.12美元(“底价”)，且在符合纽约证券交易所美国证券交易所适用规则的情况下，本公司可在向投资者发出书面通知后随时调低最低价格。债券不会产生任何利息，但如发生失责事件(定义见债券)，债券将于2025年6月27日到期。一旦发生任何违约事件，票据将按相当于10%的年利率计息，如果利率低于法律允许的最高金额，则应计息。

根据SPA的规定，自2024年6月27日起至SPA周年18个月止的一段时间内，本公司 向投资者提供了参与未来融资的权利，融资金额最高可达任何债务融资的100%，最高可达任何其他类型融资的45%。根据根据SPA购买的投资者票据原始本金总额的比例，每个投资者都有权参与未来的融资。此外，本公司 不得进行任何“浮动利率交易”，在此之前没有投资者持有任何票据，但条件是允许本公司(I)与国家认可的经纪自营商进行市场发售 或(Ii)与任何一位投资者达成浮动利率交易。

自债券最初发行日期起计的第90天起，本公司须于该日期及其每一(1)个月周年日按月分期向投资者支付债券项下的未偿还本金余额，款额为债券项下本金总额的103%乘以1除以直至债券到期日为止的剩余月数所得的商，直至债券项下的未偿还本金已悉数支付，或如较早，则在根据其条款加速、转换或赎回债券时支付为止。所有按月付款均由本公司以 现金支付，惟在某些情况下，如附注所述，本公司可选择以普通股支付。

公司可全部或部分偿还债券的未偿还本金，但须预付5%的溢价；条件为：(br}当时符合股权条件(定义见附注)，(Ii)普通股于本公司发出预付通知日期前一个交易日的收市价不低于当时的换股价，及(Iii)登记换股股份及认股权证股份的转售登记声明(定义见下文)已获美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效。如本公司选择预付债券，投资者 有权按适用的换股价格将债券的全部本金金额转换为换股股份。

此外， 如果本公司直接或间接从任何形式的融资获得收益并完成融资，包括通过发行任何股权或债务证券，在一次交易或一系列相关交易中产生不少于1,000,000美元的总收益(“合格融资”)，投资者可要求提前支付债券本金的全部或任何部分，以及本公司收到的收益中的任何应计和未支付利息(如有)。尽管如上所述， 如果在票据发行日期之后及本公司证券公开发售结束前完成的任何合资格融资的全部或部分所得款项将用于支付本公司为获得犹他州沥青岭项目额外17.75%的营运权益而应支付的1,775,000美元 拉斐特能源/重甜油期权，则只有1,775,000美元以上的净收益可用于预付票据。

投资者可于接获本公司发出更改控制权的书面通知(定义见附注)后15天内，要求本公司预付相当于(I)票据当时未偿还本金余额及(Ii)及其任何应计及未付利息(如有)之和的120%。

每份票据和认股权证均包含实益所有权限制，规定投资者将无权转换票据的任何部分或行使认股权证的任何部分(视适用情况而定)，前提是与其关联公司一起，以及根据修订的《1934年证券条例》第13(D)条或第16条与持有人的持有量合计的任何其他方将实益拥有适用于每位投资者的超过4.99%或9.99%的股份，紧接该项转换或行使后已发行普通股的股份数目

SPA还包含本公司和投资者的惯常陈述和担保、本公司的赔偿义务、 终止条款以及各方的其他义务和权利。

公司拟将融资所得款项净额用作营运资金及一般企业用途。

注册 权利协议

关于SPA，本公司于2024年6月27日与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，投资者持有或应收的可登记证券(定义见该协议，但包括换股股份及认股权证股份)有权根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)登记，但须受若干条件规限。根据注册权协议，本公司须于融资结束日期后30天内(费用及开支由本公司独自承担)向监察委员会提交一份注册声明，以登记可注册证券(“转售注册声明”) ，并使该转售注册声明于适用提交日期后60天内生效，该转售注册 声明涵盖可注册证券投资者的转售。

投票 协议

就SPA而言，如根据SPA拟进行的交易需要遵守适用的纽约证券交易所/纽约证券交易所 要求股东批准本公司发行超过当日已发行普通股数量的20%的普通股的美国规则，则本公司承诺与若干公司股东、董事及高级管理人员订立投票协议(统称为“投票协议”)。根据投票协议的形式，协议的每个股东将同意对其普通股股份进行投票，以批准根据SPA发行证券。每项投票协议将在获得足够的股东投票后终止，以批准与SPA中预期的交易有关的股东提案(“投票协议到期日”)(如果适用)。

根据表决协议的条款，除某些例外情况外，适用的公司股东承诺，在表决协议到期前，不会直接或间接(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置股东所拥有或后来收购的任何普通股；(Ii)达成任何将普通股的所有权全部或部分转移给他人的互换或其他衍生品交易；(Iii)就本公司任何证券的登记提出任何要求或行使任何 权利，或安排提交登记声明(包括对其作出的任何修订)；或(Iv)公开披露作出上述任何事情的意向。

安全 协议

为保证本公司偿还票据的责任，本公司已向投资者授予本公司所有资产及物业的优先抵押权益及 本公司与投资者于2024年6月27日订立的该等证券协议(“证券协议”)所载的优先抵押权益，但若干例外情况除外。

配售 代理费

正如本公司先前于2023年10月24日提交委员会的8-K表格的最新报告中所披露，本公司是与斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)的配售代理协议(“配售代理协议”)的 订约方，根据该协议，斯巴达在私募融资结束时担任配售代理。斯巴达为一位参与融资的投资者担任配售代理。由于配售代理协议中的“费用尾部”条款，在融资结束时，公司向斯巴达支付了相当于向适用投资者出售票据和认股权证所得毛收入7.5%的现金费用，金额相当于27,000美元，以及1,800美元的非实报实销支出津贴。

前述对SPA、附注、认股权证、担保协议、注册权协议和表决协议的描述并不完整，受这些文件的格式全文的约束，并通过参考这些文件的形式全文进行限定， 这些文件作为证据存档并通过引用并入本文。

第 3.02项股权证券的未登记销售。

以上1.01项下包含的信息，在适用的范围内，在此通过引用并入本文。部分基于SPA中投资者的陈述，票据和认股权证的发行和出售是在私人配售交易中进行的 根据证券法第4(A)(2)条和相应的国家证券或“蓝天”法律规定的豁免而豁免注册的交易。

这些证券均未 根据证券法或任何州证券法进行注册，在没有向美国证券交易委员会注册或未获得适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发行或出售。 本当前的8-K表格报告或本报告所附的任何证据都不是要约出售或要约购买公司普通股或其他证券的要约 。

第 9.01项。财务报表和证物

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。